INDICE
ASTELLAS PHARMA S.p.A CONDIZIONI GENERALI D'ACQUISTO
INDICE
Pagina
1. INTERPRETAZIONE 1
2. CONTRATTO 2
3. PRODOTTI 3
4. SERVIZI 3
5. CONSEGNA DEI PRODOTTI E FORNITURA DEI SERVIZI 4
6. RISCHIO E PROPRIETÀ 4
7. PROPRIETÀ DI ASTELLAS 5
8. ONERI E SPESE 5
9. PAGAMENTO 6
10. DIRITTI DI CONTROLLO 6
11. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE 7
12. MARCHI E RAGIONE SOCIALE DI ASTELLAS 7
13. RISERVATEZZA 7
14. PROTEZIONE DEI DATI 8
15. ASSICURAZIONE 9
16. MANLEVA 9
17. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ DI ASTELLAS 10
18. DURATA 10
19. RISOLUZIONE 10
20. RIMEDI 11
21. CONFORMITÀ CON TUTTE LE DISPOSIZIONI DI LEGGE E DI ASTELLAS APPLICABILI 11
22. DISPOSIZIONE ANTICORRUZIONE 12
23. REQUISITI DI SICUREZZA E AMBIENTALI 12
24. CESSIONE E SUBAPPALTO 13
25. FORZA MAGGIORE 13
26. DISPOSIZIONI GENERALI 13
1.1 Le seguenti definizioni e regole interpretative di cui alla presente Condizione 1 si applicano alle presenti CONDIZIONI:
AFFILIATE: con riferimento a ciascuna PARTE, un soggetto o un'organizzazione direttamente o indirettamente controllato/a, sotto il controllo di o soggetto/a a comune controllo con tale PARTE.
PI RISULTANTE: PI creata o sviluppata dal FORNITORE in relazione alla fornitura di PRODOTTI o SERVIZI, inclusa la PI legata ai MATERIALI.
ASTELLAS: Astellas Pharma S.p.A., partita IVA 00789580966, codice fiscale 04754860155 e sede legale in Via del Bosco Rinnovato, 6 - Edificio U7 00000 Xxxxxx (XX) - Xxxxxx.
PI PREESISTENTE: PI posseduta o controllata da una delle PARTI alla data di esecuzione del presente CONTRATTO.
ONERI: gli importi pagabili per i PRODOTTI e/o SERVIZI elencati in un ORDINE D'ACQUISTO e ulteriormente descritti alla Condizione 8.1.
NORMATIVE: indica (i) tutte le normative contenute in norme promozionali e codici etici in relazione alla fornitura dei PRODOTTI o SERVIZI inclusi, senza limitazione alcuna, il Codice deontologico sulla pubblicità dei medicinali della EFPIA, le Linee guida della British Healthcare Business Intelligence Association (BHBIA), il Codice CAP, il Codice deontologico della Association of British Pharmaceutical Industry (ABPI), il Codice IFPMA e il Codice deontologico sulle relazioni con le associazioni dei pazienti e le rispettive normative nazionali, il Codice sul marketing farmaceutico ESOMAR, il Codice EphMRA, il Codice sulla trasparenza HCP/HCO 2014 della EFPIA, il Codice etico di Farmindustria, il Modello di organizzazione e gestione adottato da Astellas ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e del suo Codice etico, e tutte le (ii) linee guida e direttive di enti autoregolamentati in relazione alla precedente voce (i).
DATA DI INIZIO: La prima data tra: (i) la data di accettazione dell'ORDINE D'ACQUISTO pertinente da parte del FORNITORE; o (ii) un'altra data eventualmente concordata per iscritto da ASTELLAS con il FORNITORE.
CONDIZIONI: le presenti condizioni generali (incluse eventuali disposizioni in esse indicate).
CONTRATTO: qualsiasi contratto concluso tra il FORNITORE e ASTELLAS per l'acquisto di PRODOTTI o SERVIZI da parte di ASTELLAS,
che dovrà essere redatto in conformità con la Condizione 2.3.
CONTROLLO: in relazione a qualsiasi Xxxxxxxx,
(a) proprietà diretta o indiretta di almeno il cinquanta percento (50%) completamente diluito degli interessi di voto e/o economici nel Soggetto in questione; o (b) possesso, diretto o indiretto, della facoltà di dirigere o influenzare la direzione della gestione o delle disposizioni del Soggetto in questione (esercitata o meno, attraverso la proprietà di titoli o altri interessi di proprietà o meno, per contratto o in altro modo).
VIOLAZIONE DEI DATI: qualsiasi elaborazione non autorizzata o illegale, perdita non intenzionale, modifica, divulgazione o accesso non autorizzato, distruzione o danneggiamento di DATI PERSONALI.
RESPONSABILE DEL TRATTAMENTO DEI
DATI: ha il significato attribuito all'espressione nella Direttiva 95/46/CE del 24 ottobre 1995, così come attuata dalle leggi locali vigenti in materia di privacy.
INCARICATO DEL TRATTAMENTO DEI DATI:
ha il significato attribuito all'espressione nella Direttiva 95/46/CE del 24 ottobre 1995, così come attuata dalle leggi locali vigenti in materia di privacy.
LEGISLAZIONE SULLA TUTELA DEI DATI
PERSONALI: la legislazione vigente che disciplina il trattamento dei DATI PERSONALI ed è applicabile alla fornitura di PRODOTTI o SERVIZI ai sensi del CONTRATTO, incluso, in via non limitativa, il Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003.
PRODOTTI: qualsiasi prodotto (incluse parti di essi) da fornire ad ASTELLAS da parte del fornitore ai sensi delle presenti CONDIZIONI, come stabilito nell'ORDINE D'ACQUISTO.
BUONA PRASSI DEL SETTORE: in relazione alla fornitura dei SERVIZI e ad eventuali obblighi contrattuali accessori, la fornitura di tali SERVIZI o l'adempimento di tali obblighi utilizzando il livello di competenza, accuratezza, prudenza,
supervisione, diligenza, previdenza, controllo e gestione della qualità facendo riferimento ai migliori processi, tecniche e materiali generalmente accettati (al momento in questione) dal settore.
PROPRIETÀ INTELLETTUALE (PI): tutti i
brevetti, le domande di brevetto, i disegni o modelli, i diritti su database, i diritti d'autore, i marchi, il KNOW-HOW, i nomi di dominio, i diritti morali, i diritti su informazioni riservate e tutte le altre forme di diritti di proprietà intellettuale o industriale, registrati o meno o potenzialmente registrabili ed applicabili.
KNOW-HOW: tutti i dati, le conoscenze, le informazioni, le invenzioni, i miglioramenti e i risultati.
LEGGI: tutte le leggi, le normative, i requisiti normativi, le direttive, le ordinanze e i codici di condotta in qualsiasi giurisdizione, applicabili alla fornitura dei PRODOTTI o SERVIZI, la normativa sui prodotti farmaceutici nell'UE e le decisioni di un foro competente, o le linee guida o norme di autorità governative o enti normativi in relazione a quanto detto sopra.
MATERIALE: tutti i documenti, prodotti, materiali e/o prodotti lavorati da preparare e/o consegnare da parte del FORNITORE per/ad ASTELLAS in virtù dell'ORDINE D'ACQUISTO.
PARTE: ASTELLAS o il FORNITORE (a seconda dei casi), laddove con il termine PARTI sono intesi entrambi.
DATI PERSONALI: ha il significato attribuito all'espressione nella Direttiva UE 95/46/CE del
24 ottobre 1995, così come attuata dalle leggi locali vigenti in materia di privacy, incluso, in via non limitativa, il Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003.
DISPOSIZIONE: una linea guida, normativa o disposizione di Astellas, come indicata nelle presenti CONDIZIONI o nel CONTRATTO e modificata, laddove il termine DISPOSIZIONI indica tutti questi elementi.
ORDINE D'ACQUISTO: ordine scritto di ASTELLAS contenente e disciplinato dalle presenti CONDIZIONI per l'acquisto di PRODOTTI e/o SERVIZI dal FORNITORE.
RAPPRESENTANTI: indica i dirigenti, funzionari, dipendenti, agenti, revisori, consulenti professionali e subcontraenti della PARTE in causa.
SPECIFICA: le specifiche tecniche scritte per i PRODOTTI riportati sul sito web del FORNITORE o indicati nel catalogo del FORNITORE, preventivi o altri documenti scritti inviati ad ASTELLAS prima dell'accettazione dell'ORDINE SCRITTO o della specifica indicata per iscritto da ASTELLAS.
SERVIZI: qualsiasi servizio che il FORNITORE deve prestare ad ASTELLAS in virtù delle presenti CONDIZIONI, come stabilito nell'ORDINE D'ACQUISTO.
FORNITORE: soggetto, organizzazione, azienda o società che stipula il CONTRATTO
DURATA: il periodo indicato nel rispettivo CONTRATTO, o laddove non dichiarato, fino alla data in cui il FORNITORE ha ultimato la fornitura di PRODOTTI e/o SERVIZI conformemente ai requisiti del CONTRATTO secondo quanto indicato da ASTELLAS, agendo a sua completa discrezione.
MARCHI: i marchi, loghi o nomi commerciali di proprietà di o utilizzati da ASTELLAS inclusi, in via non limitativa, quelli utilizzati su o in relazione ai prodotti farmaceutici di ASTELLAS e al nome ASTELLAS.
2. CONTRATTO
2.1 L'ORDINE D'ACQUISTO costituisce un'offerta da parte di ASTELLAS per acquistare i PRODOTTI e/o SERVIZI dal FORNITORE sulla base delle presenti CONDIZIONI.
2.2 Le presenti CONDIZIONI, insieme ai termini di ciascun ORDINE D'ACQUISTO e ad altra corrispondenza scritta o via mail inviata ad ASTELLAS dal FORNITORE prima dell'invio dell'ORDINE D'ACQUISTO al FORNITORE, si applicano a ciascun CONTRATTO ad esclusione di tutte le altre condizioni, incluse quelle implicite risultanti dalle pratiche commerciali o di altra natura o che il FORNITORE potrebbe dichiarare di applicare o che sono indicate sulla corrispondenza o sui documenti redatti dal FORNITORE, incluse le condizioni che potrebbero essere
contenute nelle accettazioni scritte dell'ORDINE D'ACQUISTO emesso dal FORNITORE.
2.3 Un ORDINE D'ACQUISTO si considera accettato dal FORNITORE e un CONTRATTO per la fornitura di PRODOTTI e/o SERVIZI sulla base delle presenti CONDIZIONI viene stipulato al verificarsi del primo dei due eventi che seguono: (i) l'invio da parte del FORNITORE di un'accettazione scritta dell'ORDINE D'ACQUISTO ad ASTELLAS; o (ii) il compimento da parte del FORNITORE di azioni conformi con l'evasione dell'ORDINE D'ACQUISTO.
2.4 I diritti di ASTELLAS in conformità con le presenti CONDIZIONI integrano le condizioni, le garanzie e i termini previsti a favore di ASTELLAS dalle LEGGI vigenti.
3.1 Il FORNITORE garantisce e dichiara ad ASTELLAS che i PRODOTTI:
3.1.4 sono conformi alla SPECIFICA; e
3.2 I PRODOTTI devono essere forniti con istruzioni adeguate in merito all'uso e alla data di scadenza e, qualora non diversamente concordato tra le PARTI, se necessario, il FORNITORE deve provvedere a proprie spese a fornire ad ASTELLAS una formazione adeguata, qualora sia necessario ai fini dell'utilizzo sicuro e corretto dei PRODOTTI.
3.3 Se previsto nel CONTRATTO, il FORNITORE installerà e/o metterà in funzione i PRODOTTI nei siti indicati da ASTELLAS. Il FORNITORE si impegna ad assicurare che i rappresentanti del FORNITORE incaricati dell'installazione e/o della messa in funzione dei PRODOTTI sono idonei e muniti di adeguate qualifiche.
3.4 Nonostante le ispezioni e le verifiche effettuate, il FORNITORE resta pienamente responsabile dei PRODOTTI e tali ispezioni o verifiche non limitano o influenzano altrimenti gli obblighi del FORNITORE ai sensi del CONTRATTO.
4.1 Il FORNITORE garantisce e dichiara ad ASTELLAS che i servizi resi dal FORNITORE o da un suo subcontraente debitamente nominato:
4.1.1 sono conformi a tutte le descrizioni e le specifiche indicate nel CONTRATTO;
normativi di competenza e le disposizioni in materia di salute e sicurezza, e rispettano tutte le indicazioni legali e pratiche di ASTELLAS.
4.2 Il FORNITORE, senza costi aggiuntivi per ASTELLAS:
4.2.3 coopererà in buona fede con altri fornitori per fornire ad ASTELLAS prodotti e servizi;
5. CONSEGNA DEI PRODOTTI E FORNITURA DEI SERVIZI
5.1 I PRODOTTI verranno consegnati, porto franco, alla sede di ASTELLAS o in un altro luogo di consegna specificato da ASTELLAS per iscritto nell'ORDINE D'ACQUISTO prima della consegna dei PRODOTTI, e tutti i SERVIZI verranno prestati nel momento e nel luogo specificati nel CONTRATTO. Il FORNITORE scaricherà e stoccherà i PRODOTTI a proprio rischio secondo le indicazioni di ASTELLAS.
5.2 La data di consegna verrà specificata nel CONTRATTO e, in mancanza di tale data, la consegna avverrà entro 28 giorni dalla data dell'ORDINE D'ACQUISTO o ad una data
anteriore ragionevolmente richiesta da ASTELLAS. La mancata consegna da parte del fornitore dei PRODOTTI e SERVIZI entro le tempistiche concordate autorizza ASTELLAS a rescindere il contratto a norma dell'art. 1456 del Codice Civile.
5.3 Se non diversamente stipulato nel CONTRATTO da ASTELLAS, le forniture verranno accettate da ASTELLAS esclusivamente durante il normale orario lavorativo, ossia dalle 9:00 alle 17:00 (ora italiana).
5.4 Il FORNITORE si assicurerà che ciascuna consegna dei PRODOTTI sia corredata da una bolla di accompagnamento che riporti, tra le altre voci, il numero dell'ORDINE D'ACQUISTO, la data dell'ORDINE D'ACQUISTO, il numero di colli e il loro contenuto e, in caso di consegna a scalare secondo quanto riportato alla Condizione 5 sottostante, la quantità ancora da evadere.
5.5 Laddove ASTELLAS acconsenta per iscritto ad accettare la consegna a scalare, la mancata consegna da parte del FORNITORE di una parte dovuta autorizza ASTELLAS, a sua discrezione, a rescindere il CONTRATTO ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile.
5.6 Se i PRODOTTI vengono consegnati ad ASTELLAS in quantità maggiori rispetto a quelle ordinate, ASTELLAS non è tenuta a pagare le quantità in eccesso, che saranno e resteranno sotto il pieno rischio del FORNITORE e potranno essere restituite a spese del FORNITORE.
5.7 I PRODOTTI non si ritengono accettati da ASTELLAS finché non saranno trascorsi 8 giorni dalla consegna, necessari per l'ispezione. L'invio da parte di ASTELLAS di una nota di ricevimento dei PRODOTTI non costituisce una conferma delle condizioni o della natura di tali PRODOTTI. ASTELLAS ha inoltre il diritto di rifiutare i PRODOTTI come se non fossero stati accettati entro 28 giorni dall'identificazione di un eventuale difetto nei PRODOTTI stessi.
6.1 I PRODOTTI restano sotto il pieno rischio del FORNITORE fino alla consegna ad ASTELLAS.
6.2 Fatta salva la Condizione 5.7, la proprietà dei PRODOTTI passa ad ASTELLAS al momento del relativo pagamento o della consegna, a seconda dell'evento che si verifica per primo, nonostante eventuali asserzioni in senso contrario da parte del FORNITORE.
7.1 Materiali, attrezzature, utensili, matrici e stampi
7.1.1 forniti al FORNITORE da ASTELLAS; oppure
8. ONERI E SPESE
8.1 Gli oneri relativi ai PRODOTTI o SERVIZI sono stabiliti nel CONTRATTO e s’intendono imposta sul valore aggiunto esclusa, ma comprensivi di eventuali altri oneri, oneri di consegna, tasse, imposte doganali o contributi, se non diversamente concordato per iscritto tra le PARTI (“ONERI”).
8.2 Eventuali variazioni del prezzo o ONERI aggiuntivi richiedono l'espressa approvazione scritta da parte di ASTELLAS.
8.3 Il FORNITORE invierà una fattura ad ASTELLAS:
8.4 Il numero dell'ORDINE D'ACQUISTO deve essere indicato in tutte le fatture e il FORNITORE concorda che ASTELLAS non si assume responsabilità né obblighi di pagamento per fatture che non riportino tale numero d'ORDINE D'ACQUISTO, se non diversamente concordato per iscritto con ASTELLAS.
8.5 Qualora ASTELLAS concordasse preventivamente per iscritto di corrispondere le spese e/o i costi sostenuti dal FORNITORE, ASTELLAS lo farà unicamente nella misura in cui:
8.5.4 le spese e/o i costi non siano relative a costi ancora da sostenere; e
8.5.5 il FORNITORE presenti ricevute IVA valide per ciascuna spesa o ciascun costo sostenuto.
8.6 ASTELLAS ha la possibilità di organizzare i viaggi e i soggiorni per conto del FORNITORE. ASTELLAS non si assume le spese assicurative derivanti dalle spese di viaggio del FORNITORE.
8.7 Tutti i costi dovranno essere elencati in una fattura, specificando separatamente i costi bancari applicati. Il FORNITORE è tenuto a conservare ricevute fiscali valide attestanti il luogo, la data e l'importo per tutti i costi e a metterle a disposizione di ASTELLAS dietro esplicita richiesta in ogni momento. Tutti i costi verranno rimborsati in ordine di richiesta e il FORNITORE non potrà addebitare ricarichi e/o IVA su tali costi.
9. PAGAMENTO
9.1 Fatta salva la fornitura da parte del FORNITORE dei PRODOTTI e SERVIZI conformemente al CONTRATTO, ASTELLAS verserà gli ONERI per i PRODOTTI e/o SERVIZI come stabilito nel CONTRATTO entro 60 giorni dalla ricezione della fattura, se non diversamente stabilito nel CONTRATTO. Le tempistiche di pagamento non costituiscono un elemento essenziale del CONTRATTO.
9.2 In caso di mancato pagamento entro i termini stabiliti di un importo ai sensi del CONTRATTO, fatti salvi gli altri diritti di entrambe le PARTI stabiliti nel CONTRATTO, tale importo verrà maggiorato degli interessi a far data dalla scadenza fino al completo pagamento, sia prima che dopo un'eventuale sentenza, in base al Decreto Legislativo n. 231 del 9 ottobre 2002. Il FORNITORE non è autorizzato a sospendere le forniture dei PRODOTTI o SERVIZI in conseguenza di un mancato pagamento.
9.3 Il FORNITORE non fornirà i PRODOTTI o SERVIZI prima di ricevere un ORDINE D'ACQUISTO da parte di ASTELLAS e ASTELLAS non sarà tenuta a pagare il FORNITORE per la fornitura dei PRODOTTI e dei SERVIZI prima che il FORNITORE riceva un ORDINE D'ACQUISTO, che non dovrà essere trattenuto o ritardato irragionevolmente da parte di ASTELLAS.
9.4 Fatti salvi altri diritti o mezzi, ASTELLAS si riserva il diritto di compensare eventuali somme dovute in qualsiasi momento dal FORNITORE ad ASTELLAS o a sue AFFILIATE con importi pagabili da ASTELLAS o da sue AFFILIATE al FORNITORE in forza di un qualsiasi CONTRATTO.
9.5 ASTELLAS potrà rivolgersi ad un consulente esterno, Infosys BPO Limited, con sede in India (o un altro soggetto che Astellas potrà nominare di volta in volta), per elaborare le fatture inviate dal FORNITORE ad ASTELLAS. Le fatture del FORNITORE verranno scansionate elettronicamente e visionate dai dipendenti del consulente esterno unicamente a fini di elaborazione. Con l'invio delle fatture ad ASTELLAS, il FORNITORE acconsente all'elaborazione delle proprie fatture (inclusi eventuali DATI PERSONALI riportati al loro interno) secondo le modalità indicate.
10. DIRITTI DI CONTROLLO
10.1 Il FORNITORE dovrà tenere registri completi, accurati e aggiornati e relativi documenti giustificativi richiesti ai sensi delle LEGGI vigenti o in relazione con ciascun CONTRATTO per sette (7) anni dopo il pagamento finale o per il periodo specificato ai sensi delle LEGGI vigenti, a seconda del lasso di tempo maggiore.
10.2 Entro cinque (5) giorni lavorativi dalla ricezione della notifica da parte del FORNITORE, ASTELLAS (o il suo rappresentante designato) potrà avere l'accesso per esaminare, controllare e copiare eventuali registri o processi produttivi al fine di:
10.2.1 stabilire la conformità con LEGGI, NORMATIVE e DISPOSITIVE vigenti;
10.2.2 stabilire la conformità con il CONTRATTO;
10.2.3 verificare eventuali sospette violazioni della Condizione 21 e della Condizione 22; e/o
10.2.4 adempiere a verifiche governative.
10.3 Il FORNITORE e le sue AFFILIATE dovranno cooperare appieno durante tale controllo
11. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
11.1 Tutta la PI PREESISTENTE e i diritti ad essa correlati resteranno di proprietà della PARTE che li possiede.
11.2 Il FORNITORE garantisce con le presenti ad ASTELLAS una licenza non esclusiva, perpetua, non soggetta a royalties e valida in tutto il mondo, con il pieno diritto di concedere sublicenze, di utilizzare la sua PI PREESISTENTE per permettere ad ASTELLAS e alle sue AFFILIATE di ottenere tutti i vantaggi del Contratto (incluso l'uso e la vendita dei PRODOTTI, SERVIZI e MATERIALI).
11.3 Tutta la PI PREESISTENTE, il MATERIALE e i diritti ad essa correlati passeranno automaticamente ad ASTELLAS e il FORNITORE cede con le presenti (ed assicura che i suoi RAPPRESENTANTI cedano), con garanzia a pieno titolo senza oneri, vincoli, licenze, restrizioni e ipoteche, tutta la PI RISULTANTE, il MATERIALE e i diritti ad essa correlati.
11.4 Il FORNITORE, tempestivamente e a sue spese:
11.5 il FORNITORE garantisce e dichiara che i PRODOTTI, la prestazione dei SERVIZI, la cessione della PI RISULTANTE e del MATERIALE ad ASTELLAS (ove presente) e la licenza della PI PREESISTENTE concessa dal FORNITORE ad ASTELLAS non violeranno i diritti di PI di terzi.
11.6 Il FORNITORE garantisce e dichiara inoltre che l'uso o la vendita dei PRODOTTI e il ricevimento della prestazione dei SERVIZI da parte di ASTELLAS non violeranno i diritti di terzi.
12. MARCHI E RAGIONE SOCIALE DI ASTELLAS
12.1 Laddove le PARTI concordassero che i MARCHI di ASTELLAS potranno essere utilizzati nel MATERIALE, ASTELLAS (per suo conto e in quanto licenziataria delle sue AFFILIATE), concede una licenza non esclusiva e non soggetta a royalties al FORNITORE affinché applichi i MARCHI al MATERIALE nella misura strettamente necessaria ad adempiere agli obblighi del FORNITORE ai sensi del CONTRATTO.
12.2 Il FORNITORE utilizzerà i MARCHI e la ragione sociale di ASTELLAS unicamente sul MATERIALE o in relazione ad esso, nella forma e nella modalità specificata di volta in volta da ASTELLAS, e non diversamente.
13.1 Nell'ambito della DURATA del CONTRATTO e per un periodo di dieci anni successivamente al termine, il FORNITORE dovrà mantenere sotto stretta riservatezza tutto il know-how commerciale o tecnico, le specifiche, le invenzioni, i processi o le iniziative di natura riservata e divulgati dal FORNITORE ad ASTELLAS o ai suoi RAPPRESENTANTI ed altre informazioni riservate relative all'attività di ASTELLAS o delle sue AFFILIATE o ai suoi PRODOTTI che il FORNITORE potrebbe ottenere, e il FORNITORE si impegna a non divulgare tali informazioni a terzi né utilizzare tali informazioni riservate, se non nei limiti di quanto strettamente necessario ai sensi del CONTRATTO, in assenza del consenso scritto di ASTELLAS. Il FORNITORE deve limitare la divulgazione di tale materiale riservato ai suoi dipendenti, agenti o subcontraenti che ne avessero bisogno allo scopo di esentare il FORNITORE dai propri obblighi nei confronti di ASTELLAS, e deve inoltre garantire che tali dipendenti, agenti o subcontraenti siano soggetti agli stessi obblighi di riservatezza che vincolano il FORNITORE.
13.2 Nell'ambito della DURATA del CONTRATTO e per un periodo di dieci anni successivamente al termine, il FORNITORE non può divulgare l'esistenza delle presenti CONDIZIONI, di eventuali CONTRATTI e/o il fatto che fornisce PRODOTTI e/o SERVIZI
ad ASTELLAS, a terzi in assenza del consenso scritto di ASTELLAS.
14.1 Le PARTI dovranno agire in conformità, e garantire che i propri RAPPRESENTANTI agiscano in conformità, con le disposizioni della LEGISLAZIONE SULLA PROTEZIONE DEI DATI che si applicano a tutti i dati personali che potrebbero venire divulgati o acquisiti a seguito della fornitura dei PRODOTTI o SERVIZI.
14.2 Laddove il FORNITORE elabori i DATI PERSONALI nel corso della fornitura dei PRODOTTI o SERVIZI, egli svolgerà unicamente la funzione di INCARICATO DEL TRATTAMENTO per conto di ASTELLAS in qualità di RESPONSABILE DEL TRATTAMENTO e conformemente ai requisiti di cui al presente CONTRATTO.
14.3 Il FORNITORE elaborerà i DATI PERSONALI unicamente in conformità delle istruzioni di ASTELLAS e non:
14.3.1 si assumerà alcuna responsabilità per la determinazione degli scopi per cui i DATI PERSONALI vengono elaborati e le relative modalità; oppure
14.3.2 elaborerà i DATI PERSONALI per fini propri.
14.4 ASTELLAS autorizza il FOERNITORE a subappaltare il trattamento dei DATI PERSONALI ai sensi del presente CONTRATTO ad un RAPPRESENTANTE, a condizione che:
14.4.1 il FORNITORE ottenga il previo consenso da parte di ASTELLAS al subappalto;
14.4.2 il FORNITORE ceda i propri obblighi di cui alla presente Xxxxxxxx al fine di tutelare i DATI PERSONALI ad un RAPPRESENTANTE nominato, in modo che i termini per il trattamento dei dati del
subappalto non siano meno gravosi di quelli relativi al trattamento dei dati personali di cui alla presente Clausola; e
14.4.3 il FORNITORE si assuma la completa responsabilità nei confronti di ASTELLAS per atti, errori ed emissioni di un qualsiasi RAPPRESENTANTE nominato per il trattamento dei DATI PERSONALI.
14.5 Il FORNITORE garantirà di non trasferire i DATI PERSONALI al di fuori dello Spazio economico europeo fino a quando non avrà adottato tutte le misure e compiuto tutte le formalità che ASTELLAS ritenga necessarie per assicurare un adeguato livello di protezione per i DATI PERSONALI oggetto di trasferimento (tra cui, in via non limitativa, stipulare un accordo di trasferimento dati con ASTELLAS sulla base delle clausole contrattuali tipo adottate dalla Commissione europea).
14.6 Il FORNITORE fornirà tutta l'assistenza ragionevolmente richiesta da ASTELLAS per permettere ad ASTELLAS di soddisfare, rispettare o risolvere in altro modo eventuali richieste, domande o reclami ricevuti da ASTELLAS da:
14.6.1 qualsiasi soggetto vivente i cui DATI PERSONALI vengono elaborati dal FORNITORE per conto di ASTELLAS; oppure
14.6.2 qualsiasi autorità competente in materia di protezione dei dati.
14.7 Per tutta la durata del presente CONTRATTO, il FORNITORE dovrà adottare ed attuare misure tecnico- organizzative adeguate allo scopo di tutelare i DATI PERSONALI da un'eventuale VIOLAZIONE DEI DATI.
14.8 Nell'eventualità che si verifichi una VIOLAZIONE DEI DATI, il FORNITORE informerà immediatamente ASTELLAS in tal senso e compirà tutte le formalità che ASTELLAS ritenga necessarie per rimediare a o attenuare gli effetti della VIOLAZIONE DEI DATI e terrà costantemente aggiornata ASTELLAS sugli sviluppi relativi alla VIOLAZIONE DEI DATI. In caso di perdita, danneggiamento o distribuzione dei DATI PERSONALI in conseguenza di una VIOLAZIONE DEI DATI, il FORNITORE dovrà ripristinare tempestivamente l'ultima versione di backup disponibile di tali DATI PERSONALI.
14.9 Il FORNITORE dichiara con le presenti di aver ricevuto informazioni adeguate ai sensi dell'articolo 13 del Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003.
16.1 Il FORNITORE manleverà ASTELLAS e le sue AFFILIATE completamente da tutte le responsabilità dirette, indirette o conseguenti (tre definizioni che includono tutte, senza alcuna limitazione, perdita di profitto, perdita di gestione, svalutazione dell'avviamento e perdite simili), perdite, danni, infortuni, costi e spese (inclusa gestione ragionevole, spese legali e altre spese professionali, nonché sanzioni pecuniarie), penali, interessi, responsabilità, danni, contributi, pagamenti o altre perdite concessi o sostenuti o pagati da
ASTELLAS o dalle sue AFFILIATE in conseguenza di o in relazione a:
16.1.1 violazioni da parte del FORNITORE o dei RAPPRESENTANTI del FORNITORE delle dichiarazioni e garanzie di cui alle Condizioni 3.1, 4.1, 11.5 e 22.4;
16.1.3 cattiva condotta, frode o dolo del FORNITORE o dei
RAPPRESENTANTI del FORNITORE;
16.1.4 danni a proprietà reali o personali causate dal FORNITORE o dai RAPPRESENANTI del FORNITORE;
o da clienti o terzi nella misura in cui tale responsabilità, perdita, danno, infortuni, costo o spesa siano stati causati da o correlati a o derivanti dai PRODOTTI o dalla fornitura dei SERVIZI o MATERIALI, in
conseguenza di una violazione diretta o indiretta o di una negligenza
o mancata prestazione o ritardo nell'esecuzione dei termini del CONTRATTO da parte del FORNITORE.
17. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ DI ASTELLAS
18.1 Il CONTRATTO decorre dalla DATA DI INIZIO e, a meno che non venga rescisso prima in accordo con le presenti CONDIZIONI, continuerà per la DURATA prevista.
19.1 ASTELLAS avrà il diritto in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, senza costi né penali, di rescindere il CONTRATTO del tutto o in parte inviando al FORNITORE un preavviso scritto di 30 giorni, in seguito al quale tutte le attività previste dal CONTRATTO verranno interrotte e,
relativamente ai SERVIZI prestati, ASTELLAS pagherà al FORNITORE un compenso equo e ragionevole per i lavori in corso al momento della risoluzione, ma tale compenso non includerà la perdita di profitti anticipati o eventuali perdite conseguenti.
19.2 ASTELLAS avrà il diritto di rescindere il CONTRATTO con effetto immediato, senza costi né penali, in qualsiasi momento inviando notifica scritta al FORNITORE ai sensi dell'art. 1546 del Codice Civile, se il FORNITORE viola in qualunque modo le Condizioni 5.2 e 5.5 (Consegna dei PRODOTTI e fornitura dei SERVIZI), 11 (Diritti di Proprietà Intellettuale), 12 (MARCHI e ragione sociale di Astellas), 13 (Riservatezza), 14 (Protezione dei dati), 15 (Assicurazione), 22 (Misure anticorruzione) e 23 (Requisiti di sicurezza e ambientali);
19.3 ASTELLAS avrà il diritto di rescindere il CONTRATTO con effetto immediato, senza costi né penali, in qualsiasi momento inviando un preavviso scritto di 15 giorni al FORNITORE ai sensi dell'art. 1454 del Codice Civile, se il FORNITORE commette una violazione materiale del CONTRATTO o non provvede a porre rimedio a tale violazione entro
15 giorni dalla ricezione di tale preavviso scritto.
19.4 La risoluzione del CONTRATTO, sebbene contingente, sarà senza effetti giuridici sui diritti e doveri di ASTELLAS maturati prima della risoluzione. Le CONDIZIONI che hanno espressamente o implicitamente effetto dopo la risoluzione continueranno a restare in vigore nonostante la risoluzione.
19.5 I termini delle CONDIZIONI 3 (Prodotti), 4 (Servizi), 6 (Rischio e proprietà), 7 (Proprietà di Astellas), 11 (Diritti di proprietà intellettuale), 12 (MARCHI e ragione sociale di Astellas), 13 (Riservatezza), 14 (Protezione dei dati), 15 (Assicurazione), 16
(Manleva), 17 (Limitazione di responsabilità di Astellas), 18 (Durata), 19 (Risoluzione), 26 (Disposizioni generali) e gli obblighi delle PARTI in esse contenuti, verranno mantenuti anche dopo la risoluzione o il termine della DURATA e l'avvenuta fornitura dei PRODOTTI e/o SERVIZI da parte del FORNITORE.
20. RIMEDI
20.1 Fatti salvi altri diritti o rimedi che ASTELLAS potrebbe avere in virtù delle LEGGI vigenti, incluso il diritto di rescindere il CONTRATTO ai sensi degli articoli 1453 e 1455 del Codice Civile, se PRODOTTI, SERVIZI e MATERIALI non forniti in conformità con, o se il FORNITORE non adempie alle CONDIZIONI del CONTRATTO, incluse in via non limitativa le CONDIZIONI 3 e 4, ASTELLAS sarà autorizzata di avvalersi di uno o più dei seguenti rimedi a sua discrezione, indipendentemente dall'accettazione o meno di ASTELLAS di una parte dei PRODOTTI o SERVIZI:
21. CONFORMITÀ CON TUTTE LE DISPOSIZIONI DI LEGGE E DI ASTELLAS APPLICABILI
21.1 Il FORNITORE acconsente a fornire i PRODOTTI e/o a prestare i SERVIZI nel pieno rispetto di tutte le LEGGI e NORMATIVE applicabili, della buona etica di business, degli attuali codici di condotta del settore e dei più elevati standard vigenti nel settore di attività del FORNITORE.
21.2 Il FORNITORE si adopererà nel migliore dei modi per garantire che i suoi RAPPRESENTANTI non adoperino e non adopereranno in alcun modo prassi lavorative scorrette né che attuino o mantengano condizioni lavorative in violazione delle LEGGI vigenti in materia.
21.3 Il FORNITORE conferma di aver letto, nonché di impegnarsi a rispettare e a garantire che i suoi RAPPRESENTANTI si attengano alle seguenti DISPOSIZIONI di Astellas disponibili sul sito web della società e accessibili dai link sottostanti:
21.3.1 DISPOSIZIONI in merito alla segnalazione di effetti collaterali;
21.3.2 DISPOSIZIONI anticorruzione; e
21.3.3 Codice di condotta del fornitore.
21.4 Il FORNITORE acconsente inoltre a notificare ad ASTELLAS se le prassi commerciali del FORNITORE non sono conformi a quanto previsto nelle normative o nelle DISPOSIZIONI di cui alla precedente Condizione 21.3.
21.5 Se il FORNITORE conduce ricerche di mercato nel corso della fornitura dei SERVIZI, deve anche rispettare le Normative in materia ed accertarsi di aver ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie (o annotare l'autorizzazione ricevuta telefonicamente) del destinatario contattato. Per gli scopi della presente sezione, il termine "destinatario" indica un soggetto intervistato dal FORNITORE allo scopo di condurre ricerche di mercato, quali ad esempio, senza limitazione alcuna, informatori, personale sanitario, pazienti e loro famiglie.
21.6 Nonostante la condizione 21.5, se il FORNITORE opera di concerto con professionisti sanitari o associazioni dei pazienti per conto di ASTELLAS, ASTELLAS stipulerà un contratto con il professionista sanitario o l'associazione dei pazienti a meno che ASTELLAS non autorizzi il FORNITORE per iscritto - prima dell'esecuzione dei contratti in materia - a sottoscrivere tali contratto direttamente con il professionista sanitario o l'associazione dei pazienti.
21.7 Se il FORNITORE effettua un pagamento o un altro trasferimento di valuta a professionisti o associazioni sanitarie per conto di ASTELLAS, deve anche soddisfare la richiesta di Astellas in merito a dati relativi ai pagamenti e ai trasferimenti di valuta, per garantire che ASTELLAS sia in grado di adempiere ai propri obblighi di informativa richiesti dalle LEGGI e dalle NORMATIVE vigenti in materia di trasparenza. ASTELLAS otterrà e consoliderà tutti i dati sui pagamenti o sugli altri trasferimenti di valuta da parte dei FORNITORI che effettuano i pagamenti o gli altri trasferimenti di valuta per conto di ASTELLAS.
22. DISPOSIZIONE ANTICORRUZIONE
22.1 Senza limitare in alcun modo il carattere generale della Condizione 21, il FORNITORE acconsente a fornire i PRODOTTI e/o a prestare i SERVIZI nel dovuto rispetto del Modello di organizzazione e gestione adottato da Astellas ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, del suo Codice Etico e delle DISPOSIZIONI anticorruzione di Astellas.
22.2 Il FORNITORE non deve compiere atti o omissioni che causino o potrebbero spingere
una delle PARTI a violare le leggi anticorruzione o a commettere atti illegali ai sensi di tali leggi.
22.3 Il FORNITORE non deve pagare, offrire o promettere di pagare, o autorizzare direttamente o indirettamente il pagamento di somme o altri valori a funzionari o dipendenti governativi o a partiti politici o a candidati ad uffici politici e/o ad altre persone, inclusi in via non limitativa funzionari, dipendenti, agenti e/o rappresentanti di un'altra società o organizzazione, allo scopo di influire su atti o decisioni di governi, società o organizzazioni correlati alle attività del FORNITORE ai sensi del CONTRATTO.
22.4 Il FORNITORE garantisce e dichiara che:
22.5 Il FORNITORE conferma che le spese previste nel CONTRATTO sono ragionevoli e commensurate ai PRODOTTI e/o SERVIZI da fornire.
23. REQUISITI DI SICUREZZA E AMBIENTALI
24. CESSIONE E SUBAPPALTO
24.1 Il FORNITORE non sarà autorizzato a cedere, trasferire, addebitare, tenere in custodia per alcuno o utilizzare in altro modo i propri diritti ai sensi di un CONTRATTO o delle presenti CONDIZIONI o parti di esse, né a subappaltare i propri obblighi ai sensi di un CONTRATTO o delle presenti CONDIZIONI o parti di esse in assenza del consenso scritto di ASTELLAS.
24.2 ASTELLAS potrà cedere, trasferire, addebitare, tenere in custodia per alcuno o utilizzare in altro modo i propri diritti ai sensi di un CONTRATTO o delle presenti CONDIZIONI o parti di esse, né a subappaltare i propri obblighi ai sensi di un CONTRATTO o delle presenti CONDIZIONI o parti di esse a singoli, organizzazioni, aziende o società in assenza del consenso scritto del FORNITORE.
24.3 Nel caso in cui ASTELLAS eserciti il proprio diritto di subappaltare i propri obblighi ai sensi della precedente Condizione 24.2, il FORNITORE dovrà ragionevolmente assistere (inclusa in via non limitativa l'esecuzione di documenti richiesti da ASTELLAS) ASTELLAS e il singolo, l'organizzazione, l'azienda o la società cui sono stati subappaltati i diritti.
25. FORZA MAGGIORE
26.1 Ciascun diritto o rimedio di ASTELLAS previsto nel contratto non inficia altri diritti o rimedi di ASTELLAS previsti o meno nel CONTRATTO.
26.2 Se un tribunale o ente amministrativo con giurisdizione competente ritiene che una disposizione del CONTRATTO è del tutto o in
parte illegale, non valida, nulla, annullabile, ineseguibile o irragionevole, tale disposizione, nella misura di tale illegalità, mancata validità, nullità, annullabilità, ineseguibilità o irragionevolezza, dovrà essere considerata separabile e le restanti disposizioni del CONTRATTO e il resto di tale disposizione rimarranno in vigore.
26.3 La mancata esecuzione o il ritardo nell'esecuzione, totale o parziale, da parte di ASTELLAS di una disposizione del CONTRATTO non dovrà essere considerata come una rinuncia ai suoi diritti ai sensi del CONTRATTO.
26.4 Eventuali rinunce da parte di ASTELLAS per una violazione, una mancanza o una disposizione del CONTRATTO da parte del FORNITORE non dovrà essere considerata come una rinuncia per una successiva violazione o mancanza e non influirà in alcun modo sugli altri termini del CONTRATTO.
26.5 Il rapporto del FORNITORE nei confronti di ASTELLAS sarà quello di un contraente indipendente. In nessun momento il FORNITORE e i suoi RAPPRESENTANTI si potranno considerare RAPPRESENTANTI di ASTELLAS.
26.6 Il riferimento ad un "Soggetto" includerà individui, enti giuridici, associazioni, partenariati, aziende, fiduciarie, organizzazioni, joint venture, governi, enti locali o municipali, agenzie governative o sovragovernative, stati o agenzie di stato o altre istituzioni (in ogni caso aventi o meno personalità giuridica separata).
26.7 Il presente CONTRATTO ed eventuali contenziosi o reclami derivanti da o in relazione ad esso o al suo contenuto o alla sua formazione (inclusi contenzioni o reclami non contrattuali) saranno regolamentati ed interpretati secondo la legge italiana e le PARTI si rimettono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali italiani.