Condizioni di Acquisto
Condizioni di Acquisto
1. Disposizioni generali
1.1. Le presenti Condizioni di Acquisto costituiscono parte del Contratto tra l'Acquirente e il Venditore, come stabilito nell'Opzione di Acquisto e/o l'Ordine di Acquisto (a seconda dei casi), ognuno di essi “Documento di Acquisto”.
1.2. Le presenti Condizioni di Acquisto si applicano con la piena esclusione di qualsiasi altra condizione che il Venditore intenda prevedere.
1.3. Nel caso di un conflitto tra qualsiasi documento facente parte del presente Contratto, il Documento di Acquisto prevarrà sulle Condizioni di Acquisto.
1.4. Per Merci si intendono i prodotti, gli articoli, le merci od oggetti simili che il Venditore mette a disposizione dell'Acquirente per l'acquisto, conformemente alle condizioni del presente Contratto e secondo quanto stabilito nel Documento di Acquisto.
1.5. Ogni condizione non definita nelle presenti Condizioni di Acquisto si intende definita nel Documento di Acquisto.
2. Costituzione e Durata del presente Contratto
2.2. Il presente Contratto decorre dalla Data di Decorrenza dell'Opzione di Acquisto o dalla Data di Efficacia dell'Ordine di Acquisto, a seconda dei casi.
2.3. L'Acquirente non è obbligato ad effettuare alcun ordine ai sensi dell'Opzione di Acquisto.
3. Acquisto delle Merci
3.1. L'Acquirente acquista le Merci attaverso l'Ordine di Acquisto o facendo un ordine ai sensi dell’Opzione di Acquisto.
3.2. L'Acquirente effettua un ordine ai sensi dell’Opzione di Acquisto ordinando le Merci tramite la Piattaforma CommerInterface («CI») dell'Acquirente, una piattaforma ospitata dall'Acquirente e accessibile al Venditore che semplifica e automatizza l'esecuzione degli ordini e altre interazioni con il Venditore.
4. Consegna delle Merci
4.1. Il Venditore effettuerà la Consegna secondo i termini DDP (Incoterms 2010), salvo pattuizione diversa tra le parti nel Documento di Acquisto.
4.2. Il Venditore consegnerà le Merci secondo le Istruzioni per la Consegna applicabili a cui si rinvii nel Documento di Acquisto.
4.3. Il Venditore comunicherà immediatamente per iscritto all'Acquirente se prevede un qualsiasi ritardo nella consegna delle Merci.
4.4. Solo per la consegna Dropship. Qualora il Venditore non riuscisse per qualsivoglia ragione, a consegnare le Merci ad un cliente dell’Acquirente entro il tempo specificato nel Documento di Acquisto e l’Acquirente rimborsi quel cliente a seguito di tale ritardo , il Venditore dovrà rimborsare all'Acquirente una somma pari al 100% del prezzo di acquisto pagato dall’Acquirente al Venditore per le Merci in questione, costi di spedizione inclusi (laddove presenti), fatto salvo il diritto dell'Acquirente a chiedere ogni ulteriore risarcimento. A scanso di equivoci, ogni obbligo legale di Groupon di mitigare i danni ed ogni disposizione secondo cui i clienti finali debbano attendere un periodo minimo prima di avere diritto ad un rimborso non varrà a limitare i diritti di Groupon ai sensi della presente clausola.
4.5. Salvo diverso accordo tra le parti, il Venditore garantirà che le Merci siano adeguatamente assicurate contro perdite o danni da incendio, furto, fattori climatici e altri rischi primari.
5. Proprietà delle Merci
5.1. In seguito all'emissione di un ordine via CI o di un Ordine di Acquisto da parte dell'Acquirente, la proprietà delle Merci passerà dal Venditore all'Acquirente:
(i) se le parti hanno concordato la Consegna Dropship: immediatamente prima del momento in cui le Merci vengono lasciate all'indirizzo di consegna del cliente dell'Acquirente o consegnate al cliente dell'Acquirente.
6. Ispezione
6.1. Senza limitazione alcuna dei diritti dell’Acquirente o degli obblighi del Venditore ai sensi del presente Contratto:
(i) Se le parti si sono accordate per la Consegna Dropship: Tutte le Merci sono soggette all'ispezione e all'accettazione da parte dei clienti dell'Acquirente dopo la consegna. Nel caso in cui le Merci risultino essere: (a) danneggiate nel corso del trasporto, (b) merci sbagliate; o
(c) mancanti di alcune parti, l’Acquirente rimborserà il cliente e rivendicherà il prezzo di
acquisto delle Merci interessate pagato dall’Acquirente dal Venditore, comprese le eventuali spese di spedizione. Nel caso in cui le Merci risultino difettose, l’indennità di rimborso concordata nel Documento di Acquisto coprirà la perdita dell’Acquirente e quest’ultimo non potrà recuperare il prezzo d’acquisto dal Venditore a meno che la percentuale di rimborsi per Merci difettose eccedano l’indennità di rimborso.
6.2. Il Pagamento delle Merci da parte dell'Acquirente prima dell'ispezione non costituisce l'accettazione delle Merci e non inficia alcuna richiesta che l'Acquirente potrebbe avanzare contro il Venditore.
7. Fatturazione
7.1. I pagamenti da parte dell'Acquirente saranno eseguiti soltanto a fronte della trasmissione di una fattura da parte del Venditore.
7.2. Qualsiasi fattura emessa dal Venditore deve essere conforme alla Istruzioni di Fatturazione dell'Acquirente per garantire il pagamento.
7.3. L’Acquirente potrà sospendere/dedurre/compensare contro ogni ammontare dovuto al Venditore qualsiasi somma dovuta dal Venditore a: (i) l’Acquirente in virtù del presente Contratto ovvero come da accordi intercorsi tra le Parti (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, in relazione a rimborsi ai sensi della clausole 4.4 e 6.1, e Addebiti NCCR previsti nelle istruzioni di consegna, e/o (ii) ad una terza parte, se detta parte rivendica tale ammontare dall’Acquirente o, a ragionevole avviso dello stesso, probabilmente lo farà).
7.4. Se un pagamento dovuto ai sensi di un Ordine di Acquisto o di un’Opzione di Acquisto ricada negli ultimi cinque giorni lavorativi del mese, detto pagamento sarà processato nel primo giorno lavorativo del mese successivo.
8. Proprietà intellettuale
8.1. Ai fini del presente Contratto, e solo se le Merci recano o sono vendute con il marchio del Venditore, il Venditore attribuisce all’Acquirente un diritto non esclusivo, gratuito, interamente pagato, irrevocabile, trasferibile e conferibile in sublicenza di utilizzare i diritti di proprietà intellettuale del Venditore («PI del Venditore»), ai fini di promuovere e vendere le Merci.
8.2. Il Venditore garantisce di detenere i propri diritti di licenza (incluso il diritto di conferire in sublicenza all’Acquirente) relativi ai diritti di proprietà intellettuale di terzi (incluso il copyright) forniti dal Venditore all’Acquirente (“PI di terzi”) nel territorio ai fini di promuovere e vendere le Merci.
8.3. Il Venditore garantisce che le Merci non violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi e che la vendita delle stesse è autorizzata nello Spazio Economico Europeo dal produttore. Il Venditore accetta che nel caso in cui esso fornisca all’Acquirente Merci che violino i diritti di proprietà intellettuale di terze parti (incluso il copyright) o la cui vendita non sia autorizzata nello Spazio Economico Europeo, sarà tenuto a pagare all’Acquirente la somma di € 10.000,00 (o l’equivalente in valuta locale) per ogni Documento di Acquisto interessato.
8.4. Il Venditore garantisce che non è stato soggetto a un’azione legale e/o condannato per la PI di Terzi, compreso, senza limitazione, una rivendicazione per importazione parallela e/o di merce contraffatta.
8.5. Il Venditore si impegna, su richiesta dell’Acquirente, a fornire all’Acquirente stesso la documentazione di cui dispone che prova l’autenticità e/o l’origine delle Merci.
8.6. Il Venditore riconosce che qualora fornisca all’Acquirente documentazione alterata, falsa o fuorviante, ai sensi della clausola 8.5, lo stesso verserà all’Acquirente 5,000 EUR (o l’equivalente in valuta locale) per documento interessato.
8.7. Il Venditore non dovrà utilizzare alcuno dei diritti di proprietà intellettuale dell’Acquirente o preparare alcuna opera derivata basata su tali diritti.
8.8. Qualsiasi marchio sviluppato congiuntamente dalle parti in relazione alle Merci, sarà di proprietà intellettuale dell'Acquirente. Riguardo a tale marchio, l'Acquirente accorda al Venditore un diritto non esclusivo, gratuito, non trasferibile, non conferibile in sublicenza, limitato e revocabile, di usare all'interno del Territorio, tale marchio soltanto per il design, lo sviluppo e la produzione delle Merci, incluso per i requisiti di imballaggio e di etichettatura per la fornitura esclusivamente all'Acquirente. Il Venditore non trasferirà nessun tipo di Merci o qualsivoglia altro bene, che richiami o esibisca qualsiasi marchio o che includa o utilizzi qualsiasi diritto di proprietà intellettuale dell'Acquirente a qualsiasi terzo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Al Venditore è fatto divieto di utilizzare qualsiasi marchio o diritto di proprietà intellettuale dell'Acquirente per qualsiasi scopo diverso da quelli stabiliti nel presente Contratto.
8.9. Nel caso in cui il Venditore non fornisca all'Acquirente materiale fotografico delle Merci necessario o ragionevolmente adatto per la pubblicità e la rivendita delle Merci, il Venditore con il presente Contratto conferisce all'Acquirente il diritto di produrre tale materiale fotografico al fine della commercializzazione e vendita delle Merci.
9. Garanzie
9.1 Oltre alle altre garanzie espresse o implicite, il Venditore garantisce che:
(i) lo stesso trasferisce in pieno tutti i diritti, titoli e interessi relativi e connessi alle Merci, liberi da qualsiasi onere o gravame;
(ii) lo stesso è il produttore delle Merci o ha il diritto di rivendere le stesse;
(iii) le Merci sono coperte dalla garanzia originale per il prodotto del produttore e che tale garanzia sarà riconosciuta dal produttore;
(iv) la descrizione delle Merci fornita dal Venditore è sostanzialmente completa e accurata sotto tutti gli aspetti e requisiti di legge;
(v) le Merci sono prodotti autentici e reali, esenti da difetti di lavorazione, materiali e design;
(vi) le Merci, così come fornite dal Venditore, possono essere rivendute dall'Acquirente in conformità a qualsiasi legge applicabile nel Territorio, senza che all'Acquirente sia richiesto di modificare o integrare in qualsiasi modo le Merci, l'imballaggio, e/o qualsiasi documentazione relativa, o di ottemperare a qualsiasi obbligo di comunicazione, certificazione, registrazione, licenza, permesso o ad altri obblighi simili;
(vii) lo stesso è conforme a tutte le normative internazionali, dell’UE, federali, statali, locali e di altro genere in vigore, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti e al Bribery Act del Regno Unito, nonché a tutte le ordinanze, norme e regolamenti emanati in virtù degli stessi (collettivamente, “Leggi applicabili”) che vietano di elargire somme di denaro o qualsiasi cosa di valore a funzionari governativi esteri, funzionari pubblici di organizzazioni internazionali, partiti politici esteri, funzionari di partiti politici esteri ovvero candidati a tali funzioni, direttamente o indirettamente, allo scopo di influenzare atti e decisioni ufficiali (incluse mancata azione e decisione) al fine di indurli ad ottenere ovvero mantenere attività commerciali ovvero indirizzare attività commerciali a qualsiasi ente e a qualsiasi disposizione di legge locale e politiche dell’Acquirente e procedure correlate;
(viii) lo stesso è conforme a tutte le Leggi applicabili in tema di importazioni ed esportazioni, incluse, a scopo esemplificativo ma non esaustivo, le Leggi applicabili in tema di boicottaggio estero non autorizzato, leggi anti-boicottaggio e paesi sottoposti a embargo;
(ix) lo stesso è conforme al Vendor Code of Conduct di Groupon.
10. Indennizzo
10.1. Il Venditore manleverà, difenderà e terrà indenne l'Acquirente, le sue consociate del gruppo, i suoi dipendenti, direttori e impiegati, i clienti dell'Acquirente e gli utilizzatori delle Merci da e contro ogni reclamo, causa, azione, costo, spesa, penale, responsabilità, sentenza o perdita di qualsiasi genere (compresi, senza limitazione, tutti gli onorari, i costi e le spese di avvocato) direttamente o indirettamente derivanti da, o connessi o relativi a:
(i) Merci, compresi senza limitazione, tutti i reclami per pubblicità falsa o ingannevole (purché tale pubblicità sia stata sviluppata facendo riferimento a raffigurazioni o materiali forniti dal Venditore), Merci difettose (responsabilità del prodotto e sicurezza), lesioni personali, morte o danno a beni; o
(ii) qualsiasi violazione (o supposta violazione) della Clausola 6 delle presenti Condizioni di Acquisto; o
(iii) una violazione da parte del Venditore di qualsiasi garanzia prevista dal presente Contratto; o
(iv) un’azione (o minaccia di azione) da parte di un terzo che sostiene che le Merci, la PI del Venditore, o la PI di Terzi violino qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di terzi (incluso il copyright), compreso, senza limitazione, una rivendicazione per importazione di merce contraffatta e/o parallela; o
(v) la fornitura di Merci che prevedono limitazioni di vendita in base all’età a una persona al di sotto dell’età legalmente prevista per quei beni se il Venditore consegna le Merci mediante Dropship.
10.2. Il Venditore garantisce di disporre in qualsiasi momento di un'assicurazione per la responsabilità civile sui p prodotti contro tali rischi. La somma assicurata non limiterà la responsabilità del Venditore. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore dovrà fornire prova scritta di tale assicurazione.
10.3. Oltre agli altri suoi diritti, l'Acquirente potrà cancellare la consegna di qualsiasi Merce oggetto di una qualsiasi delle rivendicazioni descritte nella presente Clausola.
10.4. Venditore fornirà all'Acquirente ogni supporto e informazione necessari a consentire all’Acquirente la difesa in ogni rivendicazione soggetta all’indennità di cui alla presente clausola 10, inclusa, senza limitazione, la presentazione di tutti i documenti che riconducono al produttore originale delle Merci.
11. Responsabilità
11.1. Nei limiti ammessi dalla legge, l'Acquirente non sarà responsabile di qualsiasi danno diretto, indiretto o conseguente (compresi, senza limitazione, la perdita di profitti previsti o effettivi o la perdita di avviamento), derivanti dal o connessi al presente Contratto.
11.2. L'Acquirente non sarà responsabile di qualsiasi danno causato dai suoi partner contrattuali, subcontraenti e/o agenti/collaboratori.
11.3. L'Acquirente non sarà responsabile di qualsiasi danno causato dalla mancata osservnza da parte del Venditore delle Clausole 10.1 e 10.4 che precedono.
11.4. Nei limiti ammessi dalla legge, la responsabilità dell'Acquirente ai sensi del presente Contratto non supererà il prezzo totale di Acquisto delle Merci ai sensi del relativo Documento di Acquisto.
12. PROTEZIONE DEI DATI
12.1. Nell’ambito della presente clausola 12.1, i termini “Titolare”, “Responsabile del Trattamento”, “Soggetto interessato”, “Dati personali” e “Trattamento” hanno lo stesso significato di cui al Regolamento dell’Unione Europea (UE) 2016/679. L’Acquirente (o un soggetto ad esso collegato oppure soggetti terzi) è il Titolare del Trattamento di tutti i dati personali relativi ai clienti finali ed il Venditore è il Responsabile del Trattamento per conto dell’Acquirente. Se l’Acquirente (o un soggetto collegato o soggetti terzi) dovesse rendere disponibili i dati personali relativi ai clienti finali al Venditore, il Venditore dovrà trattare i dati personali dei clienti finali solo per adempiere ai propri obblighi in relazione alla consegna delle Merci e per nessun altro scopo ed in conformità alle istruzioni dell’Acquirente, a meno che ciò non sia impedito dalla legge applicabile, nel qual caso ne informerà tempestivamente l’Acquirente. In particolare, il Venditore non tratterà dati personali al di fuori dello Spazio Economico Europeo senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente. Il Venditore garantisce che, nel trattamento dei dati personali dei clienti finali, adotterà e implementerà, in ogni momento, idonee misure di sicurezza, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le misure di sicurezza prescritte dalla legge applicabile, nonché appropriate politiche comunicate ai dipendenti del Venditore ed obblighi di riservatezza imposti ai dipendenti dello stesso, In caso di violazione delle misure di sicurezza o di accesso o trattamento non autorizzato, il Venditore informerà immediatamente l’Acquirente. Il Venditore non potrà affidare a terzi l’incarico di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto senza preventivo consenso scritto dell’Acquirente. Se il Venditore dovesse coinvolgere eventuali terzi per l’adempimento di qualsivoglia obbligazione prevista dal presente Contratto, il Venditore garantisce che tali terzi rispetteranno parimenti tutti gli obblighi del Venditore previsti dal presente Contratto ed il Venditore rimarrà responsabile nei confronti dell’Acquirente per l’adempimento delle suddette obbligazioni da parte di tali terzi. Il Venditore si impegna a fare quanto ragionevolmente possibile per assistere l’Acquirente nell’adempimento degli obblighi su quest’ultimo incombenti ai sensi delle leggi applicabili in materia di protezione dei dati personali, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 2016/679, in particolare nel rispondere alle richieste da parte dei soggetti interessati di esercitare i loro diritti ai sensi delle leggi in materia di protezione dei dati, e trasmetterà senza ritardo all’Acquirente i dettagli delle richieste di tale tipo che dovesse ricevere. Su ragionevole richiesta dell’Acquirente, il Venditore fornirà a quest’ultimo la prova di aver rispettato gli obblighi di cui alla presente clausola 12.1. e, previo ragionevole preavviso, consentirà all’Acquirente o ad un revisore esterno indipendente di effettuare una verifica in loco in ordine alla propria osservanza della clausola 12.1. A scelta dell’Acquirente, il Venditore dovrà eliminare o restituire all’Acquirente tutti i dati personali dei clienti finali di cui il Venditore abbia eseguito il Trattamento nell’esecuzione degli obblighi derivanti dal presente Contratto, entro 14 giorni dal termine del presente Contratto.
12.2. Firmando il presente Documento d’Acquisto, il Venditore dichiara di aver letto e compreso l'Informativa sulla Privacy dell’Acquirente xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxx.
13. Varie ed eventuali
13.1. Il presente Contratto contiene tutte le condizioni concordate tra le parti per quanto riguarda la materia in esso disciplinata e sostituisce ed esclude qualsiasi precedente contratto, intesa o accordo tra le parti, sia orale che scritto.
13.2. Il Venditore dovrà essere informato immediatamente di eventuali modifiche alle presenti Condizioni di Acquisto. Qualsiasi modifica sarà considerata accettata quattordici (14) giorni dopo la sua comunicazione per iscritto se il Venditore non si è opposto per iscritto.
13.3. Tutte le comunicazioni richieste ai sensi del presente Contratto dovranno essere fatte per iscritto.
13.4. Nessuna disposizione del presente Xxxxxxxxx potrà essere interpretata come la costituente una joint venture, una partnership, un franchising, o un rapporto di agenzia tra le parti. Nessuna delle parti avrà la facoltà, senza la preventiva autorizzazione scritta dell'altra parte, di impegnare o vincolare l'altra parte in alcun modo.
13.5. Il Venditore non è autorizzato a trasferire o cedere i propri diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto, che sia per effetto di legge o altrimenti, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. L'Acquirente sarà autorizzato a trasferire o cedere il presente Contratto o qualsiasi dei suoi diritti a norma dello stesso ad una consociata presente o futura o in seguito ad una fusione, un consolidamento, una riorganizzazione o una vendita di parte o tutto il patrimonio o l’attività aziendale, o per effetto di legge, senza comunicazione scritta al Venditore.
13.6. Qualora il presente Contratto fosse in forma elettronica, le parti concordano di utilizzare un servizio di firma elettronica ai fini della firma del presente Contratto; le parti convengono inoltre che l'utilizzo di una firma elettronica sarà trattato come avente la stessa forza e lo stesso effetto di una firma autografa, e la sua validità giuridica non sarà negata unicamente per il fatto che la firma è in forma elettronica.
13.7. Il Venditore non utilizzerà o rivelerà nessun segreto commerciale o informazione riservata o esclusiva dell'Acquirente per qualsiasi scopo che non sia il beneficio di quest’ultimo e solo con l’esplicito consenso dell’Acquirente.
13.8. Il Venditore non assumerà alle proprie dipendenze, senza il permesso dell’Acquirente, qualsiasi dipendente dell’Acquirente qualora non siano decorsi 12 mesi da quando tale dipendente ha lasciato l’occupazione presso l’Acquirente.
13.9. Se una qualsiasi disposizione del presente Contratto dovesse essere ritenuta non valida o non applicabile, la validità e l'applicabilità delle rimanenti disposizioni del presente Contratto non saranno inficiate. Tale disposizione invalida o inapplicabile sarà sostituita da una disposizione valida e applicabile che raggiunga il più possibile l'effetto economico previsto dalla disposizione invalida o inapplicabile.
13.10. Il Venditore rinuncia al diritto di confiscare i beni non appartenenti al Venditore e stoccati in Magazzino, ovvero in qualsiasi altro luogo (essendo tali merci “Merci stoccate non del Venditore”), con ordinanza provvisoria o sentenza, sia tramite richiesta di un provvedimento ingiuntivo (incluso blocco dei beni) ovvero diversamente.
13.11. Qualora il Venditore confischi Merci stoccate non del Venditore, il Venditore riconosce che all’Acquirente verrà richiesto di mettere a disposizione il personale (inclusi i dipendenti) allo scopo di supervisionare e fare da collegamento in relazione alla suddetta confisca. L’Acquirente può quindi addebitare al Venditore un costo del servizio giornaliero di € 10.000,00 , o equivalente in valuta corrente, per la messa a disposizione di tale personale a disposizione per sorvegliare e fare da collegamento in relazione a tale confisca.
13.12. Il Venditore accetta di mantenere indenne l’Acquirente da qualsiasi pretesa, responsabilità, procedimento legale, costo, danno, perdita o spesa sostenuti dall’Acquirente causati da, ovvero in qualsiasi modo connessi all’Acquirente:
(a) opponendo qualsiasi azione da parte del Venditore in relazione a Merci stoccate non del Venditore che violi la Clausola 13.10; e/o
(b) eseguendo qualsiasi ordine o giudizio a favore del Venditore in relazione a Merci stoccate non del Venditore ottenute in violazione della Clausola 13.10.
14. Foro Competente
14.1. Salvo quanto previsto all’articolo 14.2, il presente Contratto sarà governato e interpretato dalle leggi svizzere, indipendentemente da conflitti legali o alternative di principi normativi.
14.2. Gli articoli 13.10 e 13.12 saranno governati e interpretati dalle leggi della giurisdizione in cui il Venditore inoltra la richiesta di confisca delle merci, indipendentemente da conflitti legali o alternative di principi normativi.
14.3. Unico Foro competente per qualsiasi controversia sarà il Tribunale di Zurigo, Svizzera.