INTRODUZIONE
INDICE SOMMARIO
Prefazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nota introduttiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ix xiii
Avvertenze xv
Parte I
IL CONTRATTO
Capitolo I
INTRODUZIONE
1. Premesse 3
1.1. Sul rapporto tra economia e diritto 4
1.2. Cenni sul mercato 5
1.3. Tutela del fatto economico produttivo 7
1.4. Fattispecie astratta del rapporto a formazione progressiva . . . 8
1.5. Cenni su fattispecie concrete 10
1.6. Considerazioni 12
Capitolo II
LA FASE PRECONTRATTUALE
1. Prologo 15
1.1. Le trattative 22
1.2. La buona fede negoziale 26
1.2.1. In particolare, nel contratto a formazione progressiva . 28
1.3. La responsabilita` precontrattuale 30
1.4. Il contratto preliminare 33
1.4.1. Il contratto preliminare di societa` in particolare 35
1.5. L’opzione 37
1.6. In pratica 39
vi indice sommario
Capitolo III
LA FASE CONTRATTUALE
1. Il progetto 41
1.1. La pianificazione 44
1.2. La redazione 46
1.3. Il fattore rischio 48
1.4. Il mercato 49
1.5. Il rischio contrattuale 51
1.6. La formazione progressiva 55
2. Il contratto 59
2.1. I requisiti del contratto 64
2.2. L’accordo delle parti 64
2.3. La causa 68
2.3.1. La causa tipica 73
2.3.2. La causa atipica 78
2.3.3. La causa mista 79
2.4. La presupposizione 82
2.5. I contratti collegati 86
2.6. L’oggetto 87
2.6.1. Gli studi sull’oggetto 93
2.7. Effetti e opponibilita` 96
3. La cessazione 97
3.1. Patologia del rapporto 99
3.2. Inadempimento e responsabilita` 102
Capitolo IV
PROBLEMATICHE EXTRANAZIONALI
1. Specificita` della materia 113
2. La clausola di hardship 116
3. Consideration 118
Parte II FATTISPECIE E FIGURE AFFINI
Capitolo V
RASSEGNA
1. Il contratto di joint venture 123
indice sommario vii
1.1. Considerazioni sulla struttura del rapporto 129
1.2. Versatilita` e funzionalita` della joint venture 130
1.3. Consorzi e G.E.I.E 132
1.4. Applicazioni di A.T.I. in Italia 135
2. Il contratto di project financing 139
2.1. Project financing: un sistema di realizzazione di progetti economici . 143 2.2. Le fasi del project financing 147
2.3. I soggetti del contratto 151
2.4. Il piano economico finanziario 152
2.5. Le responsabilita` 155
2.6. Esperienze e previsioni di project financing in Italia 158
2.7. Considerazioni 160
3. Il trust 162
3.1. L’oggetto 163
3.2. I soggetti 165
3.3. Applicazioni del trust 166
3.4. Le responsabilita` 166
4. La successione aziendale: il patto di famiglia 167
4.1. In pratica 171
4.2. Alternative al patto di famiglia 171
5. Il contratto di societa` 174
5.1. Elementi di struttura del contratto sociale 176
6. I patti parasociali 180
7. Il concordato preventivo 187
8. Private equity 191
9. Leverage buy out 192
10. Franchising 195
Parte III TECNICHE DI REDAZIONE
Capitolo VI
RIFERIMENTI E MODELLI
1. Scritturazione: scelte preliminari 201
2. La formula 202
3. Lettera di intenti 203
4. Accordo di riservatezza 206
5. Distribuzione - Accordi tipo 208
5.1. Agenzia 211
viii indice sommario
5.2. Concessione di vendita 216
5.3. Joint venture 218
5.4. Franchising 220
6. Lex mercatoria 226
7. Principi Unidroit 2004 - Versione italiana 230
Postfazione 231
Bibliografia 233
Indice analitico 237