PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE E ALL’AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE DI
• AZIONI ORDINARIE DI MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. NEL SEGMENTO MTF DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.; E
• “WARRANT AZIONI ORDINARIE MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. 2007-2010” NEL SEGMENTO MTF DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.
Emittente
Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e Sponsor
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 27 aprile 2007 a seguito di comunicazione di nulla osta n. 7037327 comunicato in data 26 aprile 2007. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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INDICE DEI CONTENUTI
DEFINIZIONI 11
GLOSSARIO 16
NOTA DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE 19
1. Fattori di rischio 20
1.1 Fattori di rischio 20
2. Emittente 22
2.1 Informazioni sull’Emittente 22
2.1.1 Capitale sociale e azionariato 22
2.1.2 Consiglio di Gestione 25
2.1.3 Consiglio di Sorveglianza 26
2.2 Attività e prodotti 26
2.3 Strategia 27
2.4 Operazioni concluse con parti correlate 28
2.5 Patto Parasociale 28
3. Dati finanziari selezionati 29
3.1 Fondi propri e indebitamento 29
4. Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive, ricerca e sviluppo e tendenze previste 29
4.1 Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive 29
5. Informazioni finanziarie 29
5.1 Informazioni finanziarie 29
5.2 Cambiamenti significativi 30
6. Caratteristiche dell’offerta 30
6.1 L’Offerta Globale di Sottoscrizione 30
6.2 Ragioni dell’operazione di Quotazione e dell’Offerta Globale di Sottoscrizione 34
6.3 Spese legate alla Quotazione e all’Offerta Globale di Sottoscrizione 34
7. Documenti accessibili al pubblico 34
SEZIONE I 35
1. Soggetti responsabili 37
1.1 Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo 37
1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo 37
2. Revisori legali dei conti 37
2.1 Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dall’Emittente a compiere la revisione contabile del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 37
3. Informazioni finanziarie selezionate 37
4. Fattori di rischio 38
4.1 Particolari caratteristiche dell’investimento nelle Azioni Ordinarie 39
4.2 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa 39
4.3 Rischio connesso alla mancanza di assets patrimoniali di rilievo 39
4.4 Rischi connessi alla posizione di preminenza dei Managing Partners ed ai benefici ad essi spettanti 40
4.4.1 Correlazione tra ruolo di manager e azionista 40
4.4.2 Disequilibrio tra l’esposizione finanziaria dei Managing Partners e i rispettivi diritti di voto attribuiti 40
4.4.3 Consenso dei Managing Partners a talune delibere assembleari 40
4.4.4 Indennità spettante ai Managing Partners e meccanismi di riscatto e di conversione delle Azioni B e C attualmente di proprietà dei Managing Partners 40
4.4.5 Altri benefici rilevanti dei Managing Partners 41
4.5 Rischi connessi alla struttura del capitale 41
4.5.1 Rischi connessi alla complessità della struttura del capitale sociale dell’Emittente e all’utilizzo di strumenti innovativi 41
4.5.2 Rischi connessi alle delibere sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali 42
4.5.3 Rischi connessi all’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e limiti alla distribuzione degli utili 42
4.6 Rischi connessi all’attività dell’Emittente. 42
4.6.1 Rischi connessi agli investimenti in società in difficoltà finanziaria e/o industriale 42
4.6.2 Rischi connessi all’attività di investimento e all’attività di direzione e coordinamento 43
4.6.3 Rischi connessi al ritorno sugli investimenti 43
4.6.4 Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti 44
4.6.5 Rischi connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento 44
4.6.6 Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento dell’Emittente rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate dall’Emittente 44
4.6.7 Rischi legati alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati 45
4.6.8 Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate 45
4.6.9 Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate 45
4.6.10 Xxxxxx connessi alla strategia di disinvestimento 45
4.7 Rischi connessi alla concorrenza 46
4.8 Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio 46
4.9 Rischi connessi all’incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili 47
4.10 Rischi connessi alla dipendenza da figure-chiave e capacità dell’Emittente di sostituirle 47
4.11 Rischi connessi alla congiuntura economica 47
4.12 Limiti derivanti dalla disciplina sulla concentrazione del rischio – Segmento di trattazione delle Azioni dell’Emittente 47
4.13 Rischi connessi all’andamento delle Quotazioni in funzione dell’attività dell’Emittente 48
4.14 Xxxxxx connessi al possesso dei requisiti di onorabilità da parte degli azionisti dell’Emittente 48
4.15 Xxxxxx connessi al quadro normativo in cui opera l’Emittente 48
4.16 Rischi connessi ai problemi di liquidità sui mercati e sul Segmento MTF e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie dell’Emittente e dei Warrant 48
4.17 Rischio connesso alla possibilità di revoca dalla Quotazione 49
4.18 Rischi connessi alla assenza di attività di stabilizzazione 49
4.19 Xxxxxx connessi ai Warrant 49
4.20 Accordi relativi all’Emittente 50
4.21 Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne 50
5. Informazioni sull’Emittente 50
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 50
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 50
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 51
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 51
5.1.4 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione
e numero di telefono della sede sociale 51
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 51
5.2 Investimenti 52
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente nell’esercizio in corso 52
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione 52
5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente oggetto di un impegno definitivo
da parte degli organi di gestione dell’Emittente 52
6. Panoramica delle Attività 52
6.1 Principali attività 52
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave 52
6.1.1.1 Descrizione e finalità delle attività dell’Emittente 52
6.1.1.2 Tipologie di operazioni di investimento e tipologia di beni oggetto dell’attività di investimento dell’Emittente 53
6.1.1.3 Requisiti geografici, settoriali e dimensionali delle società oggetto di investimento 54
6.1.1.4 Limiti alla concentrazione del rischio derivante dall’attività di investimento 54
6.1.1.5 Selezione, esame e approvazione delle operazioni di investimento 55
6.1.1.6 Gestione degli investimenti 56
6.1.1.7 La strategia di disinvestimento 57
6.1.1.8 Fattori chiave di successo 58
6.1.1.9 Il quadro normativo in base al quale opera l’Emittente 59
6.2 Principali mercati 61
6.2.1 Il mercato italiano delle imprese di medie dimensioni in Special Situations 61
6.2.1.1 Dimensioni e caratteristiche del mercato 61
6.2.1.2 Le recenti modifiche della normativa italiana in materia di procedure concorsuali 62
6.2.2 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2 62
6.2.3 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
o da nuovi procedimenti di fabbricazione 63
6.2.4 Posizione competitiva dell’Emittente 63
7. Struttura Organizzativa 63
7.1 Descrizione del gruppo di cui fa parte l’Emittente 63
7.2 Società controllate dall’Emittente 63
8. Immobili, impianti e macchinari 63
8.1 Immobilizzazioni materiali 63
8.2 Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni da parte dell’Emittente 63
9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria 64
9.1 Situazione finanziaria 64
9.2 Gestione operativa 64
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente 64
10. Risorse finanziarie 64
10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine) 64
10.2 Indicazioni delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente 65
10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente 65
10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significativesull’attività dell’Emittente 65
10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai precedenti Paragrafi 5.2.3 e 8.1 65
11. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze 65
12. Informazioni sulle tendenze previste 65
12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione e nell’evoluzione
dei costi di produzione dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informativo 65
12.2 Informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 66
13. Previsioni e stime degli utili 66
14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti 66
14.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e dei soci fondatori 66
14.1.1 Consiglio di Gestione 66
14.1.2 Consiglio di Sorveglianza 73
14.1.3 Industrial Partners 77
14.1.4 Principali dirigenti che possono provare che l’Emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate
per la gestione della sua attività 80
14.1.5 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2 80
14.1.6 Principali attività svolte dai soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2 al di fuori dell’Emittente stesso 80
14.1.7 Denominazione di tutte le società o persone giuridiche di cui i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente sono stati membri degli organi sociali o soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo con indicazione delle società o persone giuridiche di cui i suddetti soggetti sono ancora membri degli organi sociali o soci 82
14.1.8 Provvedimenti giudiziari, amministrativi e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Gestione
e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente 85
14.1.9 Procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nei cinque anni precedenti il Prospetto Informativo sono stati coinvolti in ragione del ruolo di membro degli organi sociali o di alto dirigente delle società sottoposte
a tali procedure ovvero ad altro titolo 85
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza 85
14.2.1 Conflitti di interessi con l’Emittente, anche potenziali, tra gli obblighi nei confrontidell’Emittente e gli interessi privati o altri obblighi dei soci dell’Emittente nonché dei membri del Consiglio di Gestione e
del Consiglio di Sorveglianza 85
14.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 sono stati nominati membri del Consiglio
di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza 85
14.2.3 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le Azioni dell’Emittente dagli stessi possedute 86
14.2.3.1 Obblighi di Lock Up 86
14.2.3.2 Prelazione 87
15. Remunerazione, benefici e azioni detenute dai managing partners 88
15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti dall’Emittente ai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza per servizi resi in qualsiasi veste all’Emittente 88
15.1.1 Compensi fissi e variabili previsti dagli Accordi di Collaborazione 88
15.1.2 Benefits 89
15.1.3 Azioni B 89
15.1.4 Azioni C 90
15.1.5 Riscatto delle Azioni B e C e caratteristiche delle Azioni D 91
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza 97
16. Prassi del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza 97
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica 97
16.2 Informazioni sui contratti stipulati dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente con l’Emittente stesso che prevedono indennità di fine rapporto 98
16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente compresi i nomi
dei membri e del mandato in base al quale gli stessi operano 99
16.4 Osservanza delle norme in materia di governo societario 99
16.4.1 Indicazione della conformità dello Statuto dell’Emittente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza
e del Regolamento di Borsa e alle previsioni in materia di corporate governance 99
16.4.1.1 Indicazione della conformità dello Statuto alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza e
al Regolamento di Borsa 99
16.4.1.2 Indicazione della conformità del sistema di governo societario alle prescrizioni del Codice Civile, del Testo Unico della Finanza e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 101
16.4.2 Indicazione dell’esercizio o meno delle facoltà riconosciute all’autonomia statutaria dal Codice Civile 108
17. Dipendenti 109
17.1 Numero dei dipendenti 109
17.2 Partecipazioni azionarie dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e piani di
stock option 109
17.2.1 Partecipazioni azionarie dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza 109
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente 110
18. Principali azionisti 111
18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari dell’Emittente 111
18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente 111
18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano direttamente o indirettamente il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza e misure adottate per evitare eventuali abusi 111
18.4 Accordi tra soci noti all’Emittente dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 111
18.4.1 Impegno di Investimento dei Managing Partners 112
18.4.2 Impegno di investimento della Fondazione CRT 112
18.4.3 Impegno di investimento del Xxx. Xxxxxxxx Xxxx 000
18.4.4 Quotazione 113
18.4.5 Impegno di Lock Up 113
18.4.6 Trasferimento a società controllate 113
18.4.7 Prelazione 113
18.4.8 Sindacato di Voto 114
18.4.9 Organi Sociali 115
18.4.9.1 Consiglio di Sorveglianza 115
18.4.9.2 Consiglio di Gestione 116
18.4.10 Offerta pubblica di acquisto 116
18.4.11 Xxxxx Xxxxxxxxxxx 117
19. Operazioni con parti correlate 117
20. Informazioni finanziarie riguardanti attività e passività, la situazione finanziaria e i profitti le perdite dell’Emittente 117
20.1 Informazioni finanziarie relative alla situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2006 dell’Emittente 118
20.1.1 Nota integrativa 123
20.1.2 Informazioni sullo stato patrimoniale 127
20.1.3 Informazioni sul conto economico 133
20.1.4 Altre informazioni. 137
20.2 Bilancio consolidato 140
20.3 Revisione delle informazioni finanziarie relative al periodo chiuso al 31 dicembre 2006 140
20.4 Eventi successivi alla chiusura del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 140
20.5 Commenti sull’andamento gestionale 140
20.6 Politica di dividendi 140
20.7 Procedimenti giudiziari e arbitrali 141
20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 141
21. Informazioni Supplementari 141
21.1 Capitale azionario 141
21.1.1 Indicazione dell’ammontare del capitale sociale emesso dall’Emittente per ogni categoria di azioni 141
21.1.1.1 Capitale sociale deliberato e numero di azioni 141
21.1.1.2 Valore nominale per azione 142
21.1.1.3 Riconciliazione del numero di azioni emesse nel corso dell’esercizio 142
21.1.2 Indicazione dell’esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente e descrizione delle caratteristiche principali 142
21.1.3 Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni proprie detenute dall’Emittente 142
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con Warrant, con indicazione delle condizioni
e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione 142
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale sociale deliberato, ma non emesso o
di un impegno all’aumento del capitale 142
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale sociale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione e descrizione delle opzioni con indicazione delle persone alle quali si riferiscono 143
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente nell’ultimo esercizio e fino alla data del Prospetto Informativo 143
21.2 Atto costitutivo e Statuto 146
21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente con indicazione del riferimento all’articolo dello Statuto in cui esso è descritto 147
21.2.2 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Gestione, del Consiglio di Sorveglianza, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e della Società di
Revisione 148
21.2.2.1 Modalità di nomina, funzionamento e competenze del Consiglio di Gestione 148
21.2.2.2 Modalità di nomina, funzionamento e competenze del Consiglio di Sorveglianza 152
21.2.2.3 Modalità di nomina, retribuzione e competenze del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili 155
21.2.2.4 Modalità di nomina, funzionamento e competenze dell’organo preposto al controllo contabile 156
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna categoria di azioni esistenti 156
21.2.4 Condizioni e modalità per la modifica dei diritti dei possessori delle azioni 158
21.2.5 Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente e condizioni di ammissione 159
21.2.6 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire
una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 162
21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso
al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 162
21.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale 162
22. Contratti importanti 163
23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 163
23.1 Pareri di terzi 163
23.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi 163
24. Documenti accessibili al pubblico 163
APPENDICE I - STATUTO SOCIALE DI MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. 165
APPENDICE II - ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE 195
SEZIONE II 205
1. Soggetti Responsabili 207
1.1 Identificazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo 207
1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo 207
2. Fattori di rischio 207
3. Informazioni fondamentali 207
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 207
3.2 Fondi propri e indebitamento 207
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche 207
3.4 Ragioni dell’operazione di quotazione delle Azioni 207
4. Informazioni riguardanti le Azioni A da ammettere alla negoziazione 207
4.1 Descrizione del tipo e delle Azioni A ammesse alle negoziazioni 207
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono emessi 208
4.3 Caratteristiche delle Azioni A 208
4.4 Valuta di emissione delle Azioni A 208
4.5 Decorrenza del godimento delle Azioni A 208
4.6 Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni A 208
4.7 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni A verranno emesse 209
4.8 Data prevista per l’emissione 209
4.9 Restrizioni alla libera circolazione delle Azioni A 209
4.10 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni A 210
4.11 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 211
4.12 Regime fiscale 211
4.12.1 Imposte sul reddito 212
4.12.2 Plusvalenze 214
4.12.2.1 Regime ordinario 215
4.12.2.2 Regime del risparmio amministrato 215
4.12.2.3 Regime del risparmio gestito 215
4.12.3 Tassa sui contratti di borsa 218
4.12.4 Imposta di successione e donazione 219
5. Informazioni riguardanti i Warrant da ammettere alla negoziazione 220
5.1 Descrizione del tipo e della classe dei Warrant ammessi alle negoziazioni 220
5.2 Legislazione in base alla quale i Warrant sono emessi 220
5.3 Caratteristiche dei Warrant 220
5.4 Valuta di emissione dei Warrant 220
5.5 Descrizione dei diritti connessi ai Warrant, modalità per il loro esercizio e caratteristiche dei Warrant 220
5.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant verranno emessi 223
5.7 Data prevista per l’emissione 223
5.8 Restrizioni alla libera circolazione dei Warrant 224
5.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari 224
5.10 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 224
5.11 Regime fiscale 224
6. Condizioni dell’offerta 224
6.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale di Sottoscrizione, calendario previsto e modalità di adesione 224
6.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Sottoscrizione è subordinata 224
6.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale di Sottoscrizione 224
6.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e descrizione delle modalità di sottoscrizione 225
6.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta Pubblica 227
6.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 227
6.1.6 Ammontare della sottoscrizione 227
6.1.7 Ritiro della sottoscrizione 228
6.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni A 228
6.1.9 Risultati dell’Offerta Globale di Sottoscrizione 228
6.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 228
6.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 228
6.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati 288
6.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Gestione o componenti del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% 229
6.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 229
6.2.4 Procedura per la comunicazione agli aderenti delle assegnazioni 231
6.2.5 Over Allotment e opzione di Greenshoe 231
6.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 232
6.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 232
6.3.2 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione 232
6.3.3 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e
dei principali dirigenti, o persone affiliate 232
6.4 Collocamento e sottoscrizione 232
6.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Sottoscrizione 232
6.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 233
6.4.3 Collocamento 234
6.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento 234
7. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 234
7.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 234
7.2 Altri mercati regolamentati sui quali gli strumenti finanziari dell’Emittente sono già ammessi alle negoziazioni 234
7.3 Altre operazioni 234
7.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 234
7.5 Attività di stabilizzazione 235
8. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita 235
9. Spese legate all’Offerta Globale di Sottoscrizione e alla Quotazione 235
9.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta 235
10. Diluizione 235
10.1 Diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale di Sottoscrizione 235
11. Informazioni Supplementari 235
11.1 Soggetti che partecipano all’operazione 235
11.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 236
11.3 Pareri e relazioni di esperti 236
11.4 Informazioni provenienti da terzi 236
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Accordo di Collaborazione
Aumento di Capitale
Aumento di Capitale a Pronti
Aumento di Capitale a Termine
Azioni
Azioni A o Azioni Ordinarie
Azioni B
L’accordo stipulato dalla Società con ciascun Managing Partner in data 22 dicembre 2006 e successivamente integrato il 31 gennaio 2007.
L’Aumento di Capitale a Pronti e l’Aumento di Capitale a Termine dell’Emittente, entrambi deliberati dall’assemblea straordinaria del- la Società in data 19 dicembre 2006 e modificati con delibera del- l’assemblea straordinaria della Società in data 31 gennaio 2007.
L’aumento di capitale dell’Emittente, a pagamento e in via scin- dibile, per massimi Euro 10.399.970,00 mediante emissione, an- che eventualmente in una o più tranche e con esclusione del di- ritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, di:
• un massimo di 8.359.970 Azioni A (o ordinarie), con abbi- nato gratuitamente 1 Warrant per ogni Azione A sottoscritta, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con pagamento di sovrapprezzo di Euro 25,00 per ogni Azione A, da sottoscri- versi nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, al fi- ne della quotazione delle Azioni A sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento MTF;
• un massimo di 1.020.000 Azioni B, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza pagamento di alcun sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.5 dello Statuto e da sottoscriversi in mi- sura tale che essi non rappresentino mai, in qualsiasi momento, più del 12% del totale del capitale sociale sottoscritto;
• un massimo di 1.020.000 Azioni C, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza pagamento di alcun sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.6 dello Statuto e da sottoscriversi in mi- sura tale che essi non rappresentino mai, in qualsiasi momento, più del 12% del totale del capitale sociale sottoscritto.
L’aumento di capitale dell’Emittente, a pagamento e in via scin- dibile, per massimi Euro 2.089.992,00, a servizio dell’esercizio dei massimi numero 8.359.970 Warrant, mediante emissione di massime n. 2.089.992 Azioni A del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei Warrant in ragione di 1 Azione A ogni 4 Warrant posseduti.
Le Azioni A, B, C e D della Società.
Azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione e della Quotazione, che conferiscono ai loro tito- lari i diritti di cui all’articolo 6.4 dello Statuto.
Azioni di categoria B dell’Emittente, escluse dall’Offerta Globale di
Azioni C
Azioni D
Borsa Italiana Cambio di Controllo
Codice Civile o cod. civ. Codice di Autodisciplina
Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali
Collocatori
Consiglio di Gestione Consiglio di Sorveglianza
Consorzio per l’Offerta Pubblica CONSOB
Data di Pagamento
Emittente o Mid Industry Capital o MIC o Società
Facoltà di Incremento
Fondazione CRT o Fondazione
Sottoscrizione e dalla Quotazione e riservate ai membri del Consiglio di Gestione, ai dipendenti ed ai collaboratori con contratto di col- laborazione coordinata e continuativa e con contratti di collabora- zione a progetto scelti dal Consiglio di Xxxxxxxx, che conferiscono ai loro titolari i diritti di cui all’articolo 6.5 dello Statuto.
Azioni di categoria C dell’Emittente, escluse dall’Offerta Globale di Sottoscrizione e dalla Quotazione e riservate ai membri del Consiglio di Gestione, ai dipendenti ed ai collaboratori con contratto di col- laborazione coordinata e continuativa e con contratti di collabora- zione a progetto scelti dal Consiglio di Gestione, che conferiscono ai loro titolari idiritti di cui all’articolo 6.6 dello Statuto.
Azioni di classe D dell’Emittente, che risulteranno dalla conver- sione automatica delle Azioni C nelle ipotesi previste nell’artico- lo 14.3 dello Statuto.
Borsa Italiana S.p.A.
Un cambio di controllo della Società ai sensi dell’articolo 2469 del cod. civ.
Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX, n. 262.
Indica il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per Corporate Governance di Borsa Italiana in data 14 marzo 2006.
Il collocamento privato diretto ad alcuni Investitori Professionali e investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, che saranno individuati dalla Società e da Mediobanca, in conformità all’articolo 100 del TUF e al- l’articolo 33 del Regolamento Emittenti, tra i propri clienti po- tenziali.
I soggetti che partecipano al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
Il Consiglio di Gestione di MIC, come definito all’articolo 2409 novies del Codice Civile.
Il Consiglio di Sorveglianza di MIC, come definito all’articolo 2409-duodecies e seguenti del Codice Civile.
Il consorzio di collocamento per l’Offerta Pubblica. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
L’11 maggio 2007, ossia la data in cui avverrà il pagamento inte- grale delle Azioni A assegnate.
Mid Industry Capital S.p.A., con sede in Milano, iscritta al regi- stro delle imprese di Milano al numero 05244910963.
Indica la facoltà della Società, d’intesa con Mediobanca, di au- mentare l’ammontare dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, co- me descritta nella Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
La Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, xxx XX Xxxxxxxxx, 00, Xxxxxx.
Impegni di Investimento
Impegno Unilaterale Industrial Partners Intermediari Autorizzati Invesges
Investimenti
Investitori Professionali
Investment Companies
Istruzioni al Regolamento di Borsa
L&A Capital
Lotto Minimo
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato
Managing Partners
Gli impegni di investimento assunti dai Managing Partners nel Patto Parasociale, subordinatamente alla Quotazione, aven- ti ad oggetto la sottoscrizione, direttamente o tramite una so- cietà da loro controllata per almeno il 90%, di (i) tutte le Azioni B, (ii) tutte le Azioni C e (iii) un numero di Azioni A tale per cui l’investimento complessivo nella Società sia pari a Euro 12 milioni.
L’impegno unilaterale dei Managing Partners, di accettazione del- la riduzione del valore di riscatto in caso di good leavership.
Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxxx.
Gli intermediari definiti all’articolo 25 del Regolamento Intermediari.
Invesges S.r.l., con sede legale in Torino, Via del Xxxxxxx 10, iscritta al registro delle imprese di Torino al numero 09489600016, società controllata di diritto da Xxxxxxx Xxxxxxx ai sensi dell’ar- ticolo 2359, primo comma del cod. civ., in quanto detiene il 90% del capitale sociale della stessa.
Le partecipazioni detenute dall’Emittente, in conformità con i propri obiettivi di investimento.
Gli investitori professionali in Italia così come definiti agli arti- coli 25, lettera d) e 31, comma secondo, del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’arti- colo 31, comma secondo del medesimo Regolamento Intermediari, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazio- ne del servizio di gestione su base individuale di portafogli di in- vestimento per conto terzi e per le società fiduciarie che presta- no servizi di gestione di portafogli di investimento, anche me- diante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma quar- to, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415).
Società il cui oggetto esclusivo prevede l’investimento in parteci- pazioni di maggioranza o minoranza di società quotate e/o non quotate ovvero in strumenti finanziari emessi da quest’ultime, nonché le attività strumentali che hanno le caratteristiche stabi- lite dal Regolamento di Borsa.
Le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
L&A Capital S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 05520140962, società controllata di diritto da Xxxxx Xxxx ai sen- si dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ. in quanto de- tiene il 99% del capitale sociale della stessa.
Il quantitativo minimo, pari a n. 150 Azioni A, richiedibile nel- l’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 1.500 Azioni A, ri- chiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxx.
Management Team MCP
Mediobanca
Mercato Telematico Azionario o MTA
Mezzi Propri
Monte Titoli Offerta Pubblica
Offerta Globale di Sottoscrizione
OPA
Partecipazione del Management
Patto Parasociale
Periodo di Offerta
Prezzo di Offerta
PricewaterhouseCoopers o Società di Revisione
Prospetto Informativo Quotazione
I Managing Partners insieme con gli Industrial Partners.
Mid Capital Partners S.r.l. con socio unico, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0, iscritta al registro delle imprese di Milano al nume- ro 05375260964, società controllata di diritto da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ. in quanto detiene il 100% del capitale sociale della stessa.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Il capitale sociale sottoscritto di MIC e la Riserva Sovrapprezzo Azioni A.
Monte Titoli S.p.A.
L’offerta di sottoscrizione di un numero minimo di 379.950 Azioni A, (con abbinati gratuitamente un Warrant per ogni Azione A sottoscritta) pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia.
L’offerta globale di sottoscrizione di n. 3.799.970 Azioni A che comprende l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali.
Un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 102 e se- guenti del Testo Unico della Finanza, in relazione alla quale il Consiglio di Gestione ha ricevuto da parte dell’offerente la co- municazione prevista dall’articolo 102 del Testo Unico della Finanza.
La somma delle Azioni A, B e C, possedute dai Managing Partners dopo la Quotazione, in esecuzione dell’Impegno di Investimento degli stessi.
Il patto parasociale sottoscritto in data 22 dicembre 2006 tra Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, come successivamente modificato (i) dai medesimi in data 6 marzo 2007; (ii) a seguito delle adesioni della Fondazione e del Xxx. Xxxxxxxx Xxxx in pari data e (iii) a seguito dell’adesione di Invesges, MCP e L&A Capital, cui sono e saranno conferite le Azioni da loro direttamente o indirettamente possedute.
Il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del giorno 2 mag- gio 2007 e le ore 16:30 del giorno 8 maggio 2007, salvo proro- ga o chiusura anticipata.
Il prezzo d’offerta delle Azioni A stabilito con delibera dell’assem- blea straordinaria dell’Emittente del 19 dicembre 2006, pari a Euro 26,00 per ogni Azione A, di cui Euro 25,00 a titolo di sovrapprezzo.
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxx, 00.
Il presente Prospetto relativo all’Offerta Pubblica ed alla Quotazione.
L’ammissione a quotazione (a) di Azioni A dell’Emittente sul Segmento MTF e (b) di Warrant sul Segmento MTF del MTA.
Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti
Regolamento Intermediari
Regolamento dei Warrant
Remunerazione Globale Annua
Responsabile del Collocamento Riserva Sovrapprezzo Azioni A
Segmento MTF Sponsor Statuto
Successivi Aderenti
Testo Unico della Finanza o TUF Testo Unico Bancario o TUB Testo Unico Imposte sui
Redditi o TUIR
UIC
Warrant
Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, con- cernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente mo- dificato e integrato).
Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, con- cernente la disciplina degli intermediari (adottato dalla CON- SOB con delibera 11522 del 1° luglio 1998 e successivamente modificato e integrato).
Il regolamento dei Warrant denominati “Warrant azioni ordina- rie Mid Industry Capital S.p.A. 2007-2010” emessi dalla Società.
L’emolumento che MIC corrisponderà ai Consiglieri di Gestione per lo svolgimento della loro attività e che sarà composto dalla somma di:
(a) un emolumento fisso, pari a Euro 360.000,00 lordi annui per ciascun Managing Partner, da versarsi in 4 rate trimestrali po- sticipate;
(b)un emolumento variabile lordo pari al 50% della remunera- zione fissa di cui al punto (a).
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
La riserva risultante dal pagamento del sovrapprezzo riferibile al- le Azioni A nel contesto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.
Segmento MTF del Mercato Telematico Azionario. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Lo statuto in vigore quale approvato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 5 marzo 2007.
La Fondazione CRT, il Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, Invesges, MCP e L&A Capital.
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successi- vamente modificato e integrato.
Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come succes- sivamente modificato e integrato.
D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986.
Ufficio Italiano Cambi.
Un numero massimo di 8.359.970 Warrant denominati “Warrant azioni ordinarie Mid Industry Capital S.p.A. 2007-2010”, abbi- nati gratuitamente alle massime 8.359.970 Azioni A rivenienti dall’Aumento di Capitale a Pronti, che conferisono ai loro tito- lari il diritto di sottoscrivere, con le modalità e i termini indica- ti nel Regolamento dei Warrant, 1 Azione A ogni 4 Warrant pos- seduti, ad un prezzo pari ad Euro 26,00.
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Advisor Xxxxxxxx che fornisce assistenza e consulenza per le attività di un’im- presa o società ovvero singole operazioni compiute dalla stessa.
Bad leaver Manager o dipendente di una società il cui rapporto di collaborazio- ne con la società stessa cessa per ragioni che comportano o potreb- bero comportare un addebito di responsabilità nei suoi confronti e/o sono ricollegabili alla violazione di impegni da costui assunti nei confronti della società.
Business Plan Documento nel quale viene definito un progetto di impresa, o un
piano di sviluppo, con riferimento a variabili strategiche, tecnologi- che, commerciali ed economico-finanziarie. Esso è, normalmente, il documento informativo principale da sottoporre all’attenzione di un investitore/finanziatore/perito/valutatore.
Corporate Governance Insieme di regole che presiedono e indirizzano la gestione e il con-
trollo delle società.
Due diligence Insieme di attività, svolte direttamente dall’investitore anche per
mezzo di consulenti esterni, volte ad approfondire, prima del previ- sto dell’investimento, la situazione e le relative criticità contabili, giuridiche, giuslavoristiche, fiscali, ambientali e di conduzione del business della società oggetto di potenziale investimento.
Good leaver Manager o dipendente di una società il cui rapporto di collaborazio- ne con la società stessa cessa per ragioni che non comportano un addebito di responsabilità nei suoi confronti o che non dipendono da violazione di impegni da costui assunti nei confronti della società.
IPO Acronimo del termine inglese (Initial Public Offering) che indica la prima offerta di azioni ad investitori pubblici da parte di una società che appunto ricorre per la prima volta al mercato dei capitali e nor- malmente finalizzata alla quotazione delle azioni medesime.
Management o manager Xxxxxxxx che si occupano dell’amministrazione, direzione e gestione
delle imprese oggetto di investimento da parte dell’Emittente.
Management companies Società che amministrano e gestiscono fondi di investimento.
Management fees Commissione che spetta ai gestori di fondi di investimento per i ser-
vizi di consulenza e la gestione delle partecipazioni realizzati a favo- re di tali fondi.
M&A Acronimo del termine inglese Merger and Acquisition che indica ope- razioni di fusione e acquisizione aziendali e/o societarie.
Mezzanine Finanziamento non garantito il cui rimborso, in caso di insolvenza dell’impresa finanziata, è subordinato al soddisfacimento degli altri
creditori e che consente in genere, al finanziatore la possibilità di avere accesso al capitale sociale della società finanziata, attraverso l’attribuzione di Warrant, opzioni di acquisto o conversione di obbli- gazioni convertibili in azioni.
Network Sistema di relazioni interpersonali tra più soggetti accomunati da obiettivi e interessi convergenti.
Non-performing loans Crediti in sofferenza detenuti da creditori commerciali, banche od
istituzioni finanziarie.
Private equity Attività di investimento in società, sotto forma di capitale di rischio,
attraverso l’assunzione, la gestione e lo smobilizzo di partecipazioni prevalentemente in società non quotate, con un attivo contributo allo sviluppo delle imprese partecipate.
Sistema di amministrazione Il sistema di amministrazione e controllo in base al quale l’ammini-
e controllo di tipo “dualistico” strazione e il controllo di una società per azioni è esercitata da un
Consiglio di Gestione e da un Consiglio di Sorveglianza in confor- mità al disposto di cui agli articoli 2409-octies e ss. cod. civ.
Special situations Operazioni che per ragioni legate alle condizioni dell’impresa, alla
proprietà o al management richiedono la costruzione di un percorso di trasferimento societario non compatibile con procedure di asta, come meglio definite nella Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2.
Turnaround Attività di ristrutturazione e/o risanamento di società in difficoltà finanziarie e/o industriali, volta al ripristino dell’equilibrio economi- co e finanziario e al rilancio e recupero di redditività di tali imprese.
Way-out Smobilizzo delle partecipazioni assunte da un investitore, attraverso, principalmente, la loro cessione a terzi oppure la quotazione in borsa delle azioni della società partecipata.
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NOTA DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE
L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati, nonché i fattori di rischio specifici relativi all’at- tività di Mid Industry Capital, che devono essere considerati dagli investitori ai fini dell’ap- prezzamento dell’investimento.
al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente nota di sintesi congiuntamente ai fattori di rischio e alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare:
(a) LA PRESENTE NOTA DI SINTESI VA LETTA COME UN’INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO;
(b) QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI ORDINARIE MIC E NEI WARRANT DEVE BASARSI SUL- L’ESAME, DA PARTE DELL’INVESTITORE, DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO.
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni con- tenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi soltanto qua- lora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo.
Soggetti che partecipano all’operazione
Denominazione | Qualifica | Sede legale |
Mid Industry Capital S.p.A. | Emittente | Xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx |
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. | Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, Sponsor della procedura di ammissione a quotazione e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica | Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx |
PricewaterhouseCoopers S.p.A. | Società di revisione | Xxx Xxxxx Xxxx 00, Xxxxxx |
Si veda al riguardo la Sezione I, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.2.
1. FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un in- vestimento in titoli azionari e Warrant quotati, nonché i fattori di rischio specifici relativi alla struttura del capitale sociale ed all’attività dell’Emittente, che devono essere considerati dagli investitori ai fini dell’apprezzamento dell’investimento.
Si indicano di seguito i fattori di rischio relativi alla struttura del capitale sociale ed all’attività dell’Emittente, al mercato in cui l’Emittente svolge la propria attività e nonché alla quotazione e all’offerta delle Azioni Ordinarie e dei Warrant, che devono essere considerati dagli investitori al fine dell’apprezzamento del- l’investimento.
Tali fattori di rischio sono descritti in dettaglio nella Sezione I, Capitolo IV.
1.1 Fattori di rischio
PARTICOLARI CARATTERISTICHE DELL’INVESTIMENTO NELLE AZIONI ORDINARIE (per ulteriori informazioni,
si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1)
RISCHI CONNESSI ALLA MANCANZA DI STORIA OPERATIVA (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1 e Capitolo XX)
RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI ASSETS PATRIMONIALI DI RILIEVO (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.3)
RISCHI CONNESSI ALLA POSIZIONE DI PREMINENZA DEI MANAGING PARTNERS (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.4)
• Correlazione tra ruolo di manager e azionista
• Disequilibrio tra l’esposizione finanziaria dei Managing Partners e i rispettivi diritti di voto attribuiti
• Consenso dei Managing Partners a talune delibere assembleari
• Indennità spettante ai Managing Partners e meccanismi di riscatto e di conversione delle Azioni B e C attualmente di proprietà dei Managing Partners
• Altri benefici rilevanti dei Managing Partners
RISCHI CONNESSI ALLA STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1 ed il Capitolo XXI)
• Rischi connessi alla complessità della struttura del capitale sociale dell’Emittente e all’utilizzo di strumenti innovativi
• Rischi connessi alle delibere sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali
• Rischi connessi all’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e limiti alla distribuzione degli utili
RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1)
• Rischi connessi agli investimenti in società in difficoltà finanziaria e/o industriale
• Rischi connessi all’attività di investimento e all’attività di direzione e coordinamento
• Rischi connessi al ritorno sugli investimenti
• Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti
• Xxxxxx connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento
• Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento dell’Emittente rispetto a eventuali finanziatori del- le società partecipate dall’Emittente
• Rischi legati alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati
• Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate
• Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate
• Xxxxxx connessi alla strategia di disinvestimento
RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
RISCHI CONNESSI AL NUMERO LIMITATO DI INVESTIMENTI E ALLA CONCENTRAZIONE DEL PORTAFOGLIO (per ul-
teriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
RISCHI CONNESSI ALL’INCERTEZZA CIRCA LA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI E IL CONSEGUIMENTO DI UTILI (per
ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo XX).
RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE-CHIAVE E CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI SOSTITUIRLE (per ul-
teriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1).
RISCHI CONNESSI ALLA CONGIUNTURA ECONOMICA (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2).
Limiti derivanti dalla disciplina sulla concentrazione del rischio – Segmento di trattazione
DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo
16.4.1.1 e Sezione II, Capitolo VII).
RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI IN FUNZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE (per ul-
teriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
RISCHI CONNESSI AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ DA PARTE DEGLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE (per
ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.9).
RISCHI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO IN CUI OPERA L’EMITTENTE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.9).
Rischi connessi ai problemi di liquidità sui mercati e sul Segmento MTF e alla possibile volatilità
DEL PREZZO DELLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE E DEI WARRANT (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.16).
RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ DI REVOCA DALLA QUOTAZIONE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.17).
RISCHI CONNESSI ALLA ASSENZA DI ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.18).
RISCHI CONNESSI AI WARRANT (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.19).
ACCORDI RELATIVI ALL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo
18.4 e Capitolo XIX, Paragrafo.18.4).
DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, STIME ED ELABORAZIONI INTERNE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.21).
2. EMITTENTE
2.1 Informazioni sull’Emittente
L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006, a rogito del Notaio Xxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano, repertorio n. 18214, in forma di società per azioni, con denominazione “L&A Capital S.p.A.”. Il 19 di- cembre 2006, con atto a rogito Notaio Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Xxxxxx, Xxxxxxxxxx x. 00000, la de- nominazione sociale dell’Emittente è stata modificata in “Mid Industry Capital S.p.A.” ovvero, in for- ma abbreviata, MIC.
L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963. L’Emittente è, inoltre, iscritto nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dall’UIC, al n. 38008. Dalla data di iscrizione fino alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente non ha ricevuto rilievi o richieste relative all’osservanza degli obbli- ghi di trasparenza nei confronti dell’UIC e del pubblico.
In data 19 dicembre 2006 è stata modificata la denominazione della Società in Mid Industry Capital S.p.A..
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla vigente normativa applicabile e dallo Statuto dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni sull’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo V.
2.1.1 Capitale sociale e azionariato
Di seguito sono illustrate le principali tappe dell’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente dalla sua costituzione. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 e Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7.
Il 22 marzo 2006, l’Emittente è stato costituito da Xxxxx Xxxx e da Xxxxxxx Xxxxxxx, con un capita- le sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 600.000,00 suddiviso in n. 600 azioni del valore no- minale di Euro 1.000,00 ciascuna di cui, 599 azioni per un complessivo valore nominale di Euro 599.000,00, sottoscritte da Xxxxx Xxxx e una azione, per un valore nominale di Euro 1.000,00,00 sot- toscritta da Xxxxxxx Xxxxxxx.
In data 19 dicembre 2006, Xxxxx Xxxx ha ceduto (i) n. 200 azioni a MCP che fa capo a Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e (ii) n. 200 azioni a Xxxxxxx Xxxxxxx, rimanendo titolare di n. 199 azioni ordinarie della Società. Il socio Xxxxxxx Xxxxxxx ha ceduto l’intera sua partecipazione nell’Emittente, pari ad una azione, a Xxxxx Xxxx.
Il 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia, (i) il cambio del nome della Società da L&A Capital S.p.A. in Mid Industry Capital S.p.A., (ii) l’adozione di un sistema di gestione di tipo dualistico nonché l’adozione dello Statuto, con la previsione di quattro categorie azionarie (ovvero le Azioni A, B, C e D), (iii) la riduzione del valore nominale delle azio- ni da Euro 1.000,00 a Euro 1,00 e conseguente emissione di n. 600.000 complessive nuove azioni, e (iv) l’aumento di capitale della Società in opzione ai soci mediante emissione di n. 30 azioni con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per azione, e (v) la contestuale conversione delle azioni ordina- rie in Azioni di categoria A, B e C. Alla data del Prospetto Informativo, a seguito delle operazioni di cui sopra, il capitale sociale dell’Emittente, integralmente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 600.030,00, rappresentato da:
(A) 30 Azioni A;
(B) 300.000 Azioni B; e
(C) 300.000 Azioni C,
possedute in proporzioni uguali dai soci Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx (ri- spettivamente tramite L&A Capital, MCP e Invesges). Alla data del Prospetto Informativo non risulta- no emesse delle Azioni D.
Sempre in data 19 dicembre, l’assemblea straordinaria del’Emittente ha altresì deliberato l’Aumento di Capitale a Pronti. Tale delibera è stata successivamente modificata e integrata in data 31 gennaio 2007, per poter dar luogo all’Offerta Pubblica.
Sulla base degli Impegni di Investimento assunti nel Patto Parasociale, i Managing Partners sottoscrive- ranno direttamente o tramite una società da loro controllata per almeno il 90% (i) la totalità delle Azioni B e C emesse in occasione dell’Aumento di Capitale a Pronti e (ii) un numero di Azioni A tale per cui l’investimento complessivo nel capitale della Società, in Azioni A, B e C, sia pari a Euro 12 milioni (in- cluso il controvalore delle Azioni già detenute alla data del Prospetto Informativo).
Di seguito si riportano le tabelle dell’evoluzione del capitale sociale e dell’azionariato della Società nel- l’ipotesi di incremento dei Mezzi Propri a seguito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, rispettivamente
(i) fino a Euro 100 milioni ovvero (ii) fino ad Euro 120 milioni in caso di esercizio integrale della Facoltà di Incremento.
In caso di integrale collocamento delle n. 3.799.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 100 milioni, il capitale della Società risulterà così suddiviso:
Euro | % | Euro | Euro | |
Azioni A | 3.800.000,00 | 76,0 | 95.000.000,00 | 00.000.000,00 |
Azioni B | 600.000,00 | 12,0 | – | 600.000,00 |
Azioni C | 600.000,00 | 12,0 | – | 600.000,00 |
Totale | 5.000.000,00 | 100,0 | 95.000.000,00 | 000.000.000,00 |
Categorie di Azioni Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri
e l’azionariato della Società risulterà così composto:
Azionisti
Numero e valore nominale delle Azioni Totale del capitale
Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto
Euro | % | Euro | % | Euro | % | Euro | % | |
Consiglieri di Gestione1 | 415.414,00 | 10,9 | 600.000,00 | 100,0 | 600.000,00 | 100,0 | 1.615.414,00 | 32,3 |
Fondazione CRT2 | 384.615,00 | 10,1 | – | – | – | – | 384.615,00 | 7,7 |
Cav. Xxxxxxxx Xxxx0 | 307.692,00 | 8,1 | – | – | – | – | 307.692,00 | 6,2 |
Mercato | 2.692.279,00 | 70,9 | – | – | – | – | 2.692.279,00 | 53,8 |
Totale | 3.800.000,00 | 100,0 | 600.000,00 | 100,0 | 600.000,00 | 100,0 | 5.000.000,00 | 100,0 |
1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 330.768 da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), per n. 42.323 da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e per n. 42.323 da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite MCP).
2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.
Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 46,2% del capitale sociale della Società.
Di seguito si riportano, le tabelle dell’evoluzione del capitale sociale e dell’azionariato della Società as- sumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 100 milioni ed ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant.
Euro | % | Euro | Euro | |
Azioni A | 4.749.992,00 | 79,8 | 118.749.800,00 | 000.000.000,00 |
Azioni B | 600.000,00 | 10,1 | – | 600.000,00 |
Azioni C | 600.000,00 | 10,1 | – | 600.000,00 |
Totale | 5.949.992,00 | 100,0 | 118.749.800,00 | 000.000.000,00 |
Categorie di Azioni Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri
Azionisti
Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale
Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto
Euro | % | Euro | % | Euro | % | Euro | % | |
Consiglieri di Gestione1 | 519.260,00 | 10,9 | 600.000,00 | 100,0 | 600.000,00 | 100,0 | 1.719.260,00 | 28,9 |
Fondazione CRT2 | 480.768,00 | 10,1 | – | – | – | – | 480.768,00 | 8,1 |
Cav. Xxxxxxxx Xxxx0 | 384.615,00 | 8,1 | – | – | – | – | 384.615,00 | 6,5 |
Mercato | 3.365.349,00 | 70,9 | – | – | – | – | 3.365.349,00 | 56,5 |
Totale | 4.749.992,00 | 100,0 | 600.000,00 | 100,0 | 600.000,00 | 100,0 | 5.949.992,00 | 100,0 |
1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 413.457 da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), per n. 52.901 da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e per n. 52.901 da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite MCP).
2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.
Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 43,5% del capitale sociale della Società.
In caso di integrale esercizio della Facoltà di Incremento, di cui alla Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2, e conseguente integrale collocamento delle n. 4.559.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 120 milioni, il capitale della Società risulterà così suddiviso:
Euro | % | Euro | Euro | |
Azioni A | 4.560.000,00 | 76,0 | 114.000.000,00 | 000.000.000,00 |
Azioni B | 720.000,00 | 12,0 | – | 720.000,00 |
Azioni C | 720.000,00 | 12,0 | – | 720.000,00 |
Totale | 6.000.000,00 | 100,0 | 114.000.000,00 | 000.000.000,00 |
Categorie di Azioni Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri
e l’azionariato dell’Emittente risulterà così composto:
Azionisti
Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale
Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto
Euro | % | Euro | % | Euro | % | Euro | % | |
Consiglieri di Gestione1 | 406.183,00 | 8,9 | 720.000,00 | 100,0 | 720.000,00 | 100,0 | 1.846.183,00 | 30,8 |
Fondazione CRT 2 | 384.615,00 | 8,4 | – | – | – | – | 384.615,00 | 6,4 |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxx 0 | 307.692,00 | 6,8 | – | – | – | – | 307.692,00 | 5,1 |
Mercato | 3.461.510,00 | 75,9 | – | – | – | – | 3.461.510,00 | 57,7 |
Totale | 4.560.000,00 | 100,0 | 720.000,00 | 100,0 | 720.000,00 | 100,0 | 6.000.000,00 | 100,0 |
1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 327.691 da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), per n. 39.246 da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e per n. 39.246 da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite Mid Capital Partners).
2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.
Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 42,3% del capitale sociale della Società.
Di seguito si riportano, infine, le tabelle dell’evoluzione del capitale sociale e dell’azionariato della Società assumendo l’integrale esercizio della Facoltà di Incremento, di cui alla Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2., tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 120 milioni ed ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant.
Euro | % | Euro | Euro | |
Azioni A | 5.699.992,00 | 79,8 | 142.499.800,00 | 000.000.000,00 |
Azioni B | 720.000,00 | 10,1 | – | 720.000,00 |
Azioni C | 720.000,00 | 10,1 | – | 720.000,00 |
Totale | 7.139.992,00 | 100,0 | 142.499.800,00 | 000.000.000,00 |
Categorie di Azioni Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri
Azionisti
Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale
Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto
Euro | % | Euro | % | Euro | % | Euro | % | |
Consiglieri di Gestione1 | 507.721,00 | 8,9 | 720.000,00 | 100,0 | 720.000,00 | 100,0 | 1.947.721,00 | 27,3 |
Fondazione CRT2 | 480.768,00 | 8,4 | – | – | – | – | 480.768,00 | 6,7 |
Cav. Xxxxxxxx Xxxx0 | 384.615,00 | 6,8 | – | – | – | – | 384.615,00 | 5,4 |
Mercato | 4.326.888,00 | 75,9 | – | – | – | – | 4.326.888,00 | 60,6 |
Totale | 5.699.992,00 | 100,0 | 720.000,00 | 100,0 | 720.000,00 | 100,0 | 7.139.992,00 | 100,0 |
1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 409.611 da Xxxxxxx Xxxxxxx (tramite Invesges), per n. 49.055 da Xxxxx Xxxx (tramite L&A Capital) e per n. 49.055 da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tramite MCP).
2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.
Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 39,4% del capitale sociale della Società.
Dalla data di costituzione dell’Emittente e fino alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente non è stato aumentato per mezzo di conferimenti in natura.
2.1.2 Consiglio di Gestione
Il Consiglio di Gestione dell’Emittente attualmente in carica, composto da tre membri, è stato no- minato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente il 19 dicembre 2006, delibera successivamente con- fermata, per quanto occorrer possa, dal Consiglio di Sorveglianza in data 22 dicembre 2006. Gli at- tuali membri del Consiglio di Gestione rimarranno in carica fino alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009. Ai sensi dell’Accordo di Collaborazione, i Managing Partners si sono impe- gnati a prestare la propria opera in qualità di Consiglieri di Gestione a favore della Società, con cor- rispondente obbligo della Società di mantenerli in carica, fino all’approvazione del bilancio d’eser- cizio chiuso al 31 dicembre 2012.
I componenti del Consiglio di Gestione sono:
Membri del Consiglio di Gestione
Carica | Nome e cognome | Xxxxx e data di nascita |
Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx (CN), 30 novembre 1938 |
Consigliere Delegato | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Siracusa, 16 luglio 1958 |
Consigliere Delegato | Xxxxx Xxxx | Roma, 24 gennaio 1962 |
Al Consiglio di Gestione è affidata la gestione dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Gestione dell’Emittente si vedano la Sezione I, Capitoli XIV, XV, XVI e XVII.
2.1.3 Consiglio di Sorveglianza
Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto, il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente è composto da un nu- mero dispari di persone che variano da un minimo di tre ad un massimo di nove componenti, anche non soci, nominati dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente, che durano in carica tre eser- cizi, essendo stabilito che i Consiglieri di Sorveglianza scadono alla data della successiva assemblea pre- vista dall’articolo 2364 bis, secondo comma, cod. civ.
Il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente attualmente in carica, nominato dall’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente il 19 dicembre 2006, è composto da cinque membri e rimarrà in carica fino alla da- ta di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009. Esso è com- posto dai seguenti membri:
Membri del Consiglio di Sorveglianza
Carica | Nome e cognome | Xxxxx e data di nascita |
Presidente del Consiglio di Sorveglianza | Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx (BS), 1 agosto 1935 |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxx | Busto Arsizio (VA), 3 aprile 1959 |
Consigliere | Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxx, 00 aprile 1934 |
Consigliere | Xxxxx Xxxxxxxx | Cosenza, 29 marzo 1964 |
Consigliere | Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxx (VC), 2 febbraio 1940 |
Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente si vedano la Sezione I, Capitoli XIV, XV, XVI e XVII.
2.2 Attività e prodotti
L’Emittente è un Investment Company costituita per la realizzazione di attività di investimento tramite assunzione di partecipazioni in società che si trovano in condizione cosiddette di Special Situations. Per Special Situations si intendono operazioni che per ragioni legate alle condizioni dell’impresa, alla pro- prietà o al management richiedono la costruzione di un percorso di trasferimento societario non com- patibile con procedure di asta.
MIC investirà soprattutto in società target italiane che operano sia a livello nazionale, sia a livello inter- nazionale. Per favorire la crescita delle società target, MIC potrebbe prendere in considerazione la pos- sibilità di acquisire anche entità straniere con caratteristiche simili o complementari alle società già ac- quisite.
Di seguito sono riportate delle esemplificazioni di società che si trovano in Special Situations. Questi ca- si, tra gli altri, secondo il management potrebbero essere oggetto dell’attività di investimento di MIC:
• società che operano in settori particolarmente frammentati;
• società con problemi di successione o di carattere generazionale a livello dell’azionariato di con- trollo;
• società derivanti da spin-off o da operazioni di dismissione di rami aziendali;
• società “non-performing” controllate da fondi di private equity;
• società che necessitano di turnaround operativo;
• società che necessitano di ristrutturazioni finanziarie; e
• società assoggettate a procedure concorsuali.
MIC ha per oggetto esclusivo l’esercizio nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria ed è iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari tenuto dall’UIC, ai sensi dell’articolo 106, com- ma 1, del Testo Unico Bancario.
La decisione di operare con la struttura di una società per azioni, quotata in un mercato regolamenta- to, offrendo agli investitori la possibilità di un investimento liquido e con una valutabilità immediata, permette a MIC di perseguire anche piani strategici di aggregazione e sviluppo di realtà aziendali in par- ticolari settori merceologici e/o di servizi con un orizzonte temporale non determinato a priori.
Per ulteriori informazioni sull’attività dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
2.3 Strategia
La strategia elaborata dall’Emittente prevede che l’attività di investimento sia caratterizzata dall’assun- zione di partecipazioni in società che si trovano in condizioni di cosiddette Special Situations, come me- glio descritte al successiva Paragrafo 6.1(a)(ii). MIC investirà principalmente in società industriali e di servizi, con particolare prudenza verso i settori soggetti a rapida obsolescenza tecnologica. Le società tar- get saranno tipicamente quelle con un fatturato compreso tra i 30 ed i 300 milioni di Euro (cosiddette “small and medium enterprises” o “SMEs”). La Società intende destinare per ciascun investimento nelle società target un valore medio compreso tra Euro 20 e 30 milioni in termini di capitale di rischio inve- stito dell’Emittente. MIC potrà realizzare anche investimenti di maggiori dimensioni, qualora si avval- ga della capacità finanziaria e della collaborazione di altri investitori.
L’attività di investimento sarà in prevalenza realizzata attraverso l’assunzione di partecipazioni di con- trollo nel capitale sociale della società oggetto di investimento. Il controllo potrà essere esercitato da MIC anche congiuntamente ad altri investitori, in seguito alla conclusione con questi ultimi di patti pa- rasociali e di coinvestimento volti a disciplinare aspetti significativi dell’attività della società (quali, a ti- tolo esemplificativo, l’approvazione dei piani strategici e la scelta del management) nonché i termini e le condizioni di disinvestimento. I membri del Management Team potrebbero fare parte degli organi am- ministrativi di tali società, ovvero rivestire ruoli operativi all’interno del consiglio delle predette società, sostenendo attivamente il management esecutivo nella realizzazione del processo di risanamento.
MIC potrà, altresì, assumere partecipazioni di minoranza, ove ritenuto appropriato dal Management Team. In questi casi verrebbero conclusi accordi relativi alla governance con gli investitori di maggio- ranza per garantire un livello soddisfacente di protezione dell’investimento, inclusa una chiara strategia di uscita per MIC.
Inoltre, MIC potrebbe attuare la propria strategia anche attraverso l’investimento in società target di proprie risorse finanziarie in forma di debito, quali ad esempio (A) concessione di finanziamenti su- bordinati ad alto rendimento/debito mezzanino (high yield subordinated debt/mezzanine), che attribui- scono diritti di conversione in titoli di capitale ovvero siano assistiti da garanzie sul capitale e/o sui be- ni delle società stesse; e (B) acquisto di crediti in sofferenza (non-performing loans) detenuti da credito-
ri commerciali, banche od istituzioni finanziarie. Tali investimenti di debito potrebbero essere effettua- ti anche unitamente ad investimenti di capitale nelle società in questione, e saranno realizzati soltanto quale parte di una strategia pro-attiva di gestione degli investimenti.
L’orizzonte temporale medio degli investimenti che l’Emittente intende realizzare è di tre anni, corri- spondente al periodo ragionevolmente necessario per la realizzazione delle condizioni per il rilancio e il recupero della redditività delle imprese in Special Situations.
Allo scopo di perseguire un’adeguata diversificazione del rischio e nel rispetto di quanto previsto dal- l’articolo 2.2.32, primo comma, del Regolamento di Borsa per le c.d. Investment Companies, la politica di investimento di MIC prevede il rispetto di alcuni limiti all’attività di investimento (si veda al riguar- do la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4, nonché la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.1).
Per ulteriori informazioni sull’attività dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
2.4 Operazioni concluse con parti correlate
Come indicato nella Sezione I, Capitolo 5, Pragrafo 5.1, l’Emittente ha ceduto numero 10.000 azioni di Noemalife S.p.A., al prezzo di mercato del giorno di trasferimento, a Xxxxx Xxxx, all’epoca azionista di controllo ed amministratore unico di MIC. Inoltre, in data 15 dicembre 2006, l’Emittente ha tra- sferito la titolarità del contratto di locazione relativo ai locali siti in Milano Corso Matteotti n. 1 (sesto piano), a L&A Capital S.r.l., società controllata da Xxxxx Xxxx.
L’Emittente ha ricevuto prestazioni di consulenza da parte dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx, Consigliere di Sorveglianza dell’Emittente, è un partner. Tali pre- stazioni di consulenza da parte dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati sono state svolte a con- dizioni di mercato. In particolare l’ammontare complessivamente riconosciuto allo Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati per le prestazioni fornite nel 2006 ammonta a Euro 20.500 di cui Euro
6.000 per l’assistenza fornita per la costituzione dell’Emittente ed Euro 14.500 per prestazioni rela- tive all’attività di consulenza, interamente rifatturati al cliente beneficiario dell’attività di consulenza prestata dalla Società.
L’Emittente ha sottoscritto con i Managing Partners i Contratti di Collaborazione e ha preso atto dell’Impegno Unilaterale dei Managing Partners.
2.5 Patto Parasociale
In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners hanno sottoscritto un patto parasociale con durata sino alla scadenza del terzo anniversario dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Segmento MTF e con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di tre anni, salvo che sia esercitato il diritto di recesso con un preavviso di 3 mesi. Tale patto è stato modificato (i) dai Managing Partners in data 6 marzo 2007; (ii) a seguito delle adesioni al predetto patto avvenute in pari data, da parte della Fondazione e del Xxx. Xxxxxxxx Xxxx e (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito delle adesioni di Invesges, MCP e L&A Capital (il Patto Parasociale).
Si precisa che un estratto del Patto Parasociale è allegato nella Sezione I, Appendice 2.
Tale estratto sarà anche pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico nei termini previsti dalla normativa vigente ed applicabile.
Il Patto Parasociale ha la funzione di disciplinare l’investimento dei Managing Partners e dei Successivi Aderenti nel capitale sociale dell’Emittente, nonché i loro rispettivi e reciproci diritti e obblighi quali derivanti dalla posizione di azionisti della Società e, per quanto concerne i Managing Partners, di mem- bri del Consiglio di Gestione.
Il Patto Parasociale contiene specifiche previsioni in materia, tra l’altro, di (i) composizione e nomina dei componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, (ii) impegni di lock-up rela- tivi alle Azioni A, assunti dalla Fondazione CRT e dal Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, e alle Azioni B e C, per quan- to riguarda i Managing Partners, nonché Invesges, MCP e L&A Capital, (iii) diritti di prelazione rela- tivi alle Azioni A e, per quanto concerne i Managing Partners, anche alle Azioni B e C, (iv) impegni di stand still e (v) conseguenze delle violazioni di tali obblighi.
Con il Patto Parasociale, è stato, inoltre, costituito un sindacato di voto, in conformità al quale ciascu- na parte è tenuta a votare nell’assemblea di MIC in conformità a quanto deliberato nell’organo del sin- dacato, la c.d.”assemblea del patto”.
Per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale si veda, in particolare, la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo
18.4 e con riferimento all’evoluzione del capitale sociale si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7
3. DATI FINANZIARI SELEZIONATI
3.1 Fondi propri e indebitamento
Come meglio evidenziato nella successiva Sezione I, Capitolo XX, a cui si rimanda per maggiori detta- gli, il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 dell’Emittente, evidenzia un utile al netto delle imposte pari a Euro 2.172 e un patrimonio netto di Euro 602.952.
4. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PRO- SPETTIVE, RICERCA E SVILUPPO E TENDENZE PREVISTE
4.1 Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive
Come meglio esplicitato nella Sezione I, Capitolo XX, dal 22 marzo 2006, data di costituzione dell’Emittente, alla data del Prospetto Informativo la Società ha svolto attività finalizzate alla valutazio- ne di progetti di investimento per conto proprio e di terzi. Tale attività ha determinato commissioni at- tive nel periodo per Euro 215.000. Inoltre la Società ha intrapreso tutte le attività propedeutiche alla realizzazione della Quotazione.
Il periodo dal 22 marzo 2006 (data di costituzione della Società) al 31 dicembre 2006 presenta un uti- le netto di Euro 2.172.
Come meglio esplicitato nella Sezione I, Capitolo XX, la situazione finanziaria dell’Emittente al 31 di- cembre 2006 evidenzia disponibilità finanziarie nette pari ad Euro 568.676.
Con riferimento alle informazioni prospettiche, in considerazione della tipologia di attività svolta, l’Emittente non è nelle condizioni di formulare prospettive economiche. Quanto all’evoluzione della si- tuazione finanziaria si veda la successiva Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.
5. INFORMAZIONI FINANZIARIE
5.1 Informazioni finanziarie
Alla data del Prospetto Informativo sono disponibili le informazioni economiche, patrimoniali e finan- ziarie dell’Emittente relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006; sono riportati nel prosieguo i prin- cipali dati patrimoniali, economici e finanziari di Mid Industry Capital, da esaminarsi congiuntamen- te con quanto riportato nella Sezione I, Capitolo XX.
Le informazioni finanziarie dell’Emittente nel seguito riepilogate sono state desunte dal bilancio d’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
Stato Patrimoniale | in euro |
Attivo immobilizzato | 39.237 |
Attività materiali | 39.237 |
Capitale circolante Netto | (4.961) |
Attività fiscali | 4.065 |
Passività fiscali | (9.026) |
Capitale investito netto | (34.276) |
Patrimonio netto | 602.952 |
Disponibilità finanziarie Nette | 568.676 |
Conto Economico | |
Margine di intermediazione | 225.296 |
Rettifiche, accantonamenti e spese amministrative | (216.734) |
Risultato della gestione operativa | 8.562 |
Utile dell’attività corrente al lordo delle imposte | 8.562 |
Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente | (6.390) |
Utile d’esercizio | 2.172 |
Rendiconto Finanziario | |
Liquidità netta assorbita dall’attività operativa | (561.286) |
Liquidità netta assorbita dall’ attività di investimento | (39.237) |
Liquidità netta generata dall’attività di finanziamento | 600.780 |
Liquidità netta generata dall’esercizio | 256 |
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio | – |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio | 256 |
Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 di Mid Industry Capital è stato assoggettato a revisione con- tabile volontaria da parte di PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale è stata emessa la relazione di revisione in data 1 febbraio 2007 (si veda Sezione I, Capitolo XX).
5.2 Cambiamenti significativi
In data 31 gennaio 2007 l’assemblea straordinaria della Società ha modificato la delibera relativa all’Aumento di Capitale a Pronti dalla stessa adottata in data 19 dicembre 2006 al fine di poter dar luo- go all’Offerta Pubblica.
Alla data del Prospetto Informativo non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione fi- nanziaria di MIC, rispetto a quanto sopra indicato.
6. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA
6.1 L’Offerta Globale di Sottoscrizione
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla Quotazione delle proprie Azioni Ordinarie sul Segmento MTF e dei Warrant sul MTA.
Borsa Italiana con provvedimento n. 5172 del 19 marzo 2007 ha disposto l’ammissione delle Azioni A della Società alla Quotazione sul Segmento MTF, e con provvedimento n. 5174 del 20 marzo 2007 ha di- sposto l’ammissione dei Warrant della Società alla Quotazione sul Segmento MTF del MTA. La data di inizio delle negoziazioni sul Segmento MTF delle Azioni A e dei Warrant sul Segmento MTF del MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, sesto comma, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni e dei Warrant a seguito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione.
L’Offerta Globale di Sottoscrizione ha ad oggetto n. 3.799.970 Azioni A del valore nominale di Euro 1 cadauna, rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’artico- lo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 19 dicembre 2006 e con delibera integrativa del 31 gennaio 2007. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione è pari ad Euro 26 (il Prezzo di Offerta), di cui Euro 1 a titolo di valore nominale e Euro 25 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore totale dell’Offerta Globale di Sottoscrizione pari ad Euro 98.799.220.
Alle Azioni A rinvenienti dall’Aumento di Capitale a Pronti saranno abbinati gratuitamente, in sede di emissione, altrettanti Warrant che conferiscono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere, con le modalità ed i termini indicati nel Regolamento dei Warrant, n. 1 Azione A, di nominali Euro 1 ciascuna, ogni n. 4 Warrant posseduti, ad un prezzo pari ad Euro 26 per ciascuna Azione A (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo V).
L’Offerta Globale di Sottoscrizione è finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTF delle Azioni e sul MTA dei Warrant.
L’Offerta Globale di Sottoscrizione è così suddivisa:
(i) un’offerta pubblica di minimo n. 379.950 Azioni A, pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’Offerta Pubblica); e
(ii) un contestuale collocamento privato diretto ad alcuni investitori professionali in Italia (così come definiti agli articoli 25, lettera d) e 31, comma secondo, del Regolamento Intermediari) e investito- ri istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, co- me successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, che saranno individuati dalla Società e da Mediobanca, in conformità all’articolo 100 del TUF e all’articolo 33 del Regolamento Emittenti, tra i propri clienti potenziali (il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali).
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, così come definiti agli articoli 25, let- tera d) e 31, comma secondo, del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma secondo, della medesima deliberazione, per le società di gestione del rispar- mio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimen- to per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimen- to, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma quarto, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415) (gli Investitori Professionali) e gli investitori istituzionali esteri (congiuntamente agli Investitori Professionali, gli Investitori Istituzionali).
Non sono previsti meccanismi di Over Allottment o di Greenshoe.
L’Offerta Globale di Sottoscrizione sarà coordinata e diretta da Mediobanca in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione.
Mediobanca agirà inoltre in qualità di Responsabile del Collocamento e Lead Manager dell’Offerta Pubblica, oltre che di Sponsor, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa. Unipol Banca S.p.A. agirà in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica.
La Società si riserva, d’intesa con Mediobanca, di comunicare al pubblico che non saranno collocate in- tegralmente le Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, mediante apposito avviso da pub-
blicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero del- le Azioni A collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, secondo le modalità che ver- ranno comunicate nel menzionato avviso integrativo.
La Società si riserva altresì, d’intesa con Mediobanca, di aumentare l’ammontare dell’Offerta Globale di Sottoscrizione (la Facoltà di Incremento), in considerazione delle adesioni pervenute nell’ambi- to dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali, con un ulteriore quantitativo di Azioni A pari ad un massimo del 20% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione da de- stinarsi esclusivamente agli Investitori Istituzionali. L’esercizio della Facoltà di Incremento sarà co- municato al pubblico dalla Società mediante apposito avviso da pubblicarsi su almeno un quotidia- no economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.
Le Azioni A oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico indistinto in Italia tramite un consorzio di collocamento (il Consorzio per l’Offerta Pubblica) al quale partecipano le banche e le società di intermediazione mobiliare elencate nella Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.1 (i Collocatori).
Non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia.
Le Azioni A oggetto del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali saranno offerte dalla Società ai soggetti individuati nell’ambito del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali.
Una quota minima di n. 379.950 Azioni A, pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, sarà ri- servata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
La rimanente parte delle Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione sarà ripartita dal Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, d’intesa con la Società, tra il Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali, tenuto conto della quantità delle ac- cettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della quantità e qualità delle adesioni perve- nute nel Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali.
Nel caso di adesioni complessive all’Offerta Pubblica inferiori al predetto quantitativo minimo, le Azioni A residue potranno confluire nel Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali e viceversa, a con- dizione che la domanda generata nelle rispettive offerte sia in grado di assorbire tali Azioni A.
Dati rilevanti dell’Offerta Globale di Sottoscrizione
Lotto Minimo (n. Azioni) | 150 |
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni) | 1.500 |
Numero di Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione | 3.799.970 |
Prezzo di Offerta | Euro 26 |
Controvalore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione | Euro 98.799.220 |
Numero di Azioni A oggetto dell’Offerta Pubblica | 379.950 |
Controvalore dell’Offerta Pubblica | Euro 9.878.700 |
Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale di Sottoscrizione | 10% |
Percentuale massima di incremento dell’Offerta Globale di Sottoscrizione | 20% |
Calendario dell’operazione
Attività Data
Inizio dell’Offerta Pubblica 2 maggio 2007
Termine dell’Offerta Pubblica 8 maggio 2007
Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Entro l’11 maggio 2007
Pagamento delle Azioni A 11 maggio 2007
Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni A e dei Warrant 11 maggio 2007
Diluizione
Per la composizione del capitale sociale dell’Emittente in caso di integrale collocamento delle n. 3.799.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7.
Accordi di lock-up
Managing Partners e i Successivi Aderenti
I Managing Partners, Invesges, MCP, L&A Capital, la Fondazione CRT ed il Xxx. Xxxxxxxx Xxxx assu- meranno l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l’Accordo di Lock-Up) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposi- zione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni Ordinarie della Società (ovvero di altri stru- menti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, con- vertire in, o scambiare con, Azioni Ordinarie della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli par- tecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo eco- nomici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno ri- guarderà unicamente la totalità delle Azioni Ordinarie possedute dai Managing Partners, da Invesges, da MCP, da L&A Capital, dalla Fondazione CRT e dal Xxx. Xxxxxxxx Xxxx alla data di inizio delle ne- goziazioni delle Azioni Ordinarie, nonché quelle eventualmente derivanti dall’esercizio dei Warrant pos- seduti dagli stessi alla medesima data.
I Managing Partners, Invesges, MCP, L&A Capital, la Fondazione CRT e il Xxx. Xxxxxxxx Xxxx si im- pegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumen- to di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni Ordinarie o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni Ordinarie della Società ovvero di altri strumenti finan- ziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.
Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II, del Testo Unico.
La Società
La Società assumerà l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-Up e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio del- le negoziazioni delle Azioni Ordinarie, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o co- munque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qua- lunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni Ordinarie della Società (ovvero di altri strumenti fi- nanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Ordinarie della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipa- tivi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non appro- vare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo econo- mici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.
Tale impegno non riguarderà le operazioni connesse all’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Termine.
La Società si impegnerà, inoltre, per il medesimo periodo a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azio- ni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di Azioni Ordinarie della Società ovvero di altri strumenti fi- nanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finan- ziari che implichino una richiesta di fondi al mercato, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regola- mentari.
6.2 Ragioni dell’operazione di Quotazione e dell’Offerta Globale di Sottoscrizione
L’operazione di Quotazione e l’Offerta Globale di Sottoscrizione, sono diretti a dotare la Società di ri- sorse finanziarie da impiegare – in coerenza con l’oggetto sociale dell’Emittente – nell’attività di inve- stimenti in imprese in Special Situations.
6.3 Spese legate alla Quotazione e all’Offerta Globale di Sottoscrizione
L’ammontare complessivo delle spese e delle commissioni connesse all’Offerta Globale di Sottoscrizione ed alla Quotazione, è stimato in un importo di massimi Euro 6,5 milioni.
7. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per il periodo di validità del Prospetto Informativo saranno a disposizione del pubblico presso la sede legale di Mid Industry Capital (Milano, Via Xxxxxx Xxxxxx, 16) e presso Borsa Italiana i seguenti docu- menti:
• atto costitutivo dell’Emittente;
• bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006;
• situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2006;
• relazione della società di revisione alla situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2006.
La relazione di revisione sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 è allegata al Prospetto Informativo nella Sezione I, Capitolo XX.
Lo Statuto dell’Emittente è allegato al Prospetto Informativo nella Sezione I, Appendice 1. L’estratto del Patto Parasociale è allegato al Prospetto Informativo nella Sezione I, Appendice 2.
SEZIONE I
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1. SOGGETTI RESPONSABILI
1.1 Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo
I seguenti soggetti si assumono la responsabilità, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, di seguito indicate, delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo:
Denominazione | Qualifica | Sede Legale | Parti del Prospetto Informativo di competenza |
Mid Industry Capital S.p.A. | Emittente | Xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx | Tutti i contenuti del Prospetto Informativo |
Mediobanca – Banca | Sponsor della procedura di | Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0, | Sezione Seconda, Capitolo VI, |
di Credito Finanziario S.p.A. | ammissione a quotazione e Responsabile del Collocamento | Milano | ad eccezione di quanto indicato ai Paragrafi 6.2.2. e 6.3 |
1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo
Le persone responsabili del Prospetto Informativo attestano che il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 27 aprile 2007 e che, avendo essi adot- tato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nelle parti di rispettiva competenza sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dall’Emittente a compiere la revi- sione contabile del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006
Il bilancio d’esercizio di Mid Industry Capital relativo al 31 dicembre 2006, è stato oggetto di revisio- ne da parte di PricewaterhouseCoopers con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxx, 00, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF.
L’incarico (a) per la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, ai sensi dell’articolo155 del TUF (b) per la verifi- ca della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scrit- ture contabili relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, nonché
(c) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, è stato conferito a PricewaterhouseCoopers in data 19 dicembre 2006.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Si riportano di seguito le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relati- ve al primo bilancio di esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2006 predisposto in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS omologati dalla Commissione Europea. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 è stata assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers a seguito della quale è stata emessa apposita relazione datata 1 febbraio 2006 (si veda Sezione I, Capitolo XX).
Nella redazione di tale bilancio ci si è avvalsi dei nuovi schemi emanati dalla Banca d’Italia con Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 14 febbraio 2006. Poiché la Società è stata costituita in data 22 marzo 2006, non è applicabile il confronto con i dati del 31 dicembre 2005. Inoltre, poiché la Società non ha ancora iniziato a svolgere la propria attività caratteristica di investment company, la situazione contabile rappresentata nel bilancio al 31 dicembre 2006 non può considerarsi significativa rispetto al futuro andamento gestionale dell’Emittente.
I principali dati patrimoniali, economici e finanziari di seguito riportati sono da esaminare congiunta- mente con quanto riportato nella Sezione I, Capitolo XX.
Stato Patrimoniale | in euro |
Attivo immobilizzato | 39.237 |
Attività materiali | 39.237 |
Capitale circolante Netto | (4.961) |
Attività fiscali | 4.065 |
Passività fiscali | (9.026) |
Capitale investito netto | (34.276) |
Patrimonio netto | 602.952 |
Disponibilità finanziarie Nette | 568.676 |
Conto Economico | |
Margine di intermediazione | 225.296 |
Rettifiche, accantonamenti e spese amministrative | (216.734) |
Risultato della gestione operativa | 8.562 |
Utile dell’attività corrente al lordo delle imposte | 8.562 |
Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente | (6.390) |
Utile d’esercizio | 2.172 |
Rendiconto Finanziario | |
Liquidità netta assorbita dall’attività operativa | (561.286) |
Liquidità netta assorbita dall’ attività di investimento | (39.237) |
Liquidità netta generata dall’attività di finanziamento | 600.780 |
Liquidità netta generata dall’esercizio | 256 |
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio | – |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio | 256 |
4. FATTORI DI RISCHIO |
L’OPERAZIONE DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI E WARRANT QUOTATI, NONCHÉ I FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLA STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ED ALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO SVOLTA DALL’EMITTENTE, AL SET- TORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE SVOLGE LA PROPRIA ATTIVITÀ, NON- CHÉ AI FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLA QUOTAZIONE E ALL’OFFERTA DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI WARRANT, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI AL FINE DELL’ APPREZZAMENTO DEL- L’INVESTIMENTO. I FATTORI DI RISCHIO DI SEGUITO DESCRITTI DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE AL- LE ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO.
I rinvii a sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle Sezioni ai Capitoli e ai Paragrafi del
Prospetto Informativo.
4.1 Particolari caratteristiche dell’investimento nelle Azioni Ordinarie
Ai sensi dell’articolo 2.2.34 del Regolamento di Borsa vigente alla data del Prospetto Informativo,
relativo ai requisiti per la diffusione delle Azioni Ordinarie tra il pubblico, si è reso necessario procedere ad un’offerta rivolta al pubblico indistinto in Italia.
Avuto riguardo alle peculiari caratteristiche del settore di attività in cui l’Emittente si propone di operare ed ai rilevanti rischi potenziali tipici del settore stesso, l’investimento in Azioni dell’Emittente medesimo, effettuato in occasione dell’Offerta Pubblica oggetto del Prospetto Informativo ovve- ro successivamente alla Quotazione, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmia- tori orientati ad investimenti a basso rischio e comunque dei piccoli investitori.
L’INVESTIMENTO NELLE AZIONI ORDINARIE È QUINDI DA CONSIDERARSI UN INVESTIMENTO DESTINATO AD UN INVESTITORE ESPERTO, CONSAPEVOLE DELLE CARATTERISTICHE DEI MERCATI FINANZIARI E SOPRATTUTTO DELLA TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE, (CARATTERIZZATA DA PARTICOLARI RISCHI DI NATURA IMPRENDITO- RIALE, IN CONSIDERAZIONE DELL’OBIETTIVO DI INVESTIRE IN SOCIETÀ CHE VERSANO IN SPECIAL SITUATIONS) ED IN GRADO PERTANTO DI VALUTARE ADEGUATAMENTE L’ALTA RISCHIOSITÀ DELL’INVESTIMENTO PROPOSTO.
Si veda al riguardo il successivo Paragrafo 4.6 “rischi connessi all’attività dell’Emittente”.
4.2 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa
L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006 e non ha una storia operativa pregressa.
I dati finanziari illustrati nel presente Prospetto Informativo, si riferiscono alla situazione patri- moniale ed economica al 31 dicembre 2006, relativo ai primi 9 mesi di esistenza dalla costituzione e non caratterizzati da attività operativa; alla data del presente Prospetto Informativo, la Società non ha ancora effettuato investimenti in esecuzione dell’attività prevista dal proprio oggetto so- ciale. L’evoluzione di tale attività si svilupperà in funzione delle opportunità di investimento che si presenteranno e, pertanto, vi è il rischio che trascorra un periodo di tempo considerevole prima che la Società effettui i primi investimenti, con conseguente differimento, sia della possibilità di rea- lizzare utili, anche a causa del sostenimento dei costi operativi annuali, sia della conseguente even- tuale distribuzione di dividendi.
Non è possibile formulare una previsone in merito al periodo che intercorrerà prima che le opera- zioni di disinvestimento e di valorizzazione degli investimenti possano generare ricavi e non vi è cer- tezza che i proventi derivanti dall’investimento della liquidatà siano sufficienti per coprire i costi di esercizio. Conseguentemente, è possibile che i risultati economici dei primi esercizi siano negativi.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1 e Capitolo XX.
4.3 Rischio connesso alla mancanza di assets patrimoniali di rilievo
L’Emittente si trova in una fase di avvio della propria attività e non dispone di ASSETS patrimonia- li di rilievo, pertanto il valore del sovrapprezzo delle Azioni A (pari ad Euro 25 per ogni Azione A del valore nominale di Euro 1) determinato in sede di aumento di capitale finalizzato alla quo- tazione non riflette plusvalori insiti nell’attuale struttura patrimoniale dell’Emittente medesi- mo. Tale Xxxxxxxxxxxx inoltre, per rinuncia unanime da parte di tutti gli attuali soci dell’Emittente, non è stato oggetto del parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni di cui all’arti- colo 2441, comma 6, del codice civile.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7.
4.4 Rischi connessi alla posizione di preminenza dei Managing Partners ed ai benefici ad essi spettanti
In forza dello Statuto e degli accordi sottoscritti con la Società, i Managing Partners ricopri- ranno posizioni di preminenza all’interno della Società e godranno di molteplici benefici tra cui, in particolare:
4.4.1 Correlazione tra ruolo di manager e azionista
i Managing Partners saranno al tempo stesso azionisti di riferimento e membri del Consiglio di
Gestione dell’Emittente (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo
14.1 e Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7). Alla luce del Patto Parasociale in vigore, la maggioranza assoluta dei membri del Consiglio di Sorveglianza (a cui è demandata la nomina del Consiglio di Gestione) saranno espressione dei Managing Partners (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4);
4.4.2 Disequilibrio tra l’esposizione finanziaria dei Managing Partners e i rispettivi diritti di voto attribuiti
i Managing Partners sulla base degli Impegni di Investimento assunti ai sensi del Patto Parasociale, sottoscriveranno la totalità delle Azioni B e C emesse in occasione dell’Aumento di Capitale a Pronti nonché un numero di Azioni A tale per cui l’investimento complessivo nel capitale della Società sia pari a Euro 12 milioni. Da ciò ne consegue che, assumendo un incremento dei Mezzi Propri fino ad Euro 100 milioni, con un Investimento complessivo pari a Euro 12 milioni i Managing Partners deterranno 1.615.414 Azioni dell’Emittente, del valore nominale di 1 Euro ciascuna, rappresentanti il 32,3% del capitale sociale, mentre gli altri azionisti deterranno n. 3.384.586 Azioni A del valore nominale di Euro 1, rappresentanti il 67,7% del capitale sociale e corri- spondenti a un controvalore investito pari a Euro 88 milioni circa (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 e Sezione I, Capitolo XXI, Paragrfo 21.1.7);
4.4.3 Consenso dei Managing Partners a talune delibere assembleari
A seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Pronti, i Managing Partners saranno ti- tolari delle Azioni B e C della Società rappresentanti complessivamente il 24% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, nonché nelle assemblee speciali degli azionisti titolari di Azioni B e C, il cui consenso è richiesto per l’approvazione di determinate delibere dell’assemblea ritenute pregiudizievoli dei diritti del- la loro categoria. Pertanto, i Managing Partners, attraverso l’esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni B e C, possono impedire l’assunzione delle delibere dell’assemblea della società (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione i, Capitolo XXI; si veda anche il suc- cessivo Paragrafo 4.5.2. del presente Capitolo IV);
4.4.4 Indennità spettante ai Managing Partners e meccanismi di riscatto e di conversione delle Azioni B e C attualmente di proprietà dei Managing Partners
i Managing Partners, quali membri del Consiglio di Gestione, gestiranno l’Emittente per i pros- simi tre esercizi. Inoltre, i Managing Partners e la Società hanno sottoscritto gli Accordi di
Collaborazione in forza dei quali quest’ultima ha assunto l’impegno a far sì che i Managing Partners collaborino con la Società per un periodo di 6 anni decorrente dalla prima nomina a membro del Consiglio di Gestione (si veda Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.1).
Si segnala anche che, attraverso il Patto Parasociale, gli stessi Managing Partners e gli altri azionisti aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere af-
xxxxxx il Consiglio di Sorveglianza di MIC rinomini alla scadenza i Managing Partners stessi quali consiglieri di gestione dell’Emittente (si veda Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4).
Fatta salva l’ipotesi di revoca per giusta causa, l’eventuale sostituzione dalla carica ricoperta da uno dei Managing Partners (prima del termine minimo di sei anni) comporta l’obbligo da parte del- la Società di corrispondere a titolo di penale un ammontare fino a cinque volte la Remunerazione Globale Annua e, quindi, fino ad un massimo di Euro 2.700.000,00 per Ciascun Managing Partner. Lo Statuto prevede, inoltre, meccanismi di riscatto e conversione delle azioni B e C attualmen- te di proprietà dei Managing Partners, per la cui descrizione si rinvia alla Sezione I, Capitolo XV, Paragrafo 15.1.5 e al Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.3. In considerazione di quanto descritto la sostituzione dei Managing Partners potrebbe rivelarsi onerosa per la Società (per ulteriori infor- mazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XV, Paragrafo 15.1.5);
4.4.5 Altri benefici rilevanti dei Managing Partners
i Managing Partners godranno di rilevanti benefici di natura economica, tra i quali figurano, oltre a diversi benefici minori sia monetari sia in natura, (a) il privilegio nella distribuzione di una quota pari al 12% degli utili, in virtù del possesso totalitario da parte di questi ultimi delle Azioni della categoria B e (b) una remunerazione variabile, pari al 50% della remunerazione fissa anche nel caso in cui la stessa assorba completamente l’eventuale utile di esercizio (per ulteriori informazioni, si rin- via alla Sezione I, Capitolo XV, Paragrafo 15.1.1 e Sezione I Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4).
4.5 Rischi connessi alla struttura del capitale
4.5.1 Rischi connessi alla complessità della struttura del capitale sociale dell’Emittente e all’utilizzo di strumenti innovativi
Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è suddiviso in tre cate- gorie di azioni (Azioni A, B e C). La presenza di tre categorie azionarie alla data del presente Prospetto Informativo e di una quarta categoria (Azioni D) prevista nello Statuto ma non an- cora emessa, rende la struttura societaria dell’Emittente particolarmente complessa e difficil- mente paragonabile ad altre società quotate.
L’ammissione alla Quotazione riguarda esclusivamente le Azioni Ordinarie della Società, c.d. Azioni A. Le Azioni A sono emesse previo pagamento di un sovrapprezzo pari ad Euro 25,00.
Le Azioni B e C conferiscono ai loro titolari particolari diritti allo scopo di incentivare il loro contributo alla creazione di valore della Società. In particolare, le Azioni B sono azio- ni con prestazioni accessorie riservate ai componenti del Consiglio di Gestione ed ai dipendenti o collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa o con contrat- to di collaborazione a progetto della Società, individuati dal Consiglio di Gestione (o a so- cietà da essi controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile), con pri- vilegio pari al 12% degli utili distribuiti, a prescindere dalla quota del capitale sociale rap- presentata dalle stesse (quindi anche in caso di successivo diluizione).
Le Azioni C sono anche esse azioni con prestazione accessorie riservate ai componenti del Consiglio
di Gestione ed ai dipendenti o collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e con- tinuativa o con contratto di collaborazione a progetto della Società, individuati dal Consiglio di Gestione (o a società da essi controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile) e sono convertibili in Azioni A previo pagamento del sovrapprezzo pagato dagli azionisti titolari di Azioni A e con la periodicità e i limiti previsti dallo Statuto.
A differenza delle Azioni A, le Azioni B e C non richiedono il pagamento di un sovrapprezzo. Pertanto, successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Pronti, le Azioni B e C dei
Managing Partners rappresenteranno il 24% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, rispetto ad un prezzo di sottoscrizione complessivo versato dai Managing Partners stessi pari a 1,2% dei Mezzi Propri dell’Emittente.
Le Azioni B e C potranno essere riscattate dalla Società al ricorrere di talune ipotesi, previste in Statuto, di cessazione dei loro titolari dalla carica di Consiglieri di Gestione e/o da dipen- dente e/o collaboratore della Società.
L’UTILIZZO DI COMPLESSE STRUTTURE LEGALI E STRUMENTI AZIONARI INNOVATIVI COMPORTA IL RISCHIO DI POS- SIBILI CONTESTAZIONI IN SEDE GIUDIZIARIA, CON, TRA L’ALTRO POSSIBILI IMPATTI NEGATIVI SULL’ANDAMENTO DEL PREZZO DELL’AZIONE A E DEI WARRANT.
4.5.2 Rischi connessi alle delibere sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali
Lo Statuto prevede che, in relazione alle deliberazioni dell’assemblea della Società che pregiu- dichino direttamente o indirettamente i diritti spettanti alle differenti categorie di Azioni, sia necessaria l’approvazione, in sede di assemblea speciale, della categoria interessata. Lo statuto estende espressamente tale diritto a determinate delibere dell’assemblea straordinaria che modi- fichino significativamente la struttura della Società, quali, ad esempio, le modifiche statutarie che riguardano il capitale sociale (salvo gli aumenti e le riduzioni proporzionali per tutte le ca- tegorie), il numero ed i criteri di nomina del consiglio di sorveglianza, i criteri e le procedure di riscatto delle Azioni B e C e i diritti e gli obblighi relativi alle Azioni B e C. Tali delibere so- no sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali degli azionisti titolari di Azioni B e C – attualmente detenute in misura paritetica dai Managing Partners - che deliberano con il voto favorevole del 75% delle azioni della rispettiva categoria. Il mancato consenso delle assemblee speciali dei titolari di Azioni B e C relativamente alla delibera in questione ha l’effetto di impe- dire l’assunzione della delibera da parte dell’assemblea straordinaria.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXI.
4.5.3 Rischi connessi all’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e limiti alla distribuzione degli utili
Lo Statuto prevede che non possa essere effettuata alcuna distribuzione di utili nel caso in cui la Riserva Sovrapprezzo Azioni A sia stata utilizzata per coprire perdite di esercizio sino a quan- do non sia avvenuta l’integrale ricostituzione della medesima a seguito della realizzazione di utili in misura almeno pari all’ammontare della riduzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Poiché non vi è alcuna garanzia che la Società non subisca perdite e successivamente realizzi uti- li sufficienti all’eventuale ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A, vi è il rischio che non possano essere distribuiti utili.
4.6 Rischi connessi all’attività dell’Emittente
4.6.1 Rischi connessi agli investimenti in società in difficoltà finanziaria e/o industriale
GLI INVESTIMENTI IN SOCIETÀ IN DIFFICOLTÀ FINANZIARIA E/O INDUSTRIALE, CHE RIENTRANO NELLA PIÙ AM- PIA CATEGORIA DELLE SPECIAL SITUATIONS PRESENTANO UN ELEVATO PROFILO DI RISCHIO.
Tali società possono essere in condizioni economiche, patrimoniali, finanziarie, reddituali e com- petitive critiche, con elevati livelli di inefficienza operativa, con la necessità di rafforzare o di rinnovare le strutture operative e manageriali, affrontare le conseguenze di dimissioni e/o di li- cenziamenti del personale oppure con l’esigenza di drastiche riduzioni di organici. inoltre, tali società dovranno sostenere una sempre più intensa concorrenza e superare la carenza di liqui-
DITÀ PER GLI INVESTIMENTI NECESSARI A RILANCIARNE LE ATTIVITÀ. PER TALI RAGIONI QUESTE SOCIETÀ SONO PIÙ VULNERABILI ALLA CONGIUNTURA ECONOMICA GENERALE E AGLI SPECIFICI CAMBIAMENTI NEI MERCATI IN CUI OPERANO, NONCHÉ ALLE INVENZIONI E PROGRESSI DELLA TECNOLOGIA.
Le società in difficoltà finanziaria e/o industriale, possono essere fortemente indebitate e quin- di maggiormente esposte a possibili ripercussioni negative derivanti da fattori macro economi- ci, quali l’incremento dei tassi di interesse, le eventuali crisi macro-economiche e il deterio- ramento delle condizioni del settore industriale in cui tali società operano. Il successo del- l’intervento di ristrutturazione sulle società oggetto di investimento da parte dell’Emittente potrebbe dipendere dalla possibilità di avere accesso a nuovi finanziamenti, che potrebbero non essere disponibili ovvero essere ottenibili a termini e condizioni più onerosi rispetto agli stan- dard di mercato.
Relativamente a eventuali investimenti in società non quotate, la carenza di liquidabilità tipica de- gli investimenti in partecipazioni in tali società, particolarmente accentuata in condizioni di diffi- coltà finanziaria e/o industriale, potrebbe rendere difficile o ritardare indeterminatamente la pos- sibilità dell’Emittente di dismettere i propri investimenti in contesti di congiunture macroecono- miche negative.
Infine, deve essere considerato che la partecipazione in società in difficoltà finanziaria e/o indu- striale espone l’Emittente a potenziali rischi derivanti dall’eventuale coinvolgimento in proce- dure concorsuali e/o comunque azioni giudiziarie connesse all’insolvenza delle società oggetto di investimento.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo vi, Paragrafo 6.1.1.2.
4.6.2 Rischi connessi all’attività di investimento e all’attività di direzione e coordinamento
L’ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO IN SOCIETÀ IN SPECIAL SITUATIONS PUÒ ESPORRE LA SOCIETÀ
al rischio di responsabilità da attività di direzione e coordinamento verso gli altri soci e credi- tori sociali delle società target. Questo rischio sussiste nell’ipotesi in cui la Società eserciti l’at- tività di direzione e coordinamento delle società target sacrificando gli interessi di queste ul- time a vantaggio di quelli della Società, in violazione dei principi di corretta gestione societa- ria e imprenditoriale delle società partecipate medesime.
4.6.3 Rischi connessi al ritorno sugli investimenti
GLI INVESTIMENTI IN SOCIETÀ IN SPECIAL SITUATIONS SI CARATTERIZZANO PER ESSERE INVESTIMENTI A ME- DIO/LUNGO TERMINE SENZA CERTEZZA DI RIMBORSO E REMUNERAZIONE DEL CAPITALE INVESTITO. È PROBABI- LE CHE NEL BREVE PERIODO TALI INVESTIMENTI NON GENERINO ALCUN FLUSSO DI CASSA, OVVERO PRODUCANO FLUSSI DI CASSA INSUFFICIENTI A REMUNERARE L’INVESTIMENTO EFFETTUATO DALL’EMITTENTE.
Gli investimenti in partecipazioni societarie e/o la concessione di finanziamenti a società in diffi- coltà economica/industriale sono per loro natura investimenti connotati da un alto livello di ri- schio. Non vi è alcuna garanzia che l’Emittente sia in grado di identificare e realizzare valide op- portunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati di volta in volta, ovvero realizzando tali obiettivi nell’arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole.
Non vi è alcuna garanzia circa la redditività o il recupero di redditività delle società in cui l’Emittente investirà e neppure sull’incremento di valore di tali società, né, conseguentemente, sui termini di ritorno dell’investimento per l’Emittente.
Si segnala, inoltre, che ove l’Emittente abbia prestato garanzie nell’ambito della propria attività caratteristica, in aggiunta agli investimenti effettuati, il rischio a cui potrebbe essere esposto l’Emittente include anche tali garanzie.
In considerazione del fatto che l’andamento economico dell’Emittente è legato alla formazio- ne e al realizzo di plusvalenze su investimenti in partecipazioni e che detti fatti per loro stessa natura non hanno carattere periodico e/o ricorrente, l’andamento dei risultati dell’Emittente in differenti esercizi potrà non risultare lineare e/o significativamente comparabile.
Non vi è, inoltre, certezza per l’Emittente di essere in grado di investire completamente le pro- prie risorse, né dei tempi in cui questo potrà realizzarsi. le risorse finanziarie non ancora inve- stite nell’attività caratteristica dell’Emittente saranno temporaneamente impiegate in strumen- ti finanziari a basso rischio, che, pertanto, determineranno rendimenti limitati in linea con il pro- filo di rischio di tali strumenti.
Si segnala che possibili modifiche della normativa di natura fiscale relative, tra l’altro, al trat- tamento delle plusvalenze, delle minusvalenze o dell’utilizzo delle perdite pregresse potrebbero comportare effetti negativi sul rendimento degli investimenti.
Si segnala, infine, che la valutazione delle opportunità di investimento comporta il sostenimen- to di costi da parte dell’Emittente indipendentemente dall’effettivo perfezionamento dell’ope- razione. per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo vi, Paragrafo 6.1.
4.6.4 Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti
Alcune opportunità di investimento potrebbero richiedere analisi e decisioni da parte dei MANAGER dell’Emittente particolarmente rapide, al fine di consentire all’Emittente stesso di cogliere tem- pestivamente tali opportunità. In tali casi, è possibile che le informazioni a disposizione dei MANAGER dell’Emittente, all’atto della decisione circa l’investimento in oggetto, siano limitate e che, per- tanto, la decisione di investimento si basi su un quadro informativo non completo e dettagliato. Inoltre, l’Emittente potrebbe trovarsi a condurre una DUE DILIGENCE relativa ai possibili investimenti in tempi estremamente contenuti; in tali casi, i MANAGERS dell’Emittente potrebbero non essere nel- la condizione di ottenere (dalla proprietà e/o parte venditrice e/o da altri creditori dell’impresa oggetto di potenziale investimento), nell’ambito dei negoziati finalizzati all’investimento, tutte le garanzie e le tutele contrattuali più opportune (garanzie patrimoniali, specifiche clausole di ri- soluzione del contratto al verificarsi di determinati eventi, oppure altre forme di tutela).
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo vi, Paragrafo 6.1.1.5.
4.6.5 Rischi connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento
All’atto del disinvestimento da società partecipate o controllate la controparte contrattuale po- trebbe chiedere all’Emittente di prestare determinate dichiarazioni e garanzie, anche concernenti la posizione finanziaria, la redditività, l’assenza di passività latenti della realtà oggetto di dismissione, in conformità alla prassi propria per tali tipologie di operazioni. L’Emittente potrebbe trovarsi a do- ver indennizzare la controparte contrattuale qualora tali dichiarazioni si rivelassero, successiva- mente al disinvestimento, non accurate. La concessione di tali garanzie potrebbe esporre l’Emittente a potenziali passività che inciderebbero sulle risultanze economiche, reddituali e finanziarie dell’Emittente stesso. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo vi, Paragrafo 6.1.1.7.
4.6.6 Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento dell’Emittente rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate dall’Emittente
L’Emittente potrà effettuare investimenti in società fortemente indebitate. tali investimenti po- trebbero comportare un rischio molto elevato per l’Emittente, poiché una evoluzione negativa del BUSINESS, o in particolare del settore industriale di riferimento ovvero della congiuntura economi-
CA GENERALE, O IL VERIFICARSI DI ALTRI FATTORI SFAVOREVOLI PER L’ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ IN OGGETTO PO- TREBBERO PREGIUDICARE LA CAPACITÀ DELLE STESSE DI PAGARE I PROPRI DEBITI ALLE SCADENZE PREFISSATE.
L’Emittente potrà effettuare i propri investimenti acquistando, in prevalenza, una partecipazio- ne al capitale ovvero titoli obbligazionari (anche convertibili in capitale), che potrebbero essere subordinati, quanto al rimborso e/o alla remunerazione, al pagamento dei debiti delle società partecipate dall’Emittente nei confronti dei finanziatori delle stesse.
Inoltre, le società fortemente indebitate nei confronti del sistema bancario, generalmente, han- no erogato garanzie a favore dei propri finanziatori e, quindi, l’eventuale fallimento di tali so- cietà potrebbe determinare la perdita integrale dell’investimento dell’Emittente, a causa dell’e- levata entità di creditori dotati di privilegio rispetto all’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo vi, Paragrafo 6.1.1.2.
4.6.7 Rischi legati alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati
L’Emittente potrebbe trovarsi nella condizione di dover valutare se effettuare investimenti ag- giuntivi rispetto a quelli già effettuati nella medesima società partecipata ad esempio fornendo, in forme diverse, ulteriore liquidità alla stessa. Non vi è alcuna garanzia che l’Emittente abbia fondi sufficienti per procedere a tali investimenti aggiuntivi. Inoltre, si potrebbero verificare ca- si in cui l’Emittente non ritenga opportuno effettuare investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati nella medesima società partecipata in considerazione delle condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie della stessa a quella data.
L’eventuale decisione dell’Emittente di non erogare ulteriori risorse, ovvero la mancanza dei fondi necessari a tal fine, potrebbe avere un impatto negativo sulle sorti dell’investimento già ef- fettuato, anche riducendo la capacità dell’Emittente di influenzare il futuro sviluppo e le de- cisioni strategiche dell’impresa in oggetto.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
4.6.8 Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate
L’Emittente intende effettuare i propri investimenti anche in partecipazioni azionarie di società non quotate su mercati regolamentati o, seppure quotate, trattate con liquidità limitata. i rischi connessi a investimenti in tale tipologia di azioni sono generalmente maggiori rispetto a quelli legati ad investimenti in titoli quotati e/o di facile liquidabilità. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
4.6.9 Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate
È INTENZIONE DELL’EMITTENTE INVESTIRE, PER QUANTO POSSIBILE, IN SOCIETÀ GESTITE DA UN MANAGEMENT DI COMPROVATA ESPERIENZA E CAPACITÀ OVVERO, A SECONDA DEI CASI, DI INDIVIDUARE UN NUOVO MANAGE- MENT IN SOSTITUZIONE, O A INTEGRAZIONE, DEGLI ORGANICI PREESISTENTI E, IN OGNI CASO, DI MONITORAR- NE CONTINUAMENTE L’ATTIVITÀ. CIÒ NONOSTANTE, NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE I MANAGER DI TALI SO- CIETÀ O GLI ALTRI MANAGER EVENTUALMENTE INDIVIDUATI DALL’EMITTENTE SIANO IN GRADO DI GESTIRE LE SOCIETÀ LORO AFFIDATE CON SUCCESSO E PROFITTO PER L’EMITTENTE.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.6.
4.6.10 Rischi connessi alla strategia di disinvestimento
La strategia di disinvestimento dell’Emittente potrà essere negativamente influenzata, ovvero ostacolata, da diversi fattori, alcuni dei quali non sono prevedibili al momento in cui gli inve-
stimenti sono effettuati. Non vi sono pertanto garanzie che l’Emittente riesca a realizzare le proprie strategie di disinvestimento nei tempi, con le modalità e alle condizioni attese.
in particolare, il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previ- sti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remune- rative per l’Emittente.
Non vi è, pertanto, alcuna garanzia che l’Emittente realizzi profitti attesi in considerazione dei rischi derivanti dagli investimenti effettuati; ugualmente, non vi è alcuna garanzia che l’Emittente non subisca perdite, anche significative, dai propri investimenti.
Qualora l’Emittente dovesse subire perdite dagli investimenti effettuati, o anche soltanto non realizzare profitti, le spese operative connesse alla gestione e all’esercizio della attività carat- teristica potrebbero anche erodere il patrimonio netto dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.7.
4.7 Rischi connessi alla concorrenza
L’EMITTENTE COMPETE CON INVESTITORI ISTITUZIONALI E IMPRENDITORI DEI VARI SETTORI INTERESSATI A EFFETTUARE INVESTIMENTI IN SOCIETÀ IN SPECIAL SITUATIONS E CHE POTREBBERO, A SECONDA DEI CASI, ES- SERE DOTATI DI RISORSE SUPERIORI A QUELLE DELL’EMITTENTE OVVERO DI COMPETENZE SPECIFICHE DI SET- TORE PARTICOLARMENTE SVILUPPATE E TALI DA CONSENTIRE UNA MIGLIORE E PIÙ APPROFONDITA VALUTA- ZIONE DEI POSSIBILI INVESTIMENTI.
È, inoltre, da considerare che l’ingresso nel mercato italiano di investitori anche internaziona- li, specializzati nel settore di attività dell’Emittente, potrebbe riflettersi negativamente sull’at- tività e sui risultati della Società.
In tale settore di mercato, caratterizzato da basse barriere all’entrata, la capacità competitiva dell’Emittente si basa sulla possibilità ed abilità del Management Team di individuare e realizza- re valide opportunità di investimento.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
4.8 Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio
MIC È UNA SOCIETÀ COSTITUITA PER LA REALIZZAZIONE DI INVESTIMENTI IN SOCIETÀ CHE VERSANO IN CON- DIZIONI DI COSIDDETTE SPECIAL SITUATIONS. BENCHÉ L’EMITTENTE, IN CONFORMITÀ ALLA NORMATIVA RE- GOLAMENTARE APPLICABILE, PREVEDA DI PERSEGUIRE UN’ADEGUATA STRATEGIA DI DIVERSIFICAZIONE DEL RI- SCHIO, RIFLESSA ANCHE NEL PROPRIO OGGETTO SOCIALE (SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.4, NONCHÉ LA SEZIONE I, CAPITOLO XXI, PARAGRAFO 21.2.1), I MEZZI PROPRI A DISPOSIZIONE DELL’EMITTENTE OPPURE LE CONDIZIONI DI MERCATO POTREBBERO NON CONSENTIRE DI EFFETTUARE UN NUMERO ELEVATO DI INVESTIMENTI. CONSEGUENTEMENTE, NELL’IPOTESI IN CUI SIA STATO EFFETTUATO UN NUMERO LIMITATO DI INVESTIMENTI, LA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA DELL’EMITTENTE POTREBBE ESSERE SI- GNIFICATIVAMENTE INFLUENZATA DALL’ANDAMENTO SFAVOREVOLE DI ANCHE UNO SOLO DEGLI INVESTIMEN- TI EFFETTUATI.
Inoltre, nel caso un investimento di dimensioni significative, ovvero un investimento accompa- gnato dal rilascio di garanzie rilevanti dovesse subire una perdita significativa, la remunerazio- ne per gli azionisti potrebbe risentirne in maniera rilevante, ancorché nell’ambito di un portafo- glio di investimenti diversificato dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
4.9 Rischi connessi all’incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili
Esiste il rischio che nei primi anni di attività l’Emittente non realizzi utili di esercizio. Inoltre, qua- lora li realizzasse, potrebbe decidere di non distribuire dividendi ai titolari delle Azioni Ordinarie. ove l’Emittente proceda alla distribuzione di dividendi, nessuna garanzia è data in relazione ai tem- pi e al loro ammontare.
Ai sensi dello Statuto, le Azioni B avranno diritto a dividendi per una quota complessivamente pari al 12% degli utili distribuiti, a prescindere dalla quota di capitale rappresentata dalle Azioni B, dedotta la quota di riserva legale e il ripristino della riserva sovrapprezzo Azioni A come de- finita da Statuto, inoltre, la distribuzione di dividendi straordinari tramite l’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni A è soggetta, ai sensi dello Statuto, all’approvazione delle assemblee specia- li delle Azioni B e C. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Appendice 1.
4.10 Rischi connessi alla dipendenza da figure-chiave e capacità dell’Emittente di sostituirle
L’attività svolta dall’Emittente dipende in misura significativa da alcune figure-chiave, tra cui l’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, il Xxxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, il Xxxx. Xxxxx Xxxx.
L’eventuale perdita delle figure-chiave o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore per- sonale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva dell’Emittente, condizionare gli obiettivi di crescita previsti e avere effetti negativi sull’attività e sui risultati dell’Emittente stesso.
Inoltre, sempre qualora una o più delle suddette figure-chiave interrompesse la propria colla- borazione con l’Emittente, è presente il rischio di non poterle sostituire con figure idonee ad assicurare il medesimo apporto professionale, con conseguenti potenziali riflessi negativi sull’at- tività dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.
4.11 Rischi connessi alla congiuntura economica
La congiuntura economica potrà influire significativamente sull’attività dell’Emittente. in par- ticolare, i tassi di interesse, l’andamento generale delle attività economiche e dei mercati finan- ziari, nonché l’orientamento e il comportamento di altri investitori in tali mercati potranno in- fluenzare la tempistica e il novero degli investimenti e disinvestimenti che l’Emittente potrà ef- fettuare.
4.12 Limiti derivanti dalla disciplina sulla concentrazione del rischio – Segmento di trattazione delle Azioni dell’Emittente
Le Azioni Ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul Segmento MTF.
A tale fine l’Emittente ha adeguato il proprio oggetto sociale a quanto obbligatoriamente ri- chiesto dal Regolamento di Borsa per le società con titoli quotati sul Segmento MTF, intro- ducendo specifiche previsioni volte a disciplinare l’oggetto dell’attività di investimento e a limi- tare la concentrazione del rischio. Tali disposizioni costituiscono vincoli alla discrezionalità del MANAGEMENT nella assunzione delle decisioni di investimento.
Inoltre, lo Statuto richiede per la modifica dell’oggetto sociale il quorum deliberativo del 90%
ai sensi dell’articolo 2.2.32, comma 2°, del Regolamento di Borsa.
I possessori delle Azioni Ordinarie potranno liquidarle mediante la vendita sul mercato di quota- zione nel quale tali Azioni Ordinarie saranno negoziate secondo il sistema di negoziazione ad asta. Tale sistema prevede la concentrazione degli ordini di acquisto e vendita in determinati orari e, pertanto, limita, rispetto alla negoziazione in asta continua, la liquidabilità dei titoli azionari.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione II, Capitolo VII.
4.13 Rischi connessi all’andamento delle Quotazioni in funzione dell’attività dell’Emittente
I risultati dell’Emittente dipenderanno dall’andamento degli investimenti che lo stesso effet- tuerà. Detti investimenti, tenuto conto della tipologia di attività svolta dall’Emittente, sono caratterizzati da elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggetti- va valutabilità a priori. Non vi è alcuna garanzia che l’Emittente riesca a trasmettere al merca- to la corretta interpretazione del rapporto rischio-opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti effetti negativi sull’andamento delle quota- zioni delle azioni Ordinarie.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
4.14 Xxxxxx connessi al possesso dei requisiti di onorabilità da parte degli azionisti dell’Emittente
In conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative applicabili a tutti gli intermediari fi- nanziari, i soggetti, persone fisiche o giuridiche, che detengono una partecipazione nel capitale so- ciale dell’Emittente superiore al 5%, devono essere in possesso di determinati requisiti di onorabi- lità prescritti dal d.m. 30 dicembre 1998, n. 517, tra cui, in particolare, il mancato assoggettamento a misure di prevenzione e/o la insussistenza di condanne per reati contro il patrimonio o per reati previsti dalla normativa che disciplina l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare o assicurativa. La mancanza di detti requisiti di onorabilità preclude all’azionista l’esercizio dei diritti di voto spet- tanti alle azioni ordinarie di cui è titolare.
4.15 Xxxxxx connessi al quadro normativo in cui opera l’Emittente
In considerazione del fatto che l’Emittente svolge un’attività ampiamente condizionata dal- le disposizioni normative e regolamentari, anche di natura fiscale, vigenti e applicabili in ma- teria, eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferi- mento, in particolare della normativa relativa alle società in difficoltà finanziarie e/o in- dustriale potrebbero comportare per il settore e l’attività in cui opera l’Emittente, – e, quin- di, anche per MIC – effetti negativi sui risultati economici. Inoltre, non vi è certezza che l’Emittente sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizio- ni modificative dell’attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.9.
4.16 Rischi connessi ai problemi di liquidità sui mercati e sul Segmento MTF e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie dell’Emittente e dei Warrant
Alla data del presente Prospetto Informativo, non esiste un mercato delle Azioni Ordinarie
DELL’EMITTENTE NÉ DEI WARRANT E NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE SI FORMI O SI MANTENGA UN MERCATO ATTIVO PER LE AZIONI ORDINARIE E PER I WARRANT OGGETTO DELLA QUOTAZIONE.
LE AZIONI ORDINARIE E I WARRANT DELL’EMITTENTE POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ, A PRE- SCINDERE DALL’EMITTENTE E DALL’AMMONTARE DELLE STESSE, IN QUANTO LE RICHIESTE DI VENDITA POTREB- BERO NON TROVARE ADEGUATE E TEMPESTIVE CONTROPARTITE, NONCHÉ ESSERE SOGGETTE A FLUTTUAZIONI, ANCHE SIGNIFICATIVE, DI PREZZO.
Le Azioni Ordinarie dell’Emittente, inoltre, saranno negoziate in asta e non in negoziazione con- tinua ai sensi delle istruzioni al Regolamento di Borsa. I titolari delle Azioni Ordinarie potranno liquidarle mediante la vendita sul mercato di quotazione nel quale tali Azioni Ordinarie saran- no negoziate secondo il sistema di negoziazione ad asta. Tale sistema prevede la concentrazione degli ordini di acquisto e vendita in determinati orari e, pertanto, limita, rispetto alla negozia- zione in asta continua, la liquidabilità dei titoli azionari.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.1.1 e Sezione II, Capitolo VII.
4.17 Rischio connesso alla possibilità di revoca dalla Quotazione
AI SENSI DELL’ARTICOLO 2.5.1 COMMA 7 DEL REGOLAMENTO DI BORSA, BORSA ITALIANA POTREBBE DISPORRE LA REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI A E DEI WARRANT, NEL CASO IN CUI LA SOCIETÀ:
• superi i limiti statutari sulla concentrazione del rischio (indicati all’articolo 5.6 dello Statuto),
per un periodo superiore a 12 mesi dalla data dell’invio della comunicazione al mercato ai sen- si degli articoli 2.6.3, comma 1 lettere a), b) e c) del Regolamento di Borsa;
• modifichi l’oggetto sociale con riferimento ai limiti statutari alla concentrazione del rischio nonché il QUORUM deliberativo richiesto per la modifica dell’oggetto sociale (cfr. rispettiva- mente articoli 5.6 e 17.3 dello Statuto);
• non rispetti il limite minimo di investimento (previsto dall’articolo 2.2.32, comma 3, del Regolamento di Borsa), pari al 25% del totale dell’attivo, entro il termine di 24 mesi dalla data del provvedimento di ammissione.
NEI CASI SUMMENZIONATI SUSSISTE PERTANTO IL RISCHIO CHE LE AZIONI A ED I WARRANT DELL’EMITTENTE, SUCCESSIVAMENTE ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE, POSSANO ESSERE REVOCATI DALLA QUOTAZIONE.
4.18 Rischi connessi alla assenza di attività di stabilizzazione
ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, NON È PREVISTO CHE VENGA SVOLTA ALCUNA ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE IN RELAZIONE ALLE AZIONI A OGGETTO DI QUOTAZIONE, NÉ DEI WARRANT.
Sussiste pertanto il rischio che gli strumenti finaziari quotati siano soggetti a fluttuazioni, an- che significative, del prezzo di mercato o che non si formi o non si mantenga un mercato attivo delle stesse, con possibili conseguenti problemi di liquidità del mercato e/o di liquidazione del- l’investimento da parte dei soggetti che abbiano sottoscritto le Azioni A.
4.19 Rischi connessi ai Warrant
Il valore teorico dei WARRANT, e quindi l’andamento dei loro corsi borsistici una volta ammessi a quotazione nel Segmento MTF del MTA, sarà direttamente correlato, tra l’altro, all’andamento dei prezzi delle Azioni Ordinarie di Mid Industry Capital.
I WARRANT DOVRANNO ESSERE ESERCITATI PRESENTANDO LA RELATIVA RICHIESTA A PENA DI DECADENZA, EN- TRO 3 ANNI DALLA DATA DI EMISSIONE. I WARRANT CHE NON FOSSERO VALIDAMENTE PRESENTATI PER L’ESERCI- ZIO ENTRO TALE TERMINE, DECADRANNO DA OGNI DIRITTO DIVENENDO PRIVI DI VALIDITÀ AD OGNI EFFETTO.
Per i rischi relativi alle Azioni Ordinarie di compendio si vedano i Paragrafi 4.13 e 4.16 che precedono.
4.20 Accordi relativi all’Emittente
In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners hanno sottoscritto un patto parasociale, con ter- mine iniziale di efficacia il 22 dicembre 2006 e durata sino alla scadenza del terzo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell’Emittente sul Segmento MTF, con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di tre anni, salvo recesso.
Tale patto è stato modificato (i) dai Managers Partners in data 6 marzo 2007; (ii) a seguito del- le adesioni al predetto Patto avvenute in pari data da parte della Fondazione e del Xxx. Xxxxxxxx Xxxx e (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito dell’adesione di Invesges, MCP e L&A Capital.
Il Patto Parasociale ha la funzione di disciplinare l’investimento dei Managing Partners e dei Successivi Aderenti nel capitale sociale dell’Emittente, nonché i loro rispettivi e reciproci di- ritti e obblighi quali derivanti dalla posizione di azionisti della Società e, per quanto concerne i Managing Partners, di membri del Consiglio di Gestione.
Inoltre i Managing Partners hanno sottoscritto l’Impegno Unilaterale.
Per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale si veda, in particolare, la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4.
Per ulteriori informazioni sul quadro normativo applicabile all’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.9.
4.21 Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza, nonché valutazioni e stime sul- la dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l’Emittente e sul posizionamento competitivo dello stesso (si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2).
Dette stime e valutazioni sono state formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Prospetto Informativo), ma – a causa dell’assenza di dati pubblici di mercato inerenti al settore di riferimento dell’Emittente – costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dall’Emittente dei predetti dati, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006, mediante rogito Notaio Xxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Xxxxxx, Xxxxxxxxxx x. 00000 (xx veda il successivo Paragrafo 5.1.3), in forma di società per azioni, con denominazione “L&A Capital S.p.A.”.
Il 19 dicembre 2006, con atto a rogito Notaio Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Xxxxxx, Xxxxxxxxxx x. 00000, la denominazione sociale dell’Emittente è stata modificata in “Mid Industry Capital S.p.A.” ovvero, in forma abbreviata, MIC.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963.
L’Emittente è, inoltre, iscritto nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dall’UIC, al n. 38008. Dalla data di iscrizione fino alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente non ha ricevuto rilievi o richieste relative all’osservanza degli obbli- ghi di trasparenza nei confronti dell’UIC e del pubblico (si veda il successivo Paragrafo 6.1.1.9).
A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale a Pronti, in considerazione della maggiore con- sistenza patrimoniale, l’Emittente sarà tenuto all’iscrizione nell’elenco speciale tenuto presso la Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 107 del Testo Unico Bancario (si veda il successivo Paragrafo 6.1.1.9).
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006 per atto a rogito del Notaio Xxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano, 21 n. 18214.
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla vigente normativa applicabile e dallo Statuto.
5.1.4 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è stato costituito in Italia in forma di società per azioni e opera in base al diritto italiano. L’Emittente ha sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00. Telefono 00 0000000.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
In data 15 dicembre 2006 l’Emittente ha ceduto numero 10.000 azioni di Noemalife S.p.A., al prezzo di mercato del giorno di trasferimento, a Xxxxx Xxxx, all’epoca azionista di controllo ed amministratore uni- co di MIC. Tale cessione ha generato un utile di negoziazione di Euro 5.000. Inoltre, sempre in data 15 dicembre 2006, l’Emittente ha trasferito la titolarità del contratto di locazione relativo ai locali siti in Milano Corso Matteotti n. 1 (sesto piano), a L&A Capital S.r.l., società controllata da Xxxxx Xxxx.
Il 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia, (i) il cambio del nome della Società da L&A Capital S.p.A. in Mid Industry Capital S.p.A., (ii) l’adozione di un sistema di gestione di tipo dualistico nonché l’adozione dello Statuto, con la previsione di quattro categorie azio- narie (ovvero le Azioni A, B, C e D), (iii) la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 1.000,00 a Euro 1,00 e conseguente emissione di n. 600.000 complessive nuove azioni, e (iv) l’aumento di capi- tale della Società in opzione ai soci mediante emissione di n. 30 azioni con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per azione, e (v) la contestuale conversione delle azioni ordinarie in Azioni di categoria A, B e C.
L’assemblea straordinaria del’Emittente ha deliberato in data 19 dicembre 2006 (delibera successiva- mente integrata in data 31 gennaio 2007) un aumento di capitale sociale per massimi Euro 10.399.970,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, me- diante emissione di:
• un massimo di 8.359.970 Azioni A, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per Azioni A, da sottoscriversi nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, al fine della quotazione delle Azioni A medesime sul Segmento MTF, con termine finale di sotto- scrizione alla data del 30 giugno 2007;
• un massimo di 1.020.000 Azioni B, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.5 dello Statuto e da sottoscriversi in
misura tale che essi non rappresentino mai in ogni momento più del 12% del totale del capitale so- ciale sottoscritto;
• un massimo di 1.020.000 Azioni C, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.6 dello Statuto e da sottoscriversi in misura tale che essi non rappresentino mai in ogni momento più del 12% del totale del capitale so- ciale sottoscritto.
Si veda inoltre Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7
5.2 Investimenti
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente nell’esercizio in corso
L’Emittente è una società di recente costituzione (si veda il Paragrafo 5.1.3 di cui sopra). I principali in- vestimenti effettuati dall’Emittente nei nove mesi di attività riguardano l’acquisto di arredi per Euro 20.063,00, l’acquisto di macchine per ufficio per Euro 21.685,00 e l’investimento della liquidità di- sponibile in depositi bancari e per l’acquisto di numero 10.000 azioni di Noemalife S.p.A., società quo- tata al mercato Expandi, a un prezzo di Euro 9,00 per azione, successivamente cedute, nel mese di di- cembre 2006, a un prezzo di Euro 9,50 per azione.
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione
Considerato che l’Emittente è una società di recente costituzione (si veda il Paragrafo 5.1.3 di cui so- pra), alla data del presente Prospetto Informativo, il Consiglio di Gestione dell’Emittente non ha deli- berato l’esecuzione di investimenti.
5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di gestione dell’Emittente
Alla data del presente Prospetto Informativo l’Emittente non ha assunto impegni definitivi per l’esecu- zione di specifici investimenti futuri.
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave
6.1.1.1. Descrizione e finalità delle attività dell’Emittente
MIC è una società costituita per la realizzazione di attività di investimento, tramite l’assunzione di par- tecipazioni, in società che si trovano in condizioni di cosiddette Special Situations, come meglio descritte al successivo Paragrafo 6.1.1.2.
Gli investimenti saranno realizzati da MIC direttamente o indirettamente, tramite veicoli di investi- mento dedicati e/o sub-holding, a seconda delle modalità di volta in volta più efficienti.
MIC ha per oggetto esclusivo l’esercizio nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria ed è iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari tenuto dall’UIC, ai sensi dell’articolo 106, com- ma 1, del Testo Unico Bancario.
La Società può, altresì, compiere tutte le attività strumentali, ausiliarie, connesse o accessorie, all’attività principale sopra descritta, consentite dalla vigente normativa.
È in ogni caso fatto divieto a MIC di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai soggetti iscrit- ti nell’elenco di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario e comunque l’attività bancaria, l’esercizio professionale dell’attività di intermediazione mobiliare, ogni altra attività oggetto di diversa privativa di legge e quelle vietate dalla legislazione tempo per tempo vigente.
Nella svolgimento dell’attività della Società i Managing Partners (Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx) svolgono un ruolo significativo. Essi hanno maturato una significativa esperienza professionale nel campo dell’M&A, del private equity e della gestione di imprese in situazioni di diffi- coltà finanziaria e/o industriale (per i curriculum vitae dei Managing Partners, si veda Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1). I Managing Partners svolgeranno la loro attività coadiuvati dagli Industrial Partners (Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxxx), i quali vantano una significativa esperienza in società operanti nel settore industriale nonché una competenza specifica nel- la gestione operativa di società in Special Situations (per i curriculum vitae degli Industrial Partners, si veda Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3).
6.1.1.2. Tipologie di operazioni di investimento e tipologia di beni oggetto dell’attività di investimento dell’Emittente
L’attività di investimento di MIC sarà principalmente rivolta alle società in cosidette Special Situations, ov- vero a società che, per ragioni legate alle condizioni dell’impresa, alla proprietà o al management xxxxxx- xxxx la costruzione di un percorso di trasferimento societario non compatibile con procedure di asta.
Di seguito sono riportate delle esemplificazioni di società che si trovano in Special Situations. Questi ca- si, tra gli altri, secondo il management potrebbero essere oggetto dell’attività di investimento di MIC:
• società che, operando in settori particolarmente frammentati, non hanno le dimensioni suffi- cienti o capacità gestionali e/o finanziarie per perseguire i propri obiettivi di crescita, che potrebbe- ro invece essere realizzati attraverso processi di aggregazione o di fusione con società operanti nel me- desimo settore o in settori complementari;
• società nelle quali problemi di successione o di carattere generazionale a livello dell’azionaria- to di controllo hanno avuto effetti negativi sulla gestione, sulla capacità di generare utili o sull’at- tuazione di una strategia operativa e finanziaria di lungo periodo;
• società derivanti da spin-off o da operazioni di dismissione di rami aziendali, ovvero società de- rivanti dall’alienazione, da parte di gruppi societari, di attività secondarie (non-core assets) e di divi- sioni non strategiche che presentano un notevole potenziale di miglioramento di performance ma di- spongono di ridotte risorse finanziarie e gestionali dedicate allo sviluppo;
• società “non-performing” controllate da fondi di private equity, ovvero società ritenute proble- matiche in relazione agli scarsi risultati economici o a livelli di indebitamento non compatibili con le prospettive di generazione di cassa;
• società che necessitano di turnaround operativo ovvero società con margini di EBITDA al di sot- to degli standard del settore, che presentano opportunità di miglioramento;
• società che necessitano di ristrutturazioni finanziarie: ovvero società che registrano risultati ope- rativi positivi ma che non sono in grado di rimborsare il proprio debito e di gestire e/o sostenere gli investimenti necessari allo sviluppo. In tali casi, in considerazione dell’elevato livello di indebita- mento e/o di un rapporto debito/capitale eccessivamente sbilanciato, l’investimento di MIC potrebbe essere subordinato a ristrutturazione contabile e finanziaria ovvero alla conclusione di concordati pre- ventivi, o forme equivalenti, con i creditori; e
• società assoggettate a procedure concorsuali (quali, ad esempio, il concordato preventivo o l’am- ministrazione straordinaria).
L’attività di investimento sarà in prevalenza realizzata attraverso l’assunzione di partecipazioni di control- lo nel capitale sociale della società oggetto di investimento. Il controllo potrà essere esercitato da MIC an- che congiuntamente ad altri investitori, in seguito alla conclusione con questi ultimi di patti parasociali e/o di coinvestimento volti a disciplinare aspetti significativi dell’attività della società target (quali, a tito- lo esemplificativo, l’approvazione dei piani strategici e la scelta del management) nonché i termini e le con- dizioni di disinvestimento. I membri del Management Team potrebbero fare parte degli organi ammini- strativi di tali società, ovvero rivestire ruoli operativi all’interno del consiglio delle predette società, soste- nendo attivamente il management esecutivo nella realizzazione del processo di risanamento.
MIC potrà, altresì, assumere partecipazioni di minoranza, ove ritenuto appropriato dal Management Team. In questi casi verrebbero conclusi accordi relativi alla governance con gli investitori di maggio- ranza per garantire un livello soddisfacente di protezione dell’investimento, inclusa una chiara strategia di uscita per MIC.
Inoltre, MIC potrebbe attuare la propria strategia attraverso l’investimento in determinate società tar- get di proprie risorse finanziarie in forma di debito, quali ad esempio (A) concessione di finanziamenti subordinati ad alto rendimento/debito mezzanino (high yield subordinated debt/mezzanine), che attri- buiscono diritti di conversione in titoli di capitale ovvero siano assistiti da garanzie sul capitale e/o sui beni delle società stesse; e (B) acquisto di crediti in sofferenza (non-performing loans) detenuti da credi- tori commerciali, banche od istituzioni finanziarie. Tali investimenti di debito potrebbero essere effet- tuati anche unitamente ad investimenti di capitale nelle società in questione, e saranno realizzati sol- tanto quale parte di una strategia pro-attiva di gestione degli investimenti.
6.1.1.3. Requisiti geografici, settoriali e dimensionali delle società oggetto di investimento
MIC investirà soprattutto in società italiane che operano sia a livello nazionale sia a livello internazio- nale. Per favorire la crescita delle imprese acquisite, MIC potrà prendere in considerazione la possibilità di acquisire anche entità straniere con caratteristiche simili o complementari alla società acquisita.
La decisione di operare con la struttura di una società per azioni, quotata in un mercato regolamenta- to, offrendo agli investitori la possibilità di un investimento liquido e con una valutabilità immediata, permette a MIC di perseguire anche piani strategici di aggregazione e sviluppo di realtà aziendali in par- ticolari settori merceologici e/o di servizi con un orizzonte temporale non determinato a priori.
MIC investirà principalmente in società industriali e di servizi, con particolare prudenza verso i settori soggetti a rapida obsolescenza tecnologica. Le società target saranno tipicamente quelle con un fattura- to compreso tra i 30 ed i 300 milioni di Euro (cosiddette “small and medium enterprises” o “SMEs”). La Società intende destinare per ciascun investimento nelle società target un valore medio compreso tra i 20 e 30 milioni di Euro in termini di capitale di rischio investito dell’Emittente. Al fine di perseguire una appropriata strategia di diversificazione dei rischi MIC non effettuerà operazioni di investimento, singolarmente superiori al 30% delle proprie attività totali (si veda il successivo Paragrafo 6.1.1.4). MIC potrà realizzare anche opportunità di investimento di maggiori dimensioni complessivamente conside- rate, avvalendosi della capacità finanziaria e della collaborazione di altri investitori.
6.1.1.4. Limiti alla concentrazione del rischio derivante dall’attività di investimento
Allo scopo di perseguire un’adeguata strategia di diversificazione del rischio e nel rispetto di quanto pre- visto dall’articolo 2.2.32, primo comma, del Regolamento di Borsa, e a norma dell’articolo 4.7 dello Statuto, la politica di investimento di MIC prevede il rispetto dei seguenti limiti alla concentrazione del rischio derivante dall’attività di investimento:
• MIC non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, della stessa società e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% del- le proprie attività quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrale approvati;
• il totale delle esposizioni di MIC nei confronti dello stesso emittente o gruppo di società, nei quali MIC ha investito (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-coun- ter (OTC)), è inferiore al 30% delle proprie attività quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrale approvati.
Inoltre, in conformità a quanto richiesto dalle sopra richiamate disposizioni del Regolamento di Borsa, lo Statuto prevede l’obbligo di MIC di non investire un ammontare superiore al 20% delle proprie at- tività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrali approvati, in quote di fon- di speculativi, italiani o esteri, fermo restando che tale tipologia di investimento non rientra attualmente nell’attività che MIC intende svolgere.
I predetti limiti alla concentrazione del rischio non trovano, tuttavia, applicazione, allorché gli strumenti finanziari in cui MIC ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato mem- bro dell’Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all’OCSE o da organismi interna- zionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea. MIC può, inoltre, superare le sopraindicate soglie relative ai limiti di investimento in parola in presenza di circo- stanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 mesi.
Si precisa che lo Statuto prevede che, qualora e fino a quando le Azioni A dell’Emittente siano quotate sul Segmento MTF, le disposizioni sopra indicate (che, come detto, costituiscono parte integrante del- l’oggetto sociale) possano essere modificate dall’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente soltanto con deliberazione adottata, in qualunque convocazione, con il voto favorevole di azioni che rappresen- tino almeno il 90% del capitale sociale.
6.1.1.5. Selezione, esame e approvazione delle operazioni di investimento
I membri del Management Team hanno sviluppato un’ampia rete di relazioni nelle rispettive esperien- ze professionali, inclusi contatti con importanti manager esecutivi, imprenditori e dirigenti d’azienda italiani, nonché professionisti che operano presso banche commerciali, banche di investimento, studi contabili e studi legali.
Tale vasta rete di contatti, che dovrebbe contribuire a creare significative opportunità di investimento per MIC, in particolare comprende:
• manager e Industrial Partners che hanno maturato significative esperienze gestionali e competenze in ambiti industriali oggetto della strategia di investimento di MIC;
• le società target stesse, che potrebbero creare occasioni di ulteriori opportunità di investimento con concorrenti, clienti e fornitori;
• professionisti (avvocati, consulenti fiscali e commercialisti) di fiducia della società target, che cono- scendo le dinamiche proprie della stessa sono spesso in grado di segnalare l’imminenza di una situa- zione di difficoltà finanziaria od industriale;
• imprenditori, che costituiscono solitamente una buona fonte di informazioni sulle società operanti nello stesso settore o in settori simili;
• società di consulenza aziendale che prestano assistenza a società in difficoltà finanziaria od industriale nell’ambito della elaborazione ed attuazione di piani di risanamento e ristrutturazione aziendale;
• studi legali radicati nel territorio e specializzati in diritto fallimentare;
• fondi di private equity titolari di partecipazioni nel capitale sociale di società con un livello di inde- bitamento finanziario non sostenibile;
• banche che detengono partecipazioni dirette in società in difficoltà che non sono in grado di fare fronte ai propri impegni finanziari; e
• banche di investimento, consulenti o altri intermediari incaricati dagli azionisti di società o che sia- no a conoscenza di società che versino in condizioni di Special Situations.
Con riferimento alle procedure interne per l’esame e l’approvazione delle opportunità di investimento, ciascuna operazione sarà sottoposta all’approvazione formale del Consiglio di Gestione, che valuterà ta- li opportunità di investimento secondo le migliori pratiche dei fondi di private equity.
In particolare, la procedura di valutazione di opportunità per la realizzazione degli investimenti dovrebbe di norma basarsi su:
• lo svolgimento di una adeguata attività di due diligence, legale, contabile, commerciale, fiscale e, ove rilevante, ambientale;
• la redazione di un business plan (ove necessario, validato da consulenti finanziari e industriali indi- pendenti di MIC coinvolti nel processo di acquisizione), condiviso, quando possibile, utile e/o op- portuno, con il management della società target; e
• l’analisi finanziaria che evidenzi un rendimento atteso soddisfacente sul capitale investito per un pe- riodo di tre anni.
La medesima procedura è prevista anche per l’esame e l’approvazione delle opportunità di investimen- to in Special Situations mediante l’erogazione di strumenti di debito rappresentati dai finanziamenti su- bordinati e/o debito mezzanino ovvero l’acquisto di titoli di debito incagliati (c.d. non-performing loans) emessi da istituti di credito.
Sebbene, come sopra indicato, le decisioni di investimento siano di norma soggette alla competenza del Consiglio di Gestione, lo Statuto dell’Emittente prevede che le operazioni di investimento, che com- portino impegni per l’Emittente superiori al 27% del totale delle proprie attività quali risultanti dal- l’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, debbano essere autorizzate dal Consiglio di Sorveglianza nell’esercizio delle funzioni di cui all’articolo 2409terdecies, primo comma, lett. f-bis), cod. civ.
È, inoltre, statutariamente previsto il parere obbligatorio, sebbene non vincolante, del Consiglio di Sorveglianza in merito alle operazioni di investimento che comportino impegni per l’Emittente supe- riori al 17,5% del totale delle proprie attività (quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestra- le o relazione trimestrale approvati) ovvero superiori al 10% (sempre del totale delle proprie attività) qualora le operazioni di investimento effettuate da MIC nel corso dello stesso esercizio, ivi inclusa quel- la oggetto di delibera, risultino complessivamente superiori al 40% del totale delle attività (si veda la Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.2).
6.1.1.6. Gestione degli investimenti
Gli investimenti realizzati dalla Società saranno gestiti attraverso articolate azioni strategiche, operative e finanziarie specifiche che saranno individuate dal Management Team, e definite in un apposito busi- ness plan dettagliato, la cui attuazione sarà basata, tra l’altro, su:
• la definizione di una nuova strategia di business delineata dal Management Team unitamente ai ma- nager esecutivi delle società target con l’eventuale collaborazione di consulenti esterni;
• l’individuazione di possibili interventi volti ad aumentare la redditività da attuarsi, per lo più, me- diante la riduzione dei costi ed il miglioramento dell’efficienza operativa;
• il rafforzamento e, se necessario, la sostituzione del management delle società target in base ad un’a- nalisi delle capacità di gestione esistenti e della loro coerenza con la nuova strategia aziendale;
• l’ottimizzazione della struttura del capitale investito, mediante azioni finalizzate alla riduzione del capitale circolante e l’alienazione di attività secondarie (non-core) o non strategiche;
• il supporto da parte del Management Team, attraverso il suo coinvolgimento a livello operativo, al
management esistente delle società target;
• la rinegoziazione con i creditori della società oggetto dell’investimento dei termini e delle condizioni contrattuali esistenti al fine di ristrutturare l’indebitamento operativo e finanziario delle società target.
In una prospettiva di medio/lungo periodo, il Management Team dovrebbe inoltre intraprendere ulte- riori iniziative volte al miglioramento complessivo delle performance delle società target consentendone una adeguata crescita economica, per esempio attraverso l’ulteriore ottimizzazione gestionale interna ov- vero attraverso l’acquisizione di entità concorrenti o svolgenti attività complementari a quelle delle so- cietà target.
In particolare, il coinvolgimento operativo e gestionale del Management Team, anche attraverso l’even- tuale partecipazione agli organi di amministrazione delle società target, sarà di norma concentrato nel- le fasi iniziali dell’investimento qualora la società target debba essere oggetto di un processo di risana- mento e ristrutturazione significativo ed, a titolo indicativo, tale coinvolgimento diretto del Management Team potrebbe durare per un periodo di circa 18 mesi.
La società acquisita sarà gestita da un amministratore delegato o direttore generale, selezionato dal Management Team, sotto la supervisione diretta di un Managing Partner e di un Industrial Partner, che offrirà la propria consulenza in merito all’attuazione della nuova strategia aziendale della società target. È prevista di norma, la partecipazione di almeno un Industrial Partner nelle varie fasi del ciclo di inve- stimento della società target. L’Industrial Partner si dedicherà all’assistenza al Amministratore delegato nello sviluppo e nell’attuazione del business plan ed alla consulenza su come migliorare l’andamento eco- nomico della società target.
6.1.1.7. La strategia di disinvestimento
I Managing Partners ritengono che, in media, sarà necessario un periodo di tre anni per portare a com- pimento il processo di ristrutturazione delle società target e creare le condizioni necessarie per il succes- so dell’investimento. In certi casi, alla fine della prima fase della ristrutturazione di un investimento tur- naround, il Management Team può procedere alla liquidazione dell’investimento, vale a dire alla vendi- ta delle partecipazioni nella società target, prima dell’effettivo completamento dell’intero processo di ri- strutturazione, qualora sulla base delle circostanze specifiche il management ritenga che ciò possa fare conseguire un rendimento maggiore per l’Emittente rispetto al mantenimento della partecipazione. Nel definire la propria strategia di uscita l’Emittente potrà godere di una maggiore flessibilità in termini di tempi e di modalità di esecuzione rispetto ad un fondo chiuso o di private equity.
La fase di disinvestimento sarà basata su un’analisi preliminare di possibili opzioni di uscita, al fine di individuare la migliore strategia di creazione di valore per i soci dell’Emittente.
In generale, il disinvestimento di società target potrà aver luogo, tra l’altro, tramite:
• IPOs;
• cessione ad acquirenti strategici (per lo più attraverso aste competitive), che possono essere disposti a pagare un prezzo più alto alla luce del loro interesse strategico nella società target;
• vendite a fondi di private equity (anche attraverso aste competitive);
• fusioni ed accordi con altre società che svolgono attività simili, in concorrenza e/o complementari tali da agevolare lo sviluppo di significative sinergie;
• clausole di uscita previste in eventuali patti parasociali conclusi tra MIC ed altri azionisti della so- cietà acquisita.
Il Consiglio di Gestione potrebbe, altresì, optare per il mantenimento dell’investimento nella società ac- quisita in luogo della sua liquidazione ove si profilino opportunità di una ulteriore valorizzazione della
stessa, e di deliberare altresì, ove opportuno, la distribuzione di parte del valore creato agli investitori tramite un re-leveraging della società target.
6.1.1.8. Fattori chiave di successo
MIC ritiene che i fattori chiave di successo relativi alla propria attività possano essere così riassunti:
Segmento di mercato
Piccole e Medie Imprese (SMEs). Il mercato italiano offre numerose opportunità di investimento nel segmento delle piccole e medie imprese, in cui opera un numero limitato di concorrenti di MIC.
Special Situations
La maggior parte degli investimenti in private equity si concentra su società in bonis, mentre alcuni in- vestitori italiani e internazionali si focalizzano su un numero limitato di aziende di grandi dimensioni in situazioni di difficoltà finanziaria o industriale. In tal senso, il segmento degli investimenti nelle so- cietà che si trovano in Special Situations delle SMEs, in particolare quello italiano, non è caratterizzato da un clima altamente concorrenziale, e questo lo rende uno dei più attraenti in Europa.
Management Team
Indipendenza dei Managing Partners. A seguito della Quotazione, i Managing Partners deterran- no tutte le Azioni B e C, aventi le caratteristiche descritte alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo
21.2.3 e rappresentanti inizialmente il 24% dei diritti di voto (circa il 20%, in caso di integrale eser- cizio dei Warrant), nonché Azioni A complessivamente pari a circa l’8,3% del capitale sociale della Società (assumendo Mezzi Propri in seguito all’Offerta Globale di Sottoscrizione pari a Euro 100 mi- lioni). Le Azioni detenute dai Managing Partners sono conferite nel Patto Parasociale (si veda Sezione I, Appendice 2).
Impegno Finanziario dei Managing Partners. Oltre al loro impegno finanziario per la sottoscri- zione di Azioni B e di Azioni C (pari all’1,2% dei Mezzi Propri), i Managing Partners sottoscrive- ranno anche Xxxxxx A, in modo che l’impegno finanziario complessivo dei Managing Partners nei confronti della Società (attraverso la sottoscrizione di Azioni A, B e C) sia pari a minimi Euro 12 mi- lioni rappresentanti il 12% circa dei Mezzi Propri, assumendo che gli stessi dopo la Quotazione sia- no pari ad Euro 100 milioni.
Competenze complementari del Management Team. Il Management Team è composto da profes- sionisti aventi competenze complementari maturate grazie alla gestione di gruppi industriali, di com- plesse operazioni di turnaround e di società in condizioni di Special Situations nonchè nei settori del Private Equity, M & A e della finanza strutturata.
Competenze gestionali. I Managing Partners hanno maturato una significativa esperienza nella ge- stione di investimenti in società e in complesse operazioni di ristrutturazione e di risanamento. I Managing Partners svolgeranno la loro attività congiuntamente agli Industrial Partners, che possono vantare una significativa esperienza in società operanti nel settore industriale nonché una competenza specifica nel- la gestione operativa di società in Special Situations.
Strategia operativa. Il Management Team avrà un ruolo attivo di supporto e supervisione del manage- ment esecutivo della società acquisita. Il Management Team consentirà altresì alle società target di svi- luppare la propria attività a livello internazionale, che potrebbe essere un incentivo a rimanere nella so- cietà per il management o gli originari azionisti.
Rete di contatti. Il Management Team può beneficiare di una rete di contatti significativa che de- riva dai propri rapporti professionali con esponenti della comunità industriale, finanziaria ed isti- tuzionale. Inoltre, poiché il Management Team ha realizzato operazioni di investimento in società operanti in vari settori di attività, ha sviluppato una rete di contatti con il management e gli azio- nisti di tali società alcune delle quali sono potenziali società target di MIC. Il Management Team ritiene che tale circostanza dovrebbe agevolare l’accesso ad un numero potenzialmente significati- vo di operazioni e consentire a MIC di investire completamente il proprio capitale in un breve pe- riodo di tempo.
Assenza di commissioni tipiche di un fondo di private equity. Stante la natura di società, che diffe- renzia MIC dai fondi di private equity, l’attività tipica di investimento non è gravata da commissioni (le
c.d. management fees, quali ad esempio commissioni di entrata e di gestione) tipicamente riconosciute alle società che amministrano fondi di investimento (c.d. management companies).
Utilizzo di un veicolo quotato
Strategia di disinvestimento. Data la natura di società quotata di MIC, la strategia di disinvestimen- to può essere gestita con maggiore flessibilità e con minori restrizioni temporali rispetto a quelle proprie di un normale fondo chiuso o di private equity.
Accesso alle società target. Nell’esperienza del Management Team, l’imprenditore italiano che opera nel settore delle SMEs preferisce avere quale controparte una società quotata anziché un fondo di private equity tradizionale, poiché una società quotata offre una maggiore stabilità ed una prospettiva a più lungo ter- mine circa la creazione di valore aggiunto per la società target. Sulla base di valutazioni operate caso per ca- so, il management delle società target potrebbe restare coinvolto nella gestione di tali società anche succes- sivamente all’acquisizione da parte di MIC.
Trasparenza sulle informazioni. A seguito della Quotazione MIC sarà soggetta alle normative di vigi- xxxxx e di trasparenza emanate da Banca d’Italia, Consob e Borsa Italiana.
Visibilità. Quale emittente quotato MIC acquisterà una maggiore visibilità quale operatore nel settore degli investimenti in società che si trovano in condizioni di Special Situations, aumentando così le op- portunità di investimento.
6.1.1.9. Il quadro normativo in base al quale opera l’Emittente
Si riporta qui di seguito una breve descrizione della principale normativa in cui si inserisce l’attività dell’Emittente. A tal riguardo, si precisa che l’Emittente è in possesso delle necessarie autorizzazioni ai fini dello svolgimento della propria attività.
L’attività di assunzione in partecipazioni in società svolta nei confronti del pubblico è principalmente soggetta alle disposizioni in materia bancaria e creditizia, per lo più contenute nel Testo Unico Bancario.
In particolare, l’articolo 106 del Testo Unico Bancario, impone ai soggetti che svolgono, nei confronti del pubblico, attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi for- ma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, l’iscrizione in un apposito elenco tenuto dall’UIC, quale condizione affinché possano esercitare la propria attività.
Con riferimento alla attività di assunzione di partecipazioni, l’articolo 6 del D.M. 6 luglio 1994, speci- fica che per aversi operatività nei confronti del pubblico è necessario che le assunzioni di partecipazio- ni siano finalizzate all’alienazione e, per il periodo di detenzione, siano caratterizzate da interventi vol- ti alla riorganizzazione aziendale o allo sviluppo produttivo o al soddisfacimento delle esigenze finan- ziarie delle imprese partecipate anche tramite il reperimento di capitale di rischio.
Ai fini dell’iscrizione nell’elenco generale di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, l’articolo in parola richiede, tra l’altro, (A) la costituzione in forma di società per azioni, di società in acco- mandita per azioni, di società a responsabilità limitata o di società cooperativa; (B) un capitale sociale versato non inferiore a cinque volte il capitale minimo previsto dal Codice Civile per la costituzione delle società per azioni; (C) il possesso, rispettivamente, da parte dei titolari di partecipazioni e degli esponenti aziendali dei requisiti di onorabilità – per i titolari di partecipazioni – e di onorabilità, pro- fessionalità e indipendenza – per gli esponenti aziendali –, che il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha fissato in via regolamentare, sentiti la Banca d’Italia e l’UIC, con D.M. n. 517 e 516 del 30 dicembre 1998.
L’UIC verifica il rispetto dei requisiti sopra indicati e, a tal fine, può richiedere agli intermediari finan- ziari dati, notizie, atti e documenti e, se necessario, può effettuare verifiche presso la sede degli inter- mediari stessi, anche con la collaborazione di altre autorità.
La Societa è iscritta nell’elenco generale di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario ed è, per- tanto, soggetta agli obblighi di trasparenza sulle informazioni previsti da detta normativa. In parti- colare, esse sono tenute (A) nei confronti dell’UIC, a comunicare tempestivamente allo stesso, tra l’al- tro, eventuali variazioni dei dati e delle informazioni fornite ai fini dell’iscrizione e (B) nei confron- ti del pubblico, a indicare il codice numerico di iscrizione presso l’UIC nella corrispondenza, negli atti e in ogni forma di rappresentazione dell’attività al pubblico (come previsto dalla Circolare UIC del 4 settembre 1996).
La Società, a seguito della Quotazione e dell’inizio dell’operatività, sarà tenuta a richiedere alla filiale territorialmente competente della Banca d’Italia l’iscrizione nell’elenco speciale di cui all’articolo 107 del Testo Unico Bancario al ricorrere delle condizioni indicate nel Decreto del Ministro del Tesoro 13 maggio 1996: detto obbligo sussiste, in particolare, per i soggetti che, al pari dell’Emittente, siano do- tati di mezzi patrimoniali per un ammontare superiore ad Euro 25.822.844,95 (già 50 miliardi di Lire).
La domanda di iscrizione deve essere presentata entro 60 giorni che decorrono dalla scadenza del 6° me- se successivo alla chiusura dell’esercizio in cui si siano verificate le condizioni previste per l’iscrizione, e sempre che dette condizioni non siano venute meno.
La Banca d’Italia provvede entro i successivi 60 giorni. La stessa può negare il provvedimento di iscri- zione, tra l’altro, qualora l’intermediario finanziario non disponga di un sistema informativo – conta- bile, di metodi di misurazione e gestione dei rischi nonché di strutture di controllo interno adeguati ri- spetto al volume e alla complessità dell’attività svolta e che intende svolgere.
Il diniego dell’iscrizione comporta conseguenze diverse a seconda delle ragioni che avevano sorretto la presentazione della domanda e, nello specifico, ove (come nel caso dell’Emittente) detta domanda tro- vasse origine nel superamento della soglia di dotazione patrimoniale sopra indicata, determina l’obbli- go per l’intermediario finanziario di riportare, entro i successivi 6 mesi, i propri mezzi patrimoniali al di sotto della soglia sopra indicata.
I soggetti iscritti nell’elenco speciale di cui all’articolo 107 del Testo Unico Bancario sono soggetti a vi- gilanza prudenziale della Banca d’Italia e tenuti al rispetto delle regole a tal fine previste dalle Istruzioni di Vigilanza per gli Intermediari Finanziari iscritti nell’Elenco Speciale, emanate da Banca d’Italia.
Banca d’Italia può inoltre effettuare ispezioni e chiedere l’esibizione di atti e documenti al fine di veri- ficare che l’attività svolta dall’intermediario finanziario sia esercitata secondo i principi di una sana e prudente gestione e nel rispetto della normativa applicabile.
Gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale sono inoltre tenuti al rispetto di obblighi di co- municazione, aventi ad oggetto, tra l’altro:
(A) le variazioni nella composizione degli esponenti aziendali (organi sociali, direttore generale e/o soggetti con funzioni equivalenti);
(B) l’invio dei verbali di assemblee aventi ad oggetto operazioni rilevanti (tra cui fusioni, scissioni, au- menti di capitale, modifiche statutarie);
(C) la trasmissione del bilancio d’esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato con il relativo verba- le di approvazione da parte dell’organo sociale competente.
Inoltre, i soggetti che partecipano al capitale sociale di intermediari finanziari, siano essi iscritti nell’al- bo generale ex articolo 106 del Testo Unico Bancario ovvero nell’elenco speciale ex articolo 107 del me- desimo Testo Unico Bancario, sono tenuti a dare comunicazione a Banca d’Italia del superamento del- le soglie di partecipazione indicate nelle Istruzioni di Vigilanza.
Infine, gli azionisti di tutti gli intermediari finanziari, che detengono una partecipazione nel capitale so- ciale superiore al 5%, devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D. M. 30 di- cembre 1998, n. 517 (si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.16), mentre i soggetti che svolgo- no funzioni di amministrazione, direzione e controllo devono essere in possesso dei requisiti di onora- bilità, professionalità ed eleggibilità stabiliti dal D. M. 30 dicembre 1998, n. 516.
6.2 Principali mercati
6.2.1 Il mercato italiano delle imprese di medie dimensioni in Special Situations
6.2.1.1. Dimensioni e caratteristiche del mercato
In Italia, il segmento più significativo dell’economia industriale è rappresentato dalle SMEs. MIC ha individuato questo settore quale proprio mercato target. Nel 2005, oltre 10.882 SMEs (ovvero il 90% del numero totale delle società con fatturato superiore ad Euro 30 milioni) hanno registrato un fattu- rato compreso tra i 30 ed i 300 milioni di Euro1.
Tale segmento di mercato offre un gran numero di società potenziali per MIC. Nel 2005, 2.542 (ovvero il 23,4%) realtà imprenditoriali italiane con volumi di fatturato compreso tra Euro 30 e 300 milioni hanno registrato perdite nette e 1.617 (ovvero il 15%) hanno registrato un risultato operativo prima delle componenti finanziarie e fiscali negativo2. MIC potrà pertanto rivolgere la propria attività di investimento ad un significativo numero di potenziali società target, in quanto la sua attività di investimento non sarà rivolta esclusivamente all’acquisizione di società versanti in una condizione patrimoniale negativa, ma anche a tutte quelle società versanti in situazioni di Special Situations non caratterizzate da una situazione patrimoniale negativa ed appartenenti al seg- mento delle SMEs.
In Italia, numerosi settori industriali sono ancora molto frammentati. La storia dell’industrializzazione italiana ha determinato l’esistenza di una concentrazione di SMEs che operano in certe aree territoriali e svolgono attività tra loro simili. MIC ritiene che esista ancora una grande opportunità di acquisire so- cietà operanti negli stessi settori e creare valore tramite la loro integrazione.
MIC individuerà inoltre operazioni originate da finanziatori di private equity con investimenti proble- matici. Secondo i dati di mercato, nel 20053, rispetto agli anni precedenti, il numero di investimenti ef- fettuati dai finanziatori di private equity il cui valore è stato ridotto o azzerato, è aumentato notevol-
1 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006)
2 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006)
3 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006)
mente. Il recente aumento dei livelli di indebitamento applicati nei buy-out e l’incremento generale dei prezzi e dei multipli pagati dai finanziatori di private equity hanno, in media, peggiorato il livello di ri- schio per le operazioni di private equity. MIC prevede di essere in grado di intervenire in queste circo- stanze e cogliere interessanti opportunità.
MIC ritiene che al momento vi sia una concorrenza limitata da parte degli operatori istituzionali. Nel periodo 1998-2005 soltanto 250 (ovvero il 2,5%) delle società italiane con vendite tra Euro 30 e i 300 milioni hanno avuto finanziatori di private equity come azionisti, e soltanto 9 di esse (alla fine del 2005) hanno registrato risultati inferiori alle aspettative (con un risultato operativo prima delle componenti fiscali e finanziarie negativo)4. Nel 2005, le statistiche hanno evidenziato una leggera crescita durante l’anno del numero di operazioni di risanamento completate da finanziatori di private equity. Gli inve- stitori istituzionali esistenti che operano in questo mercato si concentrano attualmente soprattutto su operazioni di maggiori dimensioni.
6.2.1.2. Le recenti modifiche della normativa italiana in materia di procedure concorsuali
L’inadeguatezza del quadro normativo italiano in materia di procedure concorsuali e le esigenze sem- pre più crescenti di renderlo più flessibile e adeguato alla realtà economica attuale hanno spinto il legislatore italiano ad apportare una serie di modifiche alla legge fallimentare, emanata con R. D. 16 marzo 1942.
La riforma delle procedure concorsuali è stata avviata nel corso del 2005 con il D. L. 14 marzo 2005 n. 35, la successiva Legge di conversione 14 maggio 2005 n. 80 e con il D. L. 30 dicembre 2005 n. 373, per poi proseguire nel corso del 2006 con il D. Lgs. 9 gennaio 2006 n. 5.
L’obiettivo sotteso alla riforma in parola è costituito dall’esigenza di avvicinare, quanto più possibile, la legislazione italiana in materia di procedure concorsuali alle finalità che l’evoluzione socio-economica intende realizzare nelle situazioni di insolvenza patrimoniale: finalità ispirate, soprattutto, ad una mag- giore attenzione verso la conservazione del patrimonio aziendale e del livello occupazionale dell’impre- sa, nonché al risanamento e al recupero delle capacità produttive della stessa.
Con la riforma in parola, il legislatore ha inteso, inoltre, allinearsi alla legislazione dei Paesi europei, vol- ta a considerare le procedure concorsuali non più in termini meramente liquidatori – sanzionatori, ma piuttosto come destinate alla conservazione dei mezzi organizzativi dell’impresa.
L’innovato quadro normativo in materia di procedure concorsuali, sinteticamente descritto sopra nei suoi obiettivi principali, può, dunque, costituire uno strumento di incentivazione e facilitazione delle operazioni di investimento in imprese in difficoltà finanziaria e/o industriale.
6.2.2 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2
Essendo l’Emittente di recente costituzione e poiché alla data del Prospetto Informativo, l’attività di MIC è consistita prevalentemente nello svolgimento di attività propedeutiche all’identificazione di op- portunità di investimento per conto proprio e di terzi e delle operazioni finalizzate alla realizzazione del progetto di Quotazione, non rilevano fattori eccezionali che abbiano influenzato le informazioni forni- te nei precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2.
4 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006)
6.2.3 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Essendo l’Emittente di recente costituzione e considerata la natura dell’attività dell’Emittente, non si segnalano dipendenze da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali, finanziari e/o in- dustriali.
6.2.4 Posizione competitiva dell’Emittente
Come già evidenziato (si veda il precedente Paragrafo 6.2.1.2), l’Emittente intende operare in un setto- re di attività ancora caratterizzato in Italia dalla limitata presenza di investitori specializzati nel risana- mento e nella ristrutturazione di imprese in Special Situations e dove solo recentemente operatori spe- cializzati internazionali hanno iniziato a considerare l’opportunità di investire.
Essendo l’Emittente di recente costituzione e con una capitalizzazione ancora da completarsi, l’attività operativa si è fino ad ora concentrata sulla analisi dello scenario delle situazioni aziendali potenzialmente di interesse per realizzare operazioni di investimento.
L’effettivo posizionamento competitivo dell’Emittente nel mercato italiano delle imprese in Special Situations, non è oggettivamente valutabile o definibile a priori in quanto dipende dalle caratteristiche delle singole opportunità di investimento.
In particolare, l’Emittente è costituito in forma di società per azioni, con una capitalizzazione pia- nificata sino dall’inizio dell’attività per essere adeguata alle proprie strategie dimensionali di inve- stimento e in coerenza con le crescenti opportunità di investimento nel mercato italiano delle Special Situations.
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Descrizione del gruppo di cui fa parte l’Emittente
Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non fa parte di alcun gruppo.
7.2 Società controllate dall’Emittente
Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non detiene partecipazioni in altre società o enti.
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1 Immobilizzazioni materiali
Nel corso dei primi nove mesi d’attività, l’Emittente ha effettuato l’acquisto di arredi per Euro
20.063 e l’acquisto di macchine per ufficio per Euro 21.685. L’Emittente non è proprietario di al- cun immobile.
8.2 Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle im- mobilizzazioni da parte dell’Emittente
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta dall’Emittente nella propria sede legale, alla da- ta del Prospetto Informativo, la Società non è a conoscenza di alcun problema ambientale.
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
9.1 Situazione finanziaria
Come meglio indicato nella Sezione I, Capitolo XX, a cui si rimanda per maggiori dettagli, la situazio- ne patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2006 dell’Emittente evidenzia disponibilità finanziarie nette pari ad Euro 568.676.
9.2 Gestione operativa
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi siluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente
Come meglio esplicitato nella Sezione I, Capitolo XX, a cui si rimanda per maggiori dettagli, Mid Industry Capital dalla sua costituzione alla data del Prospetto Informativo ha svolto attività finalizza- te alle valutazione di progetti di investimento per conto proprio e di terzi. In particolare la Società ha prestato attività di assistenza alla Comifin S.p.A. nell’ambito di un progetto di quotazione delle azio- ni di quest’ultima. Tale attività ha determinato commissioni attive nel periodo per Euro 200.000. Non è previsto che in futuro l’Emittente fornisca attività di consulenza a terzi non finalizzata alla gestione dei propri investimenti.
Inoltre la Società ha intrapreso tutte le attività propedeutiche alla realizzazione della Quotazione.
L’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 presenta un utile netto di Euro 2.172 determinato principal- mente dalla differenza tra le commissioni attive percepite e le spese amministrative sostenute.
In considerazione dell’assenza di storia operativa dell’Emittente alla data del Prospetto Informativo e della tipologia di attività svolta, l’Emittente non è nelle condizioni di formulare previsioni economiche prospettiche.
10. RISORSE FINANZIARIE
10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine)
A seguito dell’Aumento di Capitale a Pronti, l’Emittente disporrà delle risorse finanziarie necessarie per supportare la propria attività caratteristica di investimento in partecipazioni azionarie o strumenti di de- bito nelle aziende target. È intenzione dell’Emittente finanziare tali investimenti assorbendo i mezzi pro- pri, ed impiegando altre fonti di finanziamento (capitale di rischio o di debito) strutturate prevalente- mente al livello della target company o delle società che la detengano, in funzione della tipologia di in- vestimento. Conseguentemente, l’indebitamento finanziario sarà complementare rispetto al ricorso a mezzi propri. Il livello di leva finanziaria utilizzata dipenderà, tra l’altro, dai flussi di cassa della target company e quindi dalla capacità della stessa di indebitarsi. Più precisamente una leva finanziaria più ele- vata potrà essere utilizzata in presenza di target company che non si trovino in situazioni di difficoltà eco- nomico-finanziarie.
La durata media dei cicli finanziari, dal momento della realizzazione degli investimenti, a quello del suc- cessivo disinvestimento, sarà indicativamente pari a 3-5 anni. Il ciclo finanziario potrà, per determina- ti investimenti, essere anche più breve o più lungo del periodo sopra indicato in funzione delle pro- spettive di ulteriore crescita di valore della relativa target company.
È intenzione dell’Emittente impiegare la liquidità non investita nell’attività di investimento in stru- menti finanziari con caratteristiche di moderato rischio ed elevata liquidità, quali ad esempio titoli
di Stato a breve termine. In particolare, non si prevede di investire la liquidità in strumenti derivati o in altre forme di investimento ad alto rischio. La gestione della liquidità potrà essere affidata ad uno
o più gestori professionali.
L’Emittente prevede altresì di mantenere un livello minimo di riserve liquide prontamente disponibili, sia sotto forma di mezzi propri, sia sotto forma di linee di credito a breve termine per far fronte alle spe- se correnti di gestione in un arco temporale di 6 a 12 mesi.
10.2 Indicazioni delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente
Si rimanda a quanto già evidenziato nel precedente Paragrafo 10.1.
10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente
Si rimanda a quanto già evidenziato nel precedente Paragrafo 10.1.
10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
L’articolo 4.7 dello Statuto prevede che MIC non possa, tra l’altro, effettuare operazioni di investimen- to in strumenti finanziari, quotati e non quotati, di uno stesso emittente e in parti di uno stesso orga- nismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% delle proprie at- tività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, in coe- renza con le disposizioni regolamentari di Borsa Italiana in merito alle c.d. Investment Companies (si ve- da la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.1).
10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai precedenti Paragrafi 5.2.3 e 8.1
L’attività caratteristica dell’Emittente non richiede investimenti significativi in immobilizzazioni materiali. Alla data del Prospetto Informativo, inoltre, l’Emittente non ha assunto impegni definitivi per l’esecuzione di specifici investimenti futuri. È intenzione dell’Emittente finanziare gli investimenti futuri – tipicamente nell’ambito dell’attività di investimento – prevalentemente con l’utilizzo di risorse finanziarie proprie.
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta, l’Emittente non svolge attività di ricerca e sviluppo. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non è titolare di brevetti e licenze.
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione e nell’evoluzione dei costi di produzione dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informativo
Dal 31 dicembre 2006 alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha effettuato investimenti e non si sono manifestate tendenze particolarmente significative in grado di condizionare – in positivo
o in negativo – l’attività dell’Emittente.
12.2 Informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Alla data del Prospetto Informativo, all’Emittente non risultano informazioni su tendenze, richieste, im- pegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive reddi- tuali, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente medesimo, diversi dagli Impegni di Investimento e dagli effetti finanziari che potranno derivare dalla Quotazione e dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte degli investitori.
13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI
Una previsione o stima degli utili non è oggettivamente producibile, in considerazione dell’assenza di sto- ria operativa della Società alla data del Prospetto Informativo nonché della tipologia e della specificità del- l’attività tipica dell’Emittente, caratterizzata dalla indeterminabilità a priori delle molteplici e diverse op- portunità di investimento che si potranno presentare e che l’Emittente potrà o saprà concretizzare.
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI
14.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e dei soci fondatori
14.1.1 Consiglio di Gestione
La gestione dell’Emittente è affidata al Consiglio di Gestione che, ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri anche non soci che durano in cari- ca tre esercizi. Più in particolare, l’articolo 21 dello Statuto dispone che i Consiglieri di Gestione sca- dono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l’approvazione del bilancio re- lativo all’ultimo esercizio compreso nel triennio.
Il Consiglio di Gestione dell’Emittente attualmente in carica, composto da tre membri, è stato nomi- nato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 19 dicembre ai sensi dell’articolo 2409-duodecies,
c. 2 del cod. civ., delibera successivamente confermata, per quanto occorrer possa, dal Consiglio di Sorveglianza con delibera del 22 dicembre 2006. I componenti del Consiglio di Gestione sono:
Membri del Consiglio di Gestione
Carica | Nome e cognome | Xxxxx e data di nascita |
Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx (CN), 30 novembre 1938 |
Consigliere | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Siracusa, 16 luglio 1958 |
Consigliere | Xxxxx Xxxx | Roma, 24 gennaio 1962 |
Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Gestione dell’Emittente dal quale emer- gono la competenza e l’esperienza maturate da ciascuno in materia di gestione aziendale.
Xxxxxxx Xxxxxxx, si è laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Torino nel 1961. Durante la sua lunga attività professionale, l’Ing. Garuzzo è stato al vertice di alcuni tra i maggiori gruppi italiani, partecipando in prima persona a molte iniziative di ristrutturazione e sviluppo industriale.
L’Ing. Xxxxxxx ha iniziato il suo lavoro nel 1962, presso la Divisione Elettronica di Olivetti, acquisita da General Electric nel 1964 e successivamente da Honeywell nel 1969; nei 12 anni trascorsi nel com-
parto degli elaboratori elettronici, si occupò prevalentemente di organizzazione e pianificazione della Ricerca & Sviluppo e del Marketing.
Tra il 1973 ed il 1976, l’Ing. Xxxxxxx è stato membro del Consiglio Esecutivo di Gilardini, un gruppo quotato in Borsa, in rapida espansione nei settori dei componenti automobilistici ed industriali.
Nel maggio del 1976, l’Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx, presidente di Gilardini, venne nominato Amministratore Delegato di Fiat e l’Ing. Xxxxxxx lo seguì in Fiat come suo consigliere personale.
Tra il 1976 ed il 1978, l’Ing. Garuzzo è stato responsabile dell’ufficio Nuove Iniziative del Gruppo Fiat, promuovendo, tra l’altro, la creazione di Comau, complesso nel campo delle macchine utensili e dei si- stemi di produzione, nato dall’integrazione di sette aziende pre-esistenti.
Dal 1979 al 1983, l’Ing. Garuzzo fu capo del Settore Componenti del Gruppo Fiat, comprendente una cinquantina di aziende che vennero organizzate in raggruppamenti, di molti dei quali fu anche Presidente o Amministratore Delegato: Aspera (compressori per refrigerazione e piccoli motori), Borletti (strumenti di bordo, condizionamento), Comind (componenti in plastica e in gomma), Gilardini, IVI (vernici), Fiat Lubrificanti, Magneti Marelli (componenti elettrici ed elettronici), Xxxxx (carburatori e sistemi di iniezione), Sepa (sistemi elettronici); il Settore raggiunse nel 1982 un fatturato aggregato di 2.250 mi- liardi di lire, con un buon profitto complessivo, cui contribuivano tutti i raggruppamenti.
Dal 1984 al 1990, l’ing. Xxxxxxx fu Chief Executive Officer di Iveco N.V., la società multinazionale del gruppo Fiat produttrice di veicoli industriali. Dopo le forti perdite riscontrate negli anni precedenti e fino al 1984, Iveco raggiunse il punto di pareggio nel 1985; venne successivamente sviluppata anche tramite acquisizioni (Ford Truck e Xxxxxx Xxxxxxxx nel Regno Unito, Pegaso in Spagna, Astra in Italia, Xxxxx Xxxxxxx in India), fino a raggiungere nel 1989 un fatturato superiore agli 8.000 miliardi di lire, con una posizione di leadership sul mercato europeo e un ragguardevole profitto. Da tale posizione, Iveco condusse un programma di rinnovamento totale della gamma di prodotto e degli stabilimenti in sei paesi d’Europa, con un investimento di oltre 5.000 miliardi di lire, in larga misura autofinanziato.
In aggiunta, nel 1989 l’Ing. Garuzzo assunse anche la responsabilità di Fiat Agri e promosse l’acquisto della divisione dei trattori e delle macchine per l’agricoltura di Ford, coordinando la creazione di un gruppo integrato, che, con la denominazione New Xxxxxxx e con un fatturato nel 1990 di 5,1 miliar- di di dollari, divenne uno dei due leader mondiali nel comparto, giungendo rapidamente ad un rag- guardevole profitto, che ne consentì la quotazione in borsa alcuni anni dopo.
Tra il 1991 ed il 1996, l’Ing. Xxxxxxx ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale di Fiat, con responsa- bilità di tutti i settori autoveicolistici, che includevano Fiat Auto (automobili), Iveco (camion ed auto- bus), New Xxxxxxx (trattori, macchine agricole e macchine movimento terra), Magneti Marelli (com- ponenti), Teksid (fonderie), Comau (sitemi di produzione), Ceac (batterie elettriche) e Centro Ricerche Fiat. Tale carica comportava la presidenza del Consiglio di Amministrazione di Fiat Auto S.p.A., di Iveco N.V., di New Xxxxxxx N.V. e l’appartenenza all’ACEA (l’Associazione Europea dei Costruttori di Automobili), sin dalla sua fondazione nel 1991 (l’Ing. Xxxxxxx fu presidente negli anni 1994 e 1995). Nel 1992 la responsabilità dell’Ing. Garuzzo fu estesa a tutto il settore industriale, con l’aggiunta di Fiat Ferroviaria (treni ad assetto variabile), Fiat Avio (parti per aerei ed elicotteri, turbine a gas e propulsori spaziali), Snia (bioingegneria, fibre e prodotti chimici).
Dopo aver lasciato il Gruppo Fiat nel 1996, l’Ing. Xxxxxxx è diventato per oltre un anno Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Olivetti S.p.A., con incarichi speciali relativi alle strategie e alle unioni societarie.
Dal 1998 ad oggi, l’Ing. Xxxxxxx ha operato nel settore del private equity, sia come investitore che co- me manager. In particolare, è stato general manager di Vermeer Equity Partners, un fondo di diritto olan- dese concluso nel 2001 con un ritorno positivo per gli investitori. Dal 2002 è presidente di Aksia Group SpA, società che ha investito circa Euro 52 milioni di proprio capitale (oltre a 35 di co-investitori) nel- l’acquisizione del capitale di controllo di nove aziende, raggruppate in cinque società. Avendo utilizza-
to quasi completamente gli impegni di investimento sottoscritti dai propri investitori, Aksia Group ha completato il proprio ciclo di investimenti, ed ha già venduto a terzi tutte le società ad eccezione di una, la quale si trova in avanzata fase di dismissione.
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, laureato in Economia e Commercio con lode all’Università di Pavia, ha trascorso la maggior parte della sua carriera lavorando nel settore del private equity, dove ha realizzato e/o gestito investimenti in circa 30 società, in prevalenza di medie dimensioni. Nel corso della sua atti- vità, Xxxxxxxxxx ha effettuato investimenti soprattutto di controllo, ricoprendo anche ruoli gestionali, che gli hanno permesso di supportare il management operativo nella implementazione di strategie sia di sviluppo che di ristrutturazione.
Il Xxxx. Xxxxxxxxxx ha iniziato la sua carriera nel 1984, lavorando presso Xxxxxxxx Consulting (oggi Accenture), in qualità di consulente di organizzazione aziendale.
Tra il 1985 ed il 1990, Xxxxxxxxxx ha lavorato presso il Gruppo IMI Sige. Nel periodo 1987 – 1990, nel ruolo di gestione degli investimenti industriali in una merchant bank appartenente al medesimo grup- po, ha guidato alcuni piani di ristrutturazione, tra cui il primo management buy-in italiano nel campo dell’industria alimentare.
Tra il 1991 ed il 1996, ha operato presso Heller Investments, società europea di advisory controllata da Heller Financial (oggi parte del gruppo General Electric), dove ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato. Dal 1991 al 1993 Heller Financial ha acquisito 7 partecipazioni di controllo in società di me- die dimensioni, 6 delle quali furono successivamente vendute tra il 1994 ed il 1997.
Tra il 1997 ed il 2001, il Xxxx. Xxxxxxxxxx, è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione prima, e Amministratore Delegato poi, di Eptaventure S.p.A., società controllata da EptaFund SGR e prepo- sta alle attività di private equity. Eptafund SGR (oggi parte del gruppo SanPaoloIMI), era una società italiana di gestione del risparmio di patrimoni di complessivi oltre 12 miliardi di Euro. Durante tale pe- riodo, EptaFund SGR, avvalendosi del servizio di advisory svolto da Eptaventure S.p.A., ha realizzato 8 investimenti e 2 disinvestimenti, prevalentemente concernenti partecipazioni di controllo assieme ad al- tri coinvestitori in società di medie dimensioni.
Tra il 2001 ed il 2005, il Xxxx. Xxxxxxxxxx è stato amministratore delegato di ABN AMRO Capital
S.p.A. (AAC), società interamente controllata del Gruppo ABN AMRO, per le operazioni di private equity in Italia. Tra il 2002 ed il 2005, il Gruppo ABN AMRO (attraverso ABN AMRO Venture N.V e ABN AMRO Italian PE Fund N.V.) ha realizzato in Italia 5 operazioni di investimento per più di 250 milioni di Euro (in prevalenza acquisizioni di controllo) e 3 disinvestimenti. AAC ha inoltre svolto at- tività di advisory riferita alla gestione del portafoglio di 6 investimenti di private equity già in preceden- za acquisiti in Italia da ABN AMRO Venture N.V. Tra il 2002 ed il 2005 il Xxxx. Xxxxxxxxxx è stato al- tresì membro dell’European Engagement Committee della divisione ABN AMRO Capital di ABN AM- RO Bank N.V., periodo durante il quale sono stati realizzati 26 investimenti e 22 disinvestimenti.
Tra il 1996 e il 2006 è stato Consigliere Direttivo dell’A.I.F.I. (Associazione Italiana del Private Equity), dove ha ricoperto la carica di Presidente della Commisione Tax&Legal.
Xxxxxxxxxx è Professore a contratto presso il Master dell’Università di Castellanza (LUIC), nonché dot- tore commercialista e revisore dei conti.
Xxxxx Xxxx, laureato in Economia e Commercio con lode presso l’Università degli Studi di Roma, ha svi- luppato la sua carriera nell’investment banking, specializzandosi in attività di corporate finance, M&A e con- sulenza finanziaria. Nel corso della sua carriera professionale è stato impegnato come consulente di società durante fasi di ristrutturazione finanziaria, realizzata attraverso la cessione di assets, il rifinanziamento del debito o la rinegoziazione dei termini del debito esistente. Nell’ambito di queste attività il Dott. Xxxx ha portato a termine importanti incarichi per diversi gruppi industriali italiani. Il Dott. Xxxx ha altresì una lunga esperienza nella realizzazione e nell’esecuzione di accordi di acquisto e vendita di società.
Il Dott. Xxxx ha iniziato la sua carriera presso la Divisione Investment Banking Europea di Xxxxxxx Xxxxx, dove ha lavorato nel periodo tra il 1986 ed il 1988.
Tra il 1988 ed il 1996, il Dott. Xxxx era responsabile del dipartimento di Corporate Finance in Italia del Gruppo Swiss Bank Corporation, successivamente fuso con UBS (SBC), ed ha partecipato allo svilup- po delle attività del Gruppo in Italia in questo settore. Nel periodo in cui era responsabile del diparti- mento di Corporate Finance del Gruppo Swiss Bank Corporation, il Dott. Xxxx, in qualità di membro dell’organo di gestione, identificò come target, una boutique di M&A, che operava in Italia nel segmento delle piccole/medie imprese, denominata M&A Società di Mergers and Acquisitions S.p.A. (M&A). SBC acquisì il controllo di tale società nel 1989. Agli inizi degli anni novanta M&A divenne una delle società leader in Italia nella fornitura di servizi di consulenza di M&A. Dal 1992 il Dott. Xxxx ha rico- perto la carica di Amministratore Delegato di M&A e di Managing Director di SBC responsabile per le attività di Investment Banking in Italia.
Tra il 1997 ed il 2005, il Dott. Xxxx è stato Managing Director di ABN AMRO Bank N.V. responsabi- le delle attività di Corporate Finance in Italia. Nel 1997 il Dott. Xxxx aveva ceduto ad ABN AMRO il controllo di una boutique di M&A da lui recentemente creata, denominata CFA. CFA fu successiva- mente denominata ABN AMRO Corporate Finance S.p.A. (ABN AMRO Corporate Finance), ed il Dott. Xxxx, in qualità di Presidente e azionista, insieme ad altri senior key executive, deteneva inizialmente il 30% delle azioni di tale società. In qualità di Presidente di ABN AMRO Corporate Finance il Dott. Xxxx ha sviluppato le attività in Italia di ABN AMRO nei settori di Corporate Finance, Equity Capital Markets e Ingegneria Finanziaria. Durante 9 anni di attività ABN AMRO Corporate Finance ha porta- to a termine circa 50 incarichi di consulenza per i maggiori gruppi italiani come ENI, Hera, Acea, Merloni, Seat nonché per importanti gruppi stranieri. Il Dott. Xxxx ha altresì realizzato alcune quota- zioni importanti, tra le quali Hera.
Tra marzo e dicembre 2006 il Dott. Xxxx è stato Amministratore Unico di L&A Capital S.p.A., società di intermediazione finanziaria iscritta al registro tenuto dall’Ufficio Italiano Cambi ai sensi dell’artico- lo 106 del Testo Unico Bancario (oggi trasformata in Mid Industry Capital S.p.A.).
Poteri dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Gestione in seduta collegiale
Ai sensi dello Statuto, al Consiglio di Gestione spetta la gestione esclusiva dell’impresa sociale, fatti sal- vi i poteri riservati al Consiglio di Sorveglianza (si veda al riguardo il successivo Paragrafo 14.1.2).
Inoltre, il Consiglio di Gestione è autorizzato a compiere tutte le operazioni necessarie per il raggiungi- mento dell’oggetto sociale, sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione e, in genere, tutte le ope- razioni attribuite alla sua competenza dalla legge.
Poteri attribuiti ai singoli Consiglieri di Gestione
Poteri con firma singola:
(A) firmare la corrispondenza;
(B) disporre in relazione alle spese di carattere ordinario necessarie al funzionamento degli uffici del- la Società;
(C) eseguire disposizioni di pagamento, emettere e girare assegni bancari e circolari a valere su conti correnti della Società, anche allo scoperto (purché nei limiti dei fidi concessi), per importi non superiori (anche se suddivisi in più parti, tranche o rate) a Euro 10.000,00; accettare ricevute e carta commerciale (commercial papers), firmare estratti di conti correnti con istituti di credito, società e diversi, emettere, avallare, girare effetti cambiari e firmare note di debito su qualunque conto aperto, estratti conto, lettere relative al trasferimento di garanzie, documenti, assegni, cam- biali, valori in generale, il tutto entro il limite di Euro 10.000,00 per ogni singola operazione,
essendo inteso, tuttavia, che tale limite non opera in relazione ad operazioni di giroconto tra i di- versi conti intestati alla Società stessa;
(D) esigere somme da privati o da uffici statali, dalla Banca d’Italia, da Istituti di Credito e dalla Delegazione del Tesoro sia per capitale che per interessi ed accessori, rilasciando le relative quie- tanze liberatorie;
(E) riscuotere somme da chiunque ed a qualsiasi titolo dovute, esigere vaglia postali e telegrafici, man- dati, assegni, vaglia cambiari da amministrazioni pubbliche, enti morali, istituti di credito, banche, società e privati e rilasciarne la relativa quietanza; ritirare dagli uffici postali, ferroviari o di traspor- to marittimi o aerei o da qualsivoglia altro ufficio merci, colli, pieghi, valori, lettere effetti postali an- che raccomandati ed assicurati, dando discarichi e facendo riserve, contestazioni, ricorsi e denunce;
(F) compiere ogni operazione di deposito, svincolo, tramutamento di certificati ed ogni altra opera- zione sui titoli del debito pubblico presso la Cassa Depositi e Prestiti, le Tesorerie, le Intendenze di Finanza e le Pubbliche Amministrazioni in genere;
(G) girare per l’incasso o per lo sconto effetti cambiari, vaglia postali e telegrafici emessi o girati da terzi a favore della Società, girare a banche per l’accredito al conto della Società assegni di conto corrente, assegni circolari, vaglia cambiari emessi o girati da terzi a favore della Società;
(H) rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici che per gli altri enti o privati; curare l’osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d’imposta, con facoltà tra l’altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto o certificato ivi compreso il certifica- to di cui agli articoli 1 e 3 del D.P.R. 600/73;
(I) effettuare depositi a qualsiasi titolo, svincolare i depositi stessi presso le amministrazioni dello Stato e presso qualsiasi altro ufficio pubblico, con facoltà di firmare discarichi ed esoneri di re- sponsabilità per i funzionari interessati;
(J) richiedere concessioni edilizie, permessi ed autorizzazioni, espletare gli adempimenti connessi con l’esecuzione di opere deliberate dagli organi sociali preposti;
(K) rappresentare la Società nella costituzione, modificazione, trasformazione e scioglimento di con- sorzi, associazioni, raggruppamenti temporanei di imprese ed altri enti, comunque inerenti al- l’oggetto sociale, comprese dipendenze anche costituite in sedi secondarie, con facoltà di sotto- scrivere in nome e per conto della Società, ogni atto o documento e conferire o ricevere manda- ti speciali con rappresentanza;
(L) compiere qualsiasi operazione presso l’amministrazione del debito pubblico, la Consob, la Borsa Italiana, la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, la Direzione Centrale e le tesorerie provincia- li del Tesoro, le Ferrovie dello Stato, l’UIC, i servizi postali e telegrafici ed in genere qualsiasi am- ministrazione, cassa ed ufficio dello Stato e parastatale nonché delle regioni, delle province, dei Comuni, di istituzioni pubbliche di beneficenza, di enti morali, di associazioni, società ed imprese;
(M) rappresentare la Società davanti alle Direzioni Generali delle Entrate, agli Uffici Distrettuali del- le Imposte, alle Commissioni Tributarie di qualunque genere e grado, alle Autorità Amministrative, sindacali e politiche ed in generale ad ogni ufficio dell’Amministrazione pubblica, presentando ricorsi, memorie, istanze, denunce, dichiarazioni anche periodiche e reclami, nonché sottoscrive- re e presentare a qualunque Ufficio o Ente comunicazioni, certificazioni, documenti e dichiara- zioni di ogni genere;
(N) sottoscrivere le dichiarazioni periodiche nonché tutta la documentazione che la Società è tenuta a presentare a norma di legge, in relazione a imposte dirette ed indirette, tasse, concessioni, tributi;
(O) rappresentare la Società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali, nonché presso qualsiasi istituzione, associazione e consorzio;
(P) rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società ed enti di parteci- pazione, con ogni potere di rappresentanza;
(Q) rappresentare la Società in giudizio come attrice o come convenuta in ogni grado e sede di giurisdi- zione (comprese quelle penali, speciali, amministrative ed anche nei giudizi di revocazione e Cassazione) con facoltà di stare in giudizio e nominando all’uopo avvocati, procuratori alle liti e periti;
(R) promuovere azioni giudiziarie sia in sede civile che amministrativa;
(S) fare protestare cambiali, vaglia cambiari, assegni e provvedere alla relativa esecuzione, mobiliare ed immobiliare e più in generale promuovere atti esecutivi e conservativi e di urgenza e curarne, occorrendo, la rinuncia totale o parziale;
(T) deferire e riferire giuramenti, rispondere ad interrogatori o interpelli anche in materia di falso ci- vile, costituire parte civile la Società in processi penali ed eleggere domicilio;
(U) rappresentare la Società in fallimenti e nelle altre procedure concorsuali, proporre i crediti relati- vi, intervenire e votare nelle adunanze dei creditori ed affermare la verità dei crediti;
(V) rappresentare la Società in qualsiasi controversia di lavoro, sia individuale sia collettiva, e nei confronti dell’Ispettorato del Lavoro, istituti previdenziali, infortunistici ed assicurativi dipendenti aziendali;
Poteri con firma congiunta:
(A) assumere, destinare, trasferire e licenziare dipendenti con la qualifica di dirigenti, modificare le condizioni di rapporto di lavoro e prendere provvedimenti disciplinari;
(B) conferire mandati ad advisor finanziari e ad altri consulenti in relazione all’attività di investimento e disinvestimento svolta dalla Società;
(C) stipulare contratti di assicurazione;
(D) stipulare, risolvere, modificare contratti di locazione di durata infranovennale;
(E) stipulare, modificare e risolvere contratti di vendita di prodotti e servizi, prestazione di servizi, somministrazione, fornitura, noleggio, trasporto, comodato, spedizione, mandato, agenzia e sti- pulare atti di acquisto, vendita, permuta di macchinari, automezzi e motomezzi, prodotti e ma- teriali in genere;
(F) sottoscrivere, risolvere, o modificare contratti bancari e di finanziamento (a lungo, medio o bre- ve termine), di qualsiasi tipo ed in qualsiasi forma (e in particolare, a titolo esemplificativo, aper- ture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, contratti di sconto), per importi non superiori a Euro 1.000.000,00;
(G) assumere, destinare, trasferire e licenziare il personale di qualsiasi grado e categoria, con esclusio- ne dei soli dirigenti, modificare le condizioni di rapporto di lavoro e prendere provvedimenti di- sciplinari nei confronti di detto personale;
(H) prestare garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o terzi, per importi non superiori a Euro 100.000,00;
(I) stipulare, modificare o risolvere accordi di joint venture, di collaborazione commerciale e di co- investimento, nonché contratti di contenuto analogo;
(J) adire ad appalti e concorrere ad aste pubbliche e licitazioni private presso qualunque ammini- strazione ed ente pubblico o privato italiano, straniero, internazionale, soprannazionale;
(K) accettare e respingere proposte di concordato, definire e compromettere in arbitri, anche ami- chevoli compositori, qualsiasi controversia, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a se- parati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e rela- tive ai conseguenti giudizi arbitrali;
(L) stipulare transazioni relativamente alle controversie in essere tra la Società e terzi;
(M) eseguire disposizioni di pagamento, emettere e girare assegni bancari e circolari a valere su conti correnti della Società, anche allo scoperto (purché nei limiti dei fidi concessi), per importi non superiori ad Euro 1.000.000,00 (anche se suddivisi in più parti, tranche o rate); accettare ricevu- te e carta commerciale (commercial papers), firmare estratti di conti correnti con istituti di cre- dito, società e diversi, emettere, avallare, girare effetti cambiari e firmare note di debito su qua- lunque conto aperto, estratti conto, lettere relative al trasferimento di garanzie, documenti, asse- gni, cambiali, valori in generale, il tutto per importi non superiori ad Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione, essendo inteso, tuttavia, che tale limite non opera in relazione ad operazioni di giroconto tra i diversi conti intestati alla Società stessa;
(N) stipulare, modificare o risolvere contratti di consulenza;
(O) compiere operazioni di tesoreria, effettuando investimenti temporanei della liquidità disponibi- le, per importi superiori ad Euro 10.000.000,00 nel rispetto delle e in conformità alle linee gui- da fissate dal Consiglio di Gestione.
Poteri riservati al Consiglio di Gestione
Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto sono riservate alla competenza del Consiglio di Gestione – ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea – le seguenti materie:
(A) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso degli azionisti;
(B) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
(C) il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale;
(D) la fusione per incorporazione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile.
Sono inoltre riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Gestione e non sono pertanto delega- bili, oltre a quelle ad esso riservate per legge, le seguenti attribuzioni:
I. operazioni di investimento e disinvestimento, attuate tramite l’assunzione e la dismissione di par- tecipazioni, in qualunque forma giuridica realizzate, ivi incluse senza limitazioni: la sottoscrizio- ne, l’acquisto, la cessione o il conferimento delle partecipazioni medesime ovvero l’acquisto, il conferimento o la cessione di aziende o rami d’azienda;
II. concessioni di finanziamento o acquisto di strumenti di debito per importo superiore a Euro 1.000.000,00 riferiti ad un singolo emittente;
III. sottoscrizione, risoluzione o modificazione di contratti bancari passivi e/o di assunzione di fi- nanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importi superiori a Euro 1.000.000,00;
IV. prestazione di e rinunzia a garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o di terzi, per importi superiori a Euro 100.000,00;
V. sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contratti aventi ad oggetto investimenti in beni im- mobili e stipula di contratti di locazione ultranovennale;
VI. definizione delle linee guida e dei criteri per la gestione della tesoreria e per l’investimento tem- poraneo della liquidità disponibile, determinando le forme tecniche di investimento e il livello di rischio; autorizzazione al disinvestimento anticipato delle risorse investite;
VII. approvazione delle operazioni con parti correlate;
VIII. elaborazione ed attuazione delle politiche aziendali relative al personale dipendente e livelli di re- munerazione; assunzione e licenziamento di dirigenti e dipendenti;
IX. attribuzione di poteri e deleghe interne a propri componenti e/o a dipendenti della società;
X. approvazione di accordi di joint venture, partnership, o altre forme di cooperazione o cointeres- senza con altre imprese (non riconducibili a parti correlate); e
XI. designazione dei rappresentanti della società negli organi sociali delle società partecipate.
Per una descrizione delle previsioni dello Statuto relative alle modalità di nomina dei membri del Consiglio di Gestione e ai poteri del Consiglio di Gestione si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, nonché la copia dello Statuto allegata al Prospetto Informativo alla Sezione I, Appendice 1.
14.1.2 Consiglio di Sorveglianza
Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente è composto da un nu- mero dispari di persone che variano da un minimo di tre ad un massimo di nove componenti, anche non soci, nominati dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente, che durano in carica tre eser- cizi, essendo stabilito che i Consiglieri di Sorveglianza scadono alla data della successiva assemblea pre- vista dall’articolo 2364 bis, secondo comma, cod. civ.
Il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente attualmente in carica, nominato dall’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente il 19 dicembre 2006, è composto da cinque membri e rimarrà in carica fino alla da- ta di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009. Esso è com- posto dai seguenti membri
Membri del Consiglio di Sorveglianza
Carica | Nome e cognome | Xxxxx e data di nascita |
Presidente | Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx (BS), 1 agosto 1935 |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxx | Busto Arsizio (VA), 3 aprile 1959 |
Consigliere | Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxx, 00 aprile 1934 |
Consigliere | Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxx (VC), 2 febbraio 1940 |
Consigliere | Xxxxx Xxxxxxxx | Cosenza, 29 marzo 1964 |
Per una descrizione delle previsioni dello Statuto relative alla nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza e ai poteri del Consiglio di Sorveglianza si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2, nonché la copia dello Statuto riportata nella Sezione I, Appendice 1.
Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente:
Xxxxx Xxxxxx Nato a Brescia il 1.8.1935
Laureato in Legge (Scienza delle Finanze), nel 1959.
Borsa di studio del governo tedesco per un periodo di perfezionamento di un anno presso un’università tedesca (Monaco di Baviera, studi di economia e sull’ordinamento tributario tedesco).
Borsa di studio Bonaldo Strengher della Banca d’Italia per un periodo di studio di un anno negli U.S.A. (non utilizzata per esigenze di lavoro).
Dal 1960 al 1962 dipendente dell’Associazione fra le Società italiane per azioni, come assistente del Prof. Cosciani. In particolare: attività relativa a problemi di finanza pubblica ed all’evoluzione del diritto tri- butario dei paesi della CEE.
Dal 1962 al 1979 esperto presso l’Xxxxxx Xxxxxxxx & Co., società internazionale di revisione contabi- le e consulenza aziendale, della quale diventa socio nel 1969. Si specializza nell’analisi dei bilanci, nella certificazione dei bilanci, nei problemi della pianificazione aziendale e delle tecniche di acquisizione di aziende ed è uno dei protagonisti dell’introduzione e dello sviluppo della certificazione dei bilanci in
Italia. Svolgendo attività di consulenza per primari complessi nazionali ed internazionali ottiene signi- ficativi riconoscimenti professionali e una vasta esperienza internazionale.
Nel 1979 lascia la Xxxxxx Xxxxxxxx per fondare, insieme ad un altro ex partner della stessa, la Vitale Novello & Co. S.r.l. (già Bersani Vitale), società di consulenza di alta direzione di cui è sempre stato presidente e principale animatore. In tale veste continua la sua attività di consulente di alta direzione, per qualificati complessi industriali e finanziari, con particolare impegno per le imprese familiari medio grandi di qualità, di parecchie delle quali è anche consigliere d’amministrazione o presidente (Gruppo Miroglio, tessile; Gruppo Same-Deutz, trattori; Smeg, elettrodomestici; LU-VE, scambiatori di calore; Snaidero, cucine componibili; Xxxxxxxxxxx Xxxxx, tessile e abbigliamento; ASM (ex azienda servizi mu- nicipalizzati) di Brescia e altre.
È co-fondatore ed è stato presidente operativo delle principali società del gruppo Arca dal 1984 al 1992 (Arca S.p.A., società di gestione di fondi di investimento, Arca Merchant S.p.A.), costituito da un grup- po di importanti banche popolari, ed in tale veste è stato protagonista dell’introduzione e dello svilup- po dell’attività di gestione dei fondi e dell’attività di merchant banking in Italia.
Dal 1986 al 2003 è presidente di A.I.F.I. Associazione delle Merchant Bank italiane della quale oggi è presidente onorario.
È vice presidente e membro del Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Milano.
È presidente della Bipiemme Gestioni SGR la società di gestione dei risparmi investiti del Gruppo BPM.
Presidente delle Ferrovie Nord Milano dal luglio 1992 al giugno 1994, che riordina e risolleva da una grave crisi.
Assessore alle attività economiche del Comune di Milano (ragioneria e bilancio – programmazione e controllo del piano – finanze e oneri tributari – demanio e patrimonio – controlli economici e di ge- stione sull’attività delle società a partecipazione comunale e delle aziende municipalizzate) dal giugno 1993 al giugno 1994, nel corso della quale attività porta in porto l’avvio dell’Università Milano – Bicocca, l’ampliamento della Bocconi, la trasformazione in SpA di AEM e l’avvio del progetto di quotazione del- la stessa.
Dal luglio 1994 al maggio 1998 è stato commissario straordinario dell’Ospedale Maggiore - Policlinico di Milano, dove imposta ed avvia un importante processo di rinnovamento.
È attualmente consulente di vari Comuni per le attività di privatizzazione e sviluppo. Dal 1972 al 1983 è stato professore incaricato di diritto tributario all’Università di Pavia.
Dal 1982 al 1992 è stato docente alla Bocconi per un corso su “Valori imprenditoriali e strategie azien- dali”, nell’ambito del corso di Economia Aziendale.
È stato vice-presidente, presidente del comitato scientifico e responsabile dell’area aziendale del Libero Istituto Universitario Xxxxx Xxxxxxxx (LUICC– Varese), nuova università privata che ha contribuito a fondare.
È stato coordinatore della parte aziendale e docente dell’ISTAO di Ancona, Istituto di specializzazione post-laurea costituito dall’economista Xxxxxxx Xxx, particolarmente diretto alla formazione economico- manageriale dei giovani centro-meridionali, del quale è ora membro del Comitato Direttivo.
È presidente della Fondazione ISTUD per la cultura di impresa e di gestione da giugno 2005. È consigliere della Società di Incoraggiamento Arti e Mestieri di Milano.
Dal settembre 1994 al maggio 1999 è stato consigliere della Società per l’Imprenditoria Giovanile (I.G.).;
Dal marzo 1999 al giugno 2000 è stato, su nomina del Presidente del Consiglio, Commissario Unico per il coordinamento ed utilizzo dei fondi privati per l’aiuto umanitario ai profughi del Kosovo.
Editorialista del Corriere della Sera, del Sole-24 Ore, e di numerosi altri giornali e riviste specializzate è coautore dei volumi: Società, bilanci e borse valori in un mercato mobiliare evoluto (Etas-Kompass); La riforma delle società per azioni (Xxxxxxx); ed autore dei volumi: La lunga marcia verso il capitali- smo democratico (Ed. Il Sole-24 Ore); Liberare l’economia: le privatizzazioni come terapia alla crisi italiana (Ed. Marsilio); Le Encicliche sociali, il rapporto fra la Chiesa e l’economia (Ed. Il Sole-24 ore); Sviluppo e Spirito d’Impresa (Ed. Il Veltro); America. Punto e a capo (Scheiwiller); Il Mito Alfa (Egea editore, Bocconi).
Ha contribuito a stampare in Italia e in USA la prima versione bilingue del saggio di Xxxxx Xxxxxxxx.
Membro del Movimento Federalista Europeo dal 1955, vice-presidente del Centro Internazionale Studi Sturzo; membro del Comitato Scientifico del Centro sulla Storia dell’Impresa e dell’Innovazione per la promozione della cultura dell’impresa; membro del Comitato Direttivo della Fondazione Olivetti.
Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Busto Arsizio (Va) il 3 aprile 1959.
Laureato in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nell’anno accademico 1982/1983.
Dottore Commercialista dal 1985, iscritto nell’Albo Professionale dell’ordine dei Dottori Commercialisti della circoscrizione del Tribunale di Milano.
È associato fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui è componente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato esecutivo e Vice-Presidente esecutivo.
È stato Professore a contratto presso l’Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza; è at- tualmente Professore a contratto presso l’Università Cattolica di Milano, facoltà di Economia e Commercio.
È consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie, bancarie e assicurative.
Ha avuto importanti incarichi dal Ministero del Tesoro in qualità di Commissario Ministeriale di Società di intermediazione mobiliare, nel periodo di sospensione dell’attività autorizzata. È stato amministra- tore indipendente in società quotate in borsa e società a larga diffusione di capitale.
Ha collaborato a pubblicazioni ed è stato Relatore a seminari nazionali e internazionali.
Xxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxx ha iniziato la sua carriera lavorando presso la Vetreria F.lli Lodi, fondata dal nonno a Torino nel 1905. Nel 1960 trasforma la ragione sociale della ditta, che conta 80 dipendenti, in Vetrerie Lodi S.p.A. e nei successivi trenta anni riunisce nella Holding Finvetro sette società produt- tive in Italia e Austria.
Nel 1970 Xxxxxxxx Xxxx assume la presidenza del gruppo, al quale fanno riferimento le Vetrerie Lodi X.xX., le Vetrerie Riunite S.p.A. e la Technoglas Gmbh (Austria), leader mondiale nella produzione di vetri per fari di automobili, la Borromini S.r.l., azienda meccanica per la produzione di stampi di vetro con processi di avanzata tecnologia, la Pisma S.p.A., specializzata in articoli per l’illuminazione dome- stica e industriale, la Novaref S.p.A., che realizza componenti per forni di cottura di ceramiche e la Polypan Nord S.p.A., specializzata in pannelli isolanti estrusi per l’edilizia.
Nel 1997 lascia il gruppo Finvetro creando, con l’aiuto del figlio, un nuovo gruppo industriale, la Finlight S.p.A., nel campo vetraio e illuminotecnica, composto dal gruppo Vetroarredo s.p.A. e dal gruppo Prisma S.p.A.
Negli ultimi anni cede tutte le attività vetrarie concentrandosi nel settore illuminazione, settore nel qua- le opera già Prisma. Con l’acquisizione della SBP di Bergamo e la costituzione della Klewe di Brescia raggiunge i primi posti nel campo illuminotecnica nel panorama europeo. Il nuovo gruppo, Performance Investments S.p.A., di cui è presidente, consolida un giro di affari di circa Euro 80 milioni nel 2007.
Xxxxxxxx Xxxx è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica nel 1994.
Xxxxxxxx Xxxxx. Xxxxxxxx Xxxxx si è laureato in Scienze Politiche all’Università degli Studi di Torino.
Il Dott. Xxxxx ha ricoperto numerosi incarichi pubblici e societari nel corso della sua esperienza pro- fessionale ed in particolare: Vice Sindaco del Comune di Crescentino, Consigliere di Amministrazione del Politecnico di Torino, Consigliere di Amministrazione Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Consigliere di Amministrazione Banca Eurosistemi, Consigliere di Amministrazione e Componente Comitato Esecutivo FINPIEMONTE, Presidente e Amministratore Delegato FN S.p.A. – Nuove Tecnologie e Servizi Avanzati, Presidente IPASS – Consorzio Ingegneria per l’Ambiente e lo svilup- po Sostenibile, Consigliere di Amministrazione Banca Federata Europe 2004, Consigliere di Amministrazione Società Xxxx XXXXX SR e Consigliere economico del Ministro dell’Ambiente e del- la Tutela del Territorio con particolare riguardo ai Project Financing, Consigliere di Amministrazione SICN Consorzio Smaltimenti Impianti Nucleari, Vice Presidente Xxxxxx 2000 S.p.A., Consigliere IDREG S.p.A.
Il Dott. Tasso è stato altresì: Consigliere dell’Assemblea USL 39, Vice Presidente del Comitato Gestione USL 46, Consigliere Provinciale della Provincia di Vercelli, Assessore Provinciale allo Sviluppo Economico della Provincia di Vercelli e Consigliere di Amministrazione IRES.
Dal giugno del 2001, il Dott. Tasso è Consigliere economico del Dirittore Generale ENEA per gli im- pianti Energetici Nazionali.
Xxxxx Xxxxxxxx. Laureato in Economia e Commercio con lode presso la L.U.I.S.S. di Roma, dottore commercialista e revisore dei conti.
Ha iniziato la sua carriera nel 1987 nell’ambito della Direzione Finanza della Banca di Roma con inca- richi anche in sedi estere. Dal 1996 al 1998 è stato responsabile della Finanza Estera di Benetton Group per poi essere nominato nel 1998 Direttore Finanziario di Omnitel (oggi Vodafone Italia). Dalla fon- dazione nel 1999 sino al 2005 è stato Chief Financial Officer del gruppo Fastweb, per poi diventarne Consigliere di Amministrazione.
Nel 2006 ha intrapreso alcune iniziative imprenditoriali nel campo della comunicazione e dell’industria manifatturiera.
Svolge attività di docenza nella Laurea Magistrale in Finanza presso la Facoltà di Economia dell’Università Roma Tre.
È Consigliere di Amministrazione di diverse società fra cui le quotate Cobra Automotive Technologies, Cremonini e Fastweb.
Poteri riservati al Consiglio di Sorveglianza
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto, il Consiglio di Sorveglianza, oltre ai poteri attribuiti per legge:
(A) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Gestione e ne determina il compenso;
(B) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
(C) esercita le funzioni di vigilanza previste dalla normativa di legge vigente e applicabile;
(D) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione;
(E) presenta la denunzia al tribunale in merito all’irregolarità nella gestione da parte dei Consiglieri di Gestione, ai sensi della normativa di legge vigente e applicabile;
(F) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati in conformità alle disposizioni di legge vigenti e applica- bili;
(G) delibera in ordine ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestio- ne, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti;
(H) accerta l’inadempienza da parte degli azionisti titolari di Azioni B e/o C ai loro obblighi di ese- guire prestazioni accessorie e dà attuazione, a seconda dei casi, al riscatto delle Azioni B e C ai sensi dell’articolo 12.1 e/o alla conversione delle Azioni C in Azioni D ai sensi dell’articolo 14.3 dello Statuto;
(I) determina il Valore di Riscatto ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto;
(J) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis) Codice Civile, autoriz- za le operazioni di investimento che comportino impegni per la società superiori al 27% del to- tale delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati;
(K) delibera sulle altre decisioni ed operazioni strategiche previste dallo statuto; e
(L) esprime parere non vincolante al Consiglio di Gestione in merito alle operazioni di investimen- to che comportino impegni per la società superiori al 17,5% del totale delle proprie attività, qua- li risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, ovvero al 10% del totale delle proprie attività qualora le operazioni di investimento effettuate dalla Società nel corso dello stesso esercizio, inclusa quella oggetto di delibera, risultino complessivamente su- periori, al 40% del totale delle attività.
14.1.3 Industrial Partners
Gli Industrial Partners assistono il Consiglio di Gestione nell’identificazione e nella valutazione delle opportunità di investimento e di disinvestimento. Gli Industrial Partners non hanno funzioni gestio- nali nella Società, ma potranno assumere un incarico all’interno dell’organo amministrativo e di gestione delle società partecipate, nonché prestare assistenza al management di quest’ultime su specifiche scelte strategiche ed organizzative.
In data 20 dicembre 2006, ciascun Industrial Partners, ha sottoscritto con la Società un contratto di consulenza avente ad oggetto, tra l’altro, l’incarico di adoperarsi per reperire nuove opportunità di in- vestimento per la Società e di mettere a disposizione della stessa le proprie competenze professionali per la loro valutazione.
Per i servizi prestati in favore della Società, agli Industrial Partners verrà riconosciuto un importo men- sile pari ad Euro 1.000,00 oltre ad un importo pari ad Euro 2.000,00 per ciascuna riunione alla quale parteciperà insieme agli altri Industrial Partners su invito dei Managing Partners, oltre ad una remune- razione aggiuntiva da determinarsi in linea con gli standard di mercato, in caso di partecipazione di que- st’ultimi alla gestione delle società partecipate da MIC. In quest’ultima ipotesi, la relativa remunerazio- ne resterà a carico delle stesse società partecipate.
In aggiunta a quanto sopra, con un ulteriore accordo sottoscritto in data 6 novembre 2006 fra la Società e la Carlino Pozzi & Co. S.r.l., gli Industrial Partners Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx hanno concor- dato di prestare a favore della Società un’attività minima di consulenza garantita pari a 50 giornate di tempo senior (ovvero di Xxxxxxxx Xxxxxxx o di Xxxxx Xxxxx) e, corrispondentemente, la Società si è im- pegnata a garantire alla Xxxxxxx Xxxxx & Co. S.r.l. una remunerazione minima pari a Euro 125.000.
L’Emittente potrà negoziare ulteriori compensi da corrispondere agli Industrial Partners in funzione del tempo dedicato e dell’effettivo coinvolgimento dell’Industrial Partner nell’attività di ricerca di nuove opportunità di investimento.
Gli Industrial Partners sono:
Nome e cognome Xxxxx e data di nascita
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 15 aprile 1950
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 7 maggio 0000
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx (Xxx 54), 26 agosto 0000
Xxxxxxx Xxxx Xxx Xxxx (XXX) 25 marzo 1962
Xxxxx Xxxxx Milano, 25 maggio 1956
Si riporta un breve curriculum vitae degli Industrial Partners dal quale emergono la competenza e l’e- sperienza maturate da ciascuno in materia di gestione aziendale.
Xxxxx Xxxxx. Il Xxxx. Xxxxx Xxxxx ha lavorato come consulente di organizzazione aziendale e manager di istituzioni finanziarie (Presidente della Banca Popolare di Milano) ed industriali di medie/grandi di- mensioni e ha maturato una significativa esperienza nella gestione di complesse situazioni di ristruttu- razione e di turnaround. Tra le più recenti esperienze maturate dal Dott. Bassi in questo campo si pos- sono segnalare le seguenti.
Nel 2003 il Dott. Xxxxx è stato nominato Amministratore Delegato del Gruppo Sensi. Tale Gruppo ope- ra nei settori immobiliari, della gestione alberghiera e dei servizi logistici legati all’industria petrolifera. Il Gruppo Sensi è anche azionista di controllo della società calcistica A.S.Roma. Quando il Dott. Xxxxx assunse la carica, il gruppo versava in una precaria situazione finanziaria e il Dott. Xxxxx ha predisposto ed eseguito in buona parte un programma di ristrutturazione e di riduzione del debito realizzato anche attraverso la cessione di importanti attività di proprietà del Gruppo.
Nel 2000 il Dott. Xxxxx ha partecipato con altri investitori all’acquisto e alla ristrutturazione di Italfondiario S.p.A., istituto di credito fondiario a medio termine. L’attività di ristrutturazione eseguita, includeva la rinuncia alla licenza bancaria, la trasformazione in una società di gestione di crediti cosiddetti non perfor- ming, la vendita diretta o attraverso cartolarizzazioni di gran parte del portafoglio dei crediti non perfor- ming della società e la ristrutturazione della forza lavorativa con riduzione dei dipendenti, a seguito di lunghe trattative con i sindacati.
Attualmente il Dott. Xxxxx è tra l’altro Chief Executive Officer di P.A. Investment S.A., società holding della famiglia Xxxxx, che detiene la società quotata IT Holding leader nel campo della moda. In tale ve- ste il Dott. Xxxxx ha partecipato ad alcune operazioni di finanza straordinaria relative alla società e alle sue partecipate.
Xxxxxxxx Xxxxxxx. Il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx ha una consolidata esperienza professionale sviluppata sia come consulente di alta direzione (attività che ha svolto per 12 anni), sia in azienda (per circa 9 anni), ed è stato spesso coinvolto in situazioni dove sono state poste in essere attività di ristrutturazione, rior- ganizzazione aziendale e ridefinizione delle strategie di sviluppo. È laureato in Ingegneria presso l’Università di Genova, ed ha preso un MBA al MIT di Boston.
Tra il 2003 ed il 2005 il Xxxx. Xxxxxxx è stato Chief Operating Officer del Gruppo Merloni Elettrodomestici, oggi Indesit Company, il secondo produttore di elettrodomestici in Europa. Tra le diverse sue respon- sabilità, ha guidato un importante progetto della società per ridurre i costi diretti ed indiretti attraver- so la ristrutturazione della attività di approvvigionamento di beni e servizi, in particolare trasferendo l’approvvigionamento di diversi beni e componenti in paesi a bassi costi di produzione favorendo lo svi- luppo di distretti industriali in partnership con imprese locali in diversi paesi tra cui Polonia, Russia e Cina. Inoltre è stato responsabile di sviluppare una importante Joint Venture, diventandone Presidente,
con Wuxi Little Swan, il più grande produttore cinese nel settore lavaggio, primo passo dell’azienda per la produzione nel Far East.
Il Xxxx. Xxxxxxx è stato uno dei senior partners di Boston Consulting in Italia e ha lavorato presso nu- merose società italiane ed internazionali, in progetti di turnaround, ristrutturazione, riassetto strategico. In particolare ha acquisito una significativa esperienza in attività di ristrutturazione a seguito di acqui- sizioni o fusioni nei settori farmaceutico, tecnologico e industriale.
Attualmente è socio fondatore di una società di advisory industriale specializzata nell’aiutare top mana- gers o azionisti a migliorare la performance delle proprie aziende, attraverso progetti di sviluppo o ri- strutturazione.
Xxxxxxx Xxx. Il Xxxx. Xxxxxxx Xxx è stato, per 21 anni, Presidente o Chief Executive Officer di società operanti nel settore dei servizi, leader mondiali nei rispettivi campi di attività. Ha ricoperto incarichi di primaria importanza nel completamento di progetti di turnaround di alcune società in cui era manager.
Nel 1996, a seguito dell’acquisizione ostile da parte di Granada Plc del Gruppo Forte Hotels, il Dott. Xxx è stato nominato Chief Executive del gruppo con l’incarico di ristrutturare, riorganizzare e incre- mentare la redditività del gruppo attraverso una serie di iniziative che ne hanno permesso la successiva alienazione realizzando un rilevante profitto.
Il Dott. Cau è stato successivamente Membro del Comitato Esecutivo di Compass Plc, società leader mondiale nel mercato della ristorazione collettiva, con responsabilità diretta per i paesi dell’ovest Europa. Come membro del Comitato Esecutivo di Compass il risultato più importante raggiunto dal Dott. Cau è stata l’operazione di turnaround delle controllate francesi, il terzo paese più importante per Compass dopo gli Stati Uniti ed il Regno Unito. Il Dott. Cau ha anche seguito alcune operazioni di sviluppo strategico del Gruppo Compass in Italia tra cui l’acquisizione dell’Onama S.p.A., leader ita- liano della ristorazione aziendale.
Xxxxxxx Xxxx. Il Xxxx. Xxxxxxx Xxxx ha sviluppato la sua carriera professionale, presso grandi gruppi so- cietari internazionali come McKinsey, General Electric, Pirelli Cavi e Fiat. Il Dott. Pisa è stato spesso coinvolto in importanti processi di ristrutturazione e turnaround tra i quali si possono segnalare i se- guenti.
Nel 2006 il Dott. Pisa è stato nominato CEO di Euralcom BV, società controllata da un primario fon- do di private equity, operante nel settore dei componenti automobilistici. La società versava in una pre- caria situazione economica e finanziaria, con alcune attività prossime o entrate in procedure concorsuali. Il Dott. Pisa ha sviluppato un inteso intervento di ristrutturazione dei debiti e dei costi di struttura, ha negoziato l’uscita dalle procedure di alcune attività e ha avviato contatti per la definizione di una nuo- va compagine sociale.
Nell’aprile 2003, il Dott. Pisa era stato nominato Senior Vice Presidente, responsabile per le iniziative corporate del Gruppo Fiat, con l’incarico di approntare il piano di ristrutturazione del Gruppo Fiat a supporto del Xxxx. Xxxxxxx CEO del Gruppo. Il Dott. Pisa è stato successivamente nominato Chief Restructuring Officer del Gruppo Fiat e ha gestito in questa veste il programma di ristrutturazione i cui risultati hanno permesso al Gruppo Fiat di recuperare il suo posizionamento di mercato, redditività e valore di mercato.
Nel luglio 2000, il Dott. Pisa era stato nominato CEO di Pirelli Cavi Italia.
Xxxxx Xxxxx. L’Xxx. Xxxxx Xxxxx ha lavorato per 16 anni come consulente di strategia e organiz- zazione aziendale, prima in McKinsey e poi come Senior Vice President del Boston Consulting Group. Dal 2003 l’Xxx. Xxxxx ha assunto incarichi operativi in importanti gruppi industriali ita- liani. È laureato in Ingegneria al Politecnico di Milano e ha preso un MBA alla Columbia University di New York.
Attualmente è socio fondatore di una società di advisory industriale per azionisti di riferimento e alta direzione mirata al miglioramento della performance aziendale tramite programmi di sviluppo di nuo- vi prodotti/mercati e ristrutturazioni.
Recentemente l’Xxx. Xxxxx è stato advisor della nuova compagine sociale di un’importante società ita- liana quotata leader in Europa nella produzione di componenti per l’industria delle costruzioni, foca- lizzandosi sulle attività di turnaround industriale e organizzativo.
Precedentemente l’Xxx. Xxxxx ha ricoperto la carica di Amministratore Esecutivo del Gruppo Gewiss (con responsabilità per l’organizzazione, la strategia e la realizzazione dei piani industriali e commercia- li) e di membro dei consigli di amministrazione di numerose filiali estere (con un forte coinvolgimen- to nel turnaround di quella Tedesca e Francese, e l’avviamento di una Joint Venture commerciale e in- dustriale sul mercato indiano).
All’inizio degli anni novanta è stato il partner fondatore della practice industriale del Boston Consulting Group Italia, con responsabilità diretta sulle maggiori relazioni con gruppi industriali italiani. Come Amministratore Delegato (dal 1998) ha guidato sia la fase di crescita e profitti record, che l’efficace at- tività di ristrutturazione dopo l’11 settembre 2001.
14.1.4 Principali dirigenti che possano provare che l’Emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività
Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha assunto dirigenti. La gestione della Società è af- fidata ai membri del Consiglio di Gestione, che non sono dipendenti dell’Emittente, coadiuvati nelle scelte e nelle strategie di investimento dagli Industrial Partners.
14.1.5 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2
Alla data del Prospetto Informativo non sussistono rapporti di parentela di cui al Libro I, Capo III e Titolo V del Codice Civile che vincolino i membri del Consiglio di Gestione tra loro e/o con i membri del Consiglio di Sorveglianza e viceversa.
14.1.6 Principali attività svolte dai soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2 al di fuori dell’Emittente stesso
Le tabelle che seguono mostrano le principali attività svolte e/o cariche rivestite alla data del Prospetto Informativo dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza al di fuori dell’Emittente.
Membri del Consiglio di Gestione
Nome e Cognome | Carica presso la società o persona giuridica diversa dall’Emittente | Società o persona giuridica |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Aksia Group S.p.A. |
Amministratore Unico | Invesges Srl | |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Amministratore Unico | Mid Capital Partners S.r.l. |
Consigliere di Amministrazione | Faster S.p.A. | |
Membro del Collegio Sindacale | Selesta S.p.A. | |
Membro del Collegio Sindacale | Selesta Security S.p.A. | |
Xxxxx Xxxx | Amministratore Unico Consigliere di Amministrazione | L&A Capital S.r.l. Ital Brokers S.p.A. |
Membri del Consiglio di Gestione
Nome e Cognome | Carica presso la società o persona giuridica diversa dall’Emittente | Società o persona giuridica |
Xxxxxxxx Xxxx | Presidente Consigliere | Performance Investments S.p.A. |
Consigliere | Aksia Group S.p.A. | |
Socio amministratore | La Gurgo società semplice. | |
Xxxxx Xxxxxx | Presidente | Bipiemme Gestioni |
Consigliere | X. Xxxxxxxx & co s.r.l. | |
Consigliere | Connect Sud Srl | |
Consigliere | A.S.M. BRESCIA S.p.A. | |
Membro del Supervisory Board | Deutz Ag | |
Amministratore | Xxxxxxxxxxx Xxxxx Holditalia S.p.A. | |
Consigliere | Etica Sgr | |
Presidente | Autostrada Pedemontana Lombarda Spa | |
Vicepresidente Consigliere | BANCA POPOLARE DI MILANO | |
Consigliere | Pictet international Capital management | |
Consigliere | Recordati industria Chimica e farmaceutica s.p.a | |
Consigliere | Same Deutz fahr s.p.a. | |
Consigliere | Same Deutz fahr macchine Agrarsysteme Gmbh | |
Consigliere | Same deutz fahr intl. Holding and Finance b.v. | |
Presidente | Same Deutz Fahr Italia S.p.A. | |
Consigliere | Same Deutz Fahr polska z.o.o. | |
Membro del Consiglio di Sorveglianza | Same Deutz fahr Combine joint stock Company Croazia | |
Presidente | Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. | |
Consigliere | Smeg S.p.A.. | |
Consigliere | Snaidero Rino S.p.A. | |
Consigliere | Thera S.p.A. | |
Presidente | Vitale – Novello & Co S.r.l. | |
Presidente | Vitale Xxxxxxx Xxxx & Co S.r.l. | |
Consigliere | Xx.Xx S.p.A. | |
Presidente Consigliere | Fondazione Istud per la cultura d’imprese | |
Consigliere | IALE Informatica S.p.A. | |
Consigliere | Informatica nella distribuzione S.r.l. (IND Srl) | |
Consigliere | Seltering S.p.A. |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Banca Popolare Commercio E Industria S.p.A. |
Consigliere | Banca delle Marche S.p.A. | |
Consigliere | Aviva Italia Holding S.p.A. | |
Consigliere | Aviva S.p.A. | |
Consigliere | Aviva Italia S.p.A. | |
Consigliere | Aviva Previdenza S.p.A. | |
Consigliere | Finoa S.p.A. | |
Consigliere | Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. | |
Consigliere | XX.XX Holding S.p.A. | |
Membro del consiglio di sorveglianza | Silex S.p.A. | |
Sindaco effettivo | Tiglio II S.r.l. | |
Sindaco effettivo | Tiglio I S.r.l. | |
Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere Amministratore delegato | Amphora S.r.l. |
Consigliere | Elaia S.r.l. | |
Consigliere | Serralunga S.r.l. | |
Consigliere | Cremonini S.p.A. | |
Consigliere | Fastweb S.p.A. | |
Consigliere | Cobra Automotives Technologies S.p.A. | |
Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Fondazione Cassa di Risparmio di Torino |
Consigliere e membro del Comitato esecutivo | FINPIEMONTE S.p.A. | |
Presidente del Consiglio di Amministrazione | FN S.p.A: | |
Presidente del Comitato Direttivo | Consorzio IPASS S.c.a.r.l. | |
Consigliere | Banca Federata Europe 2004 | |
Socio | Xxxx Xxxxx S.r.l. (20%) | |
Vice Presidente | Xxxxxxx X.x.X. | |
Consigliere | IDREG S.p.A. | |
Consigliere | Xxxxxxxxx 2000 S.p.A. | |
Presidente del Comitato Direttivo | Consorzio IPASS |
14.1.7 Denominazione di tutte le società o persone giuridiche di cui i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente sono stati membri degli organi sociali o soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo con indicazione delle società o persone giuridiche di cui i suddetti soggetti sono ancora membri degli organi sociali o soci
Le tabelle che seguono mostrano le cariche rivestite o le partecipazioni possedute in società e/o persone giuridiche diverse dall’Emittente dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente negli ultimi cinque anni.
Membro del Consiglio di Gestione
Nome e cognome Xxxxxx presso MIC Altre cariche rilevanti rivestite al di fuori di MIC Società rilevanti partecipate
dal membro del Consiglio di Gestione
Xxxxxxx Xxxxxxx | Presidente | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Aksia Group S.p.A. | Attualmente socio . |
Presidente del Consiglio di Amministrazione | GHE – Gruppo Happich Ellamp S.p.A. (cessato) | |||
Presidente o Consigliere di Amministrazione | Pompe Gabbioneta S.p.A. (cessato) | |||
Presidente o Consigliere di Amministrazione | PG Holding S.p.A. (cessato) | |||
Managing Director | Xxxxxxx Equity Partner B.V. (cessato) | |||
Presidente o Consigliere di Amministrazione | Schema Uno P (cessato) | |||
Vice Chairman | FBC Ltd (cessato) | Indirettamente socio attraverso la società Teckel S.A. | ||
Consigliere di Amministrazione | Vetroarredo S.p.A. (cessato) | |||
Consigliere | Eurodis Electron Plc (cessato) | |||
Xxxxxx S.A. (azionista di controllo) | ||||
Regatta S.p.A. (azionista) | ||||
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | Consigliere di Amministrazione | Zanussi Elettromeccanica S.p.A. (cessata) | |
Amministratore Delegato | ABN AMRO Capital S.p.A. (cessata) | |||
Consigliere di Amministrazione | ACC S.p.A. (cessata) | |||
Presidente | Organic Oil S.p.A. (cessata) | Azionista negli ultimi 5 anni | ||
Amministratore Delegato | Eptaventure S.p.A. (cessata) | |||
Consigliere Direttivo Presidente Xxxxxxxxxx T&L | A.I.F.I.(cessata) | |||
Sindaco effettivo | Selesta Ingegneria S.p.A.(cessata) | |||
Consigliere di Amministrazione | Tecnosystem S.p.A. (cessata) | |||
Consigliere di Amministrazione | Therma S.p.A. (cessata) | |||
Consigliere di Amministrazione | Termozeta S.p.A. (cessata) | Azionista negli ultimi 5 anni | ||
Xxxxx Xxxx | Consigliere | Presidente | ABN AMRO Corporate Finance S.p.A. (cessato) | |
Consigliere d’Amministrazione | Ital Brokers S.p.A | Azionista negli ultimi 5 anni | ||
Amministratore Unico | L&A Capital S.p.A. | Azionista di controllo | ||
Amministratore Unico | L&A Capital S.r.l. | Socio di controllo |
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Nome e cognome Xxxxxx presso MIC Altre cariche rilevanti rivestite al di fuori di MIC Società rilevanti partecipate
dal membro del Consiglio di Sorveglianza
Xxxxxxxx Xxxx | Consigliere | Presidente | Finlight S.p.A. (cessato) | Azionista di controllo (cessato) |
Presidente | Xxxxxx S.p.A. (cessato) | Azionista di controllo attraverso Finlight S.p.A. (cessato) | ||
Vice Presidente | Lodi Vetroarredo S.p.A. (cessato) | Azionista attraverso Finlight S.p.A: (cessato) | ||
Presidente | Euroref S.p.A.(cessato) | |||
Liquidatore | Eyemark (cessato) | |||
Presidente | OSVE SpA (cessato) | |||
Amministratore unico | S.p.A. Xxxxxxxx Xxxx (cessato) | |||
Presidente | Xxxxxxxx S.p.A.(cessato) | |||
Presidente | Vetrerie Riunite S.p.A. (cessato) | |||
Consigliere | Klewe S.p.A. | |||
Presidente Consigliere | Prisma Progetti S.p.A. | |||
Consigliere | Dielve S.p.A.(cessato) | |||
Presidente Consigliere | Vetroarredo S.p.A (cessato). | |||
Xxxxx Xxxxxx | Consigliere | Consigliere | Bonomelli S.p.A. (cessato) | |
Consigliere | Smeg S.p.A. (cessato) | |||
Consigliere | Bipiemme Investimenti S.p.A. (cessato) | |||
Consigliere | Cartiere Ascoli Marsoni S.r.l (cessata) | |||
Amministratore | PICTET & C.SIM S.p.A. (cessata) | |||
Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Presidente | Fastweb Mediterranea (cessata) | |
Consigliere | Raiclik (cessato) | |||
Amministratore | B2 Biscom (cessato) | |||
Amministratore | e.Biscom Finance S.p.A. (cessata) | |||
Consigliere | B2 Bipielle S.p.A. (cessata) | |||
Consigliere | eBisNews S.p.A. | |||
Presidente | eVoci S.p.A. | |||
Amministratore | e.Bismedia S.p.A. (cessato) | |||
Consigliere | Mondadori Informatica- eBismedia S.r.l. (cessato) | |||
Consigliere | Scala Group S.p.A. (cessato) | |||
Consigliere | Xxxxxxxxx.xx S.p.A: | |||
Amministratore | FastWeb Finance S.p.A. (inattiva) | |||
Consigliere | Editing S.r.l.(cessata) | |||
Consigliere | Mercato Impresa S.p.A. | |||
Xxxxxxxx Xxxxx | Consigliere | Consigliere | ICCRI Banca Federale Europea S.p.A. (cessato) | |
Consigliere | Banca Eurosistemi S.p.A. (cessata) | |||
Consigliere | Eurofidi (cessato) | |||
Consigliere | Finpiemonte S.p.A: | |||
Consigliere | Banca Eurosistemi (cessata) | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Consigliere | Commercial Union Insurance S.p.A. | |
14.1.8 Provvedimenti giudiziari, amministrativi e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente
Nel corso dei cinque anni che precedono la data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente:
(i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o fatti di bancarotta in ragione della carica rivestita;
(ii) ha subito una condanna per alcun reato che abbia comportato l’interdizione, anche temporanea dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare gli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
(iii) è stato sottoposto ad alcuna sanzione da parte di autorità pubbliche o da parte di associazioni di categoria.
14.1.9 Procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nei cinque anni precedenti il Prospetto Informativo sono stati coinvolti in ragione del ruolo di membro degli organi sociali o di alto dirigente delle società sottoposte a tali procedure ovvero ad altro titolo
Non risultano procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo in cui sono stati coinvolti, in ragione del ruolo di membro degli organi sociali o di alto di- rigente delle società sottoposte a tali procedure ovvero ad altro.
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza
14.2.1 Conflitti di interessi con l’Emittente, anche potenziali, tra gli obblighi nei confronti dell’Emittente e gli interessi privati o altri obblighi dei soci dell’Emittente nonché dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza
Si segnala che alcuni membri del Consiglio di Gestione dell’Emittente esercitano attività imprendito- riali e/o professionali ulteriori rispetto all’attività svolta presso l’Emittente e, pertanto, sono portatori di interessi privati. Inoltre, alcuni membri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente svolgono nella pro- pria attività personale, ovvero per conto delle società nelle quali rivestono un ruolo dirigenziale o han- no assunto cariche negli organi sociali, attività simili a, ovvero potenzialmente concorrenti con, quelle dell’Emittente.
Tuttavia, l’Emittente ritiene che gli Impegni di Investimento dei Managing Partners costituiscano un forte deterrente contro il rischio che i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza effettuino operazioni e/o tengano interessi confliggenti con l’interesse della Società.
14.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 sono stati nominati membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza
Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni sulla composizione e nomina dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza. Tale Patto Parasociale rimarrà efficace fino alla scadenza del terzo anniversario dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Segmento MTF e sarà rin- novato automaticamente per altri tre anni salvo che le parti esercitino il diritto di recesso mediante co- municazione di preavviso inviata tre mesi prima della scadenza. Per ulteriori informazioni circa il Patto Parasociale si veda anche la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4.
Consiglio di Sorveglianza
I Managing Partners ed i Successivi Aderenti hanno, tra l’altro, concordato nel Patto Parasociale che, anche successivamente alla Quotazione, e compatibilmente con quanto previsto dalla clausola statuta- ria di voto di lista per la nomina del Consiglio di Sorveglianza, contenuta nello Statuto, i Managing Partners abbiano il diritto di designare almeno un membro ciascuno del Consiglio di Sorveglianza e, co- munque, complessivamente e congiuntamente la maggioranza dei membri del Consiglio di Sorveglianza.
I Managing Partners ed i Successivi Xxxxxxxx hanno altresì concordato che sia attribuito alla Fondazione CRT il diritto di nominare un Consigliere di Sorveglianza. Con la lettera di adesione al Patto Parasociale del 6 marzo 2007, la Fondazione CRT ha riconosciuto il Sig. Xxxxxxxx Xxxxx quale consigliere di sorve- glianza di propria designazione.
Il medesimo Patto Parasociale prevede altresì che i Managing Partners possano riservare la designazione di un altro membro del Consiglio di Sorveglianza ad altri azionisti di MIC, individuati di comune ac- cordo dai Managing Partners stessi, previo consenso della Fondazione.
Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza deliberato dall’assemblea ordinaria della Società sia superiore a cinque, i Managing Partners, ai sensi del Patto Parasociale, concorderanno i nomi dei Consiglieri di Sorveglianza in eccedenza rispetto (i) a quelli nominati dalla lista di minoran- za, in base al meccanismo di voto di lista previsto in statuto, (ii) a quello designato dalla Fondazione e
(iii) a quelli designati singolarmente da ciascuno dei Managing Partners.
Inoltre, i Managing Partners ed i Successivi Xxxxxxxx si sono impegnati affinché, qualora uno dei Consiglieri di Sorveglianza cessi dall’incarico, il Consigliere di Sorveglianza in sostituzione, venga designato dalla parte che aveva in precedenza designato il Consigliere di Sorveglianza cessato.
Infine, qualora uno dei Managing Partners o la Fondazione desideri revocare il Consigliere di Sorveglianza di propria designazione, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati a prestare ogni più ampia collaborazione affinché si proceda alla revoca di tale consigliere il più rapidamente possibile, fermo restando che tale parte resterà obbligata a tenere MIC indenne e manlevata da qualsiasi onere o danno derivante alla stessa per effetto di tale revoca.
Per ulteriori dettagli si veda Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4.9.1
Consiglio di Gestione
Nel Patto Parasociale, i Managing Partners ed i Successivi Xxxxxxxx si sono impegnati a fare tutto quan- to in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nomini i Managing Partners stes- si quali unici membri del Consiglio di Gestione. Tenuto conto che tale impegno è valido per tutta la durata del Patto Parasociale, e che tale patto può essere rinnovato per ulteriori tre anni dopo la prima scadenza, l’impegno appena menzionato si intende anche quale impegno alla riconferma dei Managing Partners quali membri del Consiglio di Gestione alla scadenza del primo mandato.
Alla data del Prospetto Informativo non vi sono ulteriori accordi o intese relativi alla nomina dei mem- bri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente.
Per ulteriori dettagli si veda Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4.9.2
14.2.3 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le Azioni dell’Emittente dagli stessi possedute
14.2.3.1. Obblighi di Lock Up
Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto le Azioni B e C le quali alla data del Prospetto Informativo sono integralmente detenute indirettamente in parti uguali dai Managing Partners, non potranno essere tra- sferite per 5 anni, a decorrere dalla data del 19 dicembre 2006 e, pertanto, sino alla data del 19 dicem-
bre 2011 fatta ecezione per i casi di trasferimento a persone fisiche aventi i requisiti di cui all’articolo
11.2 dello statuto e subordinatamente al gradimento da parte del Consiglio di Gestione. Alla scadenza del periodo di lock-up, le Azioni B e C potranno essere trasferite solo con il consenso del Consiglio di Gestione, con le modalità ed i termini stabiliti agli articoli 11.4 e seguenti dello Statuto.
Il consenso del Consiglio di Gestione non sarà necessario qualora le Azioni B e C siano trasferite:
• alla Società (nel rispetto delle condizioni di cui agli articoli 2357 e 2357-bis del Codice Civile);
• ad azionisti già titolari di Azioni della medesima categoria, e come tali già tenuti all’obbligo delle pre- stazioni accessorie.
Il consenso del Consiglio di Gestione, inoltre, non potrà essere negato qualora le Azioni B e C siano tra- sferite (i) ai membri del Consiglio di Gestione e/o (ii) ai dipendenti e collaboratori con contratti di col- laborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto con la Società (o a so- cietà da loro controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile).
Ai sensi del Patto Parasociale, per tutto il periodo intercorrente tra il 22 dicembre 2006 ed il 22 dicem- bre 2011, fermi restando i limiti statutari alla circolazione delle Azioni B e C, i Managing Partners si so- no obbligati reciprocamente, ad astenersi dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni B e/o C ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni B e/o C. Tale impegno è stato esteso in data 8 marzo 2007 ad Invesges, MCP e L&A Capital, con l’adesione di queste ultime al Patto Parasociale.
Ai sensi del Patto Parasociale, inoltre, dalla rispettiva data di sottoscrizione delle Azioni A e fino alla da- ta del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, i Successivi Aderenti si sono impegna- ti ad astenersi dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o altri atti di dispo- sizione inter vivos di qualunque natura che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indi- retto, il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, di Azioni A, di strumenti finanziari relativi ad Azioni A, ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni A, o che siano ad esse connessi. Per gli impegni di lock up assunti dai Managing Partners e dai Successivi Aderenti nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, si rinvia alla Sezione II, Capitolo IV, Pargarfo 4.9.
14.2.3.2. Prelazione
In aggiunta a quanto previsto dallo Statuto, il Patto Parasociale prevede altresì che alla scadenza del re- lativo periodo di lock up, la parte che intenda compiere atti di disposizione delle Azioni ha l’obbligo di farne offerta in prelazione ad alcune o tutte le altre parti nell’ordine e secondo le modalità di seguito ri- portate, inviando a ciascuna delle altre parti ed al presidente del sindacato un’apposita comunicazione. I beneficiari della prelazione hanno diritto di esercitare la prelazione per l’acquisto, in parti uguali, alle stesse condizioni con diritto di accrescimento proporzionale sulle Azioni per le quali non sia stata eser- citata la prelazione, salvo espressa rinuncia scritta a tale diritto di accrescimento. In caso di mancato eser- cizio da parte dei relativi soggetti del diritto di prelazione loro spettante, il diritto di accrescimento sarà riconosciuto per un numero pari di Azioni agli altri soggetti. La prelazione potrà essere esercitata con- dizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del presidente del sindacato.
Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da questi controllate. Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, i Managing Partners, potranno trasferire a favore di terzi le Azioni A e, alla scadenza del periodo di lock up, le Azioni B e/o C da loro detenute (fermo re- stando il rispetto dell’articolo 11 dello Statuto), solo ove tale trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione tra di loro, agli stessi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini.
Xxxxx Xxxxxx A in relazione alle quali il predetto diritto di prelazione non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore della Fondazione CRT.
Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da Fondazione CRT e Xxx. Xxxxxxxx Xxxx.
A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, Fondazione CRT e Xxx. Xxxxxxxx Xxxx potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposi- zione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni di cui alla relativa comuni- cazione resa ai fini dell’offerta in prelazione.
Divieto di prelazione.
Nessun diritto di prelazione può essere esercitato qualora gli acquisti derivanti dall’esercizio del predet- to diritto di prelazione comportino, con riferimento all’insieme delle partecipazioni e delle operazioni effettuate dalle parti, il superamento di soglie rilevanti ai fini di offerte pubbliche d’acquisto obbligato- rie previste dal TUF.
15. REMUNERAZIONE, BENEFICI E AZIONI DETENUTE DAI MANAGING PARTNERS
15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti dall’Emittente ai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza per servizi resi in qualsiasi veste all’Emittente
Consiglio di Gestione
15.1.1 Compensi fissi e variabili previsti dagli Accordi di Collaborazione
Il 22 dicembre 2006 l’Emittente ha sottoscritto con ciascun Managing Partner, in qualità di Consigliere di Gestione, separati Accordi di Collaborazione (integrati successivamente in data 31 gennaio 2007) con durata fino all’approvazione del bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 di- cembre 2012.
In base a tali Accordi di Collaborazione, l’Emittente si è impegnato, tra l’altro, a corrispondere ai Managing Partners, nella loro qualità di Consiglieri di Gestione, quale corrispettivo per l’esercizio della carica so- ciale e delle deleghe ad essi conferite, i seguenti compensi fissi lordi su base annuale, da versarsi in quat- tro rate trimestrali posticipate (la Remunerazione Fissa):
Membri del Consiglio di Gestione
Nome e Cognome | Carica nell’Emittente | Compenso annuale fisso lordo (euro) |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Presidente | 360.000,00 |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | 360.000,00 |
Xxxxx Xxxx | Consigliere | 360.000,00 |
Ai sensi degli Accordi di Collaborazione, in aggiunta alla Remunerazione Fissa, l’Emittente corri- sponderà a ciascun Consigliere di Gestione una remunerazione variabile annua pari al 50% della Remunerazione Fissa (la Remunerazione Variabile), fatta salva l’eventuale riduzione come successi- vamente indicato. La Remunerazione Variabile sarà versata quale emolumento ad integrazione della Remunerazione Fissa per le medesime attività per le quali è corrisposta la Remunerazione Fissa (eser- cizio della carica sociale e delle deleghe conferite) quale bonus aggiuntivo non correlato ai rendimen- ti aziendali ma solo in parte agli utili, sarà accantonata nel bilancio dell’esercizio di competenza e sarà determinata come segue:
• verrà riconosciuta nella misura massima solo qualora il risultato lordo dell’esercizio sia tale da con-
sentire, a seguito dell’accantonamento della quota variabile, la realizzazione di un risultato netto mag- giore o uguale a zero;
• in caso contrario la Remunerazione Variabile sarà ridotta nella misura necessaria da consentire, una volta operato il relativo accantonamento, la realizzazione di un risultato non negativo, o eventual- mente azzerata ove ciò non fosse comunque possibile;
• l’importo eventualmente così riconosciuto e attribuito ai Consiglieri di Gestione a titolo di Remunerazione Variabile sarà accantonato nel bilancio dell’esercizio di competenza, ma sarà versato ai beneficiari soltanto successivamente all’approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Sorveglianza.
Conseguentemente, tale meccanismo garantisce che nessuna Remunerazione Variabile possa essere ri- conosciuta ai Consiglieri di Gestione in presenza di un risultato negativo.
Ai sensi degli Accordi di Collaborazione, la Remunerazione Fissa e la Remunerazione Variabile spettanti ai Managing Partners devono intendersi come compensativi di ogni attività e responsabilità connesse alla carica e alla delega attribuita al singolo componente del Consiglio di Gestione, di ogni obbligazio- ne prevista negli Accordi di Collaborazione, nonché di tutte le ulteriori cariche e/o deleghe e/o incari- chi che i Managing Partners dovessero assumere nell’ambito dell’Emittente e delle società dalla stessa di tempo in tempo controllate o partecipate.
Tali compensi, in quanto emolumenti, verranno contabilizzati a conto economico dell’esercizio di com- petenza così come previsto dai principi contabili internazionali.
Ai sensi degli Accordi di Collaborazione i compensi di spettanza dei Managing Partners potranno esse- re versati nelle modalità indicate dagli stessi, anche ai sensi di eventuali accordi in essere tra i Managing Partners ed altre società, previa tempestiva comunicazione di tali accordi alla Società.
15.1.2 Benefits
Ai sensi degli Accordi di Collaborazione sono, inoltre, garantiti a ciascun Managing Partners i seguen- ti benefici:
(A) un piano di copertura assicurativa articolato in una polizza infortuni professionali ed extraprofes- sionali con i massimali che saranno individuati sulla base delle migliori offerte che la Società repe- rirà sul mercato;
(B) l’assegnazione di un’autovettura aziendale, anche per uso personale;
(C) il rimborso delle ragionevoli spese sostenute in ragione del Suo incarico, a condizione che siano adeguatamente documentate.
15.1.3 Azioni B
Gli attuali membri del Consiglio di Gestione sono indirettamente titolari di complessive n. 300.000 Azioni B del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Le Azioni B sono azioni con prestazioni accessorie riservate ai membri del Consiglio di Gestione, ai di- pendenti ed ai collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto scelti dal Consiglio di Gestione (o a società da esse controllate ai sensi del- l’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile). Esse si collocano nell’ambito del programma di fi- delizzazione posto in essere dall’Emittente allo scopo di incentivare l’accettazione da parte dei benefi- ciari delle predette Azioni B di incarichi societari, di promuoverne la fidelizzazione e di incentivare il lo- ro contributo alla creazione di valore dell’Emittente.
Le Azioni B sono soggette da Statuto, ad un obbligo di lock-up fino al 19 dicembre 2011, fatta eccezio- ne per i trasferimenti tra membri del Consiglio di Gestione dipendenti e collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto, e/o persone giu- ridiche da essi controllate.
Il diritto più significativo attribuito alle Azioni B è il privilegio nella distribuzione degli utili. Ai sensi dello Statuto dell’Emittente i titolari di Azioni B, a prescindere dalla quota del capitale sociale rappre- sentata dalle stesse, hanno diritto a una quota pari al 12% degli utili distribuiti, una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A, qua- lora fosse stata utilizzata per la copertura di perdite. Le Azioni B non concorrono, tuttavia, alla distri- buzione degli utili residui.
Al verificarsi delle ipotesi di good leaver o bad leaver, le Azioni B sono soggette a riscatto.
Per ulteriori informazioni sulle Azioni B emesse dalla Società si veda la Sezione I, Capitolo XV, Paragrafo
15.1.5 e il Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.3
15.1.4 Azioni C
Gli attuali membri del Consiglio di Gestione sono indirettamente titolari di complessive n. 300.000 Azioni C del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Le Azioni C sono azioni con prestazioni accessorie riservate ai membri del Consiglio di Gestione di- pendenti o collaboratori con contratto di collaborazione a progetto della Società (o a società da esse con- trollate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile), che saranno individuati dal Consiglio di Gestione. Esse si collocano nell’ambito del programma di fidelizzazione posto in essere dall’Emittente allo scopo di incentivare l’accettazione da parte dei beneficiari delle predette Azioni C di incarichi so- cietari o di collaborazione, di promuoverne la fidelizzazione e di incentivare il loro contributo alla crea- zione di valore dell’Emittente.
Le Azioni C sono soggette da Statuto, ad un obbligo di lock-up fino al 19 dicembre 2011, fatta ecce- zione per i trasferimenti tra membri del Consiglio di Gestione, dipendenti e collaboratori con contrat- ti di collaborazione coordinata e continuativa, con contratti a progetto e/o persone giuridiche da essi controllate.
Il diritto più significativo attribuito alle Azioni C è la loro convertibilità in Azioni A subordinatamen- te al pagamento di un sovrapprezzo pari ad Euro 25,00 per ogni Azione C convertita (con i tempi e le modalità stabiliti dall’articolo 14.1 dello Statuto e specificati qui di seguito). In particolare, le Azioni C sono convertibili in Azioni A, in ragione di 1 (una) Azione A per 1 (una) Azione C, sino al termine mas- simo di 10 (dieci) anni dalla data di emissione, nelle seguenti misure:
• nessuna conversione in Azioni A potrà essere richiesta nei primi 24 mesi di detenzione delle Azioni C;
• a partire dal ventiquattresimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la con- versione di un numero di Azioni C, fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute;
• a partire dal trentaseiesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conver- sione di un numero di Azioni C, fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute;
• a partire dal quarantottesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la con- versione di un numero di Azioni C fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute;
• successivamente al sessantesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la con- versione di un numero di Azioni C fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute;
• fermo restando che i diritti di conversione non esercitati nel rispettivo termine, potranno cumular-
si a quelli esercitabili successivamente, fino al termine massimo di convertibilità di dieci anni men- zionato sopra.
La facoltà di conversione può essere immediatamente esercitata in caso di dimissioni volontarie (a cui fa seguito la conversione automatica delle Azioni C in D) successivamamente a: (a) un Cambio di Controllo della Società; (b) un’OPA; o (c) in occorrenza di certe ipotesi di good leavership (quali a tito- lo esemplificativo, revoca o non rinnovo del mandato, dimissioni volontarie del consigliere, purché cau- sate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso, dimissione per giusta causa dovuta alla Società, dimissioni o licenziamento per mo- tivi diversi dalla giusta causa).
Per maggiori dettagli sulla conversione delle Azioni C in Azioni A si veda l’articolo 14 dello Statuto.
15.1.5 Riscatto delle Azioni B e C e caratteristiche delle Azioni D
Tenuto conto della funzione di fidelizzazione e incentivazione attribuita all’emissione delle Azioni B e C lo Statuto dell’Emittente prevede che in alcune ipotesi di bad leaver previste espressamente dallo Statuto dell’Emittente, ed in particolare:
(A) in caso di cessazione dalla carica di Consigliere di Gestione da parte di uno dei titolari di Azioni B e/o C (o da parte del soggetto designato dalla società titolare di Azioni B e/o C) per una delle cau- se previste all’articolo 12.1(a) dello Statuto (tra cui, a mero titolo esemplificativo, dimissioni vo- lontarie, revoca del mandato per giusta causa o grave inadempimento nell’esecuzione del manda- to di amministrazione, accertato con sentenza esecutiva o provvisoriamente esecutiva); e
(B) con riferimento alle Azioni B e/o C che siano detenute da dipendenti o collaboratori della Società (o da parte del soggetto designato dalla società titolare di Azioni B e/o C), in caso di cessazione del rapporto con la Società per una delle cause previste dall’articolo 12.1(b) dello Statuto (tra cui, a mero titolo esemplificativo, licenziamento per giusta causa o grave inadempienza al contratto di collaborazione, accertato con sentenza esecutiva o provvisoriamente esecutiva);
le Azioni B e C potranno essere riscattate da parte della Società al valore di riscatto stabilito in confor- mità all’articolo 2437-ter del cod. civ., rettificato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto al fine di tener conto dei privilegi spettanti alle Azioni B e C e di neutralizzare l’impatto della Riserva Sovrapprezzo del- le Azioni A (dalla cui distribuzione sono escluse le Azioni B e C e che pertanto dovrà essere detratta dal- la consistenza patrimoniale della Società), della mancata quotazione delle Azioni B e C, dei limiti alla circolazione delle Azioni B e C, e dell’obbligo delle prestazioni accessorie. La somma dovuta dalla Società a titolo di pagamento del valore di riscatto sarà oggetto di compensazione con la somma dovuta dal ti- tolare delle Azioni B e C a titolo di penale per l’inadempimento all’obbligo delle prestazioni accessorie, da calcolarsi secondo le modalità previste nell’articolo 13 dello Statuto. In qualsiasi caso, il corrispetti- vo complessivamente dovuto dalla Società al titolare delle Azioni B non potrà essere superiore al valore stabilito in applicazione dei criteri di cui all’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrato dall’ar- ticolo 12.5 dello Statuto che recepisce la possibilità (prevista dal quarto comma del medesimo articolo 2437-ter cod. civ.) di stabilire in statuto criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione non- ché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
Nelle ipotesi, invece, in cui il titolare di Azioni B sia un good leaver (tra cui, a mero titolo esemplifica- tivo, in caso di risoluzione consensuale del mandato, morte o malattia o dimissioni volontarie del con- sigliere, purché causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso) le Azioni B saranno riscattabili da parte della Società, ai sensi dell’Impegno Unilaterale, al valore di riscatto stabilito in conformità all’articolo 2437-ter del cod. civ., rettificato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto come sopra indicato al paragrafo precedente. A tal fine, ai sensi dell’Impegno Unilaterale, il titolare delle Azioni B si è impegnato ad accettare l’applica-
zione di una riduzione che avrebbe come effetto la diminuzione del corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate di un importo da calcolarsi secondo la stessa formula utiliz- zata per la determinazione della penale prevista in caso di bad leavership. Tuttavia, in caso di good lea- ver, la riduzione così determinata è rettificata in diminuzione come di seguito descritto: al titolare delle azioni riscattate viene riconosciuto un importo pari fino a 5 volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B, calcolato in funzione dei dividendi distribuiti dalle stesse Azioni B nei 3 esercizi che prece- dono il riscatto ed in considerazione dell’evento che ha determinato il diritto al riscatto come da tabel- la sotto indicata:
Eventi indicati nell’Impegno Unilaterale
(a) Risoluzione consensuale del rapporto tra il consigliere di gestione e la Società.
(b) Revoca del mandato a tutti i consiglieri di gestione.
(c) Scadenza del termine legale di nomina e mancato rinnovo del mandato.
(d) Dimissioni volontarie del consigliere di gestione, purché causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso.
(e) Dimissioni volontarie del consigliere di gestione, purché dovute a giusta causa imputabile alla Società.
(f ) Dimissioni volontarie del consigliere di gestione, a seguito della nomina a consigliere di gestione di soggetti diversi dai Signori Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxx, purché le dimissioni avvengano entro 90 (novanta) giorni dalla nomina e non abbia previamente consentito per iscritto alla nuova nomina.
(g) Morte o malattia o impedimento che comporti un'interru- zione dell'attività lavorativa per un periodo superiore a 12 (dodici) mesi o assenze accumulate per complessivamente 12 (dodici) mesi nell'arco di un periodo di 36 (trentasei) mesi.
(h) Mancata accettazione del rinnovo della carica di consigliere di gestione dopo il termine di cui all'articolo 6.8(a) dello Statuto.
(i) Cause diverse dalle dimissioni o dal licenziamento per giu- sta causa, nel caso dei dipendenti, e dal recesso per giusta causa da parte della Società, nel caso dei collaboratori.
(j) Pensionamento di vecchiaia, anzianità o invalidità, nel caso dei dipendenti.
(k) Morte o malattia o impedimento che comporti un'interru- zione dell'attività lavorativa per un periodo superiore a 12 (dodici) mesi o assenze accumulate per complessivamente 12 (dodici) mesi nell'arco di un periodo di 36 (trentasei) mesi.
(l) Mancato rinnovo del contratto di lavoro o del contratto di consulenza alla scadenza del termini previsto in tali con- tratti.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a una volta la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a due volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione è pari a quella prevista in caso di bad leavership di cui all'articolo 13 dello Statuto.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a due volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione viene diminuita di un importo pari a due volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B.
La riduzione è pari a quella prevista in caso di bad leavership di cui all'articolo 13 dello Statuto.
In ogni caso, il corrispettivo complessivamente dovuto dalla Società al titolare delle Azioni B riscatta- te come determinato sulla base dei criteri di cui sopra, non potrà essere superiore al valore stabilito in applicazione dei criteri di cui all’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrato dall’articolo 12.5 dello Statuto che recepisce la possibilità (prevista dal quarto comma del medesimo articolo 2437-ter cod. civ.) di stabilire in statuto criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
Gli esempi seguenti servono ad illustrare i corrispettivi complessivamente dovuti ai titolari di Azioni B a titolo di riscatto nei casi di good leavership, a seguito della compensazione con la somma dovuta da calcolarsi secondo la stessa formula utilizzata per la determinazione della penale prevista in caso di bad leavership, così come rettificata al verificarsi delle ipotesi di cui alla tabella che precede.
Esempio 1 – Corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate in caso di good lea- vership nell’ipotesi di riscatto sub (a) della tabella sopra riportata.
(a) Al momento dell’esercizio del riscatto si ipotizza, a mero titolo esemplificativo, che:
• il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto (P) sia pari a Euro 40 per azione;
• la media dei dividendi per azione distribuiti alle Azioni B negli ultimi 3 esercizi sia pari a Euro 1;
• in base ai criteri previsti dall’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrati dall’articolo
12.5 dello Statuto (e segnatamente: consistenza patrimoniale della Società, valore di mercato delle Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) determinato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 15 per Azione B.
In tal caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate sarebbe pari al valore di riscatto (VR) sopra indicato, ridotto dalla somma dovuta dal titolare delle Azioni B riscattate a titolo di riduzione (da calcolarsi secondo la stessa formula utilizzata per la determi- nazione della penale prevista in caso di bad leavership di cui all’articolo 13.1 dello Statuto di segui- to riportata) rettificata secondo quanto riportato nell’ipotesi sub (a) della tabella di cui sopra (una volta la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B negli ultimi 3 esercizi):
[( ) ]
R = VR – 12212222 P
1 + SP
dove:
R indica la riduzione;
VR indica il valore di riscatto;
SP indica il sovrapprezzo pagato dai titolari di Xxxxxx A per la sottoscrizione di ogni Azione A (Euro 25);
P significa il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto.
Pertanto nel presente esempio il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscat- tate nell’ipotesi sub (a) della tabella di cui sopra sarebbe il seguente:
VR=15 R=15—(40/26)=13,46
Dividendi=1*1=1 corrispettivo=VR—R+dividendi=15—13,46+1=Euro 2,54 per Azione B
In questo caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate sarebbe inferiore al valore di riscatto.
(b) Al momento dell’esercizio del riscatto si ipotizza, a mero titolo esemplificativo, che:
• il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto (P) sia pari a Euro 20 per azione;
• la media dei dividendi per azione distribuiti alle Azioni B negli ultimi 3 esercizi sia pari a Euro 1;
• in base ai criteri previsti dall’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrati dall’articolo
12.5 dello Statuto (e segnatamente: consistenza patrimoniale della Società, valore di mercato delle Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) determinato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 3 per Azione B.
Pertanto nel presente esempio il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscat- tate nell’ipotesi sub (a) della tabella di cui sopra sarebbe il seguente:
VR=3 R=3—(20/26)=2,23
Dividendi=1*1=1 corrispettivo=VR—R+dividendi=3—2,23+1=Euro 1,77 per Azione B
Anche in questo caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate sarebbe inferiore al valore di riscatto.
Esempio 2 – Corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate in caso di good lea- vership nell’ipotesi di riscatto sub (e) della tabella sopra riportata.
(a) Al momento dell’esercizio del riscatto si ipotizza, a mero titolo esemplificativo, che:
• il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto (P) sia pari a Euro 40 per azione;
• la media dei dividendi per azione distribuiti alle Azioni B negli ultimi 3 esercizi sia pari a Euro 1;
• in base ai criteri previsti dall’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrati dall’articolo 12.5 dello Statuto (e segnatamente: consistenza patrimoniale della Società, valore di mercato delle Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) deter- minato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 15 per Azione B.
Pertanto nel presente esempio il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscat- tate nell’ipotesi sub (e) della tabella di cui sopra sarebbe il seguente:
VR=15 R=15—(40/26)=13,46
Dividendi=1*5=5 corrispettivo=VR—R+dividendi=15—13,46+5=Euro 6,54 per Azione B
In questo caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate sarebbe inferiore al valore di riscatto.
(b) Al momento dell’esercizio del riscatto si ipotizza, a mero titolo esemplificativo, che:
• il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto (P) sia pari a Euro 20 per azione;
• la media dei dividendi per azione distribuiti alle Azioni B negli ultimi 3 esercizi sia pari a Euro 1;
• in base ai criteri previsti dall’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrati dall’articolo 12.5 dello Statuto (e segnatamente: consistenza patrimoniale della Società, valore di mercato delle
Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) deter- minato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 3 per Azione B.
Pertanto nel presente esempio il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscat- tate nell’ipotesi sub (e) della tabella di cui sopra sarebbe il seguente:
VR=3 R=3—(3/26)=2,23
Dividendi=1*5=5 corrispettivo=VR—R+dividendi=3—2,23+5=Euro 5,77 per Azione B
Tuttavia, dato che il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate non può essere superiore al valore di riscatto stabilito in applicazione dei criteri di cui all’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrato dall’articolo 12.5 dello Statuto, in questo caso il corrispettivo complessi- vamente dovuto al titolare di Azioni B riscattate sarebbe pari al valore di riscatto delle Azioni B (VR), vale a dire Euro 3 per Azione B.
Qualora il titolare di Azioni C sia un good leaver (nelle medesime ipotesi previste per le Azioni B), tali azioni saranno automaticamente convertite in Azioni D, in ragione di 1 Azione C per 1 Azione
D. Le Azioni D sono azioni con diritti ed obblighi uguali a quelli delle Azioni C ad eccezione del fatto che (i) non sono azioni a prestazioni accessorie, (ii) non hanno diritto di voto e (iii) salvo in caso di Cambio di Controllo o OPA, non sono riscattabili. Le Azioni D, in particolare, saranno con- vertibili in Azioni A con gli stessi tempi e limiti previsti per le Azioni C. Anche le Azioni D sono soggette all’obbligo statutario di lock up fino al 19 dicembre 2011; decorso tale termine, le Azioni D potranno essere liberamente trasferite. Tuttavia, qualora il trasferimento non abbia ottenuto il gradimento del Consiglio di Gestione, coloro cui sono trasferite le Azioni D non possono esercita- re le facoltà di conversione in Azioni A.
Si segnala, che qualora un Consigliere di Gestione si dimetta volontariamente dalla carica in caso di Cambio di Controllo della Società o di OPA, le Azioni B detenute dal consigliere di gestione di- missionario sono soggette al riscatto da parte della Società al valore di riscatto statutariamente pre- visto, mentre le Azioni C si convertono in D e potranno essere convertite immediatamente in Azioni A, subordinatamente al pagamento del sovrapprezzo di Euro 25,00, ovvero possono essere riscatta- te dalla Società al valore di riscatto statutariamente previsto. Si segnala altresì il diritto di conver- sione accelerata delle Azioni D in Azioni A in alcuni casi di good leavership (quali a titolo esempli- ficativo, revoca o non rinnovo del mandato, dimissioni volontarie del consigliere, purché causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso, dimissione per giusta causa dovuta alla Società, dimissioni o licenziamento per motivi diversi dalla giusta causa).
Il valore di riscatto è determinato dal Consiglio di Sorveglianza, tenuto conto dei seguenti elementi e circostanze: (i) la Riserva Sovrapprezzo Azioni A dalla cui distribuzione sono escluse le Azioni B e C, e che pertanto dovrà essere detratta dalla consistenza del patrimonio della Società; (ii) i privilegi spettan- ti alle Azioni B nella distribuzione degli utili, mentre non deve tenersi conto dei seguenti elementi e cir- costanze: (i) la mancata quotazione delle Azioni B e C e i limiti alla circolazione delle Azioni B e C, che pertanto ne rendono meno libera la trasferibilità ed inferiore il valore di scambio, e (iii) l’obbligo delle prestazioni accessorie gravante sulle azioni B e C, che ne rende onerosa la detenzione e quindi inferiore il relativo valore di scambio.
Tabella riassuntiva dei diritti patrimoniali spettanti alle Azioni B e C.
La tabella di seguito sintetizza i diritti patrimoniali spettanti alle Azioni B e C .
Azioni B Azioni C
Partecipazione agli utili Conversione in Azioni A
Trattamento del
good leaver/bad leaver
Diritti in caso di Cambio di Controllo e OPA
12% degli utili distribuiti. Nessuno.
In caso di bad leaver:
Riscattabili al valore di riscatto stabilito in conformità all’art. 2437-ter cod. civ., rettifi- cato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto, dedotto l’importo della penale calcolata secondo quanto previsto dall’articolo 13 dello Statuto.
In caso di good leaver:
Riscattabili al valore di riscatto stabilito in conformità all’art. 2437-ter cod. civ., retti- ficato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto, dedotto l’importo della penale cal- colata secondo quanto previsto dall’artico- lo 13 dello Statuto, ed aumentato di un importo pari fino a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B durante i 3 anni che precedono il momen- to del riscatto, fermo restando che il corri- spettivo complessivo non potrà superare il valore stabilito in applicazione dell’art. 2437-ter cod. civ., come integrato dall’arti- colo 12.5 dello Statuto (per maggiori infor- mazioni si rinvia a quanto sopra più detta- gliatamente descritto).
Le Azioni B sono riscattabili al valore di ri- scatto statutariamente previsto.
1/26 dell’utile distribuito per ogni Azione A.
Convertibili in Azioni A subordinatamente al pagamento di un sovrapprezzo pari ad Euro 25,00, con i tempi ed i limiti previsti nell’ar- ticolo 14 dello Statuto.
In caso di bad leaver:
Riscattabili al valore di riscatto stabilito in conformità all’art. 2437-ter cod. civ., rettifi- cato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto, dedotto l’importo della penale calcolata se- condo quanto previsto dall’articolo 13 dello Statuto.
In caso di good leaver:
Convertibili in Azioni D, in proporzione di un’Azione D per ogni Azione C posseduta. Le Azioni D avranno gli stessi diritti delle Azioni C, ad eccezione del diritto di voto. Le Azioni D sono immediatamente conver- tibili in Azioni A, subordinatamente al paga- mento di un sovrapprezzo di Euro 25 per Azione, in alcuni casi di good leavership.
Le Azioni C convertite in Azioni D dopo le dimissioni volontarie, sono convertibili im- mediatamente in Azioni A, subordinatamen- te al pagamento del sovrapprezzo di Euro 25,00, o riscattabili al valore di riscatto sta- tutariamente previsto.
Consiglio di Sorveglianza
Il 19 dicembre 2006 l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha deliberato a favore dei membri del Consiglio di Sorveglianza attualmente in carica un compenso annuo lordo, a partire dall’esercizio che si chiude al 31 dicembre 2007, espresso in Euro, quale indicato nella tabella che segue:
Membri del Consiglio di Sorveglianza | ||
Nome e Cognome | Carica nell’Emittente | Compenso dall’Emittente |
Xxxxx Xxxxxx | Presidente | 12.000 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 12.000 |
Xxxxxxxx Xxxx | Consigliere | 12.000 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | 12.000 |
Xxxxxxxx Xxxxx | Consigliere | 12.000 |
Un compenso addizionale annuo lordo pari ad Euro 4.000,00 è stato deliberato in favore dei Consiglieri di Sorveglianza che verranno nominati quali membri di comitati interni.
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza
La Società non ha accantonato o accumulato importi per la corresponsione di pensioni, indennità di fi- ne rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza.
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE E DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo du- rante il quale la persona ha rivestito tale carica
I membri del Consiglio di Gestione attualmente in carica sono stati nominati il 19 dicembre 2006 dal- l’assemblea dell’Emittente, nomina successivamente confermata per quanto occorrer possa, dal Consiglio di Sorveglianza con delibera del 22 dicembre 2006. Essi rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio dell’Emittente che si chiuderà al 31 dicembre 2009. Ai sensi dell’Accordo di Collaborazione, i Managing Partners si sono impegnati a prestare la propria opera in qualità di Consiglieri di Gestione a favore della Società, con corrispondente obbligo della Società di mantenerli in carica, fi- no all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
Le date di inizio dei rispettivi incarichi sono indicate nella tabella che segue:
Membri del Consiglio di Gestione
Nome e Cognome | Carica | Data della prima nomina |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Presidente | 19 dicembre 2006 |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | 19 dicembre 2006 |
Xxxxx Xxxx | Consigliere | 19 dicembre 2006 |
I membri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente sono stati nominati il 19 dicembre 2006 dall’as- semblea ordinaria. Tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente rimarranno in cari- ca fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009.
La data di inizio della carica rivestita dagli attuali Consiglieri di Sorveglianza dell’Emittente è indicata nella tabella che segue:
Membri del Consiglio di Sorveglianza | ||
Nome e Cognome | Carica | Data della prima nomina |
Xxxxx Xxxxxx | Presidente | 19 dicembre 2006 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 19 dicembre 0000 |
Xxxxxxxx Xxxx | Consigliere | 19 dicembre 2006 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | 19 dicembre 2006 |
Xxxxxxxx Xxxxx | Consigliere | 19 dicembre 2006 |
16.2 Informazioni sui contratti stipulati dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente con l’Emittente stesso che prevedono indennità di fine rapporto
Fatto salvo quanto previsto di seguito in relazione all’Accordo di Collaborazione (sui quali si vedano la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2.2. e il Capitolo XV, Paragrafo 15.1) alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha sottoscritto contratti che prevedano un’indennità di fine rapporto a fa- vore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza.
Nell’ambito degli Accordi di Collaborazione stipulati con gli attuali membri del Consiglio di Gestione, al fine di consentire continuità di gestione alla Società, sono previste specifiche disposizioni per il caso di cessazione del rapporto in determinati momenti dello stesso e al ricorrere di diverse cause. Si veda Sezione I, Capitolo XV.
Cessazione del rapporto con i membri del Consiglio di Gestione ad iniziativa della Società
Nel caso in cui il rapporto di Consigliere di Gestione venisse meno a seguito della decisione della Società di (a) revoca o (b) mancato rinnovo della carica alla scadenza del primo mandato, che non siano dovu- ti a giusta causa, il Consigliere di Gestione avrà diritto di ricevere dalla Società un importo pari a 5 vol- te la somma della Remunerazione Fissa da ultimo percepita e la media della Remunerazione Variabile effettivamente percepita negli ultimi 3 esercizi, o minor periodo, di esecuzione dell’Accordo (la Remunerazione Globale Annua).
Qualora il mandato di Consigliere di Gestione venga meno per morte, infortunio, invalidità o ma- lattia permanente ovvero provvisoria, purché protrattasi per un periodo continuativo di oltre dodici mesi o per un periodo non continuativo di diciotto mesi nell’arco di trentasei mesi consecutivi, l’in- dennizzo corrisposto al Consigliere di Gestione dalla Società sarà pari a 2 volte la Remunerazione Globale Annua.
Qualora il Consigliere di Gestione venga revocato per giusta causa, il Consigliere di Gestione revocato avrà diritto solo alla Remunerazione Fissa maturata sino alla data della cessazione della carica e fatto sal- vo il diritto per la Società di agire per il risarcimento di eventuali danni.
Rinuncia da parte del componente del Consiglio di Gestione per giusta causa
Ai sensi degli Accordi di Collaborazione, i seguenti eventi che fanno venir meno il mandato del Consigliere di Gestione saranno considerati giusta causa imputabile alla Società di rinuncia all’incarico o dimissio- ni dalla carica di consigliere di gestione e/o consigliere delegato da parte del Consigliere di Gestione:
(a) la mancata nomina o rinomina alla carica di consigliere di gestione e/o consigliere delegato della Società per tutta la durata dell’Accordo di Collaborazione,
(b) le dimissioni volontarie a seguito del mancato conferimento o modifica sostanziale dei poteri at- tribuiti, ovvero attribuiti al consiglio di gestione nel suo complesso tale da incidere sulla posizione e sul ruolo all’interno della Società;
(c) le dimissioni volontarie limitatamente al periodo sino all’approvazione del bilancio relativo all’an- no 2012, dalla nomina a consigliere di gestione di persone diverse da Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, e Xxxxx Xxxx purché le dimissioni avvengano entro 90 giorni dalla nomina e il consigliere di gestione non abbia previamente consentito per iscritto alla nuova nomina;
(d) le dimissioni volontarie in caso di Cambio di Controllo o di OPA;
(e) dimissioni volontarie qualsiasi altra ipotesi di grave inadempimento imputabile alla Società.
In tali casi la Società corrisponderà al consigliere di gestione, a titolo di penale, un importo pari a cin- que volte la Remunerazione Globale Annua.
In caso di rinuncia o di dimissioni per avvenuto superamento del periodo massimo di assenza per infor-