Contract

A seguito dell'apertura della procedura di amministrazione straordinaria di Infocontact S.r.l., con sede legale in Roma, Via A. Allegri da Correggio 13, codice fiscale iscrizione presso il Registro delle imprese di Roma n. 06414381001, ("Infocontact") dichiarata dal Tribunale di Lamezia Terme con decreto del 20 ottobre 2014, depositato in data 21 ottobre 2014, si dispone l'avvio di una procedura competitiva (la "Procedura Competitiva") volta ad individuare e valutare proposte per la compravendita del complesso aziendale di Infocontact (il "Complesso Aziendale") che consentano il miglior soddisfacimento dei creditori sociali e la salvaguardia dell'unità operativa del predetto Complesso Aziendale. Il programma di cessione predisposto dai Commissari Straordinari (a norma dell’articolo 54 e seguenti del d.lgs. 270/1999), relativo al Complesso Aziendale (a norma dell’articolo 27, secondo comma, lett. a), del d.lgs. 270/1999) e approvato dal Ministero dello Sviluppo Economico (il "Ministero") in data 19 dicembre 2014 (di seguito il "Programma di Cessione") è disponibile sul seguente sito internet di Infocontact: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

1. FASE 1 - INVITO A MANIFESTARE INTERESSE PER LA COMPRAVENDITA DEL COMPLESSO AZIENDALE

Per le finalità di cui in premessa, si invitano tutti i soggetti che abbiano le caratteristiche indicate di seguito, che siano muniti dei requisiti di cui all'Allegato A (i "Requisiti") e interessati alla compravendita del Complesso Aziendale, o di rami del medesimo, (i "Soggetti Interessati") a far pervenire a Infocontact:

A. una manifestazione di interesse a prendere parte alla Procedura Competitiva contenente un'offerta non vincolante per la compravendita del Complesso Aziendale, o di rami del medesimo (la "Manifestazione di Interesse"). La Manifestazione di Interesse, da redigere sulla base delle informazioni contenute nel Programma di Cessione:

(i) dovrà necessariamente essere redatta secondo lo schema, e contenere tutti gli elementi, di cui all'Allegato B (ivi inclusa la conferma circa il possesso dei Requisiti);

(ii) potrà contenere eventuali elementi ulteriori che i Soggetti Interessati possano ritenere utili ai fini della valutazione dell'offerta da parte di Infocontact;

B. un impegno di confidenzialità e riservatezza in relazione alle informazioni inerenti a Infocontact, al Complesso Aziendale e alla Procedura Competitiva in un testo conforme a quello riportato nell'Allegato C;

C. una copia del documento riportato nell'Allegato D, debitamente compilato in tutte le sue parti e sottoscritto per accettazione del regolamento della data room elettronica (la "Data Room") alla quale ciascun Soggetto Interessato (in caso di ammissione alle successive fasi della Procedura Competitiva) potrà avere accesso al fine di condurre le proprie attività di due diligence;

D. un elenco dettagliato delle informazioni e della documentazione che ciascun Soggetto Interessato (in caso di ammissione alle successive fasi della Procedura Competitiva) desidera esaminare in Data Room. La trasmissione dell'elenco predetto non farà sorgere alcun obbligo a carico di Infocontact in relazione al contenuto della Data Room. Ove le richieste informative e documentali siano ritenute da Infocontact in linea con l'oggetto e la finalità della due diligence, Infocontact farà il possibile per fornire le informazioni ed i documenti richiesti.

La documentazione sopra elencata (la "Documentazione") dovrà essere trasmessa a Infocontact, via posta elettronica certificata all’indirizzo "x0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx", non appena possibile e, in ogni caso, non oltre le ore 18:00 del 12 gennaio 2015.

La Manifestazione di Interesse può essere formulata (e la restante Documentazione sottoscritta) esclusivamente da persone giuridiche (italiane o estere), ivi incluse società capogruppo di più soggetti legati da accordi associativi temporanei o da analoghe forme di concertazione (ciascuno, un "Raggruppamento"), o società veicolo, anche di nuova costituzione o da costituire, ("NewCo") partecipate da uno o più soggetti, in ciascun caso purché in possesso dei Requisiti. Qualora la Manifestazione di Interesse venga formulata da un Raggruppamento / da una NewCo tutti i membri del Raggruppamento / tutti i soci della NewCo dovranno presentare una dichiarazione, sottoscritta dal legale rappresentante attestante l’intenzione di partecipare alla Procedura Competitiva congiuntamente con gli altri soggetti nominativamente individuati, ciascuno per la quota di specifico interesse espressamente indicata.

Infocontact non avrà alcun obbligo ad ammettere alla Procedura Competitiva alcuno dei Soggetti Interessati che abbia presentato una Manifestazione di Interesse e trasmesso nei termini la restante Documentazione, ma l’obiettivo è quello di ammettere il massimo numero di partecipanti possibile nel rispetto dei requisiti di affidabilità del potenziale acquirente di cui all’articolo 63 del d.lgs. 270/1999. Fermo restando quanto precede, l’ammissione di alcuno dei Soggetti Interessati alla Procedura Competitiva sarà valutata avuto riguardo, tra l’altro, alla finalità di assicurare la continuità e lo sviluppo dell’attività imprenditoriale del Complesso Aziendale e il mantenimento del più elevato livello occupazionale, sulla base di una graduatoria che verrà predisposta anche tenendo conto dei criteri valutativi di cui paragrafo 3.

L'ammissione o, come del caso, la non ammissione alla Procedura Competitiva verrà comunicata entro il 14 gennaio 2015.

2. FASE 2 - INVITO A PRESENTARE OFFERTE VINCOLANTI PER LA COMPRAVENDITA DEL COMPLESSO AZIENDALE

In caso di ammissione di alcuno dei Soggetti Interessati (ciascuno, un "Soggetto Ammesso"), le ulteriori fasi della Procedura Competitiva prevedranno:

(i) la possibilità, per ciascun Soggetto Ammesso, di accedere alla Data Room sino al 29 gennaio 2015;

(ii) la possibilità, per ciascun Soggetto Ammesso, di presentare un'offerta vincolante per la compravendita del Complesso Aziendale, o di rami del medesimo (la "Offerta Vincolante"), entro le ore 18:00 del 30 gennaio 2015;

(iii) la selezione dell'Offerta Vincolante (avente ad oggetto l'Intero Complesso Aziendale) o delle Offerte Vincolanti (aventi ad oggetto più rami del Complesso Aziendale) da sottoporre all'approvazione del Ministero dello Sviluppo Economico (sentito il parere del Comitato di Sorveglianza), auspicabilmente entro il 5 febbraio 2015;

(iv) l'avvio di trattative individuali con coloro che abbiano formulato Offerte Vincolanti selezionate ed approvate e il perfezionamento della compravendita del Complesso Aziendale, o di rami del medesimo, auspicabilmente entro il 13 febbraio 2015 e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 47 Legge 29 dicembre 1990 n. 428 come successivamente modificata.

Al termine della procedura di gara, la stipula del contratto di cessione (avente ad oggetto l'intero Complesso Aziendale) o, come del caso , dei contratti di cessione (aventi ad oggetto più rami del Complesso Aziendale) sarà condizionata all’approvazione da parte del Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il parere del Comitato di Sorveglianza.

2.1 Data Room

La Data Room verrà allestita in forma elettronica e sarà accessibile, mediante autenticazione da remoto, su un sito internet i cui dettagli verranno forniti (da o per conto di Infocontact) ai soggetti designati da ciascun Soggetto Ammesso contestualmente alla trasmissione della Manifestazione di Interesse (come indicato nel paragrafo 1(C) (ciascuno, un "Utente"). Ciascun

Utente riceverà un invito contenete le credenziali per l'accesso alla Data Room; essendo inteso che tale accesso sarà condizionato all'accettazione da parte dell'Utente del regolamento di Data Room in un testo sostanzialmente conforme a quello riportato nell'Allegato E. Infocontact non rilascia alcun tipo di dichiarazione o garanzia, implicita o esplicita, circa la completezza o l'esaustività della documentazione presente nella Data Room la quale, nel corso della due diligence, potrà essere soggetta a integrazioni o modifiche.

2.2 Offerta Vincolante

I Soggetti Ammessi potranno formulare un'Offerta Vincolante che dovrà essere incondizionata e irrevocabile e dovrà avere ad oggetto l'intero Complesso Aziendale o, eventualmente, anche in via disgiunta, alcuno dei suoi rami, alle condizioni e secondo le modalità e nei termini indicati nel presente bando. I Commissari Xxxxxxxxxxxx si riservano la facoltà di chiedere a ciascun offerente direttamente o tramite loro consulenti chiarimenti e/o spiegazioni sul contenuto dell’Offerta Vincolante. Tali chiarimenti saranno forniti dall’offerente in forma scritta nei termini temporali fissati dai Commissari Straordinari. Per firma, sottoscrizione o sigla dell’offerente si intende la firma, sottoscrizione o sigla di persona dotata di potere di firma in quanto autorizzata ai sensi di legge a impegnare legalmente l’offerente.

2.2.1 Requisiti dell'offerente

L'Offerta Vincolante può essere formulata esclusivamente da persone giuridiche (italiane o estere), singolarmente o come Raggruppamento, ivi incluse società veicolo, purché già costituite ed esistenti, partecipate da uno o più soggetti, in ciascun caso purché siano dei Soggetti Ammessi in possesso dei Requisiti al momento di presentazione dell'Offerta Vincolante medesima.

Qualora l’Offerta Vincolante venga formulata da un Raggruppamento, tutti i membri del Raggruppamento dovranno presentare una dichiarazione, sottoscritta dal legale rappresentante attestante l’intenzione di partecipare all'Offerta Vincolante congiuntamente con gli altri soggetti nominativamente individuati, ciascuno per la quota di specifico interesse espressamente indicata. Tutti i membri del Raggruppamento saranno considerati offerenti ai fini della Procedura Competitiva e saranno responsabili solidamente tra loro in relazione a tutti gli obblighi derivanti dall'Offerta Vincolante e dal contratto di cessione relativo alla dismissione in oggetto. Ciascuno dei membri del Raggruppamento sarà tenuto a sottoscrivere l’Offerta Tecnica e l'Offerta Economica (come di seguito definite), nonché a sottoscrivere e/o produrre la Documentazione Amministrativa (come di seguito definita).

Qualora l’Offerta Vincolante venga formulata da una NewCo, i soci della NewCo saranno considerati offerenti ai fini della Procedura Competitiva e saranno solidalmente responsabili tra loro e, rispettivamente con NewCo, per l’adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dall'Offerta Vincolante e dal contratto di cessione relativo alla dismissione in oggetto; In tal caso, inoltre, tutti i soci della NewCo dovranno presentare una dichiarazione, sottoscritta dal rispettivo legale rappresentante attestante l’intenzione di partecipare all'Offerta Vincolante congiuntamente con gli altri soggetti nominativamente individuati, ciascuno per la quota di specifico interesse espressamente indicata.

2.2.2 Modalità, termini e condizioni per la presentazione dell’Offerta Vincolante

L’Offerta Vincolante dovrà essere redatta in lingua italiana ed eventuali documenti originali in altra lingua (es. certificati) dovranno essere corredati da traduzione giurata in lingua italiana.

L’Offerta Vincolante dovrà pervenire a pena di esclusione dalla Procedura Competitiva, entro le ore 18:00 del 30 gennaio 2015 al seguente indirizzo:

Studio Notarile Busani via Cordusio 2

20123

Attenzione: Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx

L’Offerta Vincolante dovrà essere contenuta, a pena di esclusione dalla Procedura Competitiva, in un unico plico chiuso e sigillato. Tale plico dovrà recare, all’esterno, la seguente dicitura:

"RISERVATA

OGGETTO: "Offerta Vincolante – Infocontact S.r.l. in A.S."

Il suddetto plico potrà essere consegnato mediante corriere privato o agenzia di recapito, ovvero a mano da un incaricato del Soggetto Ammesso dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 18.00. Verrà rilasciata all’offerente apposita ricevuta con l’indicazione dell’ora e della data di consegna.

La consegna del plico contenente l’Offerta Vincolante è a totale ed esclusivo rischio del Soggetto Ammesso, restando esclusa qualsiasi responsabilità di Infocontact e/o dei Commissari Straordinari ove, per qualunque motivo, il plico non pervenga entro il predetto termine di presentazione all’indirizzo di destinazione.

All’interno del plico dovranno essere inserite, a pena di esclusione, 3 (tre) diverse buste chiuse e sigillate. Le 3 (tre) buste, identificate con le lettere "A", "B" e "C", oltre all’indicazione della denominazione sociale dell’offerente, dovranno riportare, rispettivamente, le seguenti diciture:

- Busta A: "Documentazione Contrattuale e Amministrativa";

- Busta B: "Offerta Tecnica";

- Busta C: "Offerta Economica".

2.2.3 Contenuto della Busta A

La Busta A dovrà contenere un indice completo del proprio contenuto, nonché:

(i) il presente bando siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dall’offerente per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati;

(ii) una dichiarazione dell’offerente (e quindi, se del caso, anche di tutti i membri del Raggruppamento o di tutti i soci della NewCo) attestante il possesso di tutti i Requisiti;

(iii) una dichiarazione dell’offerente attestante che: "La presente costituisce Offerta Vincolante irrevocabile di acquisto per la conclusione di un contratto di cessione [dell'intero Complesso Aziendale] [descrivere ramo oggetto di offerta] tra Infocontact Srl in A.S. quale venditore e il sottoscritto, [inserire denominazione sociale dell’offerente], quale acquirente, ai sensi del bando per la Procedura Competitiva di vendita del Complesso Aziendale ovvero di uno dei suoi rami pubblicato in estratto sui quotidiani "Repubblica", "Corriere della Sera" e "Quotidiano della Calabria" e disponibile in versione integrale sul sito internet di Infocontact Srl in A.S. L’offerta è vincolante ed irrevocabile sino al 31 maggio 2015(la "Data di Scadenza"). Pertanto, l’offerente si impegna a stipulare, a seguito di comunicazione di aggiudicazione da parte del venditore da riceversi entro la Data di Scadenza, il contratto di cessione nel testo predisposto dai Commissari Straordinari (il "Contratto di Cessione") che viene siglato in ogni pagina, sottoscritto dall’offerente ed allegato all’Offerta Vincolante per integrale accettazione del Contratto di Cessione (inclusa ogni obbligazione ivi contenuta anche con riguardo ai dipendenti). Inoltre, si intenderanno quali parti integranti e sostanziali del Contratto di Cessione, in conformità a quanto ivi indicato:

(a) il piano delle attività imprenditoriali incluso nell’Offerta Vincolante (Busta B, documento n.(ii)); nonché

(b) il contenuto della proposta che verrà avanzata dall’offerente in sede di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47 della Legge n. 428/1990

Qualora l’Offerta Vincolante venga formulata da un Raggruppamento o da una NewCo la predetta dichiarazione dovrà essere sottoscritta anche da tutti i membri del Raggruppamento o, come del caso, da tutti i soci della NewCo al fine di assumere in solido gli obblighi derivanti dall'Offerta Vincolante medesima.

(iv) una copia del contratto di cessione predisposto dai Commissari Xxxxxxxxxxxx e reso disponibile in Data Room, siglata su ogni pagina e sottoscritta dall’offerente, sia in formato cartaceo sia in formato elettronico (word e pdf, con e senza evidenza delle modifiche eventualmente richieste dall'offerente rispetto al testo originariamente messo a disposizione in Data Room) (il "Contratto di Cessione");

(v) la proposta che l’offerente intende presentare in sede di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47 della Legge n. 428/1990;

(vi) atto costitutivo, statuto e copia della visura storica (comprensiva dell'elenco soci e partecipazioni) dell’offerente; l'estratto del libro soci dell'offerente (ove esistente) con l’indicazione di tutti i soci ed indicazione del beneficial owner finale;

(vii) certificato del Registro delle Imprese relativo all’offerente, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli amministratori e dei relativi poteri, nonché dei sindaci, ove esistenti, con dicitura "Nulla-Osta Antimafia" (o altro documento equipollente in caso di offerente straniero);

(viii) dichiarazione attestante la struttura del gruppo (inclusi soggetti controllanti, controllati e controllati da controllanti) dell’offerente;

(ix) bilanci civilistici dell’offerente relativi agli ultimi tre esercizi (ove applicabile anche i bilanci consolidati);

(x) certificato casellario giudiziale relativo a ciascun amministratore dell’offerente (o altro documento equipollente in caso di offerente straniero);

(xi) idonea documentazione attestante il potere di firma della/e persona/e autorizzata/e a impegnare legalmente l’offerente;

(xii) certificato del Tribunale o organo straniero equivalente del luogo in cui l’offerente ha sede, attestante l’inesistenza a carico dell’offerente di procedura di liquidazione o concorsuali o comunque qualsiasi tipo di procedura di ordinamento italiano o estero che denoti stato di insolvenza, cessazione dell’attività o gestione coattiva;

(xiii) dichiarazione dell’offerente (e quindi, se del caso, anche di tutti i membri del Raggruppamento o di tutti i soci della NewCo) attestante l’insussistenza di rapporti di controllo ex art. 2359 c.c. dell’offerente con altri offerenti partecipanti alla procedura di vendita, ovvero qualsiasi riconducibilità al medesimo centro di interessi e/o decisionale delle offerte presentate nell’ambito della Procedura Competitiva;

(xiv) elenco di eventuali informazioni e documenti, che siano ragionevolmente richiesti dall’offerente ai fini di adempiere ad eventuali obblighi aggiuntivi (i.e.: Antitrust o altri obblighi nei confronti di altre Autorità);

(xv) nome, numero telefonico, fax ed e-mail del rappresentante dell’offerente al quale rivolgersi in relazione all’Offerta Vincolante;

(xvi) copia di una garanzia bancaria a prima richiesta (rimossa ogni eccezione) emessa da primario Istituto Bancario italiano a favore di Infocontact S.r.l. in Amministrazione Straordinaria, con validità sino al 31 maggio 2015 (o, se antecedente, sino alla data di stipula del Contratto di Cessione) e per un importo non inferiore al 10% (dieci percento) del valore complessivamente offerto per la compravendita del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami;

(xvii) una dichiarazione dell’offerente (e quindi, se del caso, anche di tutti i membri del Raggruppamento o di tutti i soci della NewCo) con la quale lo stesso si impegna irrevocabilmente, in caso di aggiudicazione dell'Offerta Vincolante, a consegnare a Infocontact (contestualmente alla stipula del Contratto di Cessione) una garanzia bancaria a prima richiesta (rimossa ogni eccezione) emessa da primario Istituto Bancario italiano, con validità a decorrere data di stipula del Contratto di Cessione e sino al 31 maggio 2017, a garanzia dell'adempimento degli obblighi di pagamento che verranno assunti dall'offerente ai sensi del Contratto di Cessione e per un valore complessivo non inferiore al 10% (dieci percento) dell'importo totale dei predetti obblighi di pagamento.

Tutti i documenti sopraelencati dovranno essere presentati, come documenti separati, su fogli singoli di formato A4, con una numerazione progressiva e univoca delle pagine e dovranno essere siglati su ciascuna pagina e sottoscritti in calce per esteso dall’offerente.

2.2.4 Contenuto della Busta B

La Busta B dovrà contenere l’offerta tecnica costituita dai seguenti due documenti (la "Offerta Tecnica"):

(i) una relazione tecnica (la "Relazione Tecnica") strutturata per paragrafi di seguito indicati:

(a) l’illustrazione dell’interesse all’acquisto del Complesso Aziendale o di alcuno dei rami del medesimo e delle finalità imprenditoriali in relazione all’acquisto predetto;

(b) l’indicazione delle risorse finanziarie che l’offerente intende utilizzare per l’acquisto del Complesso Aziendale, o di alcuno dei rami del medesimo, per il mantenimento dei livelli occupazionali, nonché per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale e per la realizzazione degli altri obiettivi (investimenti, ecc.) indicati nel Piano (come di seguito definito) di cui al successivo punto (ii), nonché l’indicazione della ripartizione delle fonti di finanziamento tra capitale di debito e capitale proprio, ivi incluso una descrizione delle modalità e della tempistica per l’acquisizione delle predette fonti finanziarie;

(c) l’eventuale esperienza maturata dall’offerente al fine di avvalorare la propria capacità industriale, economica e finanziaria in vista del prospettato acquisto del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami;

(ii) il piano di prosecuzione dell'attività imprenditoriale (il "Piano"), nel quale dovranno essere precisati:

(a) il numero dei dipendenti del Complesso Aziendale o di alcuno dei rami del medesimo di cui l’offerente intende avvalersi a seguito del trasferimento e che l’offerente si obbliga a mantenere per almeno un biennio successivo al trasferimento;

(b) il piano delle attività imprenditoriali inerenti il Complesso Aziendale o alcuno dei rami del medesimo

In ogni caso, con riguardo ai precedenti punti (ii)(a) e (ii)(b), l’offerente prende atto che sarà vincolato dall’accordo sindacale da sottoscriversi ai sensi dell’art. 47 della Legge n. 428/1990.

La Relazione Tecnica ed il Piano dovranno essere presentati, come documenti separati, su fogli singoli di formato A4, con una numerazione progressiva e univoca delle pagine e dovranno essere siglati su ciascuna pagina e sottoscritti in calce per esteso dall’offerente.

2.2.5 Contenuto della Busta C

La Busta C dovrà contenere un’offerta economica ("Offerta Economica") indicante il prezzo in Euro offerto per il Complesso Aziendale o per alcuno dei rami del medesimo oggetto di Offerta Vincolante, con specifica indicazione dell'oggetto di compravendita cui si riferisce il prezzo, ai sensi del presente bando e del Contratto di Cessione.

Nella formulazione del prezzo dell’Offerta Vincolante, l’offerente dovrà tenere in considerazione ogni termine e condizione previsto nel Contratto di Cessione, ivi incluse, le obbligazioni relative alla prosecuzione delle attività imprenditoriali al trasferimento dei dipendenti, al mantenimento dei livelli occupazionali.

L’Offerta Economica dovrà essere siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso dall’offerente.

2.2.6 Procedimento di individuazione della migliore Offerta Vincolante

I Commissari Straordinari di Infocontact (o persona da essi delegata), con l’eventuale assistenza dei propri consulenti legali o di chi riterranno opportuno ed alla presenza del notaio designato, dopo la scadenza del termine di presentazione dell’Offerta Vincolante, procederanno:

(i) alla verifica dell’integrità e della tempestività della ricezione dei plichi pervenuti, nonché all’apertura dei plichi medesimi e alla verifica della presenza delle tre buste "A", "B" e "C";

(ii) all’apertura delle buste "A", "B" e "C" di tutte le Offerte Vincolanti ed alla constatazione della presenza dei documenti ivi contenuti, come indicati nel presente bando.

(iii) alla verifica della regolarità dei documenti della busta "A", "B" e "C".

(iv) alla valutazione finale delle Offerte Vincolanti rimaste in gara ed alla relativa aggiudicazione sulla base dei criteri valutativi di cui al paragrafo 3 del presente bando.

Delle predette operazioni sub (i), (ii) e (iii) verrà redatto apposito verbale dal notaio.

In caso di irregolarità strettamente formali e carenze e/o irregolarità sostanziali in relazione ai documenti delle buste, non compromettenti la par condicio fra gli offerenti, i Commissari Straordinari potranno, anche tramite loro consulenti, invitare, a mezzo di opportuna comunicazione scritta, l’offerente a regolarizzare i documenti e/o a fornire i chiarimenti opportuni in tempo utile, nel rispetto della scadenza prevista per la selezione dell'Offerta Vincolante. Qualora, a seguito della ricezione della comunicazione, si riscontrino ancora carenze e/o irregolarità sostanziali, i Commissari Straordinari avranno la facoltà di procedere all’esclusione dell’offerente dalla Procedura Competitiva.

Nel caso in cui, successivamente all'aggiudicazione di un'Offerta Vincolante, dovessero emergere irregolarità e/o carenze formali o sostanziali rispetto all'offerta aggiudicata, i Commissari avranno il diritto di revocare l'aggiudicazione e di riconsiderare le Offerte Vincolanti non aggiudicate. Nel caso in cui non vi siano ulteriori Offerte Vincolanti da riconsiderare o nessun'altra Offerta Vincolante risulti aggiudicabile, i Commissari Straordinari si riservano il diritto di indire una seconda procedura competitiva

3. CRITERI VALUTATIVI

I Commissari Xxxxxxxxxxxx si riservano di valutare discrezionalmente, a proprio insindacabile giudizio ma tenuto conto delle finalità della procedura di Amministrazione Straordinaria, ciascuna Manifestazione di Interesse e ciascuna Offerta Vincolante (nonché il possesso dei Requisiti da parte di ciascun Soggetto Interessato o, come del caso, di ciascun Soggetto Ammesso) ai fini della relativa ammissione alla Procedura Competitiva o, come del caso, della selezione dell'Offerta Vincolante da sottoporre all'approvazione del Ministero (sentito il parere del Comitato di Sorveglianza).

Saranno prese in considerazione Manifestazioni di Interesse o, come del caso, Offerte Vincolanti aventi ad oggetto l'intero Complesso Aziendale ovvero rami del medesimo; essendo inteso che saranno preferite le Manifestazioni di Interesse o, come del caso, le Offerte Vincolanti che abbiano ad oggetto l'intero Complesso Aziendale ancorché di valore inferiore alla somma dei valori eventualmente offerti per la compravendita di rami del medesimo.

Fermo restando quanto precede, la scelta tra gli offerenti verrà effettuata tenendo in debita considerazione i seguenti parametri valutativi:

(a) livelli occupazionali garantiti nel rispetto dell'art. 63, secondo comma, del d.lgs 8 luglio 1999, n. 270;

(b) valore riconosciuto al Complesso Aziendale o ad alcuno dei rami del medesimo, prezzo offerto (essendo inteso che sarà preferito il pagamento in denaro di un importo maggiore a titolo di prezzo rispetto all'assunzione di maggior debito) e termini di pagamento (essendo inteso che sarà preferita l'assenza di termini di pagamento differiti rispetto alla data di cessione);

(c) contenuto e sostenibilità del piano industriale; (i) le principali strategie imprenditoriali che si intende perseguire in relazione al Complesso Aziendale o ad alcuno dei suoi rami; (ii) i programmi operativi e di sviluppo del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami; (iii) la misura e la tipologia degli investimenti previsti per il rilancio del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami; (iv) le risorse finanziarie che si intende utilizzare per l’acquisto del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami, per la prosecuzione della relativa attività, per il mantenimento dei livelli occupazionali e per gli investimenti previsti;

(d) affidabilità sia degli offerenti (individualmente e, se del caso, come Raggruppamento) sia dell'eventuale veicolo societario acquirente in relazione a: (i) la solidità economico- finanziaria (anche in relazione ai principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell’ultimo triennio, se disponibili, e, ove applicabile, anche su base consolidata); (ii) la documentata esperienza nel settore; (iii) la capacita di assicurare la continuità aziendale di lungo periodo;

(e) oggetto, qualità e affidabilità delle garanzie offerte.

A ciascuno dei predetti parametri valutativi verrà assegnato un punteggio secondo quanto di seguito indicato

1.

2.

3.

4.

5.

Livelli occupazionali garantiti

Valore riconosciuto, prezzo offerto e termini di pagamento Contenuto e sostenibilità del piano industriale

Affidabilità degli offerenti e del veicolo acquirente

Oggetto, qualità e affidabilità delle garanzie offerte

da 1 a 5

da 1 a 3

Punteggio

Parametro

Le valutazioni in ordine ai suddetti parametri (da 1 a 5) di cui alla tabella precedente saranno effettuate avendo riferimento all’oggetto dell’offerta; in particolare saranno definiti criteri per rendere comparabili mediante obiettivi processi di standardizzazione/omogeneizzazione le offerte presentate, ove riferite a differenti compendi aziendali.

Il punteggio minimo necessario per essere ammessi alla seconda fase della Procedura Competitiva (a seguito della presentazione di una Manifestazione di Interesse) dovrà essere almeno pari a 9.

Ai fini della selezione delle Offerte Vincolanti, verranno prese in considerazione quelle che avranno conseguito il punteggio più elevato.

4. RICHIESTA DI CHIARIMENTI

Qualora alcuno dei Soggetti Interessati desiderasse ricevere chiarimenti e/o informazioni in relazione al presente bando di vendita, potrà richiederli entro e non oltre il 7 gennaio 2015, esclusivamente in forma scritta, al seguente indirizzo:

Infocontact S.r.l., in A.S.

Xxx X. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00 00000 Xxxx

Pec: x0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Attenzione: Commissari Straordinari

5. MISCELLANEA

L'eventuale ammissione di un Soggetto Interessato alla Procedura Competitiva (o, successivamente, la presentazione di un'Offerta Vincolante da parte di un Soggetto Ammesso) non comporterà per Infocontact alcun obbligo o impegno di vendita nei confronti dei potenziali acquirenti né farà sorgere alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte di Infocontact.

Infocontact si riserva la facoltà di recedere in qualsiasi momento dalla Procedura Competitiva, qualsiasi sia il grado di avanzamento della stessa, di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura Competitiva o di impegnarsi nei confronti di altri soggetti senza che per ciò alcun Soggetto Interessato o un Soggetto Ammesso possa avanzare nei confronti di Infocontact alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo.

I Commissari Straordinari, a propria discrezione, potranno in qualsiasi fase della Procedura Competitiva, (i) ammettere nuovi soggetti; (ii) consentire aggregazioni di soggetti che abbiano presentato Manifestazioni di Interesse o Offerte Vincolanti; (iii) procedere a trattativa privata con uno o più degli offerenti.

La presente comunicazione non costituisce un’offerta di vendita o un invito ad acquisire il Complesso Aziendale o rami del medesimo, né offerta al pubblico ai sensi dell'art 1336 c.c., né sollecitazione del pubblico risparmio Un’offerta verrà considerata come accettata da Infocontact solo a seguito della sottoscrizione di un contratto di compravendita definitivo. Fino a tale momento, né Infocontact né i suoi rappresentanti avranno una qualsiasi responsabilità od obbligo nei confronti di un qualsiasi Soggetto Interessato e gli unici impegni di Infocontact saranno quelli contenuti in un eventuale siffatto contratto.

Ognuno dei Soggetti Interessati e dei Soggetti Ammessi sosterrà i costi indotti dalle proprie ricerche sul, e valutazioni del, Complesso Aziendale, comprese le eventuali spese dovute ai propri legali e consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato alla presentazione della Manifestazione di Interesse, dell'Offerta Vincolante e, in generale, dell''operazione contemplata nel presente bando.

Il trattamento dei dati pervenuti si svolgerà in conformità alle disposizioni del d.lgs. n. 196 del 30 giugno 2003.

ALLEGATO A - REQUISITI

Non sarà presa in considerazione:

(a) la Documentazione redatta in lingua diversa dalla lingua italiana

(b) la Documentazione sottoscritta da, o altrimenti riconducibile a:

(i) soggetti non dotati di personalità giuridica secondo la legislazione vigente nel Paese ove hanno stabilito la loro sede legale;

(ii) soggetti residenti in paesi extra UE compresi nella c.d. "black list" di cui al

d.m. 4 maggio 1999 (e successive modifiche), società fiduciarie o società di consulenza o di intermediazione.

(iii) soggetti che, alla data della presentazione, siano sottoposti a procedure di liquidazione o concorsuali o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell’attività ovvero gestione coattiva;

(iv) soggetti nei cui confronti sia pendente procedimento per l'applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all'articolo 3 della legge 27 dicembre 1956,

n. 1423 o di una delle cause ostative previste dall'articolo 10 della legge 31 maggio 1965, n. 575;

(v) soggetti nei cui confronti sia stata pronunciata sentenza di condanna passata in giudicato, o emesso decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena su richiesta, ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, per (x) reati gravi in danno dello Stato che incidono sulla moralità professionale, (y) reati di partecipazione a un'organizzazione criminale, corruzione, frode, riciclaggio, quali definiti dagli atti comunitari citati all'articolo 45, paragrafo 1, direttiva Ce 2004/18;

(vi) soggetti che siano sottoposti alla sanzione interdittiva di cui all’art. 9, comma 2, lettera c), D.Lgs. n. 231/2001, ovvero, in caso di soggetti esteri, a sanzioni equivalenti in base alla legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza;

(vii) soggetti che - ove esercenti attività di impresa - siano sprovvisti del D.U.R.C., ovvero, in caso di soggetti esteri, di documenti equivalenti in base alla legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza;

(c) la Documentazione che seppur rispettosa dei Requisiti predetti, sia stata sottoscritta per persona da nominare o per la quale non sia chiaramente identificabile una persona giuridica, un Raggruppamento, i titolari effettivi del capitale sociale di NewCo e, in ogni caso, il beneficiario economico.

ALLEGATO B - MODELLO DI MANIFESTAZIONE DI INTERESSE

[♦ ]

XXX XXXXX XXXXXXXXXXX CERTIFICATA

Spettabile

Infocontact S.r.l., in A.S.

Xxx X. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00 00000 Xxxx

Pec: x0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Attenzione: Commissari Straordinari

Oggetto: Infocontact / Manifestazione di interesse

Egregi Signori,

Facciamo riferimento alla procedura competitiva (la "Procedura Competitiva") avviata da Infocontact S.r.l., in amministrazione straordinaria ("Infocontact"), volta ad individuare e valutare proposte per la compravendita del complesso aziendale di Infocontact (il "Complesso Aziendale") che consentano il miglior soddisfacimento dei creditori sociali e la salvaguardia dell'unità operativa del predetto Complesso Aziendale.

Con la presente, manifestiamo il nostro interesse a prendere parte alla Procedura Competitiva e formuliamo un'offerta non vincolante nei termini qui di seguito specificati.

1. Proponente

[identificazione del/i proponente/i e di eventuali ulteriori soggetti che partecipano all’offerta] [indicazione sulla riconducibilità di eventuali società da nominare]

[descrizione del/i proponente/i volti a consentire una compiuta valutazione in merito alla "qualità imprenditoriale" e "affidabilità finanziaria"]

[indicazioni delle referenze e garanzie bancarie a sostegno della solvibilità dell'offerta] [conferma circa il possesso dei Requisiti rilevanti]

2. Oggetto

[definire l’azienda o il ramo di azienda oggetto di offerta, distinguendone gli elementi costitutivi (nei limiti in cui gli stessi siano già noti) tra (x) elementi dell'attivo e (y) rapporti giuridici rilevanti. A tal proposito, si segnala che verranno unicamente prese in considerazione offerte non vincolanti che abbiano alternativamente ad oggetto:

(a) in via preferenziale, l'intero Complesso Aziendale;

(b) in subordine, (i) il ramo del Complesso Aziendale esercito presso la sede di Lamezia (e centri periferici operanti sulle medesime commesse) o (ii) il ramo del Complesso Aziendale esercito presso la sede di Rende (e centri periferici operanti sulle medesime commesse);

[descrivere eventuali autorizzazioni ritenute necessarie (o che potrebbero condizionare) il perfezionamento della cessione all'offerente. Alternativamente, confermare l'assenza di qualunque obbligo o vincolo di questo genere a carico dell'offerente]

3. Prezzo

[in caso di prezzo determinato – indicare l’esatto ammontare e la metodologia di calcolo] [in caso di prezzo determinabile – specificare l’esatta metodologia di determinazione] [specificare le modalità, condizioni e tempistiche di pagamento]

4. Affidabilità

[fornire indicazioni utili a valutare l'affidabilità del proponente, con particolare riferimento a a: (i) la solidità economico-finanziaria (anche in relazione ai principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell’ultimo triennio, se disponibili, e, ove applicabile, anche su base consolidata); (ii) la documentata esperienza nel settore; (iii) la capacita di assicurare la continuità aziendale di lungo periodo]

5. Piano Industriale

[descrivere o (se già disponibile) allegare il piano di prosecuzione dell'attività imprenditoriale ai sensi dell'art. 63, terzo comma del d.lgs 8 luglio 1999, n. 270 indicando, tra l'altro: (i) le principali strategie imprenditoriali che si intende perseguire in relazione al Complesso Aziendale o ad alcuno dei suoi rami; (ii) i programmi operativi e di sviluppo del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami; (iii) la misura e la tipologia degli investimenti previsti per il rilancio del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami; (iv) le risorse finanziarie che si intende utilizzare per l’acquisto del Complesso Aziendale o di alcuno dei suoi rami, per la prosecuzione della relativa attività, per il mantenimento dei livelli occupazionali e per gli investimenti previsti]

6. Garanzie

6.1 Prendiamo espressamente atto che il Complesso Aziendale o i rami del medesimo verranno ceduti come "visti e piaciuti", nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno alla data di trasferimento e, quindi, con esclusione di qualsiasi garanzia da parte di Infocontact. A tal proposito, eventuali adeguamenti dei beni e delle attività facenti parte del Complesso Aziendale (o di rami del medesimo) alle norme di prevenzione e sicurezza vigenti, così come alle norme in materia ambientale e, in generale, alle normative vigenti, saranno a carico del cessionario (con conseguente scarico di responsabilità di Infocontact).

6.2 Per contro, una nostra eventuale Offerta Vincolante, dovrà necessariamente essere conforme a quanto indicato nel bando pubblicato in estratto sui quotidiani "Repubblica", "Corriere della Sera" e "Quotidiano della Calabria" (disponibile in versione integrale sul sito internet di Infocontact) e prevedere, tra l'altro, l'obbligo incondizionato del cessionario del Complesso Aziendale (o di alcuno dei rami del medesimo):

(i) nel rispetto dell'art. 63, secondo comma, del d.lgs 8 luglio 1999, n. 270, a proseguire le relative attività imprenditoriali ed a mantenere i relativi livelli occupazionali per almeno un biennio successivo al trasferimento, secondo quanto indicato nel piano da redigere ai sensi dell'art. 63, terzo comma del d.lgs 8 luglio 1999, n. 270. La violazione di tale obbligo da parte del cessionario attribuirà a Infocontact il diritto di pretendere (ed il conseguente obbligo del cessionario di corrispondere) una penale non riducibile di importo non inferiore a quello da calcolare in base alla seguente formula (la "Penale"), fatto salvo l'eventuale maggior danno:

P = €[2.000] x D x T

laddove:

P: è l'importo della Penale espresso in Euro;

D: è il numero di dipendenti (full time equivalent) pregiudicati dalla violazione dell'obbligo di mantenimento dei livelli occupazionali rilevanti;

T: è il numero di mesi (o frazioni) intercorrenti tra la data di violazione dell'obbligo predetto da parte del cessionario (in relazione a ciascun dipendente rilevante) e il 24° mese successivo alla data di trasferimento del Complesso Aziendale o, come del caso, di un ramo del medesimo.

(ii) nel rispetto dell'articolo 63, quarto comma, del d.lgs 8 luglio 1999, n. 270 e dell’art. 47 della Legge 428/1990) ad assumere i lavoratori addetti al Complesso Aziendale (o ad alcuno dei rami del medesimo) alle dipendenze del cessionario, nelle forme e con le modalità previste da tali disposizioni normative e/o dagli accordi sindacali eventualmente raggiunti dai Commissari Straordinari di Infocontact, anche in deroga all’art. 2112 c.c.

[indicare disponibilità a fornire garanzie in relazione agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta Vincolante]

[indicare elementi utili a valutare l'affidabilità delle garanzie che si è disponibili ad offrire (ad esempio capacità ad ottenere garanzie bancarie a garanzia degli obblighi del Proponente)]

7. Tempistica

Siamo consapevoli che la nostra ammissione o, come del caso, non ammissione alla Procedura Competitiva verrà comunicata da Infocontact entro il 14 gennaio 2015 (il "Termine di Ammissione"). Siamo altresì a conoscenza del fatto che, in caso di nostra ammissione entro il predetto termine, le ulteriori fasi della Procedura Competitiva prevedranno:

(i) la possibilità di accedere a una data room elettronica al fine di condurre attività di due diligence sino al 29 gennaio 2015;

(ii) la possibilità di presentare un'offerta vincolante per la compravendita del Complesso Aziendale, o di rami del medesimo (la "Offerta Vincolante") entro le ore 18:00 del 30 gennaio 2015;

(iv) il perfezionamento della compravendita del Complesso Aziendale, o di rami del medesimo, auspicabilmente entro il 13 febbraio 2015 e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 47 Legge 29 dicembre 1990 n. 428 come successivamente modificata.

La presente manifestazione di interesse dovrà intendersi decaduta e priva di efficacia qualora la nostra eventuale ammissione alla seconda fase della Procedura Competitiva non dovesse esserci comunicata entro il 30 gennaio 2015.

8. Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione inerente la presente dovrà essere trasmessa ai seguenti indirizzi: [♦ ]

[♦ ]

Facsimile:	[♦	]
Pec:	[♦	]
Attenzione:	[♦	]

9. Disposizioni generali

9.1 Prendiamo espressamente atto e riconosciamo quanto segue:

(i) Infocontact si riserva di valutare discrezionalmente, a proprio insindacabile giudizio, la presente manifestazione di interesse e il possesso dei Requisiti da parte [della scrivente / degli scriventi] ai fini della relativa ammissione alla Procedura Competitiva. Conseguentemente, Infocontact non avrà alcun obbligo ad ammettere [la scrivente / gli scriventi] alla Procedura Competitiva;

(ii) l'eventuale ammissione [della scrivente / degli scriventi] alla Procedura Competitiva non comporterà per Infocontact alcun obbligo o impegno di vendita;

(iii) Infocontact si riserva la facoltà di recedere in qualsiasi momento dalla Procedura Competitiva, qualsiasi sia il grado di avanzamento della stessa, di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura Competitiva o di impegnarsi nei confronti di altri soggetti senza che per ciò [la scrivente / gli scriventi] [possa / possano] avanzare nei confronti di Infocontact alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo (ai quali [la scrivente / gli scriventi] sin d'ora [rinuncia] [rinunciano);

(iv) ogni onere, costo o spesa relativo alla presente ed alla nostra eventuale ammissione e partecipazione alla Procedura Competitiva resterà a nostro esclusivo carico.

9.2 La sottoscrizione della presente non comporta il sorgere di alcun obbligo a carico [della scrivente / degli scriventi] in relazione alla Procedura Competitiva e/o alla compravendita del Complesso Aziendale o di rami del medesimo, i quali obblighi nasceranno soltanto dalla sottoscrizione di una nostra eventuale Offerta Vincolante.

10. Legge applicabile. Foro competente

La presente è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia comunque derivante od occasionata dalla presente lettera di intenti, sarà esclusivamente competente il Foro di Lamezia Terme.

Cordiali saluti, [♦ ]

Nome:

Carica:

ALLEGATO C - MODELLO DI IMPEGNO DI RISERVATEZZA

[♦ ]

XXX XXXXX XXXXXXXXXXX CERTIFICATA

Spettabile

Infocontact S.r.l., in A.S.

Xxx X. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00 00000 Xxxx

Pec: x0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Attenzione: Commissari Straordinari

Oggetto: Infocontact / Accordo di riservatezza

Egregi Signori,

Facciamo riferimento alla Procedura Competitiva avviata da Infocontact al fine di individuare e valutare proposte per la compravendita del Complesso Aziendale, nonché alla manifestazione di interesse da noi sottoscritta e trasmessa a Infocontact in data odierna (la "Manifestazione di Interesse"). Salvo diversa indicazione, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel presente accordo hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nella Manifestazione di Interesse.

In considerazione dell’interesse da noi manifestato ad ottenere informazioni su Infocontact e sul Complesso Aziendale, la sottoscritta [♦ ], con sede legale in [♦ ], capitale sociale

€[♦ ], codice fiscale e iscrizione presso il registro delle imprese di [♦ ] n.[♦ ], REA: [♦ ] (la "Società"), in persona di [♦ ], in qualità di [♦ ] e legale rappresentante , con la presente, si impegna a mantenere confidenziali e riservati i dati e le informazioni relativi a Infocontact e al Complesso Aziendale, già forniti o di cui verremo in possesso a partire dalla data odierna, nei termini qui di seguito specificati.

1. Con il termine "Informazioni Riservate" si intendono tutte le informazioni, scritte, orali e/o in qualsiasi altra forma, direttamente o indirettamente, forniteci in relazione a Infocontact, al Complesso Aziendale e/o alla Procedura Competitiva. Le Informazioni Riservate non includono:

(a) le informazioni che siano di pubblico dominio alla data della presente ovvero lo divengano (anche mediante comunicati, pubblicazioni o altri documenti destinati alla diffusione tra il pubblico) per ragioni diverse dall’inadempimento delle disposizioni contenute nella presente;

(b) le informazioni che siano a comunicate alla Società, senza vincolo di riservatezza, da terzi che abbiano diritto di ottenere o trasmettere ad altre parti dette informazioni;

(c) le informazioni che siano già note alla Società, purché non siano state alla stessa comunicate da Voi (o per Vostro conto) o da terzi vincolati da impegni di riservatezza nei Vostri confronti e noti alla Società;

(d) le informazioni che debbano essere prodotte in giudizio o trasmesse a pubbliche autorità in base a provvedimenti giudiziari o amministrativi o a specifiche norme di legge o regolamentari, secondo il prudente giudizio dei legali della Società; fermo restando che, qualora la Società fosse tenuta, per legge o in forza di un ordine dell'autorità, a fornire a terzi le Informazioni Riservate, Vi daremo tempestiva informativa (prima che le Informazioni

Riservate vengano trasferite), coordinandoci con Voi nel definire i tempi, le modalità, e il contenuto di tali comunicazioni e/o l’opportunità e il contenuto di eventuali opposizioni.

2. Con la presente, la Società si impegna a:

(a) mantenere riservate e a non divulgare e/o comunque a non rendere note a terzi le Informazioni Riservate;

(b) utilizzare, nel tutelare la riservatezza delle Informazioni Riservate, lo stesso grado di diligenza utilizzata dalla Società in relazione alle proprie informazioni riservate, inclusa l’osservanza della disciplina vigente in materia di trattamento dei dati personali qualora tali dati fossero eventualmente contenuti nelle Informazioni Riservate;

(d) non contattare, senza il nostro preventivo consenso scritto, direttamente od indirettamente, i rappresentanti, i dirigenti, i funzionari, i dipendenti, gli agenti, i consulenti, i fornitori o i clienti di Infocontact relativamente alla Procedura Competitiva;

(e) consegnare o distruggere, a fronte di semplice richiesta scritta di Infocontact,

(i) tutta la documentazione consegnata alla Società e, eventualmente, ai Soggetti Autorizzati (come di seguito definiti), (ii) tutte le elaborazioni (su supporto cartaceo o informatico o su qualsiasi altro supporto) dei dati e informazioni ricevute, effettuate dalla Società o dai suoi Soggetti Autorizzati e

(iii) qualsiasi altro documento in cui si faccia riferimento alle Informazioni Riservate.

3. Le Informazioni Riservate potranno essere divulgate dalla Società solo ed esclusivamente a propri rappresentanti, funzionari, dipendenti, consulenti o, ove coinvolti ai fini della partecipazione della Società alla Procedura Competitiva, enti finanziatori che ne necessitino al fine dell'espletamento dei loro rispettivi compiti relativamente alla Procedura Competitiva (i "Soggetti Autorizzati"). In tal caso, la Società provvederà affinché detti Soggetti Autorizzati assumano obblighi di riservatezza, relativamente alle Informazioni Riservate, equivalenti a quelli contenuti nella presente e la Società si adopererà affinché detti Soggetti Autorizzati rispettino tali obblighi. La Società assume, altresì, responsabilità in relazione all'eventuale divulgazione o uso non autorizzato delle informazioni Riservate da parte dei predetti Soggetti Autorizzati.

4. Né la sottoscrizione del presente impegno di riservatezza da parte della Società, né l’accettazione dello stesso da parte di Infocontact comporta il sorgere in capo alle stesse, rispettivamente, di alcun diritto o di alcun obbligo in relazione alla Procedura Competitiva e/o alla compravendita del Complesso Aziendale (o di rami del medesimo), i quali obblighi o diritti nasceranno eventualmente soltanto dalla sottoscrizione dei relativi accordi definitivi.

5. La Società riconosce che Infocontact si riserva la facoltà di recedere in qualsiasi momento dalla Procedura Competitiva, qualsiasi sia il grado di avanzamento della stessa, di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura Competitiva o di impegnarsi nei confronti di altri soggetti senza che per ciò la Società possa avanzare nei confronti di Infocontact alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo.

6. Gli obblighi assunti dalla Società ai sensi del presente accordo decadranno e verranno meno decorsi 18 (diciotto) mesi dalla data della presente, con la precisazione che tale risoluzione non avrà alcun effetto di caducazione rispetto a eventuali responsabilità

della Società per un qualsiasi precedente inadempimento a una o più obbligazioni previste nel presente accordo.

7. Qualora qualsiasi clausola del presente accordo dovesse essere ritenuta nulla, tale vizio non importerà l’invalidità delle restanti clausole del presente accordo, che continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia.

8. Il presente accordo potrà essere modificato soltanto con atto sottoscritto dai rappresentanti autorizzati della Società e di Infocontact.

9. L'eventuale tolleranza anche reiterata di inadempimenti o ritardati adempimenti di obblighi assunti dalla Società con la sottoscrizione del presente accordo non potrà in alcun caso essere interpretata come tacita abrogazione dei patti corrispondenti.

10. Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie relative alla validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente accordo saranno rimesse alla competenza esclusiva del Foro di Lamezia Terme.

Cordiali saluti, [♦ ]

Nome:

Carica:

Per accettazione INFOCONTACT S.r.l., in A.S.

Nome: Carica: Data:

ALLEGATO D - REGOLAMENTO DI DATA ROOM

[♦ ]

XXX XXXXX XXXXXXXXXXX CERTIFICATA

Spettabile

Infocontact S.r.l., in A.S.

Xxx X. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00 00000 Xxxx

Pec: x0.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Attenzione: Commissari Straordinari

Oggetto: Infocontact / Regolamento di data room

Egregi Signori, Facciamo riferimento:

(i) alla procedura competitiva avviata da Infocontact al fine di individuare e valutare proposte per la compravendita del Complesso Aziendale, nonché

(ii) alla manifestazione di interesse e all'accordo di confidenzialità e riservatezza da noi sottoscritti e trasmessi a Infocontact in data odierna (rispettivamente la "Manifestazione di Interesse" e lo "Accordo di Riservatezza").

Salvo diversa indicazione, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente e nei relativi allegati hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nella Manifestazione di Interesse e nell'Accordo di Riservatezza.

Confermiamo di aver preso visione e di accettare integralmente il regolamento allegato alla presente sub. "1" e relativo alla data room elettronica alla quale la nostra Società ed i Soggetti Autorizzati potranno avere accesso al fine di condurre le proprie attività di due diligence, in caso di ammissione alle successive fasi della Procedura Competitiva (il "Regolamento").

Con la presente inoltre, in caso di nostra ammissione alle successive fasi della Procedura Competitiva, ci impegniamo (x) ad adempiere agli obblighi, e ad osservare le procedure, di cui al Regolamento e (y) a fare in modo che i Soggetti Autorizzatti adempiano agli obblighi ed osservino le procedure predette.

Cordiali saluti, [♦ ]

Nome:

Carica:

Allegati:

1 - Regolamento

1 - REGOLAMENTO

Il presente documento stabilisce i termini e le procedure della due diligence che verrà condotta dai soggetti che verranno autorizzati ad accedere alla data room elettronica che verrà allestita da Infocontact nell'ambito della Procedura Competitiva (la "Data Room").

A. Informazioni Generali

La Data Room verrà allestita in forma elettronica e sarà accessibile, mediante autenticazione da remoto, su un sito internet i cui dettagli verranno forniti ai Soggetti Autorizzati indicati nel successivo Paragrafo B in caso di ammissione del Proponente (come di seguito definito) alle successive fasi della Procedura Competitiva.

La documentazione sarà resa disponibile in lingua originale (solitamente la lingua italiana).

Per facilitare ed organizzare l’accesso alla Data Room, Infocontact prenderà contatti con il "Referente" indicato nel successivo Paragrafo B in caso di ammissione del Proponente (come di seguito definito) alle successive fasi della Procedura Competitiva.

L'accesso alla Data Room potrà essere in qualunque momento sospeso o interrotto da Infocontact.

B. Accesso alla Data Room

L’accesso alla Data Room sarà consentito esclusivamente ai seguenti rappresentanti e consulenti di [♦ ] (il "Proponente"):

Telefono

Società

Nome / Cognome

La persona che, tra i soggetti sopra indicati, fungerà da Referente sarà: [♦ ].

Prima dell’apertura della Data Room, Infocontact designerà le persone che sovrintenderanno, per suo conto, l’accesso e le operazioni in Data Room.

C. Informazioni e Documentazione

Durante le operazioni in Data Room, le informazioni ed i documenti disponibili potranno essere esaminati esclusivamente dai Soggetti Autorizzati indicati nel Paragrafo B. Salvo che non sia diversamente ed espressamente concordato, le informazioni ed i documenti disponibili in Data Room non potranno essere, in tutto o in parte, stampati, copiati, salvati su supporto duraturo, trasmessi via e-mail, riprodotti, distribuiti o trasmessi a terzi.

Ogni eventuale richiesta di estrarre copia dei documenti, questione o domanda sul materiale contenuto in Data Room dovrà essere sottoposta per iscritto dal Referente alle persone che sovrintenderanno alla Data Room per conto di Infocontact.

Infocontact non rilascia alcun tipo di dichiarazione o garanzia, implicita o esplicita, circa la completezza o l'esaustività della documentazione presente nella Data Room.

D. Riservatezza

Tutte le informazioni e la documentazione fornite al Proponente (e quindi anche ai suoi rappresentanti e consulenti elencati nel Paragrafo B) durante il procedimento di due diligence sono oggetto degli obblighi assunti dal Proponente ai sensi dell'Accordo di Riservatezza.

E. Quesiti

Il Proponente (e i suoi rappresentanti e consulenti elencati nel Paragrafo B) avranno facoltà di formulare quesiti per iscritto a Infocontact utilizzando il formato standard riportato di seguito.

Data:

Oggetto:

Quesito:

Proponente:

Società richiedente:

Nome richiedente:

Firma richiedente:

I quesiti formulati dovranno essere trasmessi, via posta elettronica o mediante l'utilizzo di apposita funzione accessibile in Data Room, alle persone che sovrintenderanno alla Data Room per conto di Infocontact. Ove i quesiti di volta in volta formulati siano ritenuti da Infocontact in linea con l'oggetto e la finalità della due diligence, Infocontact farà il possibile per rispondere per iscritto o organizzando un incontro.

ALLEGATO E - MODELLO DI REGOLAMENTO DI ACCESSO

[NOTA REDAZIONALE: il regolamento riportato di seguito verrà riflesso in una pagina web che sia aprirà una volta che ciascun Utente abbia inserito user name e password ma prima di accedere dalla Data Room vera e propria. Ciascun utente dovrà cliccare su "accetta" per poter essere ammesso alla consultazione dei documenti resi disponibili]

L'accesso, la consultazione e l'utilizzo della documentazione (la "Documentazione") contenuta nella data room elettronica ("Data Room") a cui Lei sta per avere accesso in qualità di utente (lo "Utente") ed allestita per conto di Infocontact S.r.l., in A.S. ("Infocontact") sono regolati dalle disposizioni contenute nel presente regolamento di accesso (di seguito il "Regolamento") nonché dalle disposizioni dell'accordo di riservatezza (di seguito, lo "Accordo di Riservatezza") stipulato fra Infocontact e la società che ha richiesto il Suo accesso alla Data Room (la "Società Richiedente") e che l'Utente dichiara di conoscere integralmente e si obbliga a rispettare.

L'Utente prende atto ed accetta che la Data Room è destinata esclusivamente all'attività di due diligence connessa alla procedura competitiva volta ad individuare e valutare proposte per la compravendita del complesso aziendale di Infocontact, o di rami del medesimo, che la Società Richiedente potrebbe essere interessata a formulare (la "Operazione"). L'Utente, pertanto, si impegna a non utilizzare la Documentazione e il sito internet sul quale è allestita la Data Room (di seguito, il "Sito") per fini diversi da quelli contemplati nel presente Regolamento e nell'Accordo di Riservatezza. L'Utente, in particolare, si impegna a non danneggiare, disattivare o compromettere in alcun modo i sistemi di protezione del Sito.

L'Utente riconosce che la Documentazione ed ogni informazione ricavata dalla predetta Documentazione ha natura strettamente riservata e confidenziale e dovrà essere utilizzata nel rispetto degli obblighi risultanti dall'Accordo di Riservatezza. L'Utente è riconosce, inoltre, che l’esame della Documentazione dovrà avvenire in conformità e nel rispetto delle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 in materia di protezione dei dati personali e dovrà essere condotto nei limiti, anche temporali, e per gli scopi esclusivi dell’Operazione.

L'Utente prende atto e accetta che la Documentazione, salvo che non sia diversamente ed espressamente concordato nel corso della due diligence, non potrà essere, in tutto o in parte, stampata, copiata, salvata su supporto duraturo, trasmessa via e-mail, riprodotta, distribuita o trasmessa a terzi.

Infocontact si riserva di revocare il diritto di accesso di ciascun Utente alla Data Room nel caso in cui accerti la violazione di una o più disposizioni del presente Regolamento e, comunque, in ogni momento e per qualunque ragione, ad insindacabile giudizio di Infocontact.

L'Utente prende atto che Infocontact, direttamente o attraverso i suoi rappresentanti, si riserva il diritto di monitorare in qualunque momento l’accesso alla Data Room da parte dell'Utente medesimo.

Infocontact non rilascia alcun tipo di dichiarazione o garanzia, implicita o esplicita, circa la completezza o l'esaustività della Documentazione presente nella Data Room. Nel corso della due diligence, la Documentazione presente nella Data Room potrà essere soggetta a integrazioni o modifiche. In considerazione di quanto precede, l'Utente è invitato a consultare la Data Room su base regolare, al fine di verificare il contenuto delle eventuali integrazioni o modifiche documentali intervenute.

Nessuna responsabilità, nè di natura precontrattuale nè di altra natura, potrà essere ascritta a Infocontact, nonché a suoi Commissari Xxxxxxxxxxxx, dirigenti, dipendenti, agenti o consulenti in relazione all’utilizzo della Documentazione da parte dell'Utente.

Infocontact non rilascia garanzie di alcun genere circa il buon funzionamento e/o l'affidabilità del Sito. Pertanto Infocontact, nonché i suoi Commissari Straordinari, dirigenti, dipendenti, agenti o consulenti non potranno essere ritenuti responsabili per eventuali danni derivanti da qualsiasi tipo di malfunzionamento riguardante il Sito, ivi inclusi, quelli derivanti da ritardi per la mancata o parziale visualizzazione del contenuto del Sito o causati da eventuali virus informatici derivanti dall’utilizzo del Sito medesimo, anche qualora tale malfunzionamento abbia l’effetto di inibire totalmente l’accesso alla Documentazione.

IL PRESENTE REGOLAMENTO È REGOLATO DALLA LEGGE ITALIANA. QUALUNQUE CONTROVERSIA DOVESSE INSORGERE CIRCA LA SUA VALIDITÀ, EFFICACIA, INTERPRETAZIONE ED ESECUZIONE SARÀ SOGGETTA ALLA GIURISDIZIONE ESCLUSIVA DEL FORO DI LAMEZIA TERME.

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