DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Xxxxxxxx 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo all’accordo modificativo dei contratti di finanziamento stipulati tra Xxxxxxx

S.p.A. e Fin Posillipo S.p.A.

Documento depositato presso la sede sociale di Milano, in Xxx Xxxxxxxx x. 0 e disponibile sul sito della Società xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx e presso Borsa Italiana

S.p.A. in data 23 novembre 2012

Pierrel SpA Xxx Xxxxxxxx x.0 – 00000 Xxxxxx Capitale Sociale € 4.758.234.00 i.v. xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

Cod. Fisc e Iscr. Reg. Imprese di Milano al n. 04920860964 ed al REA al n. 1782635

INDICE

DEFINIZIONI 3

INTRODUZIONE 4

1. AVVERTENZE 4

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 4

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione.

...................................................................................................................................4

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione 5

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione 5

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

...................................................................................................................................5

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione.

...................................................................................................................................6

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 6

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 6

2.8 Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell’Operazione 6

DEFINIZIONI

Accordo Modificativo:	L’accordo modificativo dei termini e delle condizioni dei Finanziamenti sottoscritto tra la Società e Fin Posillipo in data 16 novembre 2012
Aumento di Capitale:	L’aumento di capitale per un importo massimo di Euro 15.000.000 deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti della Società in data 19 ottobre 2012
Comitato:	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Data di Rimborso:	Il 31 marzo 2013
Documento Informativo:	Il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento
Finanziamenti:	I contratti di finanziamento sottoscritti tra la Società, in qualità di prenditore, e Fin Posillipo, in qualità di finanziatore, in data (a) 21 luglio 2009 per un importo di Euro 1.000.000; (b) 2 novembre 2011 per un importo di Euro 1.100.000; (c) 11 gennaio 2012 per un importo di Euro 300.000; (d) 5 aprile 2012 per un importo di Euro 1.300.000
Fin Posillipo:	Fin Posillipo S.p.A. con sede legale in Napoli, via Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx n. 26, titolare di una partecipazione pari a circa il 27,4% del capitale sociale di Pierrel
Importo da Rimborsare:	L’importo di cui, alla data del presente Documento Informativo, la Società è ancora debitrice nei confronti di Fin Posillipo ai sensi dei Finanziamenti pari ad Euro 2.311.290,80, oltre agli interessi maturati che, alla data del 31 ottobre 2012, ammontano ad Euro 113.925,62
Operazione:	La parziale modifica dei termini e delle condizioni dei Finanziamenti
Piano Industriale 2012-2014:	Il piano industriale del Gruppo Pierrel per il periodo 2012-2014, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 19 marzo 2012, come successivamente aggiornato per i dati previsionali per l’anno 2012 e confermato per i dati previsionali per gli anni 2013 e 2014 dal consiglio di amministrazione nel corso della riunione del 24 settembre 2012
Procedura:	La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx in data 13 giugno 2012

Regolamento:	Il regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
Società x Xxxxxxx:	Pierrel S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx x. 0

INTRODUZIONE

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Xxxxxxx ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento e ai sensi della Procedura.

Xxxxxxx X.x.X. è una Società di diritto italiano con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0 e con capitale sociale pari ad Euro 4.758.234.00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04920860964, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all’Operazione.

1. AVVERTENZE

L’Operazione di cui al presente Documento Informativo è riferita alla modifica dei termini e delle condizioni dei Finanziamenti. In considerazione delle caratteristiche dell’Operazione, la Società non è esposta a particolari rischi così come illustrato nel presente Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione

L’Operazione ha per oggetto l’Accordo Modificativo che ha parzialmente modificato i termini e le condizioni dei Finanziamenti. Prima della stipulazione dell’Accordo Modificativo, i Finanziamenti hanno continuato ad essere tacitamente eseguiti da Fin Posillipo e dalla Società, nonostante i relativi contratti fossero scaduti nel periodo compreso tra il 31 dicembre 2010 e il 30 settembre 2012.

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Xxxxxxx dovrà rimborsare a Fin Posillipo l’Importo da Rimborsare, unitamente a tutti gli interessi maturati e non ancora corrisposti, entro e non oltre la Data di Rimborso.

Sull’Importo da Rimborsare matureranno interessi da calcolarsi in base dell’Euribor a 3 mesi maggiorato di 800 bps.

L’Accordo Modificativo prevede altresì il diritto di Fin Posillipo di imputare, in tutto o in parte, l’Importo da Rimborsare di cui risulti creditrice alla relativa data nei confronti di Xxxxxxx, maggiorato degli interessi maturati e non ancora corrisposti, a pagamento del prezzo delle azioni che Fin Posillipo sottoscriverà per la quota di propria competenza in sede di esecuzione dell’Aumento di Capitale. Tale facoltà era già prevista in tutti i Finanziamenti, fatta eccezione per il contratto di finanziamento stipulato tra la Società, in qualità di prenditrice, e Fin Posillipo, in qualità di finanziatore, in data 11 gennaio 2012 per un importo complessivo di Euro 300.000,00.

L’Accordo Modificativo prevede infine che, qualora la Società dovesse eseguire l’Aumento di Capitale prima della Data di Rimborso, la Società dovrà rimborsare a Fin Posillipo, anticipatamente alla Data di Rimborso, l’Importo Residuo che dovesse residuare all’esito dell’eventuale conversione da parte di Fin Posillipo del credito derivante dai Finanziamenti in azioni della Società nell’ambito dell’Aumento di Capitale. In tale circostanza, la Società dovrà provvedere al rimborso dell’Importo da Rimborsare entro e non oltre due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione dell’avviso previsto

dall’articolo 13, comma 2, Regolamento Consob 11971/1999 in relazione all’Aumento di Capitale.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione

L’Operazione è considerata “tra parti correlate” in quanto il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx è consigliere non indipendente della Società ed è altresì socio ed Amministratore Delegato di Fin Posillipo, la quale è titolare di una partecipazione pari a circa il 27,4% del capitale sociale di Pierrel.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione

L’Operazione nasce dalla duplice esigenza, da un lato, di concedere a Xxxxxxx una proroga per il rimborso dell’Importo da Rimborsare al fine evitare che le risorse finanziarie recentemente reperite dalla Società vengano sottratte alla destinazione corrente della Società per essere destinate, tra l’altro, al rimborso dei Finanziamenti e, dall’altro, di conferire a Fin Posillipo la possibilità di esercitare il diritto di utilizzare l’Importo da Rimborsare, maggiorato degli interessi maturati e non ancora corrisposti, per il pagamento, a titolo di compensazione, delle azioni che Fin Posillipo sottoscriverà per la quota di propria competenza, nonché dell’eventuale inoptato, in sede di esecuzione dell’Aumento di Capitale.

Inoltre, l’Accordo Modificativo prevede anche un obbligo di rimborso anticipato da parte della Società in caso di esecuzione dell’Aumento di Capitale ma, in tale circostanza, la Società avrà a propria disposizione le risorse necessarie per procedere al rimborso dell’Importo da Rimborsare.

La convenienza per la Società di sottoscrivere l’Accordo Modificativo in considerazione delle motivazioni sopra esposte è stata valutata in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione della Società in data 8 novembre 2012, previo parere favorevole del Comitato.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Le condizioni economiche dell’Operazione sono state definite in relazione alla tipologia e alla durata temporale dei Finanziamenti. Le condizioni economiche applicate (Euribor a 3 mesi maggiorato di 800 bps) sono equivalenti a quelle di mercato in quanto sono in linea con i Tassi Globali Effettivi Medi (TEGM) pubblicati da Banca d’Italia per il IV Trimestre 2012.

Ove il tasso di interesse di cui sopra dovesse in qualsiasi momento risultare superiore al tasso massimo di volta in volta consentito ai sensi dalla Legge 108/1996, il tasso di interesse si intenderà automaticamente ridotto a tale tasso massimo.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione.

L’Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura come operazione di maggiore rilevanza, in quanto il rapporto tra l’Importo da Rimborsare e il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2012 è superiore alla soglia del 5% individuata dalla

Procedura con Parti Correlate approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 13 giugno 2012 e pubblicata sul sito della Società tra i documenti societari.

Da un punto di vista degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione in oggetto, si segnala che la proroga dei Finanziamenti consentirà, tra l’altro, di evitare che la Società debba destinare parte delle proprie risorse finanziarie al rimborso dei Finanziamenti scaduti, consentendo così alla Società di far fronte nel breve periodo agli impegni di spesa connessi alle proprie spese correnti e contribuendo pertanto a creare le condizioni favorevoli per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2012- 2014.

2.6. Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate.

L’Operazione non comporta modifiche all’ammontare dei compensi degli amministratori della Società o di società da questa controllate.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Di seguito si forniscono le informazioni sugli strumenti finanziari della Società detenute direttamente dal Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, componente del consiglio di amministrazione della Società e coinvolto nell’Operazione in quanto Amministratore Delegato di Fin Posillipo, nonché socio di quest’ultima:

Dichiarante	X. Xxxxxx	Quota % sul capitale sociale	Quota % sul capitale votante
Xxxxxxxx Xxxxxxx	100	0,00060	0,00061

2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell’Operazione

L’Accordo Modificativo è stato negoziato dal direttore generale della Società su mandato conferito dal consiglio di amministrazione in data 28 settembre 2012, con coinvolgimento nell’ultima fase, degli amministratori indipendenti e proposto al consiglio di amministrazione in data 8 novembre 2012, che ha provveduto ad approvarne termini e condizioni.

Il Comitato, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni come previsto nella Procedura, è stato prontamente informato della ricezione della proposta di modifica dei Finanziamenti ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato inerente all’Operazione.

Il Presidente del consiglio di amministrazione ha assicurato che le informazioni necessarie a istruire l’Operazione fossero trasmesse anche a tutti i consiglieri e ai componenti l’organo di controllo, in anticipo rispetto alla riunione del Consiglio.

Il Comitato ha reso il proprio parere favorevole prima dell’approvazione dell’Operazione da parte del consiglio di amministrazione in data 8 novembre 2012, dandone integrale

lettura nel corso della seduta dell’8 novembre 2012. Il Comitato non ha ritenuto necessario farsi assistere da alcun esperto indipendente.

Alla seduta del consiglio di amministrazione del giorno 8 novembre 2012 erano presenti tutti i componenti dell’organo amministrativo, fatta eccezione per l’amministratore indipendente Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, nonché il Sindaco Effettivo Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx in rappresentanza del’organo di controllo. La delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti ad eccezione del Xxxx. Xxxxxxx, che in quanto parte correlata e soggetto avente un interesse in proprio nell’Operazione, si è astenuto.

Ai sensi dell’art. 5 del Regolamento, copia del parere favorevole espresso dal Comitato è allegata al presente Documento Informativo.

Allegato

Parere del comitato per le operazioni con parti correlate

Milano, 8 novembre 2012

A: Xxxxxxx s.p.a. (alla c.a. del Presidente del C.d.A., Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx)

Da: Avv. Xxxxx Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e Dr. Xxxxxxx Xxxxxx (Comitato per Parti Correlate)

Oggetto: Parere inerente l’operazione avente ad oggetto la rinegoziazione di alcune condizioni contenute nei contratti riguardanti i finanziamento già concessi dalla Fin Posillipo s.p.a. (proroga della data di rimborso; modifica del tasso di interesse; obbligo di rimborso anticipato in caso di esecuzione di un aumento di capitale da parte della Società prima della scadenza e diritto del socio finanziatore alla conversione in capitale dei versamenti eseguiti).

PREMESSA

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento”), la Pierrel s.p.a. (“Pierrel” o la “Società”), ha adottato una procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la “Procedura”), così come modificata ed approvata dal consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 13 giugno 2012, nel corso della quale sono stati, altresì, nominati anche i componenti del comitato per parti correlate (il “Comitato”) nelle persone dell’Avv. Xxxxx Xxxxxx (presidente), dell’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e del Dr. Xxxxxxx Xxxxxx (componenti), attesa la sussistenza in capo a costoro dei requisiti necessari per il riconoscimento della qualifica di amministratori indipendenti (ex artt. 148, co. 3°, del TUF).

In particolare, la Procedura prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento, nel caso in cui si intendano concludere operazioni (che, sulla scorta di un qualsiasi titolo giuridico ed a prescindere dalla previsione di un corrispettivo, comportino comunque un “trasferimento di risorse”) con parti correlate (“OPC”), il

Comitato si esprima su tali operazioni attraverso un parere preventivo e motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza); ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza).

Il parere del Comitato dovrà avere ad oggetto l’interesse della Società al compimento dell’OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.

L’OPERAZIONE DI RINEGOZIAZIONE DI ALCUNE CONDIZIONI CONTRATTUALI RIGUARDANTI I FINANZIAMENTI GIA’ CONCESSI DAL SOCIO FIN POSILLIPO

L’operazione

La rinegoziazione di alcune condizioni contrattuali riguardanti i finanziamenti già concessi dal socio Xxx Xxxxxxxxx s.p.a. (“Fin Posillipo”) in data 21 luglio 2009, 2 novembre 2011, 11 gennaio 2012 e 5 aprile 2012, al fine di uniformare ed allineare tutti i contratti di finanziamento in essere alla medesima disciplina ed alle stesse condizioni, è stata ipotizzata nel corso della riunione consiliare del 14 settembre 2012 ed ulteriormente discussa nel corso della successiva riunione consiliare del 28 settembre 2012, in considerazione della dichiarata disponibilità di detta società ad aderire a tale rinegoziazione.

In particolare, gli aspetti che necessitano di essere rinegoziati in ragione del su dichiarato fine sono i seguenti: (i) proroga della data di scadenza (da fissarsi per tutti i finanziamenti al 31 marzo 2013), (ii) applicazione di un unico tasso di interesse (da fissarsi per tutti i finanziamenti ad un tasso pari all’Euribor a tre mesi maggiorato di 800 bps); (iii) previsione dell’obbligo di rimborso anticipato da parte della Società in ipotesi di esecuzione di un aumento di capitale che dovesse intervenire prima della nuova data di scadenza fissata; (iv) previsione, anche per quanto concerne il finanziamento dell’11 gennaio 2012 (essendo ciò già previsto negli altri contratti di finanziamento), del diritto della Fin Posillipo di convertire in capitale il credito riveniente dal finanziamento eseguito, in ipotesi di aumento di capitale deliberato dalla Società.

Il parere oggetto del presente documento è stato richiesto in considerazione del fatto che Fin Posillipo è parte correlata della Società in quanto il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx è, sia consigliere non indipendente della Società, sia amministratore delegato di Fin Posillipo, società nella quale detiene una partecipazione che consente di esercitare un’influenza rilevante sulla stessa.

E’ opportuno evidenziare che, in coerenza con quanto ipotizzato per i suddetti finanziamenti, analoga rinegoziazione è stata, negli stessi termini, prospettata (ricevendo, peraltro, identica disponibilità ad aderire alla proroga) anche a tutti gli altri soci che hanno in corso operazioni di finanziamento con la Società, ad eccezione

del socio Xxxxxx Trust s.r.l.. In particolare, la proroga dei finanziamenti già concessi dal socio Bootes s.r.l., parte correlata della Società in quanto trattasi di società controllata dall’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, amministratore indipendente della Società, sarà oggetto di separato parere. Con riferimento ai restanti finanziamenti dei soci, ad eccezione del finanziamento erogato dal socio Xxxxxx Trust s.r.l., che non sarà oggetto di rinegoziazione (in quanto già regolato sulla base delle condizioni sopra menzionate), i soggetti che li hanno erogati non sono qualificabili parti correlate della Società ai sensi del Regolamento e della Procedura, sicchè per essi non vi è necessità di rendere alcun parere da parte del Comitato.

L’interesse e la convenienza della società

In effetti, la Società ha un chiaro ed obiettivo interesse a conseguire la rinegoziazione oggetto dell’operazione qui in esame, diretta a rendere omogenea ed allineare la regolamentazione di tutti i contratti di finanziamento sottoscritti dalla Fin Posillipo e, più in generale, di quelli sottoscritti (anche) dagli altri soci finanziatori, tenuto conto

– per un verso – della accertata ed obiettiva necessità di reperire ulteriori risorse finanziarie da destinare alle spese correnti e – dall’altro – del fatto che nella stessa riunione consiliare del 14 settembre 2012, il consiglio di amministrazione ha deliberato di proporre alla convocanda assemblea dei soci di ridefinire l’operazione di aumento del capitale (in ragione della quale detti finanziamenti potranno essere eventualmente utilizzati per essere imputati, in tutto o in parte, a capitale) mediante fissazione di un maggiore importo massimo (€. 15.000.000,00) e di una nuovo termine per la sua esecuzione (31 marzo 2013).

In tale ottica, le condizioni oggetto di rinegoziazione si manifestano come funzionali al conseguimento di entrambi detti obiettivi, rispondendo, tanto all’esigenza di evitare che le nuove risorse finanziarie, di cui si sta adeguatamente dotando la Società, vengano destinate alla restituzione dei finanziamenti ricevuti (e, quindi, possano essere sottratte alla destinazione delle spese correnti), quanto a quella di consentire l’eventuale uso dei finanziamenti concessi dai soci per sottoscrivere, mediante compensazione, il proponendo aumento di capitale, in tal modo rendendo definitivamente indisponibili (in quanto imputate a capitale sociale) le somme già versate a titolo di finanziamento.

Deve, infatti, evidenziarsi che: (i) la proroga al 31 marzo 2013 della data di scadenza dei finanziamenti è all’evidenza funzionale a differirne il rimborso, così consentendo al socio finanziatore di mettere al servizio dell’ipotizzato aumento di capitale tutte le somme già versate; (ii) nella medesima prospettiva si muovono anche le modifiche attinenti alla previsione di rimborso anticipato dei finanziamenti in caso di aumento di capitale (in quanto, in tal modo, si consente al socio di disporre del credito necessario al fine di operare la compensazione con la quota di capitale sottoscritta) e quella relativa alla possibilità di dare luogo alla conversione (dei finanziamenti in capitale); (iii) quanto , poi, alla modifica del tasso di interesse poiché la medesima modifica sarà prevista per tutti i contratti di finanziamento in essere con i soci finanziatori, si tratta di una previsione che consente di mettere tutti i soci finanziatori

nella medesima posizione, onde così poter operare, in sede di aumento di capitale, scelte omogenee e non speculative.

La correttezza sostanziale dell’OPC

La rinegoziazione, nei termini su delineati, delle condizioni contrattuali dei finanziamenti oggetto dell’operazione in esame si propone, peraltro, di determinare un allineamento che risponde ad una evidente logica di correttezza formale e sostanziale, atteso che con essa si mira a realizzare l’obiettivo di applicare trattamenti paritari a tutti i soci finanziatori, così da metterli nella medesima posizione nei confronti della Società.

A ciò si aggiunga che gli altri termini contrattuali, esclusi dalla rinegoziazione di cui all’operazione qui in esame (e, quindi, dalla stessa non toccati) sono già stati positivamente valutati dal Comitato, sotto il profilo della loro convenienza e correttezza sostanziale, quando i singoli finanziamenti sono stati posti in essere.

In ragione di quanto sopra, pertanto, gli scriventi ritengono di poter esprimere il proprio parere favorevole con riguardo al compimento dell’OPC in oggetto.

Avv. Xxxxx Xxxxxx

X.xx

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx

X.xx

Dr. Xxxxxxx Xxxxxx

X.xx