Patto Parasociale
Patto Parasociale
Tra
e-Novia S.p.A., CF/PI 07763770968, avente sede legale in xxx Xxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (XX), rappresentata ai fini del presente atto da Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, nella qualità di Amministratore Delegato e legale rappresentante, domiciliato per la carica presso la sede della medesima società (qui di seguito identificata come “e-Novia” o il “Socio Fondatore”);
e
Xxxx Xxxxx, nato a Merate (LC), il 6 marzo 1975, residente in 00000 Xxxxx (XX), Xxxxx Xxxxxxx 00, cod. fisc. GTTLCU75C06F133L;
Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Monza (MB), il 22 dicembre 1972, residente in 00000 Xxxx, Via Xxxxxx’ Xxxxxxxx 61,
cod.fisc. TRLLSS72T22F704R;
(Xxxx Xxxxx ed Xxxxxxx Xxxxxxx di seguito congiuntamente definiti i “Soci Investitori”)
e
Progetto & Sviluppo S.r.l., società di diritto italiano con sede in Xxxxx Xxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxx (XX), codice fiscale/P.IVA 03795940265 e iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone con numero R.E.A. PN-82314, qui rappresentata da Xxxxxx Xxxxx, munito degli occorrenti poteri (qui di seguito identificata come “P&S”);
Rubinetterie Bresciane Bonomi S.p.A., società di diritto italiano con sede in Gussago (BS), via Xxxxxxx Xxxxxx, 1, 25064, codice fiscale 00296000177 P.IVA 0051700982 e iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia con numero R.E.A BS-90347, qui rappresentata dal Cavalier Xxxxxx Xxxx, munito degli occorrenti poteri (qui di seguito identificata come “Bonomi”);
Microdata Group S.r.l., con sede in Xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (XX), cod.fisc. e P.IVA. 00964520191, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il n. MI- 1761399, rappresentata da Xxxxxxx Xxxx in qualità di Amministratore e legale rappresentante, domiciliato per la carica presso la sede della medesima società CF LPULRD63E25D150E (qui di seguito identificata come “Microdata”);
(qui di seguito P&S, Xxxxxx e Microdata vengono congiuntamente identificati come i "Nuovi Investitori") e
Xxxx Xxxxxxxx, nato a Parma (PR), il 05/11/1987, residente in xxx Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, -cod. fisc. BZZLXA87S05G337M, (qui di seguito il “Technical Leader”);
nel seguito i Soci Investitori e i Nuovi Investitori sono congiuntamente identificati anche come Investitori;
e-Novia, gli Investitori e il Technical Leader sono denominati anche singolarmente “Parte” o “Socio” o congiuntamente “Parti” o “Soci”.
PREMESSO CHE:
A. la Società (come di seguito definita), è una start up innovativa costituita in data 26.10.2017 con l’obiettivo di sviluppare prodotti hardware e software e servizi innovativi ad elevato contenuto tecnologico per l’elaborazione di dati ambientali indoor e outdoor, per l’analisi demografica, statistica e per l’attività di marketing e profilazione;
B. al fine di finanziare il processo di crescita e sviluppo della Società così come previsto nel relativo Piano Industriale, la Società ha avviato, a partire dal 2017, un piano di fund raising al quale hanno aderito P&S, Bonomi e Microdata, come meglio illustrato infra;
C. P&S, Bonomi e Microdata hanno, ciascuno di essi, sottoscritto con la Società, il Socio Fondatore ed i Soci Investitori, i rispettivi accordi quadro di investimento contenenti termini e modalità dell’ingresso di P&S nella compagine della Società a fronte della sottoscrizione, da parte degli stessi, di uno o più aumenti di capitale riservati alla loro sottoscrizione, da deliberarsi entro il 31.12.2018 e con liberazione immediata in denaro mediante l’impiego delle somme rivenienti dai versamenti in conto futuro aumento di capitale già acquisiti dalla Società in esecuzione dei predetti accordi quadro, pari rispettivamente ad euro 100.000, euro 200.000 ed euro 50.000 (nel seguito gli “Accordi Quadro”);
D. in data 20 febbraio 2018, anche e-Novia, in qualità di Socio Fondatore, ha sottoscritto con la Società un accordo quadro di investimento contenente termini e modalità dell’incremento della propria partecipazione nella Società a fronte della sottoscrizione di un aumento di capitale alla medesima riservato, da deliberarsi entro il 31.12.2018 e con liberazione immediata in denaro mediante impiego delle somme rivenienti dai versamenti in conto futuro aumento di capitale già acquisiti dalla Società in esecuzione del predetto accordo quadro per complessivi euro 350.000 (nel seguito l’ “Accordo Quadro e-Novia”);
E. l’Assemblea dei Soci della Società, in data 20 dicembre 2018, ha deliberato:
(i) in esecuzione parziale del Piano di Incentivazione approvato dall’Assemblea dei soci in data 8 novembre 2018, al fine del riconoscimento in favore del Technical Leader, a titolo di “Entry Bonus”, di una quota di partecipazione nel capitale della Società, un primo aumento di capitale di nominali € 754,00 al medesimo riservato, con contestuale liberazione.
(ii) un secondo aumento di capitale inscindibile a pagamento del valore di complessivi euro 700.000,00 riservato alla sottoscrizione:
a) di Microdata per Euro 50.000,00 afferenti il versamento in conto futuro aumento di capitale di cui all’Accordo Quadro,
b) di P&S per euro 100.000,00 afferenti il versamento in conto futuro aumento di capitale di cui all’Accordo Quadro,
c) di Bonomi per Euro 200.000,00 afferenti il versamento in conto futuro aumento di
capitale di cui all’Accordo Quadro,
d) di e-Novia per Euro 350.000,00 afferenti il versamento in conto futuro aumento di
capitale di cui all’Accordo Quadro e-Novia;
tutti con liberazione immediata in denaro da parte dei predetti soci, mediante impiego delle somme rivenienti dai rispettivi versamenti in conto futuro aumento di capitale di cui sopra;
F. a fronte della sottoscrizione degli aumenti di capitale di cui al punto E che precede, e-Novia, gli Investitori e il Technical Leader sono titolari, complessivamente, del 100% del capitale sociale della Società;
G. con la sottoscrizione del presente Patto (come di seguito definito), le Parti intendono, nel loro rispettivo e specifico interesse, nonché nell’interesse della Società, disciplinare (i) i loro reciproci rapporti in qualità di soci della Società (ii) alcune materie riguardanti la corporate governance in modo da garantirne coerenza di indirizzo strategico ed operativo nonché (iii) gli atti di disposizione delle rispettive partecipazioni e le altre questioni in appresso indicate.
TUTTO CIÒ PREMESSO E CONSIDERATO,
che forma parte integrante del presente Xxxxx, le Parti, per quanto di rispettiva competenza, convengono e stipulano quanto segue.
1. Interpretazione e definizioni
1.1. Nel presente Patto, ove il contesto non richieda altrimenti:
1.1.1. i sostantivi al singolare includono il plurale e viceversa ed i sostantivi impiegati al genere maschile includono il genere femminile e viceversa;
1.1.2. ogni riferimento ad “articoli”, “paragrafi” o “punti” sarà interpretato come un riferimento ad
un articolo, ad un paragrafo o ad un punto del presente Xxxxx;
1.1.3. ogni riferimento ad un “allegato” sarà interpretato come un riferimento ad un allegato del
presente Patto;
1.1.4. l’indice, le rubriche degli articoli ed i titoli degli allegati sono stati inseriti esclusivamente per facilità di consultazione e non dovranno essere presi in considerazione ai fini dell’interpretazione di quanto ivi previsto;
1.1.5. ogni riferimento ad un “giorno” sarà interpretato come un riferimento a qualsiasi giorno lavorativo del calendario giuliano, ad esclusione dei sabati, domeniche e di qualsiasi altro giorno in cui le banche siano chiuse sul territorio italiano.
1.2. Le premesse e gli allegati, questi ultimi siglati per identificazione, costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Patto.
1.3. I termini di seguito elencati, che nell’ambito del presente Patto sono sempre indicati con la lettera maiuscola, hanno i significati di seguito indicati:
1.3.1. “Amministratore Delegato”: l’amministratore delegato pro tempore in carica designato a norma del paragrafo 3.2 e con i poteri ivi previsti;
1.3.2. “Assemblea”: l’assemblea dei Soci della Società;
1.3.3. “Bad Leaving”: ha il significato di cui al paragrafo 10.2;
1.3.4. “Consiglio di Amministrazione”: il consiglio di amministrazione della Società pro tempore in carica;
1.3.5. “Data di Sottoscrizione”: la data di sottoscrizione del presente Patto;
1.3.6. “Equity Crowdfunding”: una o più raccolte di capitali di rischio tramite portali on-line volte ad acquisire una partecipazione nella Società;
1.3.7. “Evento”: ha il significato di cui al paragrafo 11.3;
1.3.8. “Investitore”: i Soci Investitori, i Nuovi Investitori, nonché qualsiasi terzo diverso dal Socio Fondatore e dai Soci Manager che diviene nuovo socio (“Nuovo Socio”) a mezzo della sottoscrizione di un aumento di capitale ovvero attraverso un’operazione di trasferimento di una partecipazione nel capitale sociale;
1.3.9. “Partecipazione di Controllo”: una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale della Società;
1.3.10. “Patto”: il presente patto parasociale, comprensivo delle premesse e degli eventuali allegati, che ne formano parte integrante;
1.3.11. “Piani di Incentivazione”: si intendono uno o più piani di valorizzazione e retention a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi compreso quello già adottato con delibera assembleare del 8 novembre 2018.
1.3.12. “Piano Industriale”: si intente il documento di business plan in cui sono sintetizzati i contenuti ed esposti i dati economico finanziari e gli indirizzi strategici relativi alla Società.
1.3.13. “Regole di Trasferimento”: le clausole limitative della circolazione delle quote della Società
di cui agli articoli 6, 7, 8, 9, 10 e 11;
1.3.14. “Soci Manager”: si intendono il Technical Leader, nonché dipendenti, amministratori e collaboratori che acquisiscono partecipazioni nel capitale sociale della Società a valle di aumenti di capitali e/o trasferimenti di partecipazioni, in esecuzione dei Piani di Incentivazione;
1.3.15. “Società”: si intende Blimp S.r.l., start up innovativa, CF/PI 10085650967, avente sede legale in xxx Xxx Xxxxxxx 00, 00000 – Xxxxxx (XX);
1.3.16. “Statuto”: si intende lo statuto della Società.
2. Oggetto e obiettivi del Patto
2.1. Oggetto del Patto
Il presente Patto disciplina alcuni rapporti tra i Soci della Società in relazione agli assetti proprietari, alla struttura organizzativa e al funzionamento della Società.
2.2. Obiettivi del Patto
Nello stipulare il presente Xxxxx, i Soci riconoscono che l’obiettivo principale degli stessi è perseguire lo sviluppo dell’attività della Società secondo quanto indicato nel Piano Industriale nell’ottica della migliore e più efficiente gestione e valorizzazione degli investimenti effettuati dai Soci nella Società.
2.3. Statuto
2.3.1. I diritti dei Soci della Società, nei rapporti tra loro e con la Società, oltre che dal presente Patto sono regolati dallo Statuto. I Soci faranno quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del presente Patto, le previsioni dello Statuto non confliggano con quelle del presente Patto. In caso di conflitto tra quanto previsto in questo Patto e nello Statuto, le previsioni di questo Patto in ogni caso prevarranno tra i Soci, che si impegnano a comportarsi pertanto in conformità alle previsioni del Patto eventualmente anche non esercitando o rinunciando a esercitare i diritti ad essi spettanti ai sensi dello Statuto.
2.3.2. Eventuali modifiche apportate alle Regole di Trasferimento così come previste dallo Statuto alla data del presente Patto o di previsioni dello Statuto che riflettono previsioni incluse nel presente Patto, approvate dall’Assemblea straordinaria in conformità allo Statuto, non devono intendersi quali modifiche al presente Patto se non a fronte di un espresso accordo tra i Soci in tal senso.
2.4. Comportamento dei Soci
2.4.1. I Soci concordano di agire e votare nell’Assemblea secondo quanto disposto dal presente Patto e nell’interesse della Società e, nei limiti consentiti dalla legge, i Soci faranno quanto in loro potere affinché gli amministratori eventualmente da essi rispettivamente designati agiscano secondo le disposizioni di questo Patto e nello specifico dell’articolo 3.
2.4.2. I Soci si obbligano a non costituire alcun vincolo e/o gravame sulle quote, sui diritti e, più in generale, su tutte le (o parte delle) partecipazioni dagli stessi detenute nel capitale sociale della Società senza il previo consenso scritto di tutti i Soci che dovrà essere comunicato entro e non oltre 15 giorni dalla ricezione della richiesta di espressione di detto consenso da parte del Socio interessato. In caso di mancata comunicazione entro tale termine, il consenso si intenderà accordato.
3. Amministrazione
3.1.1. Sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2020, resterà in carica il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Sottoscrizione del Patto. I Soci esprimono sin da ora il proprio consenso che, in occasione dell’Assemblea di approvazione del predetto bilancio, sia nominato un Consiglio di Amministrazione con un numero minimo di 5 membri il quale resterà in carica per un periodo non inferiore a 1 anno, designati come di seguito indicato:
a) nell’ipotesi di un Consiglio di n. 5 componenti:
• n. 3 componenti designati dal Socio Fondatore, tra cui il consigliere che assumerà la carica di Presidente;
• n. 2 componenti, designati congiuntamente dagli Investitori.
b) nell’ipotesi di un Consiglio con un numero maggiore di 5 componenti (in ogni caso in
numero dispari):
• la maggioranza dei componenti sarà designata dal Socio Fondatore, tra cui il consigliere che assumerà la carica di Presidente;
• i restanti componenti saranno designati congiuntamente dagli Investitori.
3.1.2. In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione, i Soci faranno sì che il sostituto sia nominato in conformità a quanto indicato al precedente paragrafo 3.1.1. I Soci avranno il diritto di revocare i consiglieri di propria designazione e sostituirli con altri consiglieri di propria designazione, fermo restando l’obbligo di tenere la Società manlevata e indenne da qualsiasi danno dovesse derivarle in caso di revoca senza giusta causa di un consigliere.
3.1.3. Qualora uno o più consiglieri designati da una delle Parti a norma dei paragrafi precedenti cessino per qualunque causa dalla carica, l’Assemblea provvederà alla nomina del sostituto, ovvero il Consiglio di Amministrazione in carica provvederà alla cooptazione del/i soggetto/i all’uopo designato/i dalla Parte avente diritto alla designazione che precede in sostituzione del/i predetto/i consigliere/i cessato/i.
3.1.4. Laddove uno o più Soci avessero a trasferire una quota parte della propria partecipazione nel capitale sociale della Società a terzi nel rispetto di quanto stabilito nel presente Patto, e questi ultimi convenissero con il rispettivo Socio cedente di avere propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, tali rappresentanti dovranno essere nominati a valere sui consiglieri designati dal rispettivo Socio cedente.
3.1.5. La legale rappresentanza della Società sarà attribuita al Presidente e, nei limiti di quanto previsto nel paragrafo 3.2, all’Amministratore Delegato.
3.2 Amministratore Delegato
3.2.1 I Soci faranno sì che, per tutta la durata del Patto, sia designato quale Amministratore Delegato uno dei consiglieri nominati su designazione di e-Novia previo gradimento degli altri Soci che non potrà essere irragionevolmente ritardato e/o negato.
3.2.2 L’Amministratore Delegato designato a norma del paragrafo 3.2.1 potrà esser revocato dalla posizione di Amministratore Delegato solo ove ricorra una giusta causa di revoca a norma di legge, nel qual caso il nuovo Amministratore Delegato sarà designato da e-Novia ai sensi del paragrafo. 3.2.1.
3.2.3 All’Amministratore Delegato saranno attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, a eccezione dei poteri relativi alle materie di cui al paragrafo 3.3.4 e a quelli che per legge non possono formare oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione.
3.2.4 I Soci faranno sì che all’Amministratore Delegato sia attribuita la legale rappresentanza per gli
xxxx rientranti nei poteri a lui delegati a norma del paragrafo 3.2.3.
3.3 Riunioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione
3.3.1 La convocazione e organizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono regolate dalle relative norme dello Statuto.
3.3.2 I Soci si impegnano a far sì che il Consiglio di Amministrazione sia formalmente costituito con la presenza di almeno la maggioranza dei consiglieri.
3.3.3 Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per tele/video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno. L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario Xxxxx inteso che qualora
il Presidente partecipi con l’ausilio di mezzi audio/video, la presidenza del Consiglio di
Amministrazione verrà affidata ad altro Consigliere individuato dal Presidente.
3.3.4 Sono materie riservate al Consiglio di Amministrazione, e pertanto non sono oggetto di delega
all’Amministratore Delegato, le materie sotto indicate:
a) l’approvazione di un nuovo Piano Industriale e del budget annuale ovvero relative modifiche;
b) le decisioni inerenti gli investimenti superiori a Euro 50.000,00 (cinquantamila);
c) la concessione a terzi di finanziamenti (in qualsiasi forma) o di garanzie reali o personali che eccedano i limiti previsti nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
d) l'acquisto e la cessione, a qualsiasi titolo, di beni immobili e di diritti reali immobiliari oppure la stipulazione di contratti di locazione immobiliare di durata iniziale superiore a 9 anni;
e) l’acquisto, la cessione, la permuta, il conferimento di aziende o di rami di azienda;
f) l'emissione di prestiti obbligazionari, di warrant, di altri strumenti finanziari e di titoli di debito;
g) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., anche quali richiamati, per la
scissione, dall’art. 2506 ter c.c.;
h) l'approvazione dei regolamenti dei piani di incentivazione in favore di dipendenti, collaboratori, componenti del Consigli di Amministrazione e prestatori d'opera e servizi anche professionali; nonché l’adozione di ogni e qualsivoglia decisione relativa all'adozione di detti Piani di Incentivazione;
i) la stipulazione di contratti di lavoro subordinato o lavoro autonomo (anche in forma di contratti di collaborazione) tra la Società e Soci, o modifiche di contratti di tale natura esistenti tra la Società e i Soci, ove la stipulazione o la modifica di tali contratti implichi per la Società dei costi non contemplati o eccedenti quelli previsti nel budget annuale di volta in volta vigente a tal fine;
j) la cessione, a qualsiasi titolo, di brevetti e marchi registrati di cui la Società è titolare (o co-titolare) a soggetti diversi dalle società del gruppo e-Novia;
k) proposte all’Assemblea in relazione alla distribuzione dei dividendi e/o riserve che non siano previste ovvero eccedano quanto riportato nel Piano Industriale e/o nel budget annuale;
l) attribuzione di deleghe o particolari funzioni ai consiglieri;
m) proposte di modifica o modifiche dello Statuto nei limiti di quanto di competenza del Consiglio di Amministrazione, dello Statuto, inclusi aumenti e/o diminuzioni del capitale sociale ad eccezione di quelle dovute ai sensi degli artt. 2482-bis e 2482-ter codice civile;
n) ricorso a Equity Crowdfunding;
o) l’attivazione di finanziamenti presso istituti di credito qualora non contemplati ovvero
eccedenti il budget annuale e/o il Piano Industriale.
3.3.5 Il Consiglio di Amministrazione adotta le proprie deliberazioni con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, fatta eccezione per le deliberazioni inerenti le materie di cui ai paragrafi 3.3.4 (a), 3.3.4(b), 3.3.4(c), 3.3.4(e), 3.3.4 (g), 3.3.4(j), 3.3.4(k) 3.3.4(l)e 3.3.4(m), 3.3.4(n), 3.3.4(o), che potranno essere adottate solo con il voto favorevole di almeno 1 (uno) consigliere designato da e-Novia, 1 (uno) consigliere designato dagli Investitori.
3.3.6 I compensi per lo svolgimento del mandato dei consiglieri e dell’Amministratore Delegato saranno deliberati di volta in volta dall’Assemblea.
4. Assemblea
4.1. La convocazione e organizzazione dell’Assemblea sono regolate dalle relative norme dello Statuto.
4.2. Salvo quanto previsto nei successivi paragrafi 4.3 e 4.4, l’Assemblea adotta le proprie deliberazioni
con le maggioranze previste dalla legge.
4.3. Le decisioni dell’Assemblea inerenti le materie sotto indicate sono in ogni convocazione adottate a maggioranza del capitale intervenuto in Assemblea, fermo restando la necessità che vi sia il voto favorevole di almeno n. 1 Investitore:
a) aumenti di capitale riservati a terzi e con esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione, salvi eventuali aumenti di capitale al servizio di Piani di Incentivazione nonché di aumenti di capitale al servizio dell’Equity Crowdfunding, ovvero quelli dovuti ai sensi degli artt. 2482-bis e 2482-ter codice civile;
b) modifiche statutarie
i. dirette a modificare le Regole di Trasferimento ovvero prevedere ulteriori restrizioni alle Regole di Trasferimento o limitazioni alle restrizioni esistenti;
ii. alle previsioni inerenti le materie riservate al Consiglio di Amministrazione e le maggioranze qualificate in Consiglio di Amministrazione e in Assemblea;
c) decisioni inerenti l’assegnazione ai Soci o Nuovi Soci di diritti particolari ai sensi dell’art. 2468
del codice civile;
d) fusioni, scissioni e trasformazioni della Società;
e) la messa in liquidazione della Società.
5. Organo di controllo e revisore
5.1. Qualora i Soci ne ravvisino l’opportunità, ovvero sia richiesto dalla legge, i Soci possono nominare un organo di controllo in composizione monocratica o collegiale (collegio sindacale). Nell’ipotesi di composizione monocratica, il membro effettivo sarà designato dal Socio Fondatore: nell’ipotesi di composizione collegiale, il Collegio Sindacale sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti come segue:
a) 2 (due) sindaci effettivi, tra cui quello che rivestirà la carica di presidente del collegio sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente, designati da e-Novia;
b) (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente, designati con-giuntamente dagli Investitori.
5.2. Ove la revisione legale dei conti sia affidata a un revisore legale o a una società di revisione in ottemperanza a obblighi di legge o a una decisione dei Soci, il revisore o la società di revisione saranno nominati in conformità a quanto previsto dalla legge.
6. Lock-up
6.1. Fatto espressamente salvo quanto previsto ai successivi articoli 8, 9, 10, i Soci si impegnano, per 36 (trentasei) mesi dalla Data di Sottoscrizione a non trasferire a terzi o a Soci né in tutto né in parte, né direttamente né indirettamente, la propria partecipazione in Società e a mantenere la piena proprietà della partecipazione medesima.
6.2. In deroga a quanto stabilito al precedente paragrafo 6.1 ed al successivo paragrafo 7, ciascuna Parte potrà, in qualsiasi momento, trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione ad una società direttamente o indirettamente controllante, controllata o collegata ai sensi dell’art. 2359 del codice civile ovvero in esecuzione di uno o più Piani di Incentivazione ai sensi dell’articolo 12 previa comunicazione alle altre Parti con preavviso scritto di almeno quindici (15) giorni, restando inteso che, la Parte cedente dovrà far sottoscrivere al cessionario di cui al presente paragrafo un atto di
adesione, pieno ed integrale, alle condizioni del presente Patto. Resta comunque inteso che non potranno essere realizzate operazioni di cessione delle partecipazioni nella Società a società o enti controllati, ove le stesse siano finalizzate alla successiva cessione o trasferimento di queste ultime.
6.3. Ogni trasferimento posto in essere in violazione del presente articolo sarà del tutto inefficace tra le Parti e nei confronti della Società e comporterà il divieto per il Consiglio di Amministrazione di trascrivere nel libro dei soci il trasferimento stesso ed il nominativo dell’acquirente.
7. Prelazione
7.1. Fatto salvo quanto previsto dall’articolo 6, le Parti si impegnano per tutta la durata del presente Patto a non porre in essere alcun trasferimento avente ad oggetto le quote di partecipazione nella Società senza il rispetto delle seguenti modalità, riportate integralmente nello Statuto e riguardanti la preventiva offerta in prelazione ai Soci, con espressa esclusione dell’eventuale trasferimento nell’ambito di Piani di Incentivazione.
7.2. Ai sensi del presente Patto, con il termine “trasferimento” si indicherà qualsiasi forma di trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, anche attraverso donazioni, conferimenti, trasferimenti di azienda o in altro modo (inclusi, senza limitazione, trasferimenti a fiduciarie o trust), ovvero qualsiasi atto di disposizione che determini il trasferimento a terzi o ad altri soci di quote della Società o della loro nuda proprietà e/o del relativo usufrutto.
7.3. Il Socio che intende trasferire tutta o parte della propria partecipazione è tenuto ad offrirla in prelazione agli altri Soci. L’offerta in prelazione deve essere comunicata all’altro Socio mediante lettera raccomandata spedita all’indirizzo indicato nel seguito. La comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.
7.4. Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione, da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetta a ciascuno dei Soci interessati in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale sociale. La prelazione deve essere esercitata per la totalità delle partecipazioni offerte e per il prezzo e le condizioni indicate dal Socio offerente.
7.5. La decisione da parte del Socio beneficiario della prelazione di voler esercitare tale diritto dovrà essere comunicata al Socio offerente, con in copia conoscenza al Presidente, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno consegnata al servizio postale non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di spedizione della comunicazione di cui al precedente comma ed anticipata via fax agli indirizzi indicati nel seguito. In tal caso, i Soci procederanno tempestivamente alla compravendita della partecipazione.
7.6. Qualora entro il termine di cui al paragrafo 7.5 il Socio beneficiario della prelazione non abbia esercitato il proprio diritto, il Socio offerente, sarà libero di vendere o trasferire al cessionario la propria partecipazione ad un prezzo non inferiore a quello indicato nella comunicazione di cui al paragrafo che precede ed alle condizioni ivi indicate. Resta inteso che, in caso di alienazione della partecipazione da parte del Socio alienate ai sensi del presente articolo, quest’ultimo sin d’ora si impegna, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile, a far sì che il cessionario sottoscriva un atto di adesione, pieno ed integrale, alle condizioni del presente Patto.
7.7. Ogni trasferimento posto in essere in violazione della presente clausola di prelazione sarà del tutto inefficace tra le Parti e nei confronti della Società e comporterà il divieto per il Consiglio di
Amministrazione di trascrivere nel libro dei soci il trasferimento stesso ed il nominativo
dell’acquirente.
7.8. Il trasferimento delle partecipazioni mortis causa sarà regolato secondo quanto previsto dallo Statuto, e sarà comunque subordinato alla condizione essenziale che l’erede/gli eredi aderiscano al presente Xxxxx, fermo restando il diritto di recesso in capo agli eredi del socio defunto, ai sensi di legge.
8. Diritto di co-vendita
8.1. Nel caso in cui un Socio, che da solo o insieme ad altri Soci (“Socio/i Venditore/i”) sia titolare di una Partecipazione di Controllo e riceva da un terzo un’offerta in buona fede di trasferire una partecipazione nel capitale sociale della Società pari alla totalità della sua partecipazione e il Socio Venditore (o i Soci Venditori), sussistendone i presupposti, non eserciti(no) il Diritto di Trascinamento ai sensi del successivo articolo 9; il Socio Venditore (o i Soci Venditori) avrà (avranno) il diritto di trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione a un terzo cessionario e ognuno degli altri Soci avrà il diritto (subordinatamente al consenso del terzo acquirente), ma non l’obbligo, di trasferire la propria partecipazione a tale terzo cessionario a parità di condizioni e termini del, e contestualmente al, trasferimento da parte del Socio Venditore (ovvero dei Soci Venditori) della propria partecipazione (ai fini del presente articolo il “Diritto di Co-vendita”).
8.2. Al fine di permettere l’esercizio del Diritto di Co-vendita, il Socio Venditore (o i Soci Venditori) dovrà(dovranno) inviare agli altri Soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o per posta elettronica, che dovrà essere inviata entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio del diritto di prelazione di cui al precedente 7.5., una comunicazione (ai fini del presente articolo “Comunicazione di Co-vendita”) che dovrà contenere l’indicazione delle generalità o i dati del terzo cessionario, il prezzo per la partecipazione del Socio Venditore (ovvero dei Soci Venditori) e gli altri principali termini e condizioni del trasferimento e un’offerta indirizzata agli altri Soci di partecipare al trasferimento ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario a ogni Socio Venditore.
8.3. Ciascuno dei Soci avrà diritto, ma non l’obbligo, di accettare l’offerta contenuta nella Comunicazione di Co-vendita, mediante comunicazione scritta, da inviarsi mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, al Socio Venditore (o i Soci Venditori) e al terzo cessionario, nei 15 (quindici) giorni successivi alla ricezione della Comunicazione di Co-vendita.
8.4. In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-vendita nel menzionato termine di 15 (quindici) giorni, il Socio Venditore (o i Soci Venditori) sarà(saranno) libero(i) di trasferire la propria partecipazione al terzo cessionario, purché questo avvenga ai medesimi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Co-vendita.
8.5. In caso di esercizio del Diritto di Co-vendita, il Socio Venditore (o i Soci Venditori) farà(faranno) sì che il terzo cessionario acquisti a parità di condizioni le partecipazioni dei Soci che abbiano esercitato il Diritto di Co-vendita in aggiunta alla partecipazione del Socio Venditore (o dei Soci Venditori).
8.6. Rimane inteso che, qualora il terzo cessionario non accetti di acquistare tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni che i Soci, che hanno esercitato il Diritto di Co-vendita, hanno il diritto di cedere, il Socio Venditore (o i Soci Venditori) non potrà(potranno) trasferire la propria partecipazione al terzo cessionario ed eventuali trasferimenti della stessa saranno inefficaci.
8.7. In caso di esercizio del Diritto di Co-vendita, il trasferimento della partecipazione del Socio Venditore (o dei Soci Venditori) dovrà avvenire in conformità alle seguenti previsioni:
8.7.1. il Socio Venditore (o i Soci Venditori), i Soci che abbiano esercitato il Diritto di Co-vendita e il terzo cessionario dovranno sottoscrivere e scambiarsi ogni atto che sia necessario ai sensi della legge applicabile al fine di trasferire al terzo cessionario titolo pieno e cedibile sulle proprie partecipazioni;
8.7.2. i termini e le condizioni di vendita delle partecipazioni dei Soci oggetto dell’esercizio del Diritto di Co-vendita dovranno essere gli stessi termini e condizioni di vendita (a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, dichiarazioni e garanzie, obbligazioni di indennizzo) della partecipazione del Socio Venditore (o dei Soci Venditori).
9. Diritto di trascinamento
9.1. Qualora un Socio Venditore, che da solo ovvero congiuntamente ad uno o più Soci, sia titolare di una Partecipazione di Controllo, riceva da un terzo un’ offerta in buona fede di acquistare il 100% del capitale sociale della Società ed il Socio Venditore intenda accettare tale offerta, tutti gli altri Soci (ai fini del presente articolo i “Soci Rimanenti”), su richiesta del Socio Venditore, saranno obbligati a trasferire al terzo, a parità di termini e condizioni offerti al Socio Venditore, le proprie partecipazioni, a condizione che il prezzo offerto dal terzo non sia inferiore a quello determinato in caso di recesso ai sensi dell’articolo 2473 codice civile. In caso di disaccordo in relazione al valore della partecipazione da riconoscere ai sensi dell’Articolo 2473 Codice Civile, la determinazione è compiuta da una Banca d’Affari di primario standing o da altro consulente finanziario in materia di M&A di primario standing a cui i Soci concordano sin da ora di conferire, attraverso l’Amministratore Delegato della Società, mandato.
9.2. Qualora il Socio Venditore decida di esercitare il Diritto di Trascinamento, egli dovrà inviare ai Soci Rimanenti una comunicazione scritta, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, in cui il medesimo dichiara di esercitare il Diritto di Trascinamento, le generalità o i dati del terzo cessionario, il prezzo offerto dal terzo cessionario e gli altri principali termini e condizioni del Trasferimento, il tutto in conformità a quanto previsto nel precedente articolo (ai fini del presente articolo la “Comunicazione di Trascinamento”).
9.3. In caso di esercizio del Diritto di Trascinamento, i Soci Rimanenti saranno obbligati a trasferire le proprie partecipazioni al terzo cessionario nei termini e alle condizioni di cui alla Comunicazione di Trascinamento, e non troveranno applicazione le disposizioni in materia di diritto di prelazione. I Soci Rimanenti, singolarmente o congiuntamente, avranno, in ogni caso, il diritto di sostituirsi al terzo offerente per acquistare, agli stessi termini e condizioni offerte dal terzo, l’intera partecipazione nel capitale sociale della Società (meno la partecipazione dagli stessi già detenuta). Laddove tale diritto di sostituzione venga esercitato da più Soci Rimanenti, ciascuno subentrerà proporzionalmente alla partecipazione dallo stesso già detenuta nel capitale sociale.
10. Opzione di Acquisto
10.1. In caso di Bad Leaving, gli altri Soci hanno un diritto irrevocabile di acquisto, ed il Socio Inadempiente ha il corrispettivo obbligo di vendita, di tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta dal Socio Inadempiente. Laddove tale diritto di acquisto venga esercitato da più Soci, ciascuno avrà il diritto di esercitarlo proporzionalmente alla propria percentuale di capitale sociale della Società.
00.0.Xx sensi del presente articolo 10, per “Bad Leaving” del Socio persona fisica (ai fini del presente articolo il “Socio Inadempiente”) si intende (i) dimissioni o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo; e/o (ii) interruzione di rapporti di collaborazione con la Società per fatto imputabile al Socio Inadempiente; e/o (iii) recesso dalla Società durante il periodo di Lock-up;
e/o (iv) condanna definitiva o rinvio a giudizio del Socio Inadempiente per reati che possano
pregiudicare l’attività o l’immagine della Società.
10.3.Le Parti convengono che il prezzo per l’acquisto della partecipazione della Parte Inadempiente di cui al precedente paragrafo 10.1 sarà pari al suo valore nominale.
10.4.Per l’esercizio del diritto di opzione di cui al precedente paragrafo 10.1, il Socio non inadempiente (o i Soci non inadempienti) dovrà inviare comunicazione a mani o a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica al Socio Inadempiente entro trenta (30) giorni dal momento in cui il Socio non inadempiente è venuto a conoscenza dell’evento di Bad Leaving.
10.5.Le Parti prendono atto della natura aleatoria delle opzioni di acquisto di cui al presente articolo 10.
11. Qualifica di start-up innovativa ovvero PMI
11.1. Nel caso in cui si verifichi un qualsiasi Evento che possa creare un pregiudizio alla Società e/o ad e- Novia connesso al mantenimento della qualifica di start-up innovativa ovvero di PMI della Società e/o di e-Novia ai sensi della Legge italiana e della normativa europea (ai fini del presente articolo la “Qualifica”), gli altri Soci riconoscono sin da ora ad e-Novia, eventualmente anche non esercitando o rinunciando a esercitare i diritti ad essi spettanti ai sensi di legge e di Statuto, il diritto, a propria discrezione, di:
a) vendere, e il Socio interessato dall’Evento avrà l’obbligo di acquistare, una quota parte della propria partecipazione nella misura necessaria al mantenimento della Qualifica;
b) ovvero alternativamente, acquistare, ed il Socio interessato dall’Evento avrà l’obbligo di vendere, una quota parte della propria partecipazione nella misura necessaria al mantenimento della Qualifica.
11.2. Resta in ogni caso inteso che qualora non fosse per qualsivoglia motivo possibile procedere secondo quanto previsto nell’articolo 11.1 che precede, il Socio interessato dall’Evento sarà obbligato, anche ai sensi dell’art. 1381 del codice civile, ad individuare un Investitore che acquisti la propria partecipazione nella misura necessaria al mantenimento della Qualifica fatta salva la possibilità che tale Investitore venga individuato direttamente da e-Novia previo gradimento del Socio interessato dall’Evento.
11.3. Ai fini del presente articolo 11, per “Evento” si intende qualsiasi atto di trasferimento tra vivi o mortis causa e/o qualsiasi operazione societaria che abbiano l’effetto di modificare l’attuale struttura e composizione del capitale sociale della Società ovvero dei singoli Soci (a titolo esemplificativo acquisizioni di partecipazioni in percentuale uguale o superiore al 25% ovvero ingresso nella compagine sociale di un Socio di un terzo con una partecipazione uguale o superiore al 25%) pregiudicando il mantenimento della Qualifica.
11.4. e-Novia potrà esercitare le opzioni di cui al paragrafo 11.1 in qualsiasi momento dal verificarsi dell’Evento dandone comunicazione a mezzo di raccomandata a/r o a mezzo posta elettronica agli altri Soci. Entro quindici (15) giorni dal ricevimento di tale comunicazione, senza necessità di ulteriori consensi o dichiarazioni, le Parti provvederanno ad adempiere alle formalità di legge necessarie per il trasferimento delle quote con successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese competente, a meno che, entro tale stesso termine il Socio interessato dall’Evento non provveda a revocare, risolvere o rendere comunque nullo l’atto che ha dato origine all’Evento, in modo che la Qualifica possa essere mantenuta da parte della Società.
11.5. Resta inteso che il prezzo di acquisto ovvero di vendita delle quote oggetto dal presente articolo sarà determinato, in buona fede tra le Parti, ad un valore non inferiore a quello di cui all’Articolo 2473 Codice Civile. In caso di disaccordo in relazione al valore della partecipazione da riconoscere ai sensi dell’Articolo 2473 Codice Civile, la determinazione è compiuta da una Banca d’Affari di primario standing o da altro consulente finanziario in materia di M&A di primario standing a cui i Soci concordano sin da ora di conferire, attraverso la Società, mandato.
11.6. Resta altresì inteso che, nel caso in cui il prezzo di acquisto ovvero di vendita, determinato ai sensi del paragrafo 11.5, risulti essere eccessivamente oneroso per le Parti ovvero non vi siano le tempistiche per rimediare all’Evento, e-Novia avrà un diritto di acquisto, ed il Socio interessato dall’Evento avrà l’obbligo di vendere al valore nominale la propria quota parte di partecipazione nella misura necessaria al mantenimento della Qualifica.
11.7. Ai fini del presente articolo 11, qualsiasi Socio diverso da e-Novia, che detenga una quota di partecipazione nel capitale sociale della Società uguale o superiore al 25%, sarà tenuto ad informare tempestivamente, ed in ogni caso entro la chiusura dell’esercizio sociale in cui si realizza l’Evento pregiudicante, e-Novia del verificarsi di qualsiasi Evento che possa incidere sulla propria dimensione aziendale ai sensi della Legge italiana e della normativa europea applicabile e che possa pregiudicare il mantenimento della Qualifica da parte della Società.
12. Aumenti di Capitale per Piani di Incentivazione ed Equity Crowdfunding
12.1. I Soci valuteranno l’opportunità di deliberare un aumento di capitale della Società, in una o più volte,
in via scindibile, secondo le modalità che saranno concordate tra i Soci, al servizio di:
a) uno o più Piani di Incentivazione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società fino ad un massimo pari al 15% del capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione;
b) Equity Crowdfunding.
12.2. Le Parti prendono atto che la percentuale di partecipazione al capitale sociale di ciascun Socio a seguito dei suddetti aumenti di capitale verrà conseguentemente e proporzionalmente a ridursi. In tale eventualità, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso un suo delegato, comunicherà ai Soci, ai fini della convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare su detto aumento di capitale, le generalità del dipendente/dipendenti ovvero collaboratore cui riservare l’aumento di capitale, nonché l’ammontare e condizioni di sottoscrizione dello stesso e/o termini e condizioni dell’Equity Crowdfunding.
12.3. In dette ipotesi le Parti:
(i) provvederanno a far sì che venga convocata l’Assemblea per deliberare in merito a tale
aumento di capitale sociale;
(ii) si impegnano ad intervenire in detta Assemblea, votando a favore dell’aumento di capitale in questione, rinunciando al diritto di opzione previsto per legge e per Statuto e/o votando a favore di eventuali modifiche allo Statuto ed al Patto che si rendessero necessarie per attivare l’Equity Crowdfunding.
12.4. Resta inteso che ai fini del presente Patto, gli amministratori, dipendenti e collaboratori della Società che diverranno Soci della Società a seguito dell’esecuzione del Piani di Incentivazione e che sottoscriveranno il presente Patto per adesione, saranno da considerarsi, ai fini del presente Patto, Soci Manager.
13. Supporto finanziario
13.1. Le Parti faranno in modo che non appena la Società acquisterà la capacità finanziaria – anche a mezzo di operazioni societarie di aumento di capitale ovvero di strumenti di finanziamento rilasciati da terzi ovvero Soci – la Società estinguerà, anche in quota parte, eventuali debiti commerciali ovvero finanziamenti Soci in essere fino a concorrenza del totale pagamento di tali debiti, fatta in ogni caso salva facoltà del Socio creditore di convertire in tutto ovvero in parte i propri crediti in capitale sociale della Società in occasione di uno o più aumenti di capitale allo stesso riservati, da liberarsi mediante compensazione del debito da sottoscrizione. Altresì, le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che, al fine di sviluppare l’attività della Società, è preminente interesse per la Società che il capitale sociale della Società sia aperto all’investimento e all’ingresso di Nuovi Soci mediante una o più operazioni di aumento di capitale della Società riservate anche in sottoscrizione esclusiva a tali Nuovi Soci con conseguente rinuncia al diritto di opzione spettante ai Soci ai sensi dell’articolo 2481 codice civile, da eseguirsi anche in più fasi, oppure anche mediante, a titolo esemplificativo, campagne di crowdfunding, emissione di titoli di debito convertibili in capitale sociale, di strumenti finanziari partecipativi con successiva loro conversione in quote di partecipazione al capitale della Società.
14. Durata del Patto e risoluzione
14.1. Il presente Patto avrà durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione. Decorso tale termine, il Patto potrà essere rinnovato, in accordo tra le Parti, per un successivo periodo di 5 (cinque) anni.
14.2. Il Patto si risolverà automaticamente ed anticipatamente nei confronti di ciascun Socio che trasferisca a un terzo l’intera propria partecipazione, sempreché tale terzo abbia aderito al Patto a norma del paragrafo 7.6 e ferma restando la piena validità e vigenza anche nei confronti dei Soci uscenti delle previsioni degli articoli 1, 14, 15, 17, 18 e 19 del presente Patto.
15. Riservatezza
15.1. L’esistenza, i termini e il contenuto del Patto hanno natura riservata e pertanto i Soci non li divulgheranno a terzi se non nella misura in cui ciò sia necessario per adempiere ad un obbligo di legge o di provvedimenti cogenti adottati da autorità pubbliche di qualsiasi natura o per assicurare l’adempimento degli impegni presenti nel Patto. In ogni caso i Soci si impegnano a concordare e definire congiuntamente e preventivamente ogni comunicazione dovuta per legge ovvero ritenuta opportuna dalle stesse che sia inerente al Patto o alla sua esecuzione con l’esclusione di tale obbligo per le divulgazioni fatte da ciascun Socio nei colloqui con i propri avvocati, contabili e altri consulenti ovvero per quelle informazioni, dati o conoscenze che siano già di dominio pubblico o relativamente ai quali sia ordinata la comunicazione ai sensi di legge.
15.2. I Soci sono, altresì, vincolati reciprocamente all’obbligo di riservatezza anche per quanto concerne le informazioni, i dati le notizie o le decisioni che esse apprenderanno nell’esecuzione del Patto, ad eccezione di quelle informazioni, dati, notizie e decisioni per i quali la legge imponga un obbligo di comunicazione.
15.3. I Soci in conformità con le disposizioni di legge applicabili, si obbligano reciprocamente ad adottare tutte le misure necessarie per assicurare il rispetto degli impegni di riservatezza di cui al presente articolo.
16. Adesione di Nuovi Soci
16.1. I Soci accettano fin d’ora che, per effetto di formale adesione, possano diventare parte del presente Patto nuovi soggetti a partire dal loro ingresso nella compagine societaria a seguito della sottoscrizione di un aumento di capitale deliberato dalla Società, di trasferimento da parte di uno dei Soci di una partecipazione nel capitale sociale della Società o dell’assegnazione di partecipazioni nel capitale sociale della Società in conformità ad un Piano di Incentivazione. Pertanto, la sottoscrizione del presente Patto equivale ad accettazione da parte di tutti i Soci, ora per allora, della suddetta adesione di ciascun nuovo soggetto al Patto, senza che occorrano ulteriori manifestazioni di volontà in tal senso da parte dei Soci, e fatte salve le formalità opportune ai fini della documentazione di tale adesione.
17. Comunicazioni
17.1. Qualsiasi comunicazione previste o richieste dal presente Patto e comunque necessarie in relazione ad essa, ove non diversamente previsto dal Patto, dovranno essere effettuate per iscritto e comunicate alternativamente mediante consegna di persona, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, a mezzo telefax, confermato da lettera raccomandata con avviso di ricevimento, a mezzo posta elettronica, ai seguenti indirizzi (ovvero agli altri recapiti che dovessero essere successivamente comunicati egualmente per iscritto):
e-Novia: xxx Xxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx Attn: Xxxxxxxx Xxxxx
E-Mail: xxxxxxxx.xxxxx@x-xxxxx.xx
Xxxx Xxxxx: xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxx (XX) E-Mail: xxxx.xxxxx@xxxxx.xxx
Xxxxxxx Xxxxxxx: xxx Xxxxxx’ Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxx E-Mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx
P&S: xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx Attn: Xxxxxx Xxxxx
Bonomi: xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0, 00000 Xxxxxxx (XX) Attn. Xxx. Xxxx Xxxxxx
Microdata: xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (XX) Attn. Xxxxxxx Xxxx
E-Mail: x.xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Xxxx Xxxxxxxx: xxx Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx E-Mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xx
17.2. Resta inteso che agli indirizzi sopra indicati o ai diversi indirizzi successivamente comunicati, i Soci eleggono, altresì, il proprio domicilio ad ogni fine relativo al Patto, ivi compreso quello di ricevere eventuali notificazioni giudiziarie.
18. Miscellanea
18.1. Gli indici, le rubriche dei singoli articoli e paragrafi contenuti nel presente Patto sono posti al solo scopo di facilitarne la lettura e non avranno alcun rilievo ai fini dell'interpretazione dello stesso. Salvo che diversamente risulti dal contesto, i richiami qui contenuti a punti, articoli, paragrafi od allegati si intendono riferiti a punti, articoli, paragrafi od allegati del presente Patto.
18.2. Salvo quanto previsto ai sensi dell'articolo 1419 del codice civile, se una previsione di questo Patto dovesse risultare invalida in base alle attuali o future leggi in vigore nel corso della durata del presente Patto, le restanti previsioni di questo Patto continueranno ad avere piena efficacia e non saranno inficiate dalla previsione invalida. Inoltre, tale previsione invalida, ove possibile, sarà automaticamente sostituita da una previsione che abbia il contenuto e lo scopo perseguito da quella sostituita, ovvero i Soci concorderanno in buona fede le modifiche da apportare alla stessa affinché possa essere valida ed efficace.
18.3. La rinuncia di un Socio a un proprio diritto stabilito nel Patto non costituirà rinuncia a nessun altro diritto anche in relazione alle prestazioni eventualmente dovute dagli altri Soci. L'eventuale tolleranza di comportamenti posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Patto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e le condizioni previsti dal medesimo.
18.4. Il presente Xxxxx contiene l’intero accordo tra i Soci in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente accordo o intesa tra i Soci o soltanto alcuni di essi, scritta o verbale, sulle materie che ne formano oggetto.
18.5. Fatta eccezione per i casi espressamente disciplinati all’interno del presente Patto, il presente Patto e i relativi diritti e obblighi non potranno essere ceduti da alcun Socio senza il previo consenso scritto degli altri Soci e ogni cessione del Patto e dei relativi diritti e obblighi, in assenza di tale consenso, sarà ritenuta come invalida ed inefficace.
18.6. Qualsiasi modifica a questo Patto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutti i Soci.
19. Legge applicabile e controversie
19.1. Il presente Patto e i diritti e gli obblighi dei Soci derivanti dallo stesso sono regolati dal diritto italiano.
19.2. Tutte le controversie derivanti dal presente Patto o in relazione allo stesso, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a tale Regolamento.
19.3. I lodi resi dal collegio arbitrale saranno definitivi e non impugnabili dai Soci, se non nei casi inderogabilmente previsti dalla legge.
19.4. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
19.5. L’arbitrato si terrà a Milano in lingua italiana.
Per accettazione espressa del presente Patto:
Data di Sottoscrizione: 20 dicembre 2018
e-Novia S.p.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Amministratore Delegato
Firma:
Xxxx Xxxxx
Firma:
Xxxxxxx Xxxxxxx
Firma:
Progetto & Sviluppo S.r.l.
Xxxxxx Xxxxx, Legale Rappresentante
Firma:
Rubinetterie Bresciane Bonomi S.p.A.
Xxx. Xxxx Xxxxxx, Legale Rappresentante
Firma:
Microdata Group S.r.l.
Xxxxxxx Xxxx, Legale Rappresentante
Firma:
Xxxx Xxxxxxxx
Firma: