TERMINI DI SERVIZIO GENERICI DI CRITEO

TERMINI DI SERVIZIO GENERICI DI CRITEO

I presenti Termini di servizio generici di Criteo (i “Termini”) sono stipulati da Criteo e dal Partner e disciplinano la fornitura di qualsiasi Servizio Criteo al Partner.

1. Definizioni

Annuncio/i indica qualsiasi pubblicità che promuove prodotti e/o servizi sulla Network Criteo, che viene servita utilizzando la Tecnologia Criteo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i contenuti, marchi commerciali, caratteristiche del marchio e “look and feel”.

Agenzia indica un’agenzia mediatica o una società di vendita che acquista o vende supporti (o collocamento di annunci)

a beneficio dei clienti finali.

Accordo indica i presenti Termini, i Termini di servizio specifici di Criteo [collegamento ipertestuale], l’Accordo sulla protezione dei dati (se applicabile) e qualsiasi potenziale Modulo d’ordine firmato da o per conto del Partner e riferito ai presenti Termini, che insieme regolano la fornitura dei Servizi al Partner.

Informazioni riservate indica qualsiasi informazione finanziaria non pubblica, legale, commerciale, di marketing, organizzativa o tecnica riguardante l’attività e gli affari delle Parti o delle loro affiliate, che sia divulgata direttamente o indirettamente da una Parte all’altra Parte in relazione all’esecuzione dell’Accordo, sia per iscritto, per via orale, elettronica, visuale in altro modo, e designata come riservata al momento della divulgazione, o che sarebbe ragionevolmente considerata riservata.

Criteo indica l’entità Criteo pertinente che fornisce i Servizi come indicato nel documento “Entità contraenti, legge applicabile e giurisdizione di Criteo” disponibile all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.

Affiliata di Criteo indica un’affiliata di Criteo con sede in un Paese in cui devono essere forniti i Servizi Criteo, come specificato nel documento “Entità appaltanti di Criteo, legge applicabile e giurisdizione” sopra menzionato.

Network Criteo indica la rete Criteo di Proprietà digitali su cui gli Annunci possono essere visualizzati utilizzando la Tecnologia Criteo.

Piattaforma Criteo indica le piattaforme di domanda e offerta online proprietarie di Criteo attraverso le quali vengono forniti i Servizi, inclusa qualsiasi API resa disponibile da Criteo per accedere alle piattaforme all’unico scopo di fornire i Servizi.

Servizi Criteo o Servizi indica il/i servizio/i descritto/i nei Termini di servizio specifici di Criteo all’indirizzo, che sono

selezionati e ordinati dal Partner in un Modulo d’ordine debitamente firmato.

Termini di servizio specifici di Criteo indica i termini allora in vigore specifici per uno o più Servizi disponibili

all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.

Tecnologia Criteo indica le soluzioni pubblicitarie digitali di Criteo, inclusa la Piattaforma Criteo, e qualsiasi script di prodotto, tag e altro codice software, inclusa qualsiasi API o integrata da Criteo nelle Proprietà digitali, come parte dei Servizi Criteo.

Accordo sulla protezione dei dati indica l’accordo tra Criteo e il Partner che disciplina il trattamento dei dati personali per l’esecuzione del presente Accordo, se applicabile, a cui è possibile accedere all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.

Proprietà digitale/i indica qualsiasi nome di dominio, sito internet, applicazione software, mondo virtuale o altra piattaforma digitale di proprietà, messa in funzione o gestita ai fini del presente Accordo dal Partner o da qualsiasi altra società facente parte della Network Criteo.

Data di decorrenza indica, per ciascun Accordo stipulato ai sensi dei presenti Termini, la data indicata come data di

inizio sul relativo Modulo d’ordine o, in assenza di una data specifica, la data della firma.

Diritti di proprietà intellettuale indica: (i) copyright (compresi i diritti d’autore, diritti sul software informatico e altri diritti connessi), diritti sui progetti (inclusi i modelli registrati, diritti di progettazione e modelli di utilità), marchi commerciali, marchi di servizio, loghi, nomi aziendali o ragioni sociali, denominazioni di marchi, nomi di dominio e URL, diritti sui segreti commerciali, know-how e informazioni riservate e non divulgate (come invenzioni, brevettabili o meno), diritti sui brevetti, diritti del database, diritti di topografia semiconduttore; (ii) tutte le registrazioni o le domande di registrazione, rinnovo e/o estensione di uno qualsiasi degli articoli di cui al punto (i) di cui sopra; e (iii) qualsiasi altro diritto o forma di protezione di natura simile, qualsiasi sia la sua designazione, sia applicabile, registrabile, registrato o meno, in qualsiasi Paese.

Modulo d’Ordine indica il documento che descrive le condizioni commerciali applicabili ai Servizi Criteo selezionati dal Partner.

Partner indica l’entità o la persona che firma l’Accordo.

Per Contenuto del Partner si intendono immagini, grafica, testo, dati, video, link o altri elementi creativi che possono essere forniti dal Partner (o da chiunque per suo conto) a Criteo e che possono essere inclusi in, o utilizzati per diffondere, qualsiasi Annuncio, insieme a qualsiasi contenuto o materiale su qualsiasi sito interattivo collegato a qualsiasi Annuncio.

Parte/i indica Criteo e il Partner.

Dati di Servizio indica i dati che Criteo raccoglie utilizzando la Tecnologia Criteo sulle Proprietà digitali del Partner, sulla Network Criteo e sulla Piattaforma Criteo o ottiene tramite qualsiasi altro mezzo, relativo ai Servizi Criteo, tra cui, se applicabile, qualsiasi informazione che possa essere attribuita all’attività di un Utente.

Imposte indica qualsiasi tassa, imposta, dazio o altro onere o ritenuta di natura simile (inclusa qualsiasi penale o interesse esigibile in relazione a un pagamento mancato o tardivo di uno qualsiasi degli stessi).

Detrazione fiscale indica una deduzione o una ritenuta per o a fronte di una Tassa da qualsiasi pagamento sostenuto in relazione ai Servizi.

Utente indica gli interessati che visitano e/o utilizzano Proprietà digitali.

2. Agenzia

a. Se il Partner è un’Agenzia, questa garantisce per ciascuno dei propri clienti per i quali usa i Servizi, (a) di avere piena autorità legale di vincolare i clienti ai presenti Termini; (b) di aver letto e compreso i presenti Termini; e (c) di acconsentire, per conto dei clienti, ai presenti Termini e di garantirne la conformità a tutte le relative disposizioni. Qualsiasi riferimento al Partner nei presenti Xxxxxxx si applicherà anche ai clienti, a seconda dei casi. L’Agenzia garantisce inoltre che tutti gli atti eseguiti dall’Agenzia per conto dei propri clienti in relazione all’uso dei Servizi saranno strettamente conformi ai presenti Termini. Criteo può anche condividere con un cliente, su sua richiesta, le sue informazioni. Se per qualsiasi motivo l’Agenzia non ha vincolato un cliente ai presenti Termini, l’Agenzia sarà responsabile dell’adempimento di qualsiasi obbligazione che il cliente avrebbe avuto ai sensi dei presenti Termini se il cliente fosse stato vincolato. Inoltre, se il Partner è un'agenzia, dichiara e garantisce a Criteo che i termini del presente Accordo e la fornitura dei Servizi da parte di Criteo non comporteranno la violazione da parte del Partner di alcun accordo o obbligo nei confronti del suo cliente inserzionista.

b. L’Agenzia accetta che Criteo possa concedere ai clienti dell’Agenzia il diritto di accedere direttamente all’account online dell’Agenzia dedicato a tali clienti, nonché il diritto di utilizzare tali account e il loro contenuto, anche in caso di risoluzione del rapporto tra l’Agenzia e tale cliente. L’Agenzia informerà Criteo senza indebito ritardo in merito alla risoluzione del proprio rapporto con un suo cliente, la quale potrebbe incidere in qualsiasi modo sull’Accordo.

c. Se il Partner non è un’Agenzia, ma delega determinate attività in relazione ai Servizi a un’Agenzia, il Partner garantirà la conformità da parte di tale Agenzia ai Termini nella misura in cui siano pertinenti alle attività delegate dal Partner all’Agenzia.

3. Attuazione e uso dei Servizi

a. Il Cliente rispetterà i requisiti tecnici e le specifiche dei Servizi Criteo specificati nei Termini di servizio specifici di Criteo, oltre che qualsiasi altro requisito e specifica che Criteo possa specificare per iscritto di volta in volta per consentire la sua fornitura dei Servizi. A scanso di equivoci, Criteo non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Partner per eventuali azioni od omissioni di quest’ultimo derivanti dalla sua mancata attuazione corretta dei requisiti tecnici e/o delle specifiche di Criteo.

b. Per le finalità di esecuzione dei Servizi, il Partner autorizza Criteo: ad accedere alle Proprietà digitali del Partner e ad utilizzare la Tecnologia Criteo sulle Proprietà digitali.

c. Per le finalità di esecuzione dei Servizi, Criteo utilizzerà, analizzerà, combinerà e tratterà ulteriormente i Dati di servizio. Inoltre, Criteo può usare i Dati di servizio per migliorare la Tecnologia Criteo, i Servizi Criteo e altri prodotti, programmi e/o servizi Criteo, creare report, audience e analisi nonché divulgare i Dati di servizio se richiesto dalla legge.

d. Il Partner rispetterà sempre le politiche di Criteo relative ai Servizi, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

• la sua informativa sulla privacy: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/ e, se applicabile,

• le sue linee guida per gli annunci pubblicitari: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ e/o

• le sue linee guida per i partner fornitori: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/.

e. Criteo misura, attraverso i propri server, il numero di impression e/o clic e/o altri indicatori relativi agli Annunci e li mette a disposizione del Partner perché questi possa consultarli tramite un’interfaccia online. Il Partner accetta che le misurazioni di Criteo come indicato nelle fatture siano definitive e prevalgano su qualsiasi altra misurazione, salvo in caso di errore manifesto.

f. Quando si utilizza la Piattaforma Criteo, qualsiasi azione intrapresa o richiesta dal Partner, o da persona autorizzata che agisca per suo conto, è responsabilità esclusiva del Partner e quest’ultimo sarà responsabile di eventuali costi sostenuti a causa di tali azioni.

g. Il Partner è responsabile dell’uso e della conservazione di qualsiasi password e ID personali e riservati che possano essere stati comunicati al Partner e informerà immediatamente Criteo per iscritto di qualsiasi perdita o divulgazione involontaria degli stessi; il Partner è inoltre responsabile di qualsiasi accesso concesso a terzi dal Partner o come richiesto dal Partner (ad es., agenzia terza).

4. Fatturazione e pagamento

a. Salvo diversamente specificato nel Modulo d’ordine, il Partner pagherà tutti gli oneri sostenuti in relazione ai Servizi (gli “Addebiti”) utilizzando un metodo di pagamento approvato in anticipo da Criteo. Il Partner pagherà entro il termine di pagamento specificato nel Modulo d’ordine dalla data della fattura. In caso di pagamento anticipato, la fattura sarà emessa dopo aver ricevuto il pagamento.

b. Gli addebiti si basano sui criteri di fatturazione per i Servizi applicabili (ad es., in base a clic, impression, conversioni, ecc.). Qualsiasi parte di un addebito non contestato in buona fede deve essere pagata per intero.

c. Criteo non sarà vincolata da alcun termine sul portale di fatturazione online usato dal Partner o da qualsiasi entità responsabile del pagamento.

d. Tutti gli importi fatturati per i Servizi escludono qualsiasi imposta sul valore aggiunto (“IVA”), imposta sulle vendite o sull’uso, tassa od onere governativo applicabili, a meno che tale imposta, tassa od onere governativo non sia esplicitamente identificata/o nella fattura. Laddove la fattura includa esplicitamente IVA,

un’imposta sulle vendite o sull’uso, una tassa o un onere governativo, il Partner pagherà tale IVA, imposta sulle vendite o sull’uso, tassa o onere governativo a Criteo e Criteo verserà tale imposta, tassa od onere governativo all’autorità fiscale competente. In caso contrario, il Partner si assumerà la responsabilità e verserà direttamente all’autorità fiscale competente qualsiasi importo correlato a IVA, imposta sulle vendite o sull’uso, tassa od onere governativo applicabile ai Servizi forniti ai sensi del presente documento e indennizzerà Criteo laddove Criteo sia ritenuta responsabile per il pagamento di tale IVA, imposta sulle vendite o sull’uso, tassa od onere governativo sui Servizi.

e. Tutti i pagamenti effettuati dal Partner saranno effettuati senza alcuna Detrazione fiscale, a meno che tale Detrazione fiscale non sia prevista dalla legge applicabile. Se il Partner deve effettuare una Detrazione fiscale ai sensi della legge applicabile, l’importo del pagamento a carico del Partner sarà elevato a un importo che (al netto della Detrazione fiscale) è pari all’importo del pagamento dovuto se non fosse stata prevista alcuna Detrazione fiscale.

f. Se il Partner è tenuto a effettuare una Detrazione fiscale, effettuerà la stessa e qualsiasi pagamento richiesto in relazione alla stessa entro il tempo consentito e nell’importo minimo richiesto dalla legge.

g. Entro trenta (30) giorni dall’effettuazione di una Detrazione Fiscale o di qualsiasi pagamento richiesto in relazione a tale Detrazione Fiscale, il Partner dovrà fornire a Criteo prove, che siano ragionevolmente soddisfacenti per Criteo, attestanti che la Detrazione Fiscale è stata effettuata o (a seconda dei casi) qualsiasi pagamento di somma adeguata versato all’autorità fiscale competente.

h. Il Partner e Criteo collaboreranno all’espletamento di qualsiasi formalità procedurale necessaria affinché il

Partner ottenga l’autorizzazione a effettuare tale pagamento senza una Detrazione fiscale.

i. Criteo avrà il diritto di applicare eventuali interessi di mora e costi per il recupero crediti in relazione a importi insoluti, nei termini previsti ai sensi della legge pertinente o secondo quanto stabilito nel Modulo d’ordine.

j. Eventuali richieste in ordine a una fattura dovranno essere effettuati entro un (1) mese dal ricevimento della stessa.

5. Proprietà intellettuale

a. Ciascuna Parte rimane l’unica proprietaria dei propri Diritti di proprietà intellettuale.

b. Criteo è l’unico proprietario o licenziatario autorizzato di tutti i Diritti di proprietà intellettuale concernenti e riferibili alla Tecnologia Criteo e a qualsiasi sviluppo o programma specifico realizzato da Criteo per l’uso da parte del Partner della Tecnologia Criteo, esistente ora o in futuro.

c. Fatti salvi i termini e condizioni dell’Accordo, con il presente Criteo concede al Partner, e il Partner accetta, una licenza non esclusiva, non trasferibile e non sub-licenziabile per accedere e usare la Piattaforma Criteo per la durata dell’Accordo esclusivamente per le finalità di ottenimento dei Servizi. Nessun titolo, possesso o controllo della Tecnologia Criteo viene trasferito al Partner nell’ambito dei Servizi Criteo.

d. Il Partner riconosce i diritti di Criteo sulla Tecnologia Criteo e si astiene dal compiere, o dal fare in modo che qualsiasi terzo compia, un’azione che sia contraria a, che contesti o che in qualsiasi modo comprometta o tenti di compromettere i diritti di Criteo sulla Tecnologia Criteo. Fatta salva la specifica autorizzazione ai sensi dell’Accordo, il Partner si astiene dal concedere in licenza, vendere, assegnare, distribuire, sfruttare commercialmente o altrimenti mettere a disposizione di terzi la Tecnologia o i Servizi Criteo, ivi inclusi gli Annunci derivanti dai Servizi Criteo.

e. Il Partner si astiene dal modificare, adattare, tradurre, preparare opere derivate da, decompilare, retroingegnerizzare, disassemblare o tentare altrimenti di estrarre il codice sorgente dalla Tecnologia Criteo, dai Servizi Criteo o da altri software o documentazione di Criteo o creare o tentare di creare un servizio o prodotto surrogato o simile attraverso l’uso o l’accesso alla Piattaforma Criteo, ai Servizi Criteo o ad informazioni proprietarie ad esso correlate.

f. Per la durata dell’Accordo, il Partner concede a Criteo (comprese le Affiliate di Criteo) una licenza mondiale, non esclusiva, esente da royalty e non trasferibile per visualizzare, riprodurre, rappresentare e usare ulteriormente i marchi commerciali e i loghi del Partner, nonché il Contenuto del Partner per la sola finalità di fornire i Servizi. Il Partner autorizza inoltre Criteo a estendere tale uso a tutta la documentazione che promuove il Servizio Criteo. Criteo chiederà la previa autorizzazione del Partner per qualsiasi comunicato stampa al pubblico che usi il nome, i loghi e/o i marchi commerciali del Partner.

g. Salvo quanto espressamente stabilito nell’Accordo, nessuna delle Parti acquisirà alcun diritto, titolo, possesso, controllo o interesse su alcun Diritto di Proprietà intellettuale appartenente all’altra Parte o ai licenzianti dell’altra Parte.

6. Garanzie e indennizzi

a. Salvo quanto stabilito nella presente clausola, Criteo non fornisce alcuna garanzia o condizione, espressa o implicita, in relazione a qualsiasi questione, in particolare, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi garanzia o condizione di non violazione, qualità, commerciabilità o idoneità per qualsiasi finalità particolare e tutte le garanzie derivanti da qualsiasi trattativa, esecuzione o uso commerciale della Tecnologia Criteo, della Network Criteo o di qualsiasi Servizio fornito ai sensi dell’Accordo. Criteo non garantisce che il Servizio Criteo funzionerà ininterrottamente o senza errori. Inoltre, il Servizio Criteo può essere, di volta in volta, inaccessibile, non disponibile o inutilizzabile. Criteo non rilascia dichiarazioni o garanzie per quanto concerne il risultato che il Partner otterrà tramite i Servizi Criteo, ivi compreso il livello di Annunci serviti, i clic su un Annuncio, le tariffe di Criteo o la tempistica di diffusione di tali impression e/o clic ai sensi dei presenti Termini. Il Partner accetta che lo stesso, e non Criteo, sarà responsabile per qualsiasi pretesa, obbligazione, richiesta o altra perdita presumibilmente subita da un terzo a cui il Partner fornisce servizi integranti le offerte di Criteo (se applicabili e autorizzate da Criteo).

b. Le Parti dichiarano e garantiscono l’una all’altra di avere il diritto, il potere e l’autorità di stipulare l’Accordo e adempiere alle proprie obbligazioni come stabilito nello stesso e che lo faranno mediante pratiche corrette e professionali, in maniera competente ed efficiente e con la collaborazione di personale preparato, addestrato e qualificato.

c. Criteo sosterrà e si farà carico dei costi di tutte le eventuali pretese, azioni legali, rivendicazioni, procedimenti, perdite, richieste di risarcimento danni, passività, costi e spese derivanti da, o attribuibili a, qualsiasi asserzione secondo la quale l’uso da parte del Partner della Tecnologia Criteo in conformità con l’Accordo violerebbe un diritto d’autore, un segreto commerciale, un brevetto, o altro diritto proprietario di una parte non correlata, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali risarcimenti danni spettanti a terzi in caso di una decisione finale, secondo la quale il Partner o una parte correlata avrebbe violato i diritti di proprietà intellettuale di un terzo, o la composizione finale di una controversia di questo tipo con o senza riconoscimento di tale violazione.

d. Se Criteo ritiene o crede che la propria Tecnologia stia violando i diritti di qualsiasi parte non correlata, Criteo avrà la possibilità, a proprie spese, di (a) modificare tale Tecnologia Criteo per renderla conforme od (b) ottenere per il Partner una licenza per continuare a utilizzare tale Tecnologia Criteo. Se non è commercialmente ragionevole eseguire una delle opzioni precedenti, possono essere applicati i diritti di risoluzione. Le obbligazioni di Criteo di cui alla presente clausola 6 costituiranno la sola ed esclusiva responsabilità di Criteo nonché l’unico rimedio a disposizione del Partner per eventuali pretese secondo le quali la Tecnologia Criteo violerebbe o si approprierebbe indebitamente di un diritto di proprietà intellettuale.

e. Il Partner garantisce e dichiara a Criteo che: (i) ha il diritto di fornire il Contenuto del Partner a Criteo, senza violare alcun diritto di terzi, tra cui, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, Diritti di proprietà intellettuale; (ii) il Contenuto del Partner e/o le Proprietà digitali del Partner sono conformi, in qualsiasi momento, a tutte le leggi applicabili, statuti, strumenti legali, contratti, regolamenti, codici di condotta pubblicitari e di marketing, nonché politiche di Criteo elencate nella clausola 3.d di cui sopra; (iii) il Contenuto del Partner e/o le Proprietà digitali del Partner non contengono alcun materiale osceno, diffamatorio o contrario a qualsiasi legge o regolamento applicabile e non danno accesso, tramite collegamenti ipertestuali, ad alcuna proprietà

contenente materiale osceno, diffamatorio o contrario a qualsiasi legge o regolamento applicabile; (iv) non fornirà dati personali, a meno che non abbia il diritto di farlo in conformità con tutte le leggi applicabili in materia di protezione dei dati; (v) più in generale, rispetterà tutte le leggi e i regolamenti pertinenti, comprese le linee guida o le politiche rese disponibili da Criteo; e (vi) se applicabile, subito dopo la risoluzione dell’Accordo, il Partner rimuoverà tutto il codice software e i Tag o tecnologie simili forniti da Criteo per essere inclusi nelle Proprietà digitali del Partner. Il Partner trasferirà tutte le garanzie menzionate in precedenza a terzi che beneficiano direttamente del Servizio Criteo attraverso il Partner.

f. Il Partner accetta di difendere e indennizzare Criteo, e i suoi funzionari, direttori, membri, dipendenti, e agenti attuali e precedenti, contro tutte le pretese, querele, azioni, richieste di risarcimento danni, responsabilità, perdite, costi e spese (inclusi i ragionevoli onorari e costi di avvocati e periti) derivanti da o causati da qualsiasi azione mossa nei confronti di Criteo che si basi su: (a) una violazione effettiva o presunta di dichiarazioni o garanzie rilasciate dal Partner in questi Termini o che, se fossero vere, costituirebbero una violazione dell’Accordo; o (b) azioni od omissioni da parte di chiunque riceva i Servizi Criteo tramite il Partner; o, (c) se applicabile, tutti gli Annunci e/o le Proprietà digitali del Partner.

g. Qualsiasi pretesa delle Parti ai sensi della clausola 6 richiede che (a) la Parte indennizzata fornisca tempestiva comunicazione scritta della pretesa e ragionevole assistenza, informazioni e cooperazione in relazione ad essa, e

(b) la Parte indennizzante avrà l’esclusivo controllo e autorità per difendere, risolvere o comporre tale pretesa, tuttavia non per effettuare alcuna composizione senza il consenso scritto della Parte indennizzata (che non dovrà essere irragionevolmente ritardato, sottoposto a condizioni o negato), a condizione che la Parte indennizzata possa, a propri costi e spese e con un avvocato di sua scelta, assistere nella difesa di tale pretesa se lo desidera.

7. Limitazione di responsabilità

a. Fatto salvo l’indennizzo di cui alle precedenti clausole 4(d) e 6, nella misura massima consentita dalla legge vigente, la responsabilità di ciascuna Parte, derivante da o correlata all’esecuzione del presente Accordo per qualsiasi evento o serie di eventi connessi, per qualsiasi causa, sia per contratto sia per illecito o altrimenti, si limiterà ai danni diretti subiti dall’altra Parte a seguito di tale evento o serie di eventi connessi, e non supererà l’importo totale fatturato da Criteo per i Servizi dai quali deriva la responsabilità nei sei (6) mesi immediatamente precedenti l’evento che ha dato origine a tale responsabilità, e se non si è ancora giunti al sesto mese, per il periodo precedente a tale evento.

b. Nella misura massima consentita dalla legge, nessuna Parte sarà responsabile per eventuali danni speciali, indiretti, punitivi o esemplari, subiti dall’altra Parte in relazione all’Accordo o all’esecuzione o ricezione dei Servizi, anche qualora tale Parte sia stata informata del possibile verificarsi di tali danni.

c. Nessuna delle Parti avrà alcuna responsabilità per eventuali inadempienze o ritardi derivanti da un evento che esula dal suo controllo, che non avrebbe potuto essere ragionevolmente previsto al momento della conclusione dell’Accordo e i cui effetti non possono essere evitati con misure adeguate e impedisce l’adempimento delle obbligazioni da parte di una delle Parti (“Forza maggiore”). La Parte interessata dalla causa di Forza Maggiore si impegna tuttavia ad adottare misure adeguate (a) per evitare, eliminare o ridurre gli effetti del ritardo e adempiere a tutte le proprie obbligazioni e (b) per riprendere l’adempimento delle proprie obbligazioni non appena decade la causa di Forza Maggiore.

d. In nessun caso Criteo avrà alcuna responsabilità ai sensi del presente Accordo per eventuali pretese derivanti da

(a) Contenuto del Partner o di terzi; (b) uso della Tecnologia Criteo da parte del Partner unitamente ad altri prodotti, apparecchiature, software o dati, tra cui, ad esempio, fornitori di visibilità, verifica o audience di terze parti, laddove la violazione sarebbe stata evitata se non fosse stato per tale interconnessione; (c) modifica della Tecnologia Criteo da parte del Partner; o (d) colpa o dolo del Partner.

e. Il Partner riconosce e accetta che il prezzo che ha versato per i Servizi riflette i rischi che la transazione implica e

rappresenta un’equa allocazione del rischio.

f. A scanso di equivoci, nulla di quanto contenuto nei presenti Termini esclude o limita la responsabilità di ciascuna delle Parti per frode, colpa grave, morte o lesioni personali, o qualsiasi altra questione nella misura in cui tale esclusione o limitazione sarebbe illegale.

g. Il Partner riconosce e accetta il rischio che un terzo possa eventualmente generare impression, clic o altre azioni che possano influire sugli addebiti ai sensi dell’Accordo per traffico non valido. Criteo non avrà alcuna obbligazione (anche relativa al pagamento) o responsabilità nei confronti del Partner in relazione un’azione inadeguata di un terzo (ad es., clic) che possa eventualmente verificarsi. Criteo attuerà misure all’avanguardia per mitigare tale rischio e collaborerà in buona fede con il Partner per indagare e risolvere eventuali controversie relative a qualsiasi possibile traffico non valido.

8. Privacy

a. Qualora le Parti trattino dati personali nell’ambito dei Servizi, si impegneranno ad adempiere alle proprie rispettive obbligazioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili, tra cui, a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, le leggi in materia di privacy e protezione dei dati; le Parti convengono altresì che qualsiasi trattamento dei dati personali relativo all’esecuzione dell’Accordo e dei Servizi (ad eccezione del trattamento dei dati di contatto aziendali che sarà eseguito in conformità con la politica sulla privacy di ciascuna Parte) sarà effettuato in conformità con le disposizioni dell’Accordo sulla protezione dei dati, che costituiranno una parte integrante dell’Accordo.

b. Tutti i dati personali forniti dal Partner in relazione ai suoi dipendenti o rappresentanti saranno trattati da Criteo in conformità con la sua politica sulla privacy aziendale accessibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx/. Ciò include il diritto di un individuo di accedere, modificare e cancellare i dati personali.

9. Durata e risoluzione

a. Salvo diverso accordo, l’Accordo avrà inizio alla Data di decorrenza e rimarrà in vigore salvo risoluzione

concordata delle Parti.

b. Fatti salvi eventuali altri diritti e rimedi, ciascuna delle Parti può risolvere l’Accordo con effetto immediato mediante notifica scritta all’altra Parte: (a) se l’altra commette una violazione sostanziale di una qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi dell’Accordo e in caso di violazione sanabile non vi ponga rimedio entro sette (7) giorni dalla data di ricezione della notifica dell’altra parte specificando la violazione e richiedendo che venga sanata; (b) al verificarsi di un evento di Forza Maggiore di durata minima pari a due (2) mesi; o (c) nella misura consentita dalla legge applicabile, nel caso in cui l’altra Parte diventi insolvente, vada in liquidazione, nomini un curatore amministrativo o procedimento analogo ai sensi della legge locale pertinente.

c. La scadenza o la risoluzione (per qualsiasi motivo) dell’Accordo avverrà fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio delle Parti previsto dall’Accordo stesso o dalla legge, non pregiudicherà altri diritti maturati o passività delle Parti dalla data di risoluzione e non influirà su alcuna clausola che sia espressamente o per implicazione intesa a rimanere valida dopo la scadenza o risoluzione.

d. All’atto della risoluzione, tutti gli importi dovuti diventeranno immediatamente esigibili e pagabili.

10. Riservatezza

Ciascuna Parte (“Destinatario”) si impegna a non divulgare mai ad alcuna persona fisica o giuridica non

a.

esplicitamente menzionata nell’Accordo, ad eccezione dei suoi rappresentanti professionali, affiliate, subcontraenti o consulenti o come eventualmente previsto dalla legge o da qualsiasi autorità legale o normativa, i termini e condizioni di un Modulo d’ordine o eventuali Informazioni riservate riguardanti l’attività o gli affari

dell’altra Parte (comprese le affiliate dell’altra Parte) che le vengono comunicate dall’altra Parte (“Parte divulgante”).

b. Se tale divulgazione è richiesta dalla legge o da qualsiasi autorità legale o normativa, il Destinatario dovrà fornire all’altra Parte una notifica scritta di tale richiesta di divulgazione il prima possibile, prima di procedere alla stessa e, su richiesta, dovrà assistere l’altra Parte nell’ottenere un provvedimento ingiuntivo o simile. Nella misura in cui le Parti abbiano stipulato un accordo di non divulgazione separato, esso è espressamente incorporato nel presente documento per riferimento.

Fatto salvo il punto precedente, ciascuna Parte può divulgare Informazioni riservate ai rispettivi affiliati,

c.

rappresentanti, agenti, consulenti, appaltatori indipendenti, subappaltatori o qualsiasi altro individuo che abbia una “necessità di sapere” al fine di adempiere alle obbligazioni di tale Parte ai sensi dell’Accordo e che: (i) sia stato informato della natura riservata delle stesse e (ii) accetti di essere vincolato dai termini della presente clausola.

d. Le Informazioni riservate non devono includere informazioni per le quali il Destinatario possa documentare che:

i. tali informazioni erano legalmente in possesso del Destinatario prima della divulgazione da parte della Parte divulgante e non sono state ottenute da un terzo noto al Destinatario come avente un’obbligazione di riservatezza nei confronti della Parte divulgante;

ii. erano o sono diventate di dominio pubblico al momento della divulgazione senza alcuna violazione da parte del Destinatario delle sue obbligazioni di riservatezza quivi contenute;

iii. sono state divulgate al Destinatario da un terzo senza alcuna obbligazione di riservatezza in relazione ad esso o;

iv. sono state sviluppate in modo indipendente dal Destinatario senza l’uso delle Informazioni riservate

della Parte divulgante.

e. Il Destinatario riconosce e accetta che le Informazioni riservate divulgate ai sensi del presente documento hanno un carattere unico e un valore elevato e che l’indennizzo finanziario potrebbe non essere un rimedio sufficiente per aver diffuso abusivamente le Informazioni riservate della Parte divulgante. Pertanto, la Parte divulgante avrà diritto a richiedere un provvedimento ingiuntivo per impedire la diffusione di qualsiasi Informazione riservata in violazione dei termini del presente documento. Tale provvedimento ingiuntivo andrà ad aggiungersi a qualsiasi altro rimedio disponibile ai sensi del presente documento o per legge.

f. Ciascuna delle Parti dovrà informare tempestivamente l’altra Parte di qualsiasi perdita o di qualsiasi accesso, uso o divulgazione non autorizzati delle Informazioni riservate dell’altra Parte, o tentativo in tal senso, di cui venga a conoscenza. Ciascuna Parte compirà ogni ragionevole sforzo per aiutare l’altra Parte a porre rimedio a qualsiasi uso o divulgazione non autorizzati delle proprie Informazioni riservate.

11. Assegnazione

a. Nessuna delle Parti potrà assegnare i propri diritti o delegare le proprie obbligazioni ai sensi dell’Accordo, e qualsiasi tentativo di tale assegnazione sarà nullo, salvo previo consenso scritto dell’altra Parte, consenso che non sarà irragionevolmente negato o ritardato. Fatto salvo quanto sopra, ciascuna Parte può assegnare l’Accordo o uno qualsiasi dei propri diritti o benefici ai sensi dell’Accordo, semplicemente notificando l’altra Parte, in relazione a una fusione, acquisizione, riorganizzazione aziendale o vendita di tutti o sostanzialmente tutti i propri beni.

b. Ciascuna Parte può assegnare i propri diritti e obbligazioni di cui nei Termini a qualsiasi società dello stesso gruppo.

c. In ogni caso, il Partner non cederà l’Accordo a un concorrente di Criteo o ai suoi successori o aventi causa.

12. Conformità

a. Ciascuna Parte garantisce che né essa né alcuna affiliata, funzionario, amministratore, dipendente e agente sono soggetti a sanzioni amministrate da qualsiasi autorità sanzionatoria applicabile avente giurisdizione su di essa.

b. Ciascuna Parte accetta di adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi del presente documento in conformità a tutte le leggi e i requisiti applicabili in materia di sanzioni commerciali, controlli sul commercio estero, controlli su esportazioni e riesportazioni, leggi anti-proliferazione, anti-terrorismo e simili, nonché a tutte le leggi anti- corruzione applicabili, legislazione anti-finanziamento del terrorismo e leggi antiriciclaggio.

c. Criteo garantisce la conformità al proprio Codice di condotta disponibile online.

13. Disposizioni generali

x. Xxxxxx può aggiungere, modificare o eliminare in qualsiasi momento eventuali termini, condizioni, tariffe o quote sui propri Servizi. Criteo fornirà al Partner un preavviso di tutte le modifiche ai Termini che siano sostanzialmente negative per il Partner tramite e-mail, messaggio, pubblicazione sul sito internet di Criteo o altro metodo che Criteo ritenga fattibile, indicando la data di decorrenza in cui i Termini aggiornati diventeranno applicabili. La versione più recente dei Termini è disponibile al seguente link: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/. Criteo può fornire al Partner un avviso di modifiche non sostanziali a sua esclusiva discrezione. L’uso continuato o il pagamento da parte del Partner per i Servizi Criteo dopo l’aggiornamento dei Termini sottintende il consenso del Partner dei Termini aggiornati. Se il Partner si rifiuta di accettare i Xxxxxxx aggiornati, dovrà interrompere l’utilizzo dei Servizi a partire dalla data di decorrenza dei Termini aggiornati.

b. La legge applicabile e la giurisdizione esclusiva in relazione a qualsiasi controversia o questione derivante da o connessa all’Accordo sono stabilite nel sopra citato documento “Entità appaltanti di Criteo, legge applicabile e giurisdizione”.

c. Le Parti dichiarano e accettano che il formato elettronico (incluso, nella misura in cui siano interessate le modifiche al Modulo d’ordine, l’interfaccia online della Piattaforma Criteo e l’e-mail) sarà ritenuto un mezzo di comunicazione accettabile per l’esecuzione, l’invio o la modifica dell’Accordo, inclusa qualsiasi sua componente. Tutte le notifiche possono essere inviate per e-mail e saranno indirizzate alla persona di contatto indicata nel Modulo d’ordine più recente stipulato tra le Parti o qualsiasi altra persona esplicitamente indicata per iscritto dal Partner.

d. L’invio da parte del Partner di un Modulo d’ordine implica la piena accettazione da parte del Partner dei Termini, inclusi eventuali Termini di servizio specifici di Criteo applicabili. In caso di conflitto tra i Termini, i Termini di servizio specifici di Criteo e un Modulo d’ordine, il Modulo d’ordine avrà la precedenza sui Termini di servizio specifici di Criteo e questi sui Termini in relazione al Servizio Criteo. Fatto salvo il punto precedente, l’Accordo sul trattamento dei dati avrà sempre la precedenza.

e. Se non diversamente concordato, ogni Modulo d’ordine, una volta sottoscritto, formerà un Accordo separato, disciplinato dai presenti Termini e da eventuali Termini di servizio specifici di Criteo applicabili.

f. L’Accordo stabilisce tutti i termini concordati tra le Parti e sostituisce tutti gli altri accordi tra le Parti relativi al suo oggetto. Alla stipula dell’Accordo, nessuna delle Parti ha fatto affidamento su, né le spetterà alcun diritto o rimedio basato su, qualsiasi dichiarazione, affermazione o garanzia (sia essa rilasciata intenzionalmente o in buona fede), ad eccezione di quelle espressamente indicate nell’Accordo. Qualsiasi insieme di termini legali o altra documentazione qui menzionata (URL) e disponibile online è incorporato per riferimento nell’Accordo. L’Accordo prevale sulle condizioni e termini generali di acquisto del Partner e su tutti i termini incorporati in qualsiasi Modulo d’ordine generato dal Partner o da qualsiasi strumento di acquisto o di gestione dei pagamenti del fornitore (ad es., portale del fornitore, che non avrà alcun effetto legale).

g. Qualora una qualsiasi disposizione dell’Accordo sia ritenuta non valida o non applicabile da un tribunale o da un ente amministrativo della giurisdizione competente, tale invalidità o non applicabilità non influirà sulle altre disposizioni dell’Accordo, che rimarranno pienamente in vigore ed efficaci.

h. I Termini possono essere disponibili in più lingue. Tuttavia, in caso di controversia tra versioni in lingue differenti, prevarrà la versione in lingua inglese.

i. 7Nessuna inadempienza o ritardo di una delle Parti nell’esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio costituirà una rinunzia al suddetto, e nessuna rinunzia avrà validità, a meno che non sia messa per iscritto e firmata dalla Parte rinunciante. Qualora una delle Parti rinunci a un qualsiasi diritto, potere o rimedio, tale rinunzia non si riferirà a successivi o altri diritti, poteri o rimedi di cui la Parte possa usufruire ai sensi dell’Accordo I rimedi di ciascuna Parte stabiliti nell’Accordo saranno cumulativi e non esclusivi, e andranno ad aggiungersi a tutti gli altri rimedi disponibili per legge o equità, salvo quanto altrimenti espressamente previsto nell’Accordo.

j. Salvo per quanto diversamente specificato nell’Accordo, nessun terzo avrà alcun diritto od obbligazione ai sensi

dell’Accordo.

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