PARZIALE MODIFICA DELL’ACCORDO CONCLUSO IL 29 OTTOBRE 2010 CON GROUPAMA
PARZIALE MODIFICA DELL’ACCORDO CONCLUSO IL 29 OTTOBRE 2010 CON GROUPAMA
DELIBERA CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA
• Invariato ammontare aumento di capitale pari a 225,7 milioni
• Prezzo di sottoscrizione da determinare in funzione condizioni di mercato al momento dell’offerta
• Confermato impegno Groupama ad acquisto diritti da Aderenti al Patto di Sindacato necessari a detenere ad esito aumento di capitale una partecipazione pari al 17,1% di Premafin
• Investimento complessivo di Groupama pari a 145,7 milioni di euro ripartito tra prezzo di acquisto diritti e prezzo sottoscrizione azioni
• Impegno degli aderenti al Patto di Sindacato ad esercitare diritti di opzione in misura tale da detenere ad esito dell’integrale sottoscrizione aumento una partecipazione pari al 34,2% di Premafin
• Definiti accordi con Credit Suisse Securities (Europe) Limited, in qualità di Global Coordinator e di Bookrunner, aventi per oggetto l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’aumento di capitale
• Premafin destinerà almeno 100 milioni di euro alla sottoscrizione di un aumento di capitale di massimi 460 milioni di euro che dovrà essere deliberato da Fondiaria-SAI
• Convocazione assemblea straordinaria degli azionisti entro il mese di febbraio 2011
Milano, 22 novembre 2010 – Si comunica che le società aderenti (gli “Aderenti”) al Patto di Sindacato (“Patto”) di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (“Premafin” o anche la “Società”) e i Signori Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, nonché Premafin, da un lato, e Groupama S.A. (“Groupama”), dall’altro lato, (le “Parti”) hanno raggiunto in data odierna un’intesa relativa alla parziale modifica dell’accordo di massima concluso e già comunicato al mercato lo scorso 29 ottobre (l’“Accordo”). Detta modifica ha ad oggetto i termini e condizioni della prospettata operazione di aumento di capitale di Premafin (l’“Aumento di Capitale”), la cui esecuzione rimane comunque subordinata alle condizioni già indicate e oltre richiamate, nei seguenti termini:
‐ l’ammontare dell’eventuale Aumento di Capitale in opzione resterebbe invariato e quindi avrebbe un controvalore complessivo pari a euro 225,7 milioni; l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (ad eccezione della porzione che sarebbe sottoscritta da Groupama e dagli Aderenti al Patto) sarebbe garantita da un consorzio bancario di garanzia;
‐ il prezzo di sottoscrizione delle azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione saranno determinati in funzione delle condizioni di mercato nell’imminenza dell’offerta in opzione;
‐ Groupama si impegnerà ad acquistare dagli Aderenti al Patto la porzione di diritti di opzione
PREMAFIN FINANZIARIA – S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI
Sede Legale: Via Xxxxx x’Xxxxxx 2 – 00000 Xxxx – Tel. 00.0000000 – Fax 00.0000000 – Sede Secondaria: Via Xxxxxxx Xxxxx 37 – 00000 Xxxxxx – Tel. 00.000000 – Fax 00.00000000 Cap. Soc. € 410.340.220 int. vers. – N. Registro Imprese e Codice Fiscale 07416030588 – X. XXX 00000000000 – R.E.A. n. 611016
necessaria al fine di consentire a Groupama di detenere, ad esito della integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale, una partecipazione pari a circa il 17,1% del capitale sociale di Premafin. L’impegno di Groupama avrà ad oggetto un investimento complessivo di circa 145,7 milioni di Euro, che sarà ripartito tra prezzo di acquisto dei diritti e prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale, a seguito della determinazione delle condizioni di quest’ultimo;
‐ gli Aderenti al Patto si impegneranno ad esercitare i diritti di opzione non ceduti a Groupama in misura tale da consentire agli Aderenti al Patto di detenere, ad esito della integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, una partecipazione pari a circa il 34,2% del capitale sociale di Premafin. Gli Aderenti al Patto utilizzeranno per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale i proventi derivanti dalla vendita dei diritti di opzione eccedenti l’importo di 30 milioni di Euro;
‐ in relazione all’Aumento di Capitale, Credit Suisse assumerà l’incarico di costituire il consorzio di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’Aumento di Capitale.
Le Parti hanno confermato che l’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo, come integrato in data odierna, è sottoposto alla condizione che Groupama stessa non sia tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Xxxxxxxx, di Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”) ovvero della controllata di Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni S.p.A. L’Accordo non ha infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società, bensì di consentire a Groupama l’ingresso nella compagine azionaria di Xxxxxxxx quale socio di minoranza.
Restano ferme le ulteriori pattuizioni dell’Accordo del 29 ottobre 2010, già oggetto di comunicazione ai sensi e nei termini di legge.
A seguito dell’adesione all’Accordo come modificato in data odierna in relazione alle condizioni del prospettato Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha quindi deliberato di sottoporre all’esame ed approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., una nuova delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un importo di massimi Euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli azionisti, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni Premafin in circolazione e revoca della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita ai sensi dell’art. 2443 c.c. dall’Assemblea straordinaria del 3 maggio 2006.
Come sopra indicato, il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale, l’ammontare delle azioni da emettere ed il rapporto di opzione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione di Premafin in funzione delle condizioni di mercato nell’imminenza dell’offerta in opzione.
Nel contesto della complessiva operazione come sopra descritta, sono stati definiti gli accordi da parte di Premafin con Credit Suisse Securities (Europe) Limited, in qualità di Global Coordinator e di Bookrunner, aventi per oggetto l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’Aumento di Capitale di Premafin al verificarsi delle previste condizioni.
PREMAFIN FINANZIARIA – S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI
Sede Legale: Via Xxxxx x’Xxxxxx 2 – 00000 Xxxx – Tel. 00.0000000 – Fax 00.0000000 – Sede Secondaria: Via Xxxxxxx Xxxxx 37 – 00000 Xxxxxx – Tel. 00.000000 – Fax 00.00000000 Cap. Soc. € 410.340.220 int. vers. – N. Registro Imprese e Codice Fiscale 07416030588 – X. XXX 00000000000 – R.E.A. n. 611016
Premafin si è inoltre impegnata a destinare un importo di almeno Euro 100 milioni alla sottoscrizione di un aumento di capitale sociale a pagamento che sarà deliberato da Fondiaria-SAI per un importo di massimi Euro 460 milioni.
In relazione a tale aumento di capitale di Fondiaria-SAI sono stati definiti gli accordi da parte di Fondiaria SAI con Credit Suisse Securities (Europe) Limited per il consorzio di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’aumento di capitale, sul presupposto che l’impegno di sottoscrizione di Premafin di cui sopra sia adempiuto. Le operazioni di aumento di capitale di Premafin e di Fondiaria-SAI verranno svolte contestualmente e si prevede possano concludersi entro il primo semestre del 2011.
Equita SIM S.p.A. svolgerà il ruolo di financial advisor per l’Aumento di Capitale di Premafin.
La stessa Assemblea straordinaria sarà altresì chiamata a deliberare sulla proposta di modifica dell’art. 10 dello Statuto sociale concernente la nomina dell’organo amministrativo, al fine di prevedere, tra l’altro, un meccanismo di voto di lista che, ferma restando la nomina di un amministratore da parte della minoranza ai sensi di quanto previsto dall’art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, consenta la nomina di amministratori ad azionisti titolari di partecipazioni di minoranza qualificata quale sarebbe Groupama ad esito dell’Aumento di Capitale.
L’Assemblea straordinaria di Premafin per le deliberazioni di cui sopra si terrà entro il mese di febbraio .
Le relazioni sulle proposte all’ordine del giorno della convocanda Assemblea Straordinaria saranno messe a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione ai sensi di quanto previsto dall’art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998.
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