DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
ai sensi degli artt. 106, comma 3 lett.a), 109, comma 1 lett.a) del D. Lgs. n.58/98 e dell’art. 45 del Regolamento 11971/99 e successive modificazioni
di azioni ordinarie
SONDEL S.p.A.
Offerente:
Compart S.p.A.
Strumenti finanziari oggetto dell’offerta:
N. 260.753.421 azioni ordinarie Sondel 1
Corrispettivo dell’offerta:
Euro 3,85 (Lire 7.455) per ogni azione ordinaria godimento 1.1.2000
Durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A.
dal 2 ottobre 2000 al 20 ottobre 2000, salvo proroga comunicata nei termini di legge
Consulente finanziario dell’Offerente
Mediobanca
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni
Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A.
L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento
Ottobre 2000
1 Corrisponde alla totalità delle azioni dell’Emittente emesse alla data del presente documento di offerta dedotte le azioni Sondel di diretta proprietà dell’Offerente alla data del 30 agosto 2000. Il numero potrebbe variare in diminuzione ove entro il termine del periodo di adesione l’Offerente dovesse acquistare azioni, e in aumento ove, entro il medesimo termine, siano emesse nuove azioni a seguito dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione assegnati ai titolari del piano di stock option.
A. AVVERTENZE | Pag. | 1 |
B. Soggetti Partecipanti all'operazione | ||
b.1 Soggetto Offerente | Pag. | 5 |
b.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta | Pag. | 14 |
b.3 Intermediari | Pag. | 23 |
C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e modalita' di adesione | ||
c.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta | Pag. | 24 |
c.2 Percentuale delle Azioni sul capitale sociale | Pag. | 24 |
c.3 Obbligazioni convertibili | Pag. | 25 |
c.4 Strumenti finanziari diversi dalle Azioni | Pag. | 25 |
c.5 Autorizzazioni | Pag. | 25 |
c.6 Modalità e termini di adesione | Pag. | 26 |
c.7 Comunicazioni periodiche relative all'andamento dell'Offerta | Pag. | 27 |
c.8 Mercati sui quali è promossa l'Offerta | Pag. | 28 |
D. numero degli strumenti finanziari della società emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e di quelli posseduti da società controllate
d.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari
posseduti Pag. 29
d.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto,
usufrutto, pegno o di ulteriori impegni sulle Azioni Pag. 29
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
e.1 Indicazione del corrispettivo unitario nelle sue varie componenti Pag. 30
e.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi
all’Emittente Pag. 35
e.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate
dalle Azioni nei dodici mesi precedenti l'Offerta Pag. 39
e.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell'Emittente in occasione di precedenti operazioni effettuate nell’ultimo esercizio
e nell’esercizio in corso Pag. 40
e.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, operazioni di acquisto e di vendita delle Azioni da parte
dell’Offerente Pag. 40
e.6 Acquisti e vendite di Azioni dell’Emittente o della Falck effettuati
dalle Società di Famiglia negli ultimi due anni. Pag. 41
F. date, modalita' del pagamento del Corrispettivo e garanzie di esatto adempimento
f.1 Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo | e | di | ||
trasferimento delle Azioni | Pag. | 42 | ||
f.2 Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo | Pag. | 42 | ||
f.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento | Pag. | 42 | ||
G. motivazioni dell'offerta e programmi futuri dell’Offerente
g.1 Presupposti giuridici dell'operazione | Pag. | 43 | |||
g.2 Descrizione delle motivazioni dell'operazione | e | delle | relative | ||
modalità di finanziamento | Pag. | 44 | |||
g.3 Sintesi dei programmi elaborati dall’Offerente | Pag. | 45 |
g.4 Ricostituzione del flottante, offerta residuale, esercizio del diritto di acquisto e relative ragioni
Pag. 46
X. | eventuali accordi tra l’Offerente ed azionisti o amministratori | ||
dell’Emittente | |||
h.1 Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti o | |||
amministratori dell'Emittente | Pag. | 48 | |
h.2 Indicazioni di eventuali operazioni finanziarie e/o | |||
commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e | |||
l’Emittente | Pag. | 49 | |
h.3 Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti | |||
dell'Emittente in merito all'esercizio del diritto di voto ovvero al | |||
trasferimento delle Azioni | Pag. | 49 | |
I. | COMPENSI AGLI INTERMEDIARI | Pag. | 50 |
L. | IPOTESI DI RIPARTO | Pag. | 51 |
M. | INDICAZIONI DELLE MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA | Pag. | 52 |
N. | Appendici | Pag. | 53 |
O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DA PARTE
dell’Offerente e luoghi ove gli stessi sono disponibili | PER LA | ||
CONSULTAZIONE | Pag. | 58 | |
Dichiarazione di Responsabilita’ | Pag. | 59 | |
A. AVVERTENZE
1. L’operazione descritta nel presente documento di offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta Obbligatoria” o l’”Offerta”) di n. 260.753.421 azioni ordinarie di Sondel S.p.A. (“Sondel ” o l’“Emittente”) del valore nominale di lire 1.000 cadauna (ciascuna azione singolarmente una “Azione” e, collettivamente, le “Azioni”), le quali sono pari alla totalità delle azioni dell’Emittente emesse alla data del presente documento di Offerta (il “Documento di Offerta”, ovvero, il “Documento”) dedotte le azioni di diretta proprietà di Compart S.p.A. (“Compart” o l’“Offerente”) alla data del 30 agosto 2000. Il numero potrebbe variare in diminuzione ove entro il termine del periodo di adesione all’Offerta l’Offerente dovesse acquistare Azioni, ed in aumento tenuto conto di quanto precisato infra al punto 2.
2. Qualora in attuazione del piano di stock option, di cui infra in b.2, siano esercitati in tutto o in parte dai rispettivi titolari – a valere sull’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 31 agosto 2000, omologato l’11 settembre 2000 ed iscritto il 19 settembre 2000 - i diritti di sottoscrizione assegnati, in precedenza, dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, entro la data di chiusura del periodo di adesione all’Offerta, siano emesse fino a n. 62.522 (sessantaduemilacinquecentoventidue) nuove azioni ordinarie Sondel, l’Offerta Obbligatoria si intenderà automaticamente estesa a tali azioni.
3. Le operazioni e i presupposti dai quali discende la presente Offerta sono i seguenti:
- in data 29 luglio 2000 Compart acquistava n. 33.725.704 azioni ordinarie Falck, rappresentanti il 29,23% del capitale ordinario, al prezzo di euro 9 per azione da taluni dei partecipanti al Sindacato di gestione e di blocco delle azioni ordinarie Falck (il “Patto”) e da altri soggetti, a seguito delle decisioni assunte dal Patto nella riunione del medesimo 29 luglio u.s., e concludeva gli accordi di cui alla lettera del 29 luglio 2000 e alla scrittura contrattuale del 30 luglio 2000, successivamente modificati il 21 settembre 2000, costituenti patto rilevante ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”) (gli “Accordi”), illustrati infra in h.1, con talune società appartenenti al gruppo famigliare Falck (Vallemeria S.p.A., Montrefin S.r.l, Edera Finanziaria S.r.l., Refin
S.r.l e Sinfin S.r.l., le “Società di Famiglia”), proprietarie di n. 23.068.020 azioni ordinarie Falck pari al 19,99% del capitale ordinario Falck e altresì partecipanti al Patto. Si venivano pertato a determinare i presupposti, per effetto del combinato disposto dell’art. 106, comma 1 e dell’art. 109, comma 1, lettera a) del Testo Unico, per il lancio di un‘offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale ordinario Falck e, per effetto del combinato disposto dell’art. 106, comma 3 lett. a) e dell’art. 109, comma 1 lett. a) del Testo Unico, nonchè dell’art. 45 del Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come da ultimo modificata con delibera n. 12475 del 6 aprile 2000) (il “Regolamento”), per il lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale Sondel, società posseduta al 78,324% da Falck e rappresentante la parte prevalente del patrimonio della stessa ai sensi del citato art. 106, comma 3 lettera a), del Testo Unico e del citato art. 45 del Regolamento;
- in data 31 luglio 2000 Compart acquistava, al medesimo prezzo di 9 euro, ulteriori n. 1.256.799 azioni ordinarie Falck e n. 30.000 azioni di risparmio Falck, e risultava pertanto proprietaria di n. 34.982.503 azioni ordinarie, rappresentanti il 30,32% delle azioni della categoria. Si venivano pertanto a determinare anche i presupposti per il lancio di un‘offerta pubblica di acquisto obbligatoria da parte di Compart sulla totalità del capitale ordinario Falck, ai sensi dell’art. 106, comma 1 del Testo Unico, e di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale Sondel, ai sensi dell’art. 106, comma 3 lett. a) del Testo Unico e dell’art. 45 del Regolamento.
Il medesimo 31 luglio 2000 Compart acquistava altresì n. 1.400.000 azioni ordinarie Sondel, rappresentanti lo 0,52% del capitale di questa società, al prezzo di 3,85 euro per azione.
- Il valore attribuito a Sondel (3,85 euro per azione) nella determinazione del prezzo di 9 euro per gli acquisti delle azioni Falck soprarichiamati rapppresenta più di un terzo del valore attribuito a Xxxxx e costituisce la parte prevalente del prezzo di acquisto delle azioni di quest’ultima società, come precisato infra in e.1.
4. L’obbligo solidale di promuovere l’Offerta sulle Azioni Sondel , ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, viene adempiuto da Compart.
5. L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia nè condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. Relativamente alle autorizzazioni antitrust si veda infra in c.5.
6. L’Emittente è tenuta a diffondere, ai sensi e per gli effetti dell’art. 103 del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento, entro il primo giorno del periodo di adesione all’Offerta, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’ Offerta e una valutazione della stessa da parte del proprio Consiglio di Amministrazione. Il comunicato dell’Emittente, predisposto ai sensi e per gli effetti degli articoli 103 del Testo Unico e 39 del Regolamento sopra citati, è riportato in appendice al presente Documento di Offerta.
7. L’adesione all’ Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire a offerte concorrenti o a un rilancio, ai sensi dell’art. 44, comma 6 del Regolamento; successivamente all’adesione, pertanto, non è possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni oggetto dell’adesione per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate a servizio dell’Offerta fino alla Data di Pagamento, come definita infra in f.1.
8. Qualora, ad esito dell'Offerta Obbligatoria, l’Offerente dovesse detenere direttamente o indirettamente, tramite il controllo della Falck S.p.A. eventualmente acquisito dall’Offerente a seguito dell’opa Obbligatoria promossa sulle azioni ordinarie Falck contestualmente alla presente Offerta, una percentuale del capitale ordinario dell'Emittente superiore al 90%, l’Offerente non ricostituirà il flottante, ma promuoverà l’offerta pubblica d’acquisto residuale di cui all’art. 108 del Testo Unico.
Si precisa che, in caso di offerta pubblica d’acquisto residuale, il prezzo dell’offerta residuale sulle Azioni, che verrà determinato dalla Consob in conformità al disposto dell’art. 108 del Testo Unico e dell’art. 50 del Regolamento, potrà non essere in linea con quello della presente Offerta Obbligatoria, atteso che la Consob, nella determinazione di detto prezzo, terrà conto, tra l’altro, del corrispettivo della presente Offerta, del prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre, del patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente, dell’andamento e delle prospettive reddituali di Sondel.
A seguito dell’eventuale offerta pubblica d’acquisto residuale, le Azioni saranno cancellate dal listino.
9. Compart dichiara fin da ora la propria intenzione di non avvalersi del diritto di acquistare le residue Azioni di Sondel, previsto dall’art. 111 del Testo Unico, entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta Obbligatoria (o dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale).
10. L’Offerta è promossa sul Mercato Italiano, unico mercato di trattazione delle Azioni Sondel.
11. Il Consiglio di Amministrazione della Falck S.p.A ha deliberato, in data 31 agosto 2000, di non apportare all’opa le azioni Sondel di proprietà della società.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
b.1. Soggetto Offerente
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
“Compagnia di Partecipazioni Assicurative e Industriali S.p.A.” in forma abbreviata Compart, sede in P.tta Xxxxxxxx Xxxxx 3, 20121 Milano.
Capitale Sociale
Il capitale sociale di Compart è, alla data del 30 agosto, di euro 1.683.069.869 (unmiliardoseicentoottantatremilionisessantanovemilaottocentosessantanove) interamente sottoscritto, diviso in 1.683.069.869 azioni, di cui 1.579.469.008 ordinarie e 103.600.861 di risparmio non convertibili, tutte del valore unitario di euro 1 (uno) ciascuna. Entrambe le categorie di azioni sono quotate in Italia presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A..
L’assemblea straordinaria del 25 luglio 2000 ha deliberato, a servizio della fusione per incorporazione nella Compart Spa della Montedison Spa, un aumento del capitale sociale di massimi euro 248.411.760 (duecentoquarantot- tomilioniquattrocentoundicimilasettecentosessanta) mediante emissione di massime numero 248.411.760 (duecentoquarantottomilioniquattrocentoundicimilasettecen-
tosessanta) azioni ordinarie e/o di risparmio non convertibili del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, godimento 1° gennaio dell’anno in cui l’atto di fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi, da assegnare in via esclusiva agli azionisti terzi dell’incorporanda Montedison Spa sulla base dei rapporti di cambio di seguito indicati:
• 13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 10 (dieci) azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna;
• 1 (una) azione di risparmio non convertibile Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 1 (una) azione di risparmio non convertibile Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna;
• 13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna oppure, a scelta dell’azionista contestuale alla richiesta di concambio, 16 (sedici) azioni di risparmio non convertibili Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 10 (dieci) azioni di risparmio convertibili Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna.
L’aumento di capitale prenderà effetto dalla data di efficacia della fusione nei confronti dei terzi, presumibilmente entro la fine del corrente esercizio.
Tenuto conto dei recessi esercitati dagli azionisti dissenzienti Montedison entro il termine di decadenza del 25 agosto 2000 e nell’ipotesi in cui i portatori di azioni di risparmio convertibili Montedison scelgano di concambiare le proprie azioni con azioni ordinarie Compart, l’aumento di capitale sarà pari a massimi euro 239.909.198.
Andamento recente
Il primo semestre dell’anno è stato interessato da alcune operazioni straordinarie di rilevante significato alcune delle quali già avviate nel corso dell’esercizio 1999.
Dal 15 maggio 2000 è divenuta efficace nei confronti di terzi la fusione per incorporazione della Calcemento in Compart. Nel frattempo, in data 27 aprile 2000 è stata perfezionata la vendita a Blue Circle Industries plc di Calcemento International Sa con incasso del relativo prezzo. Calcemento International Sa, che controllava il Gruppo Heracles, è uscita dall’area di consolidamento a far data dal 1° aprile c.a.. Gli effetti di queste operazioni sull’esercizio in corso si compendiano nelle seguenti cifre:
(milioni di euro)
- Avanzo da concambio 3
- Incasso netto da vendita di Calcemento International Sa in data 27/04/2000 673
- plusvalenza da vendita di Calcemento International Sa iscritta:
a) nel conto economico di Compart Spa 69
b) nel bilancio consolidato di cui:
b/1) nel conto economico 205
b/2) direttamente a patrimonio netto 36
- Indebitamento finanziario netto al 31/12/1999 di Calcemento
Spa affluito in Compart Spa a seguito della fusione 221
In data 7 aprile 2000 si è conclusa l’opa volontaria della Compart Spa sulla totalità delle azioni Montedison di ogni categoria. Le adesioni hanno superato la soglia oltre la quale si doveva dare corso all’opa residuale o deliberare la fusione delle due società. I Consigli di Amministrazione di Compart e di Montedison nelle riunioni tenute il 16 giugno u.s. hanno deliberato di avviare
l’iter di fusione di Montedison in Compart. A quella data l’operazione si compendiava nelle seguenti cifre:
- partecipazione diretta e indiretta di Compart al capitale sociale di Montedison 94,54 % delle azioni ordinarie,
85,75 % delle azioni di risparmio convertibili, 82,85 % delle azioni di risparmio non convertibili;
- esborso per azioni apportate all’opa e per acquisti sul mercato nel 2000 a tutto il 30 giugno 2000: 3.164 milioni di euro;
- spese per opa: 38 milioni di euro.
Inoltre gli stessi Consigli di Amministrazione di Compart e di Montedison hanno convocato le assemblee straordinarie delle due Società per deliberare in merito al progetto di fusione.
Le assemblee di Montedison e di Compart tenutesi rispettivamente il 24 e 25 luglio u.s. hanno approvato il progetto di fusione secondo le linee indicate in precedenza.
Le delibere delle due assemblee sono state omologate, iscritte e pubblicate sulla G.U.. Si presume di stipulare l’atto di fusione, decorso il termine di due mesi per l’opposizione dei creditori, entro il mese di novembre, con efficacia entro la fine del corrente esercizio.
Dieci Srl, società della quale Compart possiede direttamente il 35% del capitale sociale, ha lanciato a fine maggio u.s. un’opa volontaria sulla totalità delle azioni di ogni categoria delle Cartiere Burgo Spa. Alla chiusura dell’opa, la Dieci Srl deteneva le seguenti quote del capitale sociale delle Cartiere Burgo:
- 98,34% delle azioni ordinarie,
- 40,75% delle azioni privilegiate,
- 87,28% delle azioni di risparmio non convertibili.
Dieci Srl si è successivamente avvalsa del diritto previsto dall’art. 111 del Testo Unico dichiarando di voler acquistare tutte le residue azioni con diritto di voto.
Con questa operazione Dieci Srl si prefigge l’obiettivo di valorizzare separatamente le attività di Cartiere Burgo Spa nei comparti finanziario ed elettrico, concentrando l’attività nel comparto cartario.
A seguito dell’opa e degli acquisti effettuati Dieci Srl possiede, al 30 giugno 2000, il 98,1% delle azioni Cartiere Burgo per un valore di circa 1.300 milioni di euro; il debito contratto per finanziare l’operazione ammonta a circa 1.100 milioni di euro.
A decorrere dal 14 agosto 2000 è stata revocata la quotazione delle azioni Cartiere Burgo di tutte le categorie.
All’inizio del secondo semestre Compart ha acquistato il 30,32% del capitale sociale ordinario della Falck e ha lanciato un’opa obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie Falck ed un’opa volontaria sulla totalità delle azioni di risparmio Falck, nonchè sulla totalità del capitale di Sondel, controllata al 78,324% dalla Falck, oggetto del presente Documento d’Offerta.
Altre significative operazioni sono state avviate nel corso del semestre per potenziare, consolidare e selezionare il portafoglio prodotti.
Con la costituzione di EdisonTel, società partecipata al 100% da Edison, il Gruppo ha avviato la penetrazione nel mercato delle telecomunicazioni. L’iniziativa si propone di entrare in mercati nuovi ed in forte sviluppo integrando la propria offerta con una pluralità di servizi idonei a valorizzare gli impianti e le competenze tecnologiche e di mercato presenti nel Gruppo. E’ prevista la realizzazione di una infrastruttura di rete in fibra ottica anche utilizzando
gli elettrodotti del Gruppo e proponendo una gamma di servizi di telecomunicazione a banda larga che andranno dall’offerta ad altri operatori della sola fibra gestita, al servizio di trasmissione dati a Internet, ai servizi di telefonia vocale e a valore aggiunto per i clienti finali. Tecnimont ha ampliato il proprio portafoglio di tecnologie con l’acquisizione del 66% della società di ingegneria francese Sofregaz specializzata nel settore petrolifero e del gas.
Nel settore della chimica del fluoro e dei perossidi, Ausimont, proseguendo nella politica di fornitura di prodotti ad alto contenuto specialistico e tecnologico, ha costituito una joint venture con Fuji Silysia Chemical Ltd (Giappone) per la produzione e vendita di gel di silice e di nuovi formulati a base di silice e fluoroderivati.
Xxxxxxxx Xxxxxx-Say, capofila del settore agroindustriale, ha concluso le trattative per la cessione di Ducros, attiva nella commercializzazione di pepe, erbe, spezie e nella produzione e vendita di additivi per la pasticceria. Acquisita nel 1992 nell’ambito di un progetto per lo sviluppo di un polo “Grand Public” orientato a fornire al consumatore finale beni di largo consumo, Xxxxxx non presenta attualmente interesse strategico per il Gruppo anche per la mancanza di sinergie significative con gli altri prodotti dello stesso destinati al consumatore finale. Il ricavato della vendita, per la quale si è in attesa delle autorizzazioni antitrust, è pari a circa 420 milioni di euro e consentirà a Xxxxxxxx Xxxxxx-Say di proseguire gli investimenti per linee interne ed esterne nelle aree di interesse strategico. In particolare l’area della nutrizione animale proseguendo la sua dinamica politica di sviluppo ha realizzato l’acquisizione di tre società nella Repubblica Ceca (alimenti per animali domestici), negli Stati Uniti d’America (alimenti per volatili, bovini, suini) e Olanda (animali domestici) e l’avvio di tre nuove unità produttive in Spagna, Cina e Francia. Nell’area amido e derivati prosegue regolarmente la messa in marcia dell’impianto di Sas Van Gent (Olanda) che utilizza il grano come materia prima; il funzionamento a piena capacità (660.000 ton/anno) è previsto per la fine dell’esercizio.
Il Gruppo La Fondiaria Assicurazioni ha acquistato, tra la fine del primo semestre e l’inizio del secondo, una partecipazione del 10,2% in Rentenanstalt Ag. Swiss Life di Zurigo con un investimento di circa 822 milioni di euro. Swiss Life è la maggiore compagnia svizzera di assicurazioni nel settore vita. Nel 1999 ha raccolto premi per 10 miliardi di euro nel ramo vita e per 1,5 miliardi di euro nei rami danni. E’ presente nel settore bancario con la controllata Banca del Gottardo molto attiva nelle gestioni patrimoniali. L’investimento ha potenzialità di natura industriale e costituisce comunque una buona opportunità finanziaria.
Il miglioramento della congiuntura economica ha positivamente influenzato il livello di attività delle aree d’affari del Gruppo.
I ricavi netti del Gruppo, compresi quelli del gruppo cementiero Heracles, limitatamente al primo trimestre, ammontano a 6.626 milioni di euro con un aumento del 9,4% rispetto alla stesso periodo del 1999.
Ancora in flessione il settore Chimica per la salute che comunque denota segnali di ripresa sul finire del semestre; in diminuzione anche i ricavi netti del settore Ingegneria per il quale è prevista una ripresa nel secondo semestre. Per la carenza di nuovi ordini i ricavi netti di Intermarine scendono a 12 milioni di euro contro i 35 del primo semestre 1999. In aumento i ricavi netti degli altri settori con particolare riferimento a quelli del settore Energia che aumentano del 56,3% grazie sia all’espansione dei volumi, +22% nell’energia elettrica e +32% negli idrocarburi e sia all’aumento dei prezzi trascinati dal prezzo base di riferimento del petrolio.
Il miglioramento dei ricavi netti si è riflesso nel margine operativo lordo salito a 760 milioni di euro pari all’11,5% dei ricavi netti contro i 718 milioni di euro del primo semestre 1999 pari all’11,9% dei ricavi netti. Migliora leggermente il margine operativo lordo del settore Agroindustria (dal 6,2% al 6,3% dei ricavi netti); più significativa la crescita della Chimica del fluoro e dei perossidi (dal 27,4% al 29,5% dei ricavi netti). Il margine operativo lordo del settore Energia cresce in valore assoluto, da 316 a 375 milioni di euro, mentre diminuisce in misura apprezzabile in termini relativi passando dal 44,3% al 33,6% dei ricavi netti; ciò è dovuto essenzialmente allo sviluppo dell’attività di commercializzazione sia nell’area energia elettrica che in quella idrocarburi che beneficiano di margini inferiori rispetto alle attività di produzione. Il margine operativo lordo del cemento limitato al primo trimestre scende a 19 milioni di euro contro i 48 milioni di euro del primo semestre 1999. Negativo il margine operativo lordo delle Costruzioni navali.
L’utile operativo netto è di 377 milioni di euro, 5,7% dei ricavi netti, e diminuisce rispetto ai 381 milioni di euro del primo semestre 1999 a seguito di maggiori ammortamenti per 32 milioni di euro dovuti alla revisione della “vita utile” delle concessioni idroelettriche, ai costi per l’opa Montedison e all’uscita del settore Cemento dall’area di consolidamento con decorrenza 1° aprile.
La Fondiaria Assicurazioni, valutata con il metodo del patrimonio netto, chiude il semestre con una raccolta premi di 1.624 milioni di euro, +6,6% rispetto allo stesso periodo del 1999, e con un utile netto di 68 milioni di euro in aumento rispetto ai 58 milioni di euro del primo semestre 1999.
Il Gruppo chiude il semestre con un utile netto di 215 milioni di euro contro un utile di 33 milioni di euro del primo semestre 1999. Un contributo determinante a tale risultato è dato dalla plusvalenza realizzata con la vendita di Calcemento International SA.
L’indebitamento finanziario del Gruppo è salito dai 3.187 milioni di euro del 31 dicembre 1999 ai 5.920 milioni di euro del 30 giugno u.s. con un aumento di 2.733 milioni di euro.
Indebitamento finanziario netto
31.12.1999 | (in milioni di euro) | 30.06.2000 |
2.364 | Debiti finanziari a medio e lungo termine | 2.333 |
(29) | Crediti finanziari a medio e lungo termine (-) | (34) |
2.509 | Debiti finanziari a breve termine | 5.184 |
(1.657) | Disponibilità e crediti finanziari a breve (-) | (1.563) |
3.187 | 5.920 |
Fra le cause che concorrono alla variazione dell’indebitamento rispetto al 31 dicembre 1999 si segnalano:
• l’esborso da parte di Compart Spa pari a 3.164 milioni di euro per l’opa Montedison e per
gli altri acquisti di azioni sul mercato;
• il beneficio finanziario della vendita di Calcemento International Sa pari a 711 milioni di euro, di cui 673 milioni di euro per l’incasso della vendita e 38 milioni di euro per l’uscita dell’indebitamento finanziario delle attività cedute;
• un flusso di cassa derivante dalle operazioni insufficiente a finanziare gli esborsi per gli
investimenti, gli oneri finanziari e i dividendi.
Si riportano di seguito il conto economico consolidato riclassificato, una sintesi dello stato patrimoniale consolidato e l’analisi della variazione della posizione finanziaria, tutti al 30 giugno del corrente esercizio.
Esercizio 1999 | 1 ° s e m e s t r e | 2 0 0 0 | 1° semestre 1999 | |||||
% | (in milioni di euro) | Attività dismesse (*) | Attività in essere | Totale | % | % | ||
12.551 | 99,8% | A. Ricavi netti Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilav. e finiti Incremento di immobilizzazioni per lavori interni B. Valore della produzione Consumi di materie e servizi (-) C. Valore aggiunto Costo del lavoro (-) D. Margine operativo lordo Ammortamenti e svalutazioni (-) E. Utile operativo netto Proventi (oneri) finanziari netti Quote di risultato di società valutate a patrimonio netto e dividendi di società valutate al costo Altri proventi (oneri) netti F. Risultato ante componenti straordinari e imposte Proventi (oneri) straordinari G. Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito del periodo H Utile (perdita) del periodo di competenza di terzi di competenza del Gruppo | 112 | 6.514 | 6.626 | 107,9% | 6.058 | 110,1% |
(6) | (0,1)% | 1 | (500) | (499) | (8,1%) | (570) | (10,4)% | |
33 | 0,3% | - | 15 | 15 | 0,2% | 13 | 0,3% | |
12.578 | 100,0% | 113 | 6.029 | 6.142 | 100,0% | 5.501 | 100,0% | |
(9.696) | (77,1)% | (60) | (4.726) | (4.786) | (77,9%) | (4.178) | (75,9)% | |
2.882 | 22,9% | 53 | 1.303 | 1.356 | 22,1% | 1.323 | 24,1% | |
(1.336) | (10,6)% | (34) | (562) | (596) | (9,7%) | (605) | (11,0)% | |
1.546 | 12,3% | 19 | 741 | 760 | 12,4% | 718 | 13,1% | |
(799) | (6,4)% | (10) | (373) | (383) | (6,2%) | (337) | (6,2)% | |
747 | 5,9% | 9 | 368 | 377 | 6,2% | 381 | 6,9% | |
(244) | (1,9)% | (49) | (168) | (217) | (3,5%) | (101) | (1,8)% | |
19 | 0,1% | - | 16 | 16 | 0,2% | 16 | 0,3% | |
(14) | (0,1)% | - | 1 | 1 | - | (6) | (0,1)% | |
508 | 4,0% | (40) | 217 | 177 | 2,9% | 290 | 5,3% | |
(133) | (1,0)% | 246 | (45) | 201 | 3,3% | (32) | (0,6)% | |
375 | 3,0% | 206 | 172 | 378 | 6,2% | 258 | 4,7% | |
(180) | (1,4)% | (5) | (59) | (64) | (1,1%) | (87) | (1,6)% | |
211 | 1,7% | 2 | 97 | 99 | 1,6% | 138 | 2,5% | |
(16) | (0,1)% | 199 | 16 | 215 | 3,5% | 33 | 0,6% | |
(*) Comprende il Conto Economico del Gruppo Calcemento International SA per il 1° trimestre 2000 e gli oneri e i proventi derivati dalla vendita della Società. | ||||||||
Stato patrimoniale
31.12.1999 | (in milioni di euro) | 30.06.2000 | 30.06.1999 |
9.484 A. | Immobilizzazioni | 9.550 | 9.242 |
1.175 B. | Capitale d’esercizio netto | 1.079 | 1.270 |
10.659 C. | Capitale investito dedotte le passività d’esercizio (A+B) | 10.629 | 10.512 |
(215) D. | Trattamento di fine rapporto (-) | (143) | (211) |
10.444 E. | Capitale investito netto (C-D) | 10.486 | 10.301 |
Finanziato da: | |||
7.257 F. | Patrimonio netto (compresa la quota di terzi) | 4.566 | 7.356 |
3.187 G. | Indebitamento finanziario netto | 5.920 | 2.945 |
10.444 H. | Totale fonti di finanziamento (F+G) | 10.486 | 10.301 |
Variazione della posizione finanziaria netta
Esercizio (in milioni di euro) 1999 | 1° semestre 2000 | 1° semestre 1999 |
(2.355) A. (Indebitamento) finanziario netto iniziale 1.546 Margine operativo lordo (303) Variazione del capitale circolante operativo (1) (369) Imposte pagate (-) 143 Variazione altre attività (passività) 1.017 B. Cash-flow operativo: (1.481) Investimenti in immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie (-) 461 Prezzo di cessione di immobilizz. materiali, immateriali e finanziarie 16 Dividendi incassati 13 C. Cash-flow disponibile (generazione di cassa) (244) (Oneri) proventi finanziari netti - Apporti di capitale sociale e riserve (41) Rimborsi di capitale sociale e riserve (-) (276) Dividendi deliberati (-) (548) D. Cash-flow netto dopo la gestione finanziaria (130) Variazione area di consolidamento (154) Differenze di cambio nette da conversione (832) E. Cash-flow netto del periodo (3.187) F. (Indebitamento) finanziario netto finale (A+E) | (3.187) 760 (26) (87) (33) 614 (3.761) 310 18 (2.819) (217) 3 (7) (122) (3.162) 476 (47) (2.733) (5.920) | (2.355) 718 (60) (137) (211) 310 (635) 324 14 13 (102) - (26) (219) (334) (129) (127) (590) (2.945) |
(1) Rimanenze + crediti commerciali – debiti commerciali
Il secondo semestre dovrebbe essere caratterizzato da un andamento in linea rispetto al primo. L’esercizio dovrebbe chiudere con ricavi, margine operativo lordo e utile operativo netto superiori a quelli dello scorso esercizio. La tendenza all’aumento dei tassi di interesse e l’aumento dell’indebitamento faranno lievitare gli oneri finanziari. Gli oneri straordinari del secondo semestre (opa Falck e Sondel, svalutazione differenza da consolidamento amido Usa, altri) potrebbero non essere bilanciati dai proventi straordinari dello stesso periodo (plusvalenza Ducros, altri). L’utile netto di competenza del Gruppo per l’intero esercizio potrebbe essere inferiore ai 215 milioni di euro realizzati nel primo semestre. Queste indicazioni non comprendono l’eventuale assunzione del controllo del Gruppo Falck e il suo conseguente inserimento nel bilancio consolidato del Gruppo Compart.
Compart Spa chiude il primo semestre 2000 con un utile netto di 130 milioni di euro in aumento rispetto ai 60 milioni di euro del primo semestre 1999.
I risultati reddituali e la situazione patrimoniale del primo semestre sono stati influenzati in modo significativo, oltre che dall’incasso dei dividendi e del relativo credito d’imposta, anche dagli effetti delle operazioni straordinarie realizzate e, in particolare, dalla cessione di Calcemento International Sa e successiva fusione di Calcemento Spa in Compart Spa e dal lancio dell’opa sulle azioni Montedison.
Nel secondo semestre non sono previsti proventi di rilievo mentre si avrà un significativo aumento degli oneri finanziari conseguenti all’aumento dell’indebitamento oltre agli oneri relativi all’opa su Falck Spa e Sondel Spa. Nell’ipotesi abbastanza verosimile che la fusione di Montedison Spa in Compart Spa si realizzi nel corrente esercizio, l’utile netto di Compart Spa sarà prossimo a quello dello scorso esercizio.
L’indebitamento finanziario netto di Compart Spa aumenta da 765 milioni di euro al 31 dicembre 1999 a 3.527 milioni di euro al 30 giugno 2000 principalmente a seguito delle operazioni straordinarie realizzate nel semestre. In particolare:
• l’acquisto mediante opa e sul mercato di azioni Montedison per complessivi 3.164 milioni
di euro;
• la cessione della partecipazione in Calcemento International Sa per 673 milioni di euro.
L’offerta pubblica di acquisto di azioni Montedison conclusasi il 7 aprile 2000, tenuto conto anche degli acquisti di azioni effettuati sul mercato, ha comportato la seguente variazione dell’indebitamento finanziario:
(in milioni di euro)
• Acquisto azioni mediante opa 3.016
• Acquisto azioni sul mercato 148
(A) Totale acquisto azioni 3.164
• Commissioni di intermediazione e commissioni per
l’organizzazione del prestito sindacato 27
• Altri costi (consulenze, formalità societarie, pubblicità, ecc.) 11
(B) Totale costi di realizzazione dell’opa 38
(C) Totale esborso finanziario 3.202
La composizione dell’indebitamento finanziario è la seguente :
427 | Debiti finanziari a medio e lungo termine | 430 |
- | Crediti finanziari a medio e lungo termine (-) | - |
375 | Debiti finanziari a breve termine | 3.099 |
(37) | Disponibilità e crediti finanziari a breve (-) | (2) |
765 | Totale indebitamento finanziario netto | 3.527 |
31.12.99 (in milioni di euro) 30.06.2000 30.06.1999 593
-
222
(63)
752
b.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Denominazione, forma giuridica e sede sociale
Sondel S.p.A. (“Sondel”), con sede in Xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx.
Capitale sociale
Il capitale sociale di Sondel è, alla data del 30 agosto 2000, di Lire 270.209.421.000 (duecentosettantamiliardiduecentonovemilioniquattrocentoventunomila) interamente versato e diviso in n. 270.209.421 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 1.000 (mille). Le Azioni sono quotate in Italia presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A..
L’assemblea straordinaria del 26 ottobre 1998 ha attribuito al Consiglio di amministrazione per un periodo di cinque anni dalla suddetta data:
a) la facoltà, ai sensi dell’art. 2443, secondo comma, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Lire 250.000.000.000 (duecentocinquantamiliardi) mediante emissione di azioni ordinarie anche con warrant che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni della Società o di acquistare azioni di società controllate;
b) la facoltà, ai sensi dell’art. 2420 ter, secondo comma, del Codice Civile, di emettere, in una o più volte, obbligazioni anche convertibili in azioni ordinarie, e/o obbligazioni con warrant che attribuiscano ai possessori il diritto di sottoscrivere azioni della Società o di acquistare azioni di società controllate con, occorrendo, correlato aumento di capitale sociale; tale facoltà potrà essere esercitata per un importo non superiore a Lire 350.000.000.000 (trecentocinquantamiliardi) e che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di ciascuna emissione, non ecceda i limiti di volta in volta consentiti dalla legge.
Le deleghe di cui sopra alla data del 31 agosto 2000 non sono state esercitate.
L’assemblea straordinaria del 18 aprile 2000 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla suddetta data, la facoltà, ai sensi dell’art.
2443, secondo comma, del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Lire 2.500.000.000 (duemiliardicinquecentomilioni) con emissione di massime n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) azioni, con o senza sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, ai dipendenti della Società, della Società controllante e delle Società controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione nonchè, in generale, modalità e criteri dell’operazione.
La delega di cui sopra alla data del 31 agosto 2000 è stata esercitata per nominali Lire
62.522.000 come precisato nel paragrafo successivo.
Piani di Stock option
Alla data del 31 agosto 2000 i piani di Stock option presentano la seguente situazione:
a) in esecuzione del piano di stock option approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 1998, e relativamente al quale l’Assemblea straordinaria del 18 aprile 1999 ha revocato la delega al Consiglio di Amministrazione di aumentare il Capitale a titolo gratuito per la parte di aumento non ancora deliberato, sono state assegnate a dirigenti del Gruppo Falck tra cui un amministratore Sondel (Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx che ha ricevuto n. 107.353 azioni ordinarie), e sottoscritte mediante aumento gratuito n. 209.421 azioni ordinarie, per un valore nominale di Lire 209.421.000. In riferimento a tali azioni il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 31 agosto 2000, ha deliberato di rinunciare, per quanto occorrer possa stante il lancio dell’opa, al vincolo temporaneo di indisponibilità fino al 2002, al limitato fine di consentirne l’apporto all’opa, fermo restando, in caso di mancato apporto, il permanere del vincolo;
b) in esecuzione del piano di stock option approvato dal Consiglio d’Amministrazione del 15 marzo 2000:
- sono stati assegnati a dirigenti del Gruppo Falck, ma non ancora esercitati dai rispettivi titolari n. 62.522 diritti di opzione, relativi alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie al prezzo di Lire 6.466 cadauna, di cui Lire 5.466 a titolo di sovrapprezzo. Con riferimento a tali opzioni il Consiglio di Amministrazione ha, nella citata riunione del 31 agosto 2000, riconosciuto la facoltà aggiuntiva, rispetto a quella prevista nel regolamento di esercitabilità delle opzioni a partire dal 2003, di esercitare le suddette opzioni entro il 30
settembre 2000 al fine di apportarle all’opa, deliberandone il corrispondente aumento di capitale;
- non sono ancora stati assegnati fino a un massimo di n. 2.437.478 di diritti di sottoscrizione.
Composizione dell’azionariato dell’Emittente
Gli azionisti che possiedono direttamente o indirettamente azioni ordinarie della Sondel in misura superiore al 2% del capitale ordinario, secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o di altre informazioni a disposizione, a tutto il 30 agosto 2000, sono i seguenti:
Azionisti | % sul capitale ordinario |
Xxxxx S.p.A. | 78,324 |
Compart S.p.A. e sue controllate | 3,71 |
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx & Co. Inc. | 2,066 |
Si segnala peraltro che alla data del 30 agosto 2000 la Sondel ha in deposito n. 4.659 azioni ordinarie, mai ritirate, a disposizione di vecchi azionisti, di cui n. 4.644 relative e all’aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente in data 24 maggio 1995 e n. 15 relative ad azionisti dell’incorporata Officine Metallurgiche Broggi S.p.A. per le loro azioni ancora in circolazione.
Si segnala altresì che, alla data del 30 agosto 2000 le Società di Famiglia non possiedono nè direttamente, nè indirettamente azioni Sondel.
Andamento recente e prospettive
Si riporta di seguito il comunicato stampa del 6 settembre 2000 degli Amministratori diramato in occasione dell’approvazione della relazione sull’andamento della gestione del primo semestre dell’esercizio 2000, e si rinvia al Comunicato dell’Emittente per ulteriori aggiornamenti:
“Il Consiglio di Amministrazione della SONDEL S.p.A., società controllata da Falck S.p.A., presieduto da Xxxxxxx Xxxxxxx, ha esaminato e approvato in data odierna la Relazione sull’andamento della gestione della Società e del Gruppo al 30 giugno 2000.
Il bilancio consolidato al 30 giugno 2000, presenta un utile netto di Lit. 89.205 milioni (Lit.
55.103 milioni nel 1999) di cui Lit. 77.522 milioni di competenza del Gruppo (Lit. 51.408 milioni primo semestre 1999).
I principali dati economici, patrimoniali e finanziari sono i seguenti:
• Fatturato consolidato: Lit. 491.430 milioni (+ 76,1 %)
• Margine operativo lordo consolidato : Lit. 177.996 milioni (+ 36,9%)
• Risultato ante imposte consolidato : Lit. 137.550 milioni (+ 71,6%)
• Risultato netto consolidato: Lit. 89.205 milioni (+ 61,9%)
• Patrimonio netto consolidato: Lit. 702.797 milioni (+ 12.7% rispetto al 31 dicembre 1999)
• Posizione finanziaria netta del Gruppo: ha registrato una variazione di segno positivo rispetto al 31 dicembre 1999 di Lit. 6.327 milioni, passando da Lit. 942.334 a Lit. 936.007 milioni di cui senza ricorso Lit. 451.387 milioni contro Lit. 266.530 milioni al 31 dicembre 1999.
• Organico di fine periodo: n. 496 unità (n. 503 al 31 dicembre 1999).
La produzione complessiva di energia elettrica, pari a 3.326 GWh (2.664 GWh nel primo semestre 1999) è aumentata del 24,8% Gli 8 impianti termoelettrici Sondel, i 5 di Serene e quello di Sogetel funzionano infatti a pieno regime.
Per quanto riguarda il bilancio della Società, i dati di sintesi evidenziano un decremento dei volumi di vendita riconducibile ad alcune operazioni di cessione di ramo di azienda effettuate a gennaio 2000 relative alle centrali di Sesto S.G., Settimo e Narni. L'incremento dell'utile netto è dovuto alla plusvalenza di circa Lit. 47.258 milioni realizzata, in regime di neutralità fiscale, a fronte del conferimento di ramo d' azienda costituito dalle Linee di Trasmissione e al maggior apporto di dividendi.
• Fatturato: Lit. 101.460 (-29,2%)
• Risultato netto: Lit. 92.656 milioni (+108,5 %)
• Patrimonio netto: Lit. 542.025 milioni (+ 10,6 % rispetto al 31 dicembre 1999)
• Posizione finanziaria netta: variazione positiva di Lit. 88.354 rispetto al 31/12/99; la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2000 risulta pertanto negativa per Lit. 124.063 milioni.
• Organico di fine periodo: n. 155 unità (n.164 al 31 dicembre 1999)
Come previsto dalla comunicazione Consob n. 96000865 del 31 gennaio 1996 si allegano al presente comunicato stampa i prospetti riclassificati di conto economico e stato patrimoniale
relativi alla Società e al Gruppo. I dati in essi contenuti non sono ancora stati verificati dal Collegio Sindacale ed è in corso la fase finale dell’esame da parte della società di revisione.
Bilancio al 30 giugno 2000 della Società Nordelettrica SpA Sondel Conto economico riclassificato | |||
(milioni di lire) | 30/06/00 | 30/06/99 | Variazioni |
Ricavi e proventi di natura industriale | |||
Ricavi di vendita | 82.590 | 125.181 | (42.591) |
Proventi diversi | 18.871 | 18.218 | 653 |
101.461 | 143.399 | (41.938) | |
Variazione rimanenze di prodotti finiti, semilavorati e prodotti in xxxxx xx xxxxxxxxxxx | 0.000 | 00.000 | (10.095) |
Valore della produzione industrial e | 102.679 | 154.712 | (52.033) |
Produzione interna per immobilizzazioni | 337 | 641 | (304) |
Valore della produzione totale del period o | 103.016 | 155.353 | (52.337) |
Acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti di acquisto | 17.806 | 44.269 | (26.463) |
Variazione rimanenze di materie prime, semilav.e prodotti d'acquisto | (854) | 160 | (1.014) |
Spese per prestazioni di servizi | 21.499 | 24.867 | (3.368) |
Utenze e costi diversi | 15.286 | 25.562 | (10.276) |
Imposte e tasse non sul reddito | 1.000 | 000 | 000 |
Valore aggiunto | 48.259 | 59.967 | (11.708) |
Costi per il personale | 9.427 | 9.578 | (151) |
Margine operativo lordo | 38.832 | 50.389 | (11.557) |
Ammortamenti tecnici e collegati alla gestione operativa | 10.337 | 17.224 | (6.887) |
Accantonamento al fondo rischi su crediti | - | 150 | (150) |
Risultato operativo | 28.495 | 33.015 | (4.520) |
Oneri e proventi di natura finanziaria | (2.417) | 113 | (2.530) |
Proventi e oneri di natura immobiliare | 291 | 255 | 36 |
Proventi e oneri da partecipazioni | 39.395 | 20.269 | 19.126 |
Proventi e oneri non operativi | 51.434 | 9.568 | 41.866 |
Risultato del periodo ante imposte | 117.198 | 63.220 | 53.978 |
Imposte sul reddito | (24.542) | (18.789) | (5.753) |
Risultato del periodo | 92.656 | 44.431 | 48.225 |
Bilancio al 30 giugno 2000 della Società Nordelettrica SpA Sondel
Stato patrimoniale riclassificato secondo lo schema "capitale investito e fonti di copertura"
Capitale investito
Voci dello stato patrimoniale (valori in milioni di lire) | 30/06/00 | 31/12/99 | Variazioni |
1 Crediti verso soci per versamenti dovuti | - | - | - |
Immobilizzazioni immateriali | 35.545 | 39.668 | (4.123) |
Immobilizzazioni materiali | 296.915 | 392.605 | (95.690) |
Immobilizzazioni finanziarie | 347.389 | 256.052 | 91.337 |
Fondi per rischi e oneri | (368) | (368) | - |
Trattamento di fine rapporto | (6.917) | (7.993) | 1.076 |
2 Capitale immobilizzato netto | 672.564 | 679.964 | (7.400) |
Magazzino netto | 264.722 | 262.650 | 2.072 |
Crediti commerciali netti | 61.215 | 81.837 | (20.622) |
Altri crediti | 35.328 | 44.512 | (9.184) |
Ratei e risconti attivi | 7.762 | 16.181 | (8.419) |
Totale attività di funzionamento | 369.027 | 405.180 | (36.153) |
Debiti commerciali | (37.417) | (61.098) | 23.681 |
Altri debiti | (298.691) | (321.629) | 22.938 |
Ratei e risconti passivi | (39.395) | - | (39.395) |
Totale passività di funzionamento | (375.503) | (382.727) | 7.224 |
3 Capitale di funzionamento | (6.476) | 22.453 | (28.929) |
4 Totale capitale investito (1+2+3) | 666.088 | 702.417 | (36.329) |
Fonti di copertura | |||
Voci dello stato patrimoniale (valori in milioni di lire) | 30/06/00 | 31/12/99 | Variazioni |
1 Patrimonio netto | (542.025) | (490.000) | (52.025) |
Crediti finanziari a medio/lungo termine | 24.998 | 11.658 | 13.340 |
Debiti finanziari a medio/lungo termine | (36.843) | (46.156) | 9.313 |
Totale posizione finanziaria netta a medio/lungo termine | (11.845) | (34.498) | 22.653 |
Crediti finanziari a breve termine | 251.628 | 201.820 | 49.808 |
Debiti finanziari a breve termine | (363.846) | (379.739) | 15.893 |
Totale posizione finanziaria netta a breve termine | (112.218) | (177.919) | 65.701 |
2 Totale situazione finanziaria netta | (124.063) | (212.417) | 88.354 |
3 Totale fonti di finanziamento (1+2) | (666.088) | (702.417) | 36.329 |
Bilancio consolidato al 30 giugno 2000 del Gruppo Sondel Conto economico riclassificato | |||
(milioni di lire) | 30/06/00 | 30/06/99 | Variazioni |
Ricavi di vendita | 490.378 | 278.143 | 212.235 |
Proventi diversi | 1.052 | 966 | 86 |
Ricavi e proventi di natura industriale | 491.430 | 279.109 | 212.321 |
Variazione rimanenze di prodotti finiti, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione | 1.424 | (110) | 1.534 |
Valore della produzione industriale | 492.854 | 278.999 | 213.855 |
Produzione interna per immobilizzazioni | 2.485 | 12.463 | (9.978) |
Valore della produzione totale del periodo | 495.339 | 291.462 | 203.877 |
Acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti di acquisto | 250.263 | 109.379 | 140.884 |
Variazione rimanenze di materie prime, semilav.e prodotti d'acquist | (3.520) | (1.819) | (1.701) |
Spese per prestazioni di servizi | 33.162 | 21.459 | 11.703 |
Utenze e costi diversi | 12.203 | 9.850 | 2.353 |
Imposte e tasse non sul reddito | 1.000 | 000 | 000 |
Valore aggiunto | 201.917 | 151.839 | 50.078 |
Costi per il personale | 23.921 | 21.837 | 2.084 |
Margine operativo lordo | 177.996 | 130.002 | 47.994 |
Ammortamenti tecnici e collegati alla gestione operativa | 37.966 | 30.807 | 7.159 |
Accantonamento al fondo rischi su crediti | 148 | 295 | (147) |
Risultato operativo | 139.882 | 98.900 | 40.982 |
Oneri e proventi di natura finanziaria | (20.631) | (17.848) | (2.783) |
Proventi e oneri di natura immobiliare | 58 | 20 | 38 |
Proventi e oneri da partecipazioni | 10.679 | 1.378 | 9.301 |
Proventi e oneri non operativi | 7.562 | (2.298) | 9.860 |
Risultato del periodo ante imposte | 137.550 | 80.152 | 57.398 |
Imposte sul reddito | (48.345) | (25.049) | (23.296) |
Risultato del periodo | 89.205 | 55.103 | 34.102 |
Utile di terzi | 11.683 | 3.695 | 7.988 |
Utile del Gruppo | 77.522 | 51.408 | 26.114 |
Bilancio consolidato al 30 giugno 2000 del Gruppo Sondel
Stato patrimoniale riclassificato secondo lo schema "capitale investito e fonti di copertura"
Capitale investito
Voci dello stato patrimoniale (valori in milioni di lire) | 30/06/00 | 31/12/99 | Variazioni |
1 Crediti verso soci per versamenti dovuti | - | - | - |
Immobilizzazioni immateriali | 157.720 | 157.721 | (1) |
Immobilizzazioni materiali | 1.329.642 | 1.353.009 | (23.367) |
Immobilizzazioni finanziarie | 37.310 | 13.617 | 23.693 |
Fondi per rischi e oneri | (20.298) | (40.287) | 19.989 |
Trattamento di fine rapporto | (14.370) | (14.610) | 240 |
2 Capitale immobilizzato netto | 1.490.004 | 1.469.450 | 20.554 |
Magazzino netto | 13.434 | 8.490 | 4.944 |
Crediti commerciali netti | 236.123 | 189.310 | 46.813 |
Altri crediti | 61.094 | 72.954 | (11.860) |
Ratei e risconti attivi | 5.602 | 2.819 | 2.783 |
Totale attività di funzionamento | 316.253 | 273.573 | 42.680 |
Debiti commerciali | (99.140) | (100.739) | 1.599 |
Altri debiti | (56.327) | (76.633) | 20.306 |
Ratei e risconti passivi | (11.806) | (38) | (11.768) |
Totale passività di funzionamento | (167.273) | (177.410) | 10.137 |
3 Capitale di funzionamento | 148.980 | 96.163 | 52.817 |
4 Totale capitale investito (1+2+3) | 1.638.984 | 1.565.613 | 73.371 |
Fonti di copertura | |||
Voci dello stato patrimoniale (valori in milioni di lire) | 30/06/00 | 31/12/99 | Variazioni |
1 Patrimonio netto del Gruppo | (654.611) | (598.421) | (56.190) |
Patrimonio netto di terzi | (48.186) | (24.858) | (23.328) |
Totale patrimonio netto | (702.797) | (623.279) | (79.518) |
Crediti finanziari a medio/lungo termine | 4.947 | 6.206 | (1.259) |
Debiti finanziari a medio/lungo termine | (488.980) | (542.027) | 53.047 |
Totale posizione finanziaria netta a medio/lungo termine | (484.033) | (535.821) | 51.788 |
Crediti finanziari a breve termine e disponibilità liquide | 32.282 | 34.402 | (2.120) |
Debiti finanziari a breve termine | (484.256) | (440.915) | (43.341) |
Totale posizione finanziaria netta a breve termine | (451.974) | (406.513) | (45.461) |
2 Totale situazione finanziaria netta | (936.007) | (942.334) | 6.327 |
3 Totale fonti di finanziamento (1+2) | (1.638.804) | (1.565.613) | (73.191) |
Milano, 6 settembre 2000”
b.3 Intermediari
L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni è la Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A. (“SPAFID”).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta Obbligatoria (gli “Intermediari Incaricati”) sono:
Banca Commerciale Italiana S.p.A., Banca di Roma S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena
S.p.A , Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc. Coop. a r.l., Banco Ambrosiano Veneto S.p.A., CARIPLO - Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.A., Citibank N.A., Credito Italiano S.p,A., Euromobiliare SIM S.p.A, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., BNP Paribas -Succursale Italia-, Rasfin SIM S.p.A., SanPaolo IMI S.p.A..
Le schede di adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di altri operatori autorizzati definiti “Intermediari Depositari” (vedi infra in c.6).
Gli Intermediari Incaricati autorizzati ad effettuare offerta di servizi finanziari fuori sede, ai sensi della normativa vigente in Italia, provvederanno alla raccolta delle schede di adesione anche avvalendosi di promotori finanziari.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento ovvero alla restituzione delle Azioni, secondo le modalità di seguito indicate.
Gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni su un unico conto deposito intestato all’Offerente presso Banca di Roma S.p.A..
Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, le schede di adesione e, per la consultazione, i documenti indicati nel paragrafo O).
Ai fini del presente paragrafo il termine deposito ha il significato indicato successivamente in c.6.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
c.1 Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’ Offerta è relativa a n. 260.753.421 azioni ordinarie le quali sono pari alla totalità delle azioni dell’Emittente emesse alla data del presente Documento di Offerta dedotte le azioni di diretta proprietà dell’Offerente alla data del 30 agosto 2000. Il numero potrebbe variare in diminuzione ove, entro il termine del periodo di adesione, l’Offerente dovesse acquistare Azioni e in aumento ove, entro il medesimo termine, siano emesse nuove azioni ordinarie a seguito dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione assegnati ai titolari del piano di stock option, come illustrato supra in b.2
Le Azioni dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento 1° gennaio 2000. Ciascuna Azione dovrà essere munita della cedola n. 15 e seguenti.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni rappresentative del capitale sociale dell’Emittente, dedotte le azioni di diretta proprietà dell’Offerente alla data del 30 agosto 2000, è pari a Euro 1.003.900.670,85 (Lire 1.943.822.751.947).
Qualora, in attuazione del piano di stock option – di cui supra in b.2 - vengano sottoscritte, entro il termine del periodo di adesione all’Offerta Obbligatoria, fino a n. 62.522 Azioni, il controvalore massimo dell’Offerta, dedotte le azioni di diretta proprietà dell’Offerente alla data del 30 agosto 2000, sarà pari a Euro 1.004.141.380,55 (Lire 1.944.288.830.918).
c.2 Percentuale delle Azioni sul capitale sociale
Le n. 260.753.421 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 1.000 cadauna oggetto dell’Offerta Obbligatoria sono pari al 96,50% del capitale sociale dell’Emittente.
Qualora, in attuazione del piano di stock option – di cui supra in b.2 - vengano sottoscritte, entro il termine del periodo di adesione dell’Offerta Obbligatoria fino a n. 62.522
Azioni, le n. 260.815.943 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 1.000 cadauna oggetto della presente Offerta saranno pari al 96,50% del capitale sociale dell’Emittente.
c.3 Obbligazioni convertibili
Non sono in circolazione obbligazioni convertibili emesse da Sondel.
c.4 Strumenti finanziari diversi dalle Azioni
L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.
c.5 Autorizzazioni
L’operazione, che potrebbe comportare l’acquisizione della partecipazione di controllo nella Sondel da parte dell’Offerente, ricade nella nozione di concentrazione di dimensione comunitaria, e come tale sarà notificata non appena ottenuto il nullaosta alla pubblicazione del presente Documento da parte della Consob, ai sensi dell’art. 4 paragrafo 1 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del consiglio del 21 dicembre 1989, e successive modificazioni ed integrazioni, ai fini dell’adozione delle opportune decisioni da parte della Commissione
La decisione della Commissione deve intervenire entro il termine di un mese dal giorno successivo a quello di ricezione della notifica o, qualora le informazioni che devono essere fornite all’atto della notifica siano incomplete, dal giorno successivo a quello della ricezione delle informazioni complete.
In proposito si ricorda che il citato regolamento dispone, all’art. 7 che:
“ 1. ….. un’operazione di concentrazione -quale definita all’art. 1- non può essere realizzata anteriormente alla relativa notifica o entro le prime tre settimane successive alla suddetta notifica.
2. se la Commissione, dopo un esame provvisorio della notifica, che va fatto entro il periodo di tempo di cui al paragrafo 1, lo ritiene necessario allo scopo di garantire la piena efficacia di ogni eventuale decisione ulteriore ai sensi dell’art. 8, paragrafi 3 e 4, essa può di propria iniziativa decidere di prolungare la sospensione di un’operazione di concentrazione in
parte o totalmente, fino all’adozione di una decisione definitiva, o di adottare altre misure transitorie a questo scopo.
3. I paragrafi 1 e 2 non ostano alla realizzazione di un’offerta pubblica di acquisto o di permuta che sia stata notificata alla Commissione conformemente all’art. 4, paragrafo 1, semprechè l’acquirente non eserciti i diritti di voto inerenti alle partecipazioni in questione o li eserciti soltanto ai fini di matenere il pieno valore dei suoi investimenti e in base ad una deroga accordata dalla Commissione conformemente al paragrafo 4”.
c.6 Modalità e termini di adesione
L’accettazione dell’ Offerta da parte dei possessori delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri), consentita dal 2 ottobre 2000 fino al 20 ottobre 2000, è irrevocabile - salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 6, del Regolamento che prevede la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un rilancio - e dovrà avvenire tramite l’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta, con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati di cui al precedente punto b.3.
Gli azionisti che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’ Offerta potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare le relative Azioni presso ogni altro intermediario autorizzato (banche, Sim, società d’investimento, agenti di cambio – collettivamente, gli “Intermediari Depositari”) a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni entro e non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta presso un Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno sottoscrivere le schede di adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la scheda di adesione e non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà parentale, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Gli azionisti che intendono accettare l’ Offerta utilizzando Azioni rivenienti da acquisti effettuati in borsa entro il termine del periodo di adesione all’Offerta, ma non consegnate,
dovranno allegare alla scheda di adesione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto, provvedendo entro lo stesso termine a disporre affinché tale intermediario depositi in sede di liquidazione i corrispondenti titoli all’Intermediario Incaricato che ha ricevuto l’adesione. Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente contratti a premio con scadenza differita e/o che possano diventare azionisti a seguito dell’esercizio di diritti di sottoscrizione e che, quindi, non fossero in grado di depositare insieme alla scheda di adesione le Azioni indicate, potranno aderire all’ Offerta allegando alla scheda di adesione, rispettivamente, la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione comprovante la titolarità delle Azioni ovvero la documentazione comprovante l’esercizio dei diritti di sottoscrizione.
All’atto dell’adesione all’ Offerta e del deposito delle Azioni, mediante la sottoscrizione della scheda di adesione, sarà conferito, all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.
Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto dell’art. 81 del Testo Unico, dell’art. 36 del Decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai fini del presente paragrafo per deposito dovranno anche intendersi idonee istruzioni da ciascun aderente date all’intermediario presso il quale le Azioni di proprietà dello stesso sono depositate a trasferire le Azioni stesse all’Offerente.
c.7 Comunicazioni periodiche relative all’andamento dell’Offerta
Per la durata delle Offerte SPAFID comunicherà giornalmente a Borsa Italiana S.p.A. - ai sensi dell’art. 41, comma 1, lett. c) del Regolamento - i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli complessivamente depositati.
Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’ Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 3, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo punto M entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del perido di adesione all’Offerta.
c.8 Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’ Offerta è promossa esclusivamente sul Mercato Italiano, unico mercato di trattazione delle azioni Sondel ed è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti.
d.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti
L’Offerente possiede direttamente o indirettamente attraverso società controllate:
SOCIETA’ PARTECIPANTI | N. AZIONI ORDINARIE | TITOLO DI POSSESSO |
Compart Spa | 9.456.000 | Proprietà |
La Fondiaria Assicurazioni Spa | 81.000 | Proprietà |
Milano Assicurazioni Spa | 497.000 | Proprietà |
TOTALE | 10.034.000 | |
% sulla categoria e sul capitale sociale | 3,71% |
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
e.1 Indicazione del corrispettivo unitario nelle sue varie componenti
Commissioni, bolli, provvigioni e spese rimarranno a carico dell’Offerente.
L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, in quanto dovuta, è a carico degli aderenti all’ Offerta
natura di holding di partecipazione della Falck stessa, il criterio della somma dei valori economici delle partecipazioni e delle altre attività possedute al netto delle passività esistenti (criterio c.d. sum of the parts). Inoltre è stato considerato un effetto fiscale teorico per tenere conto delle imposte figurative che inciderebbero in caso di realizzo dei maggiori valori rispetto ai valori di bilancio, nonché un holding discount.
Si riassumono di seguito i criteri seguiti nella valutazione del capitale economico di Falck :
Sondel: la partecipazione (78,162% al 31 dicembre 1999) è stata valutata con il criterio dei “comparable”, applicando al margine operativo lordo 1999 del gruppo Sondel (Euro 152,7 milioni) il moltiplicatore risultante dal rapporto tra l’enterprise value del Gruppo Edison (capitalizzazione media di borsa del periodo dal 28/7/1999 al 27/7/2000 più l’indebitamento finanziario netto al 31/12/1999) e il margine operativo lordo 1999 sempre del Gruppo Edison; esso è risultato pari a 9,62 arrotondato a 10. Tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto del gruppo Sondel al 31 dicembre 1999 (Euro 486,7 milioni), il valore per il 100% della Sondel é di Euro 1.040,5 milioni, e cioè 3,85 Euro per azione. In sintesi:
(milioni di Euro) Margine Operativo Lordo Sondel consolidato 1999 | 152,7 |
Enterprise value Sondel (10 X 152,72) | 1.527,2 |
A dedurre: - indebitamento Sondel consolidato 31/12/99 | (486,7) |
Valore 100% azioni Sondel | 1.040,5 |
Il multiplo di Edison è stato assunto anche nella consapevolezza | che il suo utilizzo possa |
risultare “premiante” per il valore di Sondel, in quanto:
2 Capitalizzazione di borsa di Edison Spa pari a Euro 5.567,7 milioni; margine operativo lordo 1999 del Gruppo Edison pari a Euro 647,1 milioni; indebitamento finanziario netto del Gruppo Edison al 31.12.1999 pari a Euro 636,7 milioni.
- Edison beneficia di dimensioni mediamente 4 volte maggiori di Sondel e di una quota di mercato più consolidata, che dovrebbe tradursi in una maggiore stabilità dei flussi reddituali prospettici;
- Edison integra la produzione di energia elettrica con quella nel campo del gas naturale, di cui Sondel è sprovvista;
- la capitalizzazione di Edison incorpora le aspettative del mercato per l’avvio dell’attività nel campo delle telecomunicazioni.
CMI: il metodo utilizzato é quello della capitalizzazione di borsa. Sulla base della quotazione media del periodo dal 28 luglio 1999 al 27 luglio 2000 il valore del 76,316% della CMI è di Euro 40,6 milioni. L’aumento di capitale effettuato da CMI nel corso del mese di luglio/agosto 2000, é stato sottoscritto proquota da Falck Spa; i relativi effetti economici e finanziari sono stati ritenuti neutri ai fini della valutazione del Gruppo Falck.
Altre attività: Sono state analiticamente valutate attribuendo alle stesse un valore complessivo di Euro 770,2 milioni con una plusvalenza rispetto ai valori del bilancio al 31 dicembre 1999 di Euro 144,7 milioni.
Le azioni proprie sono state portate a rettifica del patrimonio netto; la partecipazione in Unicredito Italiano è stata valutata in base al prezzo di cessione previsto dal regolamento dei prestiti obbligazionari Mediobanca scad. 2001/2003 convertibili in azioni Unicredito Italiano possedute dal Gruppo Falck e costituite in pegno al servizio dei prestiti obbligazionari medesimi; le azioni Olivetti e Banca Intesa e i warrant Banca Commerciale, sono stati valutati ai corsi di borsa del 27 luglio 2000; le partecipazioni immobiliari sono state valutate tenendo conto anche di valutazioni di esperti indipendenti; le partecipazioni siderurgiche sono state valutate in base ad un multiplo del margine operativo lordo; per i crediti sono stati confermati i valori di bilancio del 31 dicembre 1999 come pure per le attività residue.
Passività: sono stati confermati I valori di bilancio al 31/12/99.
Da segnalare che Xxxxx possiede il 31% della Xxxxxxxx Holding SA che recentemente ha acquistato il 51,2% di Aeroporti di Roma e che lancerà un’opa obbligatoria sul residuo capitale. Si è ritenuto che, trattandosi di una acquisizione effettuata nello scorso mese di giugno, l’operazione non generi alcun effetto sulla valutazione del Gruppo Falck.
In base alle valutazioni sopra espresse, ne risulta la seguente situazione patrimoniale:
ATTIVO | euro/mln | PASSIVO | euro/mln |
Partecipazione Sondel | 813,3 | Patrimonio Netto | |
Partecipazione CMI | 40,6 | rettificato lordo | 1.241,6 |
Altre attività | 770,2 | Passività | 382,5 |
Totale | 1.624,1 | Totale | 1624,1 |
Il patrimonio netto rettificato lordo è stato ulteriormente rettificato per tener conto delle imposte figurative sulle plusvalenze inespresse e dell’holding discount.
Ai fini della determinazione delle imposte figurative sulle plusvalenze inespresse si è utilizzata un aliquota fiscale del 15%, inferiore a quella vigente alla luce dei seguenti fattori:
• carattere solo eventuale della plusvalenza;
• differimento nel tempo dell’eventuale realizzazione della plusvalenza;
• possibilità, consentita dal TUIR, di rateizzare nel tempo (cinque anni senza interessi) le imposte sulle plusvalenze realizzate;
• periodiche leggi che consentono la rivalutazione monetaria dei cespiti, riducendo di conseguenza il carico fiscale in caso di manifestazione della plusvalenza sugli stessi, o ne modifichino il carico in caso di operazioni di riorganizzazione societaria.
Le imposte figurative non sono state calcolate sulle plusvalenze stimate (Euro 55,1 milioni) in capo a società lussemburghesi.
Infine è stato considerato, per tener conto dello sconto che i mercati finanziari attribuiscono alle società di partecipazioni per effetto del minor valore dovuto al controllo a cascata sulle società operative nonché degli oneri connessi alla struttura di holding; un holding discount del 15%. Tale discount non è stato calcolato sulle partecipazioni finanziarie.
Il patrimonio netto rettificato risulta quindi il seguente:
Euro/mln | |
Patrimonio Netto di bilancio Falck S.p.A. al 31 dicembre 1999 | 444,2 |
Plusvalenza inespressa sulla partecipazione Sondel | 667,9 |
Plusvalenza inespressa sulla partecipazione CMI | 13,1 |
Azioni proprie | (28,3) |
Plusvalenza inespressa sulle Altre attività | 144,7 |
Patrimonio Netto rettificato lordo | 1.241,6 |
Imposte figurative sulle plusvalenze inespresse (15%) (1) | (115,6) |
Holding discount (15%) (2) | (137,6) |
Patrimonio Netto rettificato Falck S.p.A. (valore economico stimato) | 988,4 |
(1) Le imposte figurative sulle plusvalenze inespresse sono state calcolate su un ammontare di Euro 770,6 milioni, escludendo quindi la plusvalenza inespressa sulla Finstahl perchè in capo ad una società esente.
(2) L’holding discount del 15% è stato calcolato su un’ammontare di Euro 917 milioni, pari al patrimonio netto rettificato lordo (Euro 1241,6 milioni) al netto delle imposte figurative (Euro 115,6 milioni) e del valore attribuito alle partecipazioni finanziarie (Euro 209 milioni)
Al valore economico di Euro 988,4 milioni per il 100% della Falck S.p.A. corrisponde un valore economico per azione di Euro 9, per n. 109.852.258 azioni, escludendo quindi le azioni proprie al 31 dicembre 1999.
Per la determinazione del valore unitario delle diverse categorie di azioni che compongono il capitale di Falck si è ritenuto di assimilare quelle di risparmio convertibili alle ordinarie.
La tabella che segue riporta un confronto tra i prezzi dell’Offerta e le rispettive quotazioni medie ponderate riferite a 1-3-6-12 mesi antecedenti la data del primo annuncio (30 luglio 2000) dell’Offerta da parte di Compart.
Periodo | azioni ordinarie | |
quotazioni di borsa (euro) | % variazioni rispetto al prezzo di Offerta | |
1 mese | 3,5144 | +9,5% |
3 mesi | 3,4501 | +11,6% |
6 mesi | 3.5336 | +9,0% |
12 mesi | 3,3238 | +15,8% |
Le quotazioni medio ponderate riferite ai 12 mesi antecedenti la comunicazione del 2 agosto 2000, con la quale sono stati resi noti al mercato gli elementi essenziali delle Offerte, risultano le seguenti:
Periodo | azioni ordinarie | |
quotazioni di borsa (euro) | % variazioni rispetto al prezzo di Offerta | |
12 mesi | 3,3945 | +13,4% |
e.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente
Dati consolidati e indicatori per azione del Gruppo Sondel
Di seguito sono riportati alcuni dati e indicatori per azione del Gruppo Sondel relativi agli ultimi due esercizi.
Dati e indicatori per azione consolidati SONDEL
(in milioni di euro eccetto i dati per azione) | 1999 | 1998 |
Dividendo totale deliberato | 21,0 | 14,2 |
Dividendo lordo per az. ord. (in euro): | 0,077 | 0,062 |
Risultato economico ordinario (RO)(*) | 62,0 | 44,8 |
per azione (in euro) | 0,229 | 0,166 |
Risultato netto di gruppo | 64,9 | 45,2 |
per azione (in euro) | 0,240 | 0,167 |
Cash Flow Operativo (**) | 98,9 | 74,9 |
per azione (in euro) | 0,366 | 0,277 |
Patrimonio netto di Gruppo | 309,1 | 262,0 |
per azione (in euro) | 1,144 | 0,970 |
Numero azioni (al 31.12): - azioni ordinarie | 270.209.421 | 270.000.000 |
Totale | 270.209.421 | 270.000.000 |
(*) Risultato netto di Gruppo rettificato degli oneri e proventi straordinari al netto del relativo effetto fiscale e della quota imputabile a terzi.
(**) Rappresenta il flusso della gestione operativa ed è pari al risultato netto più gli ammortamenti e meno le partite straordinarie.
Indicatori calcolati sul Corrispettivo delle Offerte
Con riferimento al corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria pari a Euro 3,85 (Lire 7.455) per azione, sono stati calcolati alcuni indicatori che sono stati messi a confronto con quelli di un campione costituito dalle principali società mondiali operanti nel settore dell’energia che rappresenta l’attività prevalente del Gruppo.
Indicatori calcolati sul Corrispettivo dell’Offerta a 3,85 euro per azione
XXXXXX Xxxxxxx (*)
1999 | 1998 | 1999/2000 | 1997/1999 | |
Price / Earning ratio (P/E) | 16,03 | 23,08 | 17,93 | 23,81 |
Dividend Yield | 2,01% | 1,61% | 2,72% | 2,51% |
Price / Book value | 3,37 | 3,97 | 2,44 | 3,06 |
(*) Fonte: elaborazione su dati di bilancio; valori medi (media aritmetica semplice).
L’indice Price/Cash Flow non è stato calcolato per la impossibilità di depurare il Cash Flow dei singoli Gruppi delle rispettive quote di terzi.
LEGENDA
Price/Earning Ratio: per SONDEL é il rapporto tra il prezzo dell’Offerta e l’utile per azione dell’esercizio; per il settore é il rapporto tra il prezzo di Borsa dell’ultimo giorno dell’esercizio e l’utile per azione dell’esercizio.
Dividend Yield: per SONDEL é il rapporto tra il dividendo dell’esercizio e il prezzo dell’Offerta; per il settore é il rapporto tra il dividendo dell’esercizio e il prezzo di Borsa dell’ultimo giorno dell’esercizio. Price / Book value: per SONDEL é il rapporto tra il prezzo dell’Offerta e il patrimonio netto di Gruppo per azione dell’esercizio; per il settore é il rapporto tra il prezzo di Borsa dell’ultimo giorno dell’esercizio e il patrimonio netto per azione di fine esercizio.
Nella tabella seguente sono riportati in dettaglio i valori delle società utilizzate per la predisposizione dei dati di settore e una descrizione sintetica dell’attività da loro svolta.
1999 | Enel 1998 | 1999 | Edison | 1998 | National Power 1999/2000(*) 1998/1999(*) | |
P/E | 21,39 | 23,59 | 23,00 | 30,17 | 8,80 | 12,43 |
Dividend Yield | 2,90% | 1,95% | 1,60% | 1,18% | 4,77% | 6,01% |
Price / Book value | 2,85 | 2,81 | 2,89 | 3,91 | 1,54 | 2,37 |
ATEL RWE VEBA
1999 1998 98/99(*) 97/98(*) 1999 1998
P/E | 23,56 | 25,63 | 21,69 | 30,34 | 9,13 | 20,74 |
Dividend Yield | 2,25% | 2,13% | 2,23% | 1,68% | 2,58% | 2,13% |
Price / Book value | 1,88 | 2,18 | 3,77 | 4,93 | 1,69 | 2,16 |
(*): esercizio non solare |
Enel (Italia): è il primo produttore di energia in Italia, in via di privatizzazione.
Edison (Italia): é il secondo operatore energetico italiano ed unico integrato nella produzione, importazione e vendita di energia elettrica e gas naturale.
National Power (Regno Unito): è uno dei principali gruppi britannici operanti nel settore dell’energia elettrica.
ATEL (Svizzera): gruppo svizzero attivo principalmente nella produzione e commercializzazione di energia elettrica.
RWE (Germania): gruppo multinazionale tedesco operante nel settore dell’energia.
VEBA (Germania): è un gruppo diversificato la cui attività principale è l’energia, operante anche nella chimica, nelle telecomunicazioni e nella logistica. Dal 30 giugno 2000 è stata realizzata una fusione tra il gruppo VEBA e il gruppo VIAG, dando vita al gruppo E.ON..
e.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta
Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni negli ultimi 12 mesi antecedenti la comunicazione del 2 agosto 2000. L’elaborazione è stata effettuata sulla base dei dati forniti da Borsa Italiana. Si vedano per il dettaglio le tabelle che seguono.
AZIONI SONDEL ORDINARIE*
Mese di rilevazione | Controvalore | in euro | Volumi | scambiati | Media ponderata | |
dal 3 al 31 Agosto 1999 | 7.009.498 | 2.290.000 | 3,0609 | |||
Settembre 1999 | 20.241.969 | 6.730.000 | 3,0077 | |||
Ottobre 1999 | 7.867.033 | 2.681.000 | 2,9344 | |||
Novembre 1999 | 8.113.480 | 2.817.000 | 2,8802 | |||
Dicembre 1999 | 14.821.428 | 4.856.000 | 3,0522 | |||
Gennaio 2000 | 19.702.100 | 6.298.000 | 3,1283 | |||
Febbraio 2000 | 64.808.423 | 17.386.000 | 3,7276 | |||
Marzo 2000 | 20.636.021 | 6.193.000 | 3,3322 | |||
Aprile 2000 | 13.460.612 | 4.195.000 | 3,2087 | |||
Maggio 2000 | 12.518.795 | 3.645.000 | 3,4345 | |||
Giugno 2000 | 5.235.080 | 1.558.000 | 3,3601 | |||
Luglio 2000 | 27.084.000 | 7.267.000 | 3,7270 | |||
1 e 2 Agosto 2000 | 18.975.614 | 4.927.000 | 3,8514 | |||
MEDIA PONDERATA DEL PERIODO: | 3,3945 | |||||
Agosto 2000 | 50.320.677 | 13.065.000 | 3,8516 | |||
(*) Elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana Spa
e.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non risultano essere state effettuate operazioni finanziarie tali da fornire indicazioni di valori attribuibili ai titoli oggetto della presente Offerta, fatta eccezione degli acquisti di Azioni Falck, effettuati da Compart a far data dal 29 luglio 2000 al prezzo di Euro 9, che hanno costituito il presupposto della presente Offerta Obbligatoria. In occasione della determinazione del prezzo di cui sopra, è stato assegnato il valore di Euro 3,85 ad ogni azione di Sondel, come risulta supra in e.1.
e.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, operazioni di acquisto e di vendita delle Azioni da parte dell’Offerente
Negli ultimi due anni l’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona nonchè di società controllate, ha effettuato acquisti e vendite di strumenti finanziari emessi da Sondel per le quantità ed ai prezzi sottoindicati:
ANNO 1998 - ACQUISTI AZIONI ORDINARIE SONDEL DA PARTE DEL GRUPPO COMPART
Azioni ordinarie | % sulla categoria | Prezzo di acquisto unitario in Euro | Prezzo di acquisto complessivo in Euro | Numero operazioni (*) | |
Gruppo Fondiaria | 100.000 | 0,037 | 2,921 | 292.082,199 | 8 |
TOTALE | 100.000 | 0,037 | 2,921 | 292.082,199 | 8 |
ANNO 1998 - VENDITA AZIONI ORDINARIE SONDEL DA PARTE DEL GRUPPO COMPART
Azioni ordinarie | % sulla categoria | Prezzo di vendita unitario in euro | Prezzo di vendita complessivo in euro | Numero operazioni (*) | |
Gruppo Fondiaria | 40.000 | 0,015 | 2,507 | 100.285,169 | 3 |
TOTALE | 40.000 | 0,015 | 2,507 | 100.285,169 | 3 |
ANNO 1999 - ACQUISTI AZIONI ORDINARIE SONDEL DA PARTE DEL GRUPPO COMPART
Azioni ordinarie | % sulla categoria | Prezzo di acquisto unitario in Euro | Prezzo di acquisto complessivo in Euro | Numero operazioni (*) | |
Gruppo Fondiaria | 1.368.000 | 0,507 | 3,191 | 4.365.030,470 | 31 |
TOTALE | 1.368.000 | 0,507 | 3,191 | 4.365.030,470 | 31 |
ANNO 1999 - VENDITA AZIONI ORDINARIE SONDEL DA PARTE DEL GRUPPO COMPART
Azioni ordinarie | % sulla categoria | Prezzo di vendita unitario in euro | Prezzo di vendita complessivo in euro | Numero operazioni (*) | |
Gruppo Fondiaria | 35.000 | 0,013 | 3,179 | 111.249,900 | 2 |
TOTALE | 35.000 | 0,013 | 3,179 | 111.249,900 | 2 |
ANNO 2000 (sino al 30 agosto 2000)
ACQUISTI AZIONI ORDINARIE SONDEL DA PARTE DEL GRUPPO COMPART
Azioni ordinarie | % sulla categoria | Prezzo di acquisto unitario in euro | Prezzo di acquisto complessivo in euro | Numero operazioni (*) | |
Compart | 9.456.000 | 3,50 | 3,00 | 00.000.000 | 17 |
TOTALE | 9.456.000 | 3,50 | 3,00 | 00.000.000 | 17 |
ANNO 2000 (sino al 30 agosto 2000)
VENDITA AZIONI ORDINARIE SONDEL DA PARTE DEL GRUPPO COMPART
Azioni ordinarie | % sulla categoria | Prezzo di vendita unitario in euro | Prezzo di vendita complessivo in euro | Numero operazioni (*) | |
Gruppo Fondiaria | 815.000 | 0,302 | 3,493 | 2.846.490,410 | 24 |
TOTALE | 815.000 | 0,302 | 3,493 | 2.846.490,410 | 24 |
(*) Il dato si riferisce al numero di giorni nei quali gli acquisti sono stati effettuati in borsa anche a più riprese.
e.6 Acquisti e vendite di Azioni dell’Emittente o della Falck effettuati dalle Società di Famiglia negli ultimi due anni.
Le Società di Famiglia non hanno effettuato, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona nonchè di società controllate, acquisti o vendite di azioni dell’Emittente e di Falck negli ultimi due anni.
F. DATE, MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
f.1 Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo e di trasferimento delle Azioni
Il trasferimento della titolarità delle Azioni avverrà il 27 ottobre 2000 a fronte del pagamento del Corrispettivo, fatte salve le proroghe o le modifiche dell’ Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti. La data come sopra determinata in cui si procederà al trasferimento della titolarità delle Azioni e al contestuale pagamento del Corrispettivo è definita a tutti i fini del presente Documento di Offerta come la “Data di Pagamento”.
Alla Data di Pagamento, le Azioni verranno trasferite in proprietà all’Offerente su un unico conto deposito presso Banca di Roma S.p.A..
f.2 Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo avverrà con le modalità indicate nella scheda di adesione.
f.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo pari ad Euro 1.004.141.380,55 (Lire 1.944.288.830.918) (l’”Esborso Massimo”), indicato supra in c.1, come pure del corrispettivo relativo alle Offerte Falck pari a Euro 517.555.044 (Lire 1.002.126.305.046), Mediobanca – in qualità di advisor dell’operazione – ha confermato l’esistenza di un mandato irrevocabile, conferito alla stessa dall’Offerente ed accettato da primari istituti bancari italiani (gli “Istituti Finanziatori”), ad utilizzare, a semplice richiesta scritta di Mediobanca e rimossa ogni eccezione da parte degli Istituti Finanziatori, alcune linee di credito irrevocabili ed incondizionate concesse dagli stessi Istituti Finanziatori e finalizzate a finanziare l’Esborso Massimo di Euro 1.004,1 milioni per l’opa Sondel e l’esborso massimo di Euro 517,6 milioni per l’opa Falck che hanno luogo contemporaneamente, secondo le modalità e nei termini previsti nei rispettivi Documenti di Offerta.
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
g.1 Presupposti giuridici dell’operazione
L’ offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni ordinarie è promossa ai sensi del combinato disposto dell’art. 106, comma 3, lettera a) e dell’art. 109, comma 1, lettera a) del Testo Unico e dell’art. 45 del Regolamento nonchè delle applicabili disposizioni del Regolamento.
Le operazioni e i presupposti dai quali discende la presente Offerta, promossa unicamente da Compart, sono i seguenti:
- in data 29 luglio 2000 Compart acquistava n. 33.725.704 azioni ordinarie Falck, rappresentanti il 29,23% del capitale ordinario, al prezzo di euro 9 per azione da taluni dei partecipanti Patto e da altri soggetti, a seguito delle decisioni assunte dal Patto nella riunione del medesimo 29 luglio u.s., e concludeva agli Accordi con le Società di Famiglia illustrati infra in h.1, proprietarie di n. 23.068.020 azioni ordinarie Falck pari al 19,99% del capitale ordinario Falck e altresì partecipanti al Patto. Si venivano pertato a determinare i presupposti, per effetto del combinato disposto dell’art. 106, comma 1 e dell’art. 109, comma 1, lettera a) del Testo Unico, per il lancio di un‘offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale ordinario Falck e, per effetto del combinato disposto dell’art. 106, comma 3 lett. a) e dell’art. 109, comma 1 lett. a) del Testo Unico, nonchè dell’art. 45 del Regolamento, per il lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale Sondel, società posseduta al 78,324% da Falck e rappresentante la parte prevalente del patrimonio della stessa ai sensi del citato art. 106, comma 3 lettera a), del Testo Unico e del citato art. 45 del Regolamento.
- in data 31 luglio 2000 Compart acquistava, al medesimo prezzo di 9 euro, ulteriori n. 1.256.799 azioni ordinarie Falck e n. 30.000 azioni di risparmio Falck, e risultava pertanto proprietaria di n. 34.982.503 azioni ordinarie, rappresentanti il 30,32% delle azioni della categoria. Si venivano pertanto a determinare anche i presupposti per il lancio di un‘offerta pubblica di acquisto obbligatoria da parte di Compart sulla totalità del capitale ordinario
Falck, ai sensi dell’art. 106, comma 1 del Testo Unico, e di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale Sondel, ai sensi dell’art. 106, comma 3 lett. a) del Testo Unico e dell’art. 45 del Regolamento.
Il medesimo 31 luglio 2000 Compart acquistava altresì n. 1.400.000 azioni ordinarie Sondel, rappresentanti lo 0,52% del capitale di questa società, al prezzo di 3,85 euro per azione.
- Il valore attribuito a Sondel (3,85 euro per azione) nella determinazione del prezzo di 9 euro per gli acquisti delle azioni Falck soprarichiamati rapppresenta più di un terzo del valore attribuito a Xxxxx e costituisce la parte prevalente del prezzo di acquisto delle azioni di quest’ultima società, come precisato infra in e.1.
L’ Offerta oggetto del presente Documento è promossa unicamente da Compart.
g.2 Descrizione delle motivazioni dell’operazione e delle relative modalità di finanziamento
g.2.1 Motivazioni dell’operazione
L’Offerente e i partecipanti al Patto di sindacato di gestione e blocco delle azioni ordinarie della Falck, società controllante di Sondel, hanno deciso di dar corso ad una serie di operazioni aventi per obiettivo l’integrazione delle attività dei rispettivi gruppi, con particolare riferimento a quelle in campo elettrico. Modalità e tempi di attuazione del progetto di integrazione dei due gruppi – che si propone di valorizzare al meglio anche le rispettive risorse manageriali – potranno essere definiti solo ad esito ed in funzione dei risultati delle Offerte su Sondel e su Falck e subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni.
g.2.2 Modalità di finanziamento dell’operazione
L’Offerente si procurerà i mezzi finanziari per il pagamento dell’Esborso Massimo mediante l’utilizzo di alcune linee di credito irrevocabili e incondizionate per complessivi Euro 1.820 milioni messe a disposizione dell’Offerente sotto forma di finanziamenti da tre mesi a
cinque anni ed utilizzabili a fronte dell’Esborso Massimo per l’opa obbligatoria Sondel (Euro 1.004.141.380,55) e nonchè a fronte dell’esborso massimo per l’opa obbligatoria e l’opa volontaria Falck (Euro 517.555.044) e che hanno luogo contemporaneamente.
(in milioni di euro)
Finanziamenti | Esborso massimo | ||||
Finanziamenti a medio termine (18-60 mesi) | Finanziamenti a breve termine (3-6 mesi) | Totale | Opa Falck | Opa Sondel | Totale |
1.120 | 700 | 1.820 | 517,6 | 1004,1 | 1.521,7 |
Il pagamento delle azioni Sondel sarà effettuato utilizzando in via prioritaria i finanziamenti a breve termine, nel caso di apporto alle Offerte delle azioni Sondel di proprietà di Falck S.p.A. Si segnala peraltro che, come precisato nelle avvertenze, il Consiglio di Amministrazione della Falck, nella riunione del 31 agosto 2000, ha assunto la delibera di non approtare le azioni Sondel di proprietà della Falck alla presente Offerta.
I tassi d’interesse dei finanziamenti sono indicizzati all’ Euribor, per durate comprese tra 1 e 12 mesi, a discrezione della Società, più uno spread percentuale fisso in linea con quello previsto dal mercato per operazioni con caratteristiche analoghe.
g.3 Sintesi dei programmi elaborati dall’Offerente
g.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività e alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni
L’Offerente nel breve termine non ritiene di modificare gli assetti gestionali ed i programmi del gruppo Sondel ai fini della migliore valorizzazione delle singole aree di business in cui esso opera, riservandosi peraltro ogni più ampia facoltà di riposizionamento nel medio termine in funzione dell’evoluzione dei mercati di riferimento. Comunque modalità e tempi di attuazione dell’integrazione dei Gruppi Falck e Compart, da realizzarsi nei 12 mesi successivi alla chiusura delle Offerte, potranno essere definiti solo ad esito ed in funzione dei
risultati delle offerte su Falck e su Sondel, tenuto conto della attuale composizione dell’azionariato di Falck.
g.3.2 Previste modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione
In caso di esito positivo dell’ Offerta, la composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione dell’Emittente verrà modificata per consentire l’adeguata rappresentanza del nuovo assetto azionario.
g.3.3 Modifiche previste allo statuto sociale
Non sono in programma modifiche allo statuto sociale di Sondel.
g.4 Ricostituzione del flottante, offerta residuale, esercizio del diritto di acquisto e relative ragioni
Ove a seguito dell’Offerta Obbligatoria l’Offerente arrivasse a detenere direttamente o indirettamente, tramite il controllo della Falck eventualmente acquisito dall’Offerente a seguito dell’opa Obbligatoria promossa sulle azioni ordinarie Falck contestualmente alla presente Offerta, una percentuale del capitale sociale ordinario dell'Emittente superiore al 90% del medesimo, l’Offerente non ricostituirà il flottante, ma promuoverà l’offerta pubblica d’acquisto residuale di cui all’art. 108 del Testo Unico, proponendosi da ultimo l’obiettivo di conseguire la cancellazione delle Azioni dal listino di Borsa.
Si precisa che in caso di offerta pubblica d’acquisto residuale, il prezzo dell’offerta residuale sulle Azioni, che verrà determinato dalla CONSOB in conformità al disposto dell’art. 108 del Testo Unico e dell’art. 50 del Regolamento, potrà non essere in linea con quello della presente Offerta Obbligatoria, atteso che la CONSOB, nella determinazione di detto prezzo, terrà conto, tra l’altro, del Corrispettivo della presente Offerta, del prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre, del patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente, dell’andamento e delle prospettive reddituali di Sondel.
A seguito dell’eventuale offerta pubblica d’acquisto residuale, le Azioni saranno cancellate dal listino.
Compart dichiara fin da ora la propria intenzione di non avvalersi del diritto di acquistare le residue Azioni di Sondel, previsto dall’art. 111 del Testo Unico, entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta (o dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale).
H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE
h.1 Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti o amministratori dell’Emittente
c) le Società di Famiglia non apporteranno all’Offerta promossa da Compart le azioni Falck da esse possedute 3.
A conferma della piena adesione a quanto sopra riportato nei punti a), b) e c), le Società di Famiglia, nell’ambito del progetto di integrazione dei gruppi Compart e Falck le cui modalità e tempi di attuazione potranno essere definiti solo ad esito ed in funzione dei risultati delle Offerte su Falck e su Sondel, si sono impegnate incondizionatamente a non disporre delle proprie azioni Falck se non in attuazione del programma concordato.
Agli accordi è stata data pubblicità nelle forme previste dall’art. 122 del Testo Unico e dall’art. 127 e segg. del Regolamento. In particolare in data 3 agosto 2000 tali accordi sono stati comunicati alla Consob e depositati presso il Registro delle Imprese di Milano, mentre
3 Clausola modificata con l’accordo integrativo del 21 settembre 2000. L’originario accordo, prevedeva che :”le Società di Famiglia si riservano comunque ogni decisione in ordine all’apporto all’OPA delle azioni Falck possedute”.
l’avviso stampa relativo all’estratto degli stessi è stato pubblicato l’8 agosto 2000 su Il Sole- 24 Ore. Le successive modifiche sono state comunicate alla Consob e depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22 settembre 2000 e pubblicate in estratto in data 25 settembre 2000 su il Corriere della Sera.
Gli accordi suesposti sono stati riportati essendo il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx e il Dott. Xxx.
Xxxxxxxx Xxxxx rispettivamente Amministratore e VicePresidente dell’Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione della Falck ha comunicato che, nella riunione del 31 agosto 2000, ha deciso di non apportare all’Offerta le Azioni Sondel possedute dalla società.
h.2 Indicazione di eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e l’Emittente
Negli ultimi 12 mesi antecedenti la data del presente Documento d’Offerta, non sono state eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o Commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente medesimo.
h.3 Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto ovvero al trasferimento delle Azioni
Non vi sono accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni ovvero al trasferimento delle Azioni se non per quanto riportato al punto precedente h.1.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
L’Offerente riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati a titolo di provvigione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:
a) una commissione pari allo 0,3% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, con un massimo di lire 25 milioni per ciascun aderente;
b) un diritto fisso pari a lire 10.000 per ciascun aderente alle Offerte.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla precedente lettera (a) relativa al controvalore dei titoli acquistati per il tramite di questi ultimi nonché, l’intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate. Per le attività connesse al coordinamento delle adesioni, verrà riconosciuto un importo complessivo non superiore allo 0,06% del controvalore delle Azioni, con un minimo di lire
200 milioni.
L. IPOTESI DI RIPARTO
L’Offerta si riferisce alla totalità delle azioni emesse, dedotte le azioni di diretta proprietà dell’Offerente alla data del 30 agosto 2000. Il numero potrebbe variare in diminuzione ove entro il termine del periodo di adesione l’Offerente dovesse acquistare Azioni e in aumento ove, entro il medesimo termine, siano emesse nuove azioni a seguito dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione assegnati ai titolari del piano di stock option, illustrato supra in b.2. L’Offerta è, pertanto, da considerarsi ferma, incondizionata ed irrevocabile. Le adesioni saranno presentabili, alle condizioni dell’Offerta, senza riserva di riparto.
M. INDICAZIONE DELLE MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA
Il Documento d’Offerta e la scheda di adesione vengono posti a disposizione del pubblico mediante consegna agli Intermediari Incaricati, oltre che mediante deposito presso la sede legale dell’Offerente e di Borsa Italiana. Il Documento d'Offerta e la scheda di adesione saranno altresì disponibili sul sito Internet xxx.xxxxxxx.xx. L’avviso contenente gli elementi essenziali dell’Offerta verrà pubblicato sui quotidiani Corriere della Sera, Il Sole - 24 Ore e La Repubblica.
N. APPENDICI
Testo del “Comunicato dell’emittente” emesso e approvato dal consiglio di amministrazione di Sondel S.p.A. del 21 settembre 2000 ai sensi dell’art. 103 del D. Lgs.
n. 58/98 (il “Testo Unico”) e dell’art. 39 del Regolamento CONSOB n. 11971/99, come successivamente modificato (il “Regolamento”).
In data 21 settembre 2000, il Consiglio di Amministrazione della Società Nordelettrica S.p.A. Sondel (“Sondel”), presenti sette consiglieri su otto, (e precisamente: Xxxx. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx - Presidente, Dott. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx - Vicepresidente, Dott. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx
- Consigliere Delegato, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Dott. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Consiglieri) - ha esaminato una bozza del documento di offerta trasmessa in data 20 settembre 2000 da Compart S.p.A. (“Compart”), dalla quale risulta, tra l’altro, che:
• il 31 luglio 2000 Compart acquistava n. 1.400.000 azioni ordinarie Sondel, rappresentative del 0.52 % dell’intero capitale, per le quali pagava un corrispettivo unitario pari a Euro 3,85 nonché, nel periodo dal 29 al 31 luglio 2000, acquistava anche n. 34.982.503 azioni ordinarie Falck, rappresentative del 30,322 % delle azioni di categoria (e del 30,295 % dell’intero capitale) e n. 30.000 azioni di risparmio convertibili Falck, rappresentative del 29,497 % delle azioni di categoria (e del 0,026 % dell’intero capitale), per le quali Compart pagava un corrispettivo unitario pari a Euro 9;
• tenuto conto degli acquisti di azioni ordinarie Falck così effettuati, e tenuto altresì conto degli accordi intercorsi tra essa Compart e le società Edera Finanziaria S.r.l., Montefrin S.r.l., Refin S.r.l., Xxxxxx S.r.l. e Vallemeria S.p.A. (le “Società di Famiglia”) titolari di una partecipazione complessiva pari al 19,99% del capitale sociale ordinario di Falck S.p.A. (sui quali accordi, rilevanti ai sensi degli artt. 122 e 109 del Testo Unico), Compart promuove, nel rispetto dei termini di legge:
(i) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie Falck in circolazione (dedotte solo le azioni di proprietà delle Società di Famiglia, oltre - naturalmente - a quelle di diretta proprietà di Compart), estesa su base volontaria anche alla totalità delle azioni di risparmio convertibili Falck in circolazione (dedotte solo le azioni di diretta proprietà di Compart); nonché
(ii) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie Sondel S.p.A. in circolazione (dedotte le azioni di diretta proprietà di Compart - l’”Offerta”). A quest’ultimo riguardo, Compart evidenzia, infatti, che l’acquisto di oltre il 30
% del capitale sociale ordinario di Falck S.p.A. comporta, per Compart, la detenzione indiretta di oltre il 30% delle azioni con diritto di voto di Sondel, nel significato indicato nell’art. 45 del Regolamento (il valore attribuito a Sondel nella determinazione del prezzo di acquisto delle azioni Falck rappresenta infatti più di un terzo del valore attribuito a Xxxxx S.p.A. e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto delle azioni di quest’ultima società);
• l’operazione così descritta si colloca nel quadro di un’intesa tra Compart e le Società di Famiglia diretta al fine di integrare le attività del gruppo Compart e del gruppo Falck, con particolare riferimento a quelle in campo elettrico, la quale intesa, tra l’altro, prevede che le Società di Famiglia non apportino le proprie azioni Falck all’offerta di Compart (fermo restando che le modalità ulteriori di tale integrazione saranno definite solo in esito all’offerta stessa e in funzione dei risultati della stessa).
Il Consiglio di amministrazione di Sondel prende altresì atto che:
• qualora, ad esito dell’Offerta, Compart venisse a detenere direttamente o indirettamente, tramite il controllo di Falck S.p.a., eventualmente acquisito a seguito della relativa offerta, una percentuale del capitale ordinario di Sondel superiore al 90% del medesimo, Compart non ricostituirà il flottante, ma promuoverà l’offerta pubblica residuale sulle restanti azioni ordinarie di Sondel;
• l’Offerta non è sottoposta a condizioni.
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Il Consiglio di Amministrazione di Sondel ha esaminato le valutazioni a cui è pervenuto il consulente all’uopo nominato evidenziando, in particolare, che il procedimento utilizzato per la valutazione della Società è stato quello del “discounted cash flow”. In forza dell’applicazione di tale criterio il consulente è pervenuto ad una valutazione complessiva del capitale economico di Sondel al 30 giugno 2000 di 1.788 miliardi di lire equivalente a Euro 3,4 per azione.
Il prezzo unitario offerto, pari a Euro 3,85 per azione risulta, inoltre, superiore del 13,4% rispetto alla media delle quotazioni di borsa delle azioni ordinarie registrate nei 12 mesi precedenti il 2 agosto 2000 (data di annuncio dell’Offerta), la quale è infatti pari a Euro 3,3945;
Alla stregua delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione di Sondel unanime - con la sola astensione dei Consiglieri: Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Dott. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx e Dott. Xxx. Xxxxx Xxxxxx per motivi di conflitto di interesse - esprime una valutazione favorevole dei termini dell’Offerta, ritenendo congruo il prezzo della stessa e, sulla base delle stesse considerazioni, ritiene di non procedere alla convocazione di un’assemblea avente a oggetto l’autorizzazione al compimento di atti od operazioni per contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ai sensi dell’art. 104 del Testo Unico.
Si dà, peraltro, atto che, d’intesa con Xxxxxxx, il consiglio di amministrazione di Sondel ha, in data 31 agosto 2000, deliberato di:
• rinunciare, per quanto occorrer possa, stante il lancio dell’Offerta, al vincolo temporaneo di inalienabilità (3 anni) delle n. 209.421 azioni ordinarie, assegnate gratuitamente, già di proprietà dei dipendenti interessati (in relazione al piano di stock option del 1998) al limitato fine di consentirne l’apporto all’Offerta, fermo restando, in caso di mancato apporto, il permanere del vincolo (con l’astensione dell’Ing. Xxxxxx in quanto titolare di azioni interessate al predetto piano di stock option);
• attribuire ai dipendenti interessati da un secondo piano di stock option (1999) la facoltà, di esercitare le opzioni di cui sono titolari entro il 30 settembre 2000 e cioè con anticipo rispetto al vincolo triennale iniziale, purché tale esercizio sia finalizzato all’apporto all’Offerta delle azioni emittende;
• aumentare il capitale per un importo massimo di Lire 62.522.000 – mediante emissione di
n. 62.522 azioni ordinarie del valore nominale di lire 1.000 al prezzo di lire 6.466 per azioni - in esecuzione della delega conferita dall’assemblea del 18 aprile 2000 - al servizio del piano di stock option deliberato dalla stessa assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2000. L’Offerta sarà estesa da Compart alle azioni Sondel
che siano emesse in esecuzione di tale aumento di capitale anteriormente al termine del periodo di adesione all’Offerta.
Tra gli Amministratori di Sondel l’unico interessato dai piani di stock option e segnatamente dal primo (1998) è l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx che possiede in esecuzione di tale piano n. 107.353 azioni ordinarie Sondel.
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Sondel non possiede azioni proprie.
I sottoindicati membri del Consiglio di Amministrazione della Società posseggono direttamente o indirettamente le seguenti azioni Sondel S.p.A. o di sue controllate:
Dott. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx
diretto – n. 107.353 azioni ordinarie Sondel S.p.A.; azioni assegnate gratuitamente inerenti il piano di stock-option dell’esercizio 1998
Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
indiretto tramite il coniuge – n. 151.500 azioni Sondel S.p.A..
Sondel non possiede, invece, né direttamente né indirettamente, azioni di Compart.
Non sono intervenuti fatti di rilievo che non saranno riportati nella relazione semestrale al 30 giugno 2000 e/o che non abbiano già formato oggetto di comunicazione al mercato in virtù dei comunicati stampa di volta in volta diramati dalla Falck o da sue controllate.
Si precisa altresì che l’andamento economico atteso a livello consolidato per l’esercizio in corso non si dovrebbe complessivamente discostare da quello positivo conseguito nei primi sei mesi dell’anno. In particolare l’esercizio 2000 è il primo di pieno funzionamento di tutti gli impianti termoelettrici, essendo state messe a regime le centrali relative all’accordo quadro Sondel-Enel (8), nonché quelle di Serene (5) e Sogetel (1). Per il Settore idroelettrico si prevede una produzione e vendita superiore alla media degli ultimi esercizi in relazione alla presenza delle centrali idroelettriche di Caffaro Energia. Le previsioni di massima del secondo semestre 2000, in base agli elementi ad oggi disponibili, sono sostanzialmente in linea con il
consuntivo del primo semestre a livello di Ricavi, Risultato operativo e Risultato Netto. La posizione finanziaria netta consolidata al 31 Agosto 2000, basata su dati provvisori, evidenzia una esposizione di circa 941 miliardi con un incremento rispetto al 30 giugno scorso di 5 miliardi.
Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione
AchilleColombo
O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DA PARTE DELL’OFFERENTE E LUOGHI OVE GLI STESSI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
Sono a disposizione, per la consultazione, presso la sede legale dell’Offerente, in Milano, Xxxxxxxxx Xxxxx 0, xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A. e presso gli Intermediari Incaricati i seguenti documenti:
relativamente all’Offerente:
- Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 1999, corredato della Relazione sulla gestione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;
- Relazione sull’andamento della gestione al 30 giugno 2000, corredata della Relazione della società di revisione.
relativamente all’Emittente:
- Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 1999, corredato della Relazione sulla gestione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;
- Relazione sull’andamento della gestione al 30 giugno 2000, corredata della Relazione della società di revisione.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento d’Offerta appartiene all’Offerente.
Compart dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Compart S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione