Contract

Offerta pubblica di sottoscrizione finalizzata all’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie

Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 14 luglio 2000 a seguito di nulla osta comunicato con nota Consob n. prot. 53865 del 14 luglio 2000. L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Indice

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 7

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE 13

1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all’Offerta Globale 13

2. Dati finanziari selezionati relativi ad ONBanca 16

SEZIONE PRIMA

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI 19

I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI ONBANCA 21

1.1 Introduzione - Storia ed evoluzione dell’attività di ONBanca - Punti di forza e di debolezza di ONBanca 21

1.1.1 Introduzione 21

1.1.2 Storia ed evoluzione dell’attività di ONBanca 22

1.1.3 Punti di forza e di debolezza di ONBanca 24

1.2 L’attività di ONBanca 24

1.2.1 Settori e mercati di attività di ONBanca 24

1.2.1.1 Area prodotti finanziari 27

1.2.1.2 Area prodotti previdenziali ed assicurativi 33

1.2.1.3 Area prodotti bancari 34

1.2.2 Impieghi 37

1.2.3 Importo netto del volume di affari secondo i principali settori di attività 37

1.2.4 Canali di distribuzione 37

1.2.5 Piano di comunicazione 45

1.2.6 Tecnologia, sistemi informativi e servizi informatici 47

1.2.6.1 Sistema informativo bancario di back-end 47

1.2.6.2 Sistema informativo bancario di front-end 47

1.2.6.3 Il sistema informativo del Promotore Finanziario 49

1.2.6.4 Servizi di back-office 49

1.2.6.5 Sicurezza 50

1.2.7 Grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori, ove rilevanti 51

1.2.8 Il settore di appartenenza 51

1.2.9 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività di ONBanca 53

1.2.10 Eventuali fenomeni di stagionalità 54

1.2.11 Controllo dei rischi 54

1.2.12 Quadro normativo che disciplina l’attività dell’Emittente 55

1.2.12.1 Il sistema bancario italiano 55

1.2.12.2 L’intermediazione finanziaria 56

1.2.12.3 La legge antiriciclaggio 57

1.2.12.4 Ulteriore normativa di rilievo 58

1.2.13 Concorrenza 58

	1.2.14 Eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazio-
	ni .....................................................................................................................................	59
	1.2.15 Beni gratuitamente devolvibili ........................................................................................	59
	1.2.16 Operazioni con parti correlate .........................................................................................	59
	1.2.17 Programmi futuri e strategie ...........................................................................................	60
1.3	Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature ..........................................................................	62
	1.3.1 Patrimonio immobiliare ..................................................................................................	62
	1.3.2 Beni in uso ......................................................................................................................	62
	1.3.2.1 Beni in locazione .................................................................................................	62
	1.3.2.2 Beni in leasing .....................................................................................................	62
1.4	Eventi eccezionali ........................................................................................................................	63
1.5	Il Gruppo Banca Popolare Commercio e Industria ......................................................................	63
1.6	Altre informazioni ........................................................................................................................	64
	1.6.1 Responsabili chiave e personale ......................................................................................	64
	1.6.1.1 Responsabili chiave .............................................................................................	64
	1.6.1.2 Organigramma funzionale ...................................................................................	66
	1.6.1.3 Numero dei dipendenti ........................................................................................	66
	1.6.2 Investimenti ....................................................................................................................	67
	1.6.2.1 Investimenti effettuati nel biennio 1998-1999 e nel primo trimestre 2000 ..........	67
	1.6.2.2 Investimenti in corso di attuazione e futuri .........................................................	68
	1.6.3 Procedimenti giudiziari ed arbitrali .................................................................................	68
	1.6.4 Posizione fiscale ..............................................................................................................	68

II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 69

2.1 Consiglio di Amministrazione 69

2.2 Collegio Sindacale 70

2.3 Soci fondatori 70

2.4 Direttore Generale e principali dirigenti 70

2.5 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dal Direttore Generale 71

2.6 Compensi ai componenti gli organi sociali 72

2.7 Azioni della Società detenute direttamente o indirettamente dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale 73

2.8 Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dalla Società durante l’ultimo esercizio e quello in corso 73

2.9 Interessi dei dirigenti nella Società 73

2.10 Prestiti e garanzie concessi dalla Società e dalla società controllante ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale ed al Direttore Generale 73

III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 74

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale 74

3.2 Variazione della compagine sociale a seguito dell’Offerta Globale 74

3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente 75

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci 75

IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA

ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE 76

4.1 Introduzione 76

4.2 Bilancio riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al

31 marzo 2000 77

4.2.1 Stato patrimoniale riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al 31 marzo 2000 77

4.2.2 Conto economico riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al 31 marzo 2000 78

4.2.3 Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e per il trimestre chiuso al 31 marzo 2000 80

4.3 Commento dell’andamento gestionale 80

4.4 Principi contabili e criteri di valutazione adottati per la predisposizione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e per la predisposizione della situazione trimestrale chiusa al 31 marzo 2000 81

4.5 Note esplicative al bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed alla situazione trimestrale chiusa al 31 marzo 2000 83

4.5.1 Situazione patrimoniale 83

4.5.2 Situazione economica 88

4.6 Parti correlate 90

4.7 Bilancio riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al

31 marzo 2000 espresso in Euro 91

4.7.1 Stato patrimoniale riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al 31 marzo 2000 espresso in Euro 91

4.7.2 Conto economico riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al 31 marzo 2000 espresso in Euro 92

V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE 93

5.1 Eventi successivi al 31 marzo 2000 93

5.2 Andamento della Società successivo al 31 marzo 2000 94

5.3 Prospettive dell’Emittente 94

VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE 97

6.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente. 97

6.2 Sede sociale, sede amministrativa principale. 97

6.3 Estremi dell’Atto Costitutivo. 97

6.4 Durata dell’Emittente. 97

6.5 Legislazione in base alla quale l’Emittente opera e Foro competente in caso di controversia. 97

6.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge. 97

6.7 Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello Statuto in cui esso è descritto 97

6.8 Indicazione della conformità o meno dello Statuto alle prescrizioni del D.Lgs 24 febbraio 1998

n. 58 98

6.8.1 Adeguamento al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate 98

6.9 Capitale sociale 99

6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni 99

6.11 Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azio-

ni 100

6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del capi- tale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale socia-

le 100

6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili 101

6.14 Azioni proprie 101

6.15 Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie 101

SEZIONE SECONDA

INFORMAZIONI RELATIVEAGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLASOLLE- CITAZIONE E DELLA QUOTAZIONE 103

VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI 105

7.1 Descrizione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione 105

7.2 Diritti connessi alle Azioni 105

7.3 Decorrenza del godimento 105

7.4 Regime fiscale 105

7.5 Regime di circolazione 109

7.6 Limitazioni alla disponibilità delle Azioni 109

7.7 Effetti di diluizione 109

7.8 Effetto eventuale di diluizione nell’ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione 109

VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI OFFERTE 110

8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie di ONBanca ovvero di altri strumenti finanziari della Società nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale 110

8.2 Offerte pubbliche di acquisto o di scambio 110

8.3 Operazioni di sottoscrizione o collocamento privato di strumenti finanziari in prossimità del periodo di quotazione 110

SEZIONE TERZA

INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 111

IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERENTE 113

9.1 Informazioni riguardanti ONBanca 113

X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI 113

10.1 Indicazione del responsabile del collocamento ed elenco degli intermediari incaricati del collo- camento 113

10.1.1 Offerta Pubblica 113

10.1.2 Collocamento Istituzionale 113

XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 114

11.1 Ammontare dell’Offerta 114

11.2 Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni 114

11.3 Destinatari dell’Offerta 114

11.4 Esclusione del diritto di opzione 115

11.5 Mercati dell’Offerta Globale 115

11.6 Periodo dell’Offerta 115

11.7 Prezzo di Offerta 115

11.8 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta 116

11.8.1 Pubblico indistinto 117

11.8.2 Dipendenti 117

11.8.3 Promotori Finanziari 117

11.8.4 Clienti 118

11.9 Criteri di riparto 118

11.9.1 Pubblico indistinto 118

11.9.2 Dipendenti 119

11.9.3 Promotori Finanziari 119

11.9.4 Clienti 120

11.10 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico, alla Consob ed alla Borsa Italiana S.p.A. i risultati dell’Offerta Pubblica 120

11.11 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione degli strumenti finanziari 120

11.12 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle Azioni 120

11.13 Collocamento e garanzia 121

11.14 Stabilizzazione 121

11.15 Greenshoe 121

11.16 Limiti temporanei all’alienabilità delle Azioni 121

11.17 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento 122

11.18 Destinazione dei proventi relativi all’Offerta Pubblica 122

XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 123

12.1 Mercato di quotazione 123

12.2 Quotazione 123

12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni 123

12.4 Impegni dello Specialista 123

XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 125

13.1 APPENDICI 125

13.1.1. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci chiusi al 31 dicembre 1998 e al 31 dicembre 1999 e della situazione trimestrale al 31 marzo 2000 presentati in forma di tabella comparativa 127

13.1.2. Relazioni della società di revisione relative al bilancio chiuso al 31 dicembre 1999 ed

alla situazione trimestrale al 31 marzo 2000 133

13.1.3. Relazioni del Collegio Sindacale sui bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 1998 ed al

31 dicembre 1999 139

13.1.4. Estratti degli accordi di cui all’art. 122 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 145

13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede legale di ONBanca e la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, 0 157

XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVI- SIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI 158

14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo 158

14.2 Controllo esterno sui conti 158

14.2.1 Società di revisione 158

14.2.2 Durata dell’incarico di revisione contabile 158

14.2.3 Revisione contabile del bilancio di esercizio 158

14.2.4 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione 158

14.2.5 Informazioni e dati diversi dalle situazioni contabili riportate nel presente Prospetto Informativo 158

14.2.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione 159

14.3 Dichiarazione di Responsabilità 159

Avvertenze per l’investitore

L’operazione presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari.

Si invitano gli investitori a tenere in considerazione i fattori di rischio qui di seguito descritti, così come le altre informazioni contenute nel presente prospetto informativo (il “Prospetto Informativo” o il “Pro- spetto”), prima di qualsiasi decisione di investimento.

Dichiarazioni previsionali

Il Prospetto Informativo — in particolare nelle presenti Avvertenze, nel Capitolo I “Informazioni concernenti l’attività di ONBanca” e nel Capitolo V “Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive dell’Emittente” — contiene dichiarazioni di carattere previsionale in merito al busi- ness della Società e ad eventi futuri, che potrebbero non rivelarsi corrette a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.

1. Fattori di rischiosità relativi all’Emittente

1.1 Rischi connessi alla limitata storia operativa; perdite di avviamento; previsioni di risultato nega- tivo per l’esercizio in corso e investimenti

On Banca S.p.A. (la “Società”, ovvero l’“Emittente”, ovvero “ONBanca”) è stata costituita nel mese di maggio del 1998 ed ha cominciato ad operare nel marzo del 1999 (si veda la Sezione Prima, Capi- tolo I, Paragrafo 1.1). Nel valutare le prospettive della Società, gli investitori possono quindi fare affidamento su una limitata storia operativa e su dati finanziari e di bilancio relativi ad un breve arco di tempo (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV), non rappresentativi delle future prospettive di evo- luzione della Società.

Gli esercizi 1998 e 1999 hanno chiuso con perdite rispettivamente pari a Lire 120 milioni e Lire 18.159 milioni (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3), ripianate dai soci per complessive Lire

16.309 milioni. Nel primo trimestre del 2000 ONBanca ha registrato una perdita di ulteriori Lire 7.307 milioni e prevede di chiudere l’esercizio in corso con una perdita compresa tra le due e le tre volte quella dell’esercizio 1999. Il management ha come obiettivo il raggiungimento del pareggio, a livello di risultato di esercizio, nel 2002. Il punto di pareggio è previsto sulla base di una pianificazione effettuata dalla Società. Il management ritiene infatti che il raggiungimento di soddisfacenti volumi di affari dipenderà in larga misura dal grado di notorietà del marchio della Società e dalla elevata qualità ed accessibilità dei servizi di ONBanca. Atteso che l’utilizzo di Internet da parte dei risparmiatori dovrà allinearsi a tassi di sviluppo già raggiunti negli altri paesi dell’Unione Europea, il raggiungimento di adeguati livelli di red- ditività dipenderà dalla capacità della Società di allargare il proprio bacino di utenti, sia attraverso l’au- mento degli accessi ad Internet, sia attraverso nuovi segmenti di clientela tramite la propria struttura commerciale multicanale (si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.3).

Per le ragioni sopra esposte la pianificazione 2000-2002 tiene conto di rilevanti investimenti nel marketing per la diffusione del marchio e per lo sviluppo del proprio sito Internet, nelle nuove tecnologie e nel poten- ziamento delle reti commerciali (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.2). In particolare:

- investimenti nel marketing per almeno Lire 40 miliardi (di cui Lire 20 miliardi già deliberati per l’eser- cizio 2000), finalizzati alla valorizzazione del marchio ed a iniziative promozionali;

- investimenti in nuove tecnologie per complessive Lire 18 miliardi nei prossimi tre esercizi;

- investimenti nelle reti commerciali.

Gli investimenti previsti potranno variare in funzione dei risultati ottenuti in termini di ritorno economico e degli obiettivi generali della pianificazione sopra esposti.

1.2 Rischi connessi al trading on-line

Poiché la gran parte della clientela si avvale della facoltà di non fornire informazioni sul proprio profilo patrimoniale e finanziario e data altresì, da un lato la recente acquisizione della clientela di ONBanca con conseguente limitata storia operativa della medesima e dall’altro lato la recente migrazione del sistema di back-end della Società (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6), che ha comportato la sosti- tuzione del precedente applicativo titoli, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non vengono ancora utilizzati algoritmi di classificazione per determinare l’adeguatezza delle operazioni disposte.

Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, pertanto, le procedure adottate dalla Società non sono in grado di determinare e quindi segnalare all’investitore l’adeguatezza delle operazioni da quest’ul- timo disposte.

Al momento sono tuttavia in fase di analisi e realizzazione le necessarie integrazioni tra il nuovo sistema di back-end ed il sistema di front-end, finalizzate a classificare univocamente le operazioni adeguate in rela- zione alle diverse tipologie di cliente, quali risultanti dall’elaborazione dei dati raccolti sull’operatività nel tempo e sulle caratteristiche del singolo cliente. Quanto sopra al fine di pervenire entro il mese di ottobre 2000 all’integrale osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 28 (“Informazioni tra gli intermediari e gli investitori”) e 29 (“Operazioni non adeguate”) del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11522 del 1 luglio 1998 e successive modifiche, anche alla luce delle recenti indicazioni fornite dalla Consob da ultimo con la comunicazione n. 30396 del 21 aprile 2000 (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo

1.2.1.1 lett.(i)).

Si sottolinea infine che alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo il sito web di ONBanca non prevede una specifica avvertenza che segnali agli investitori i rischi di una strategia che conduca ad ope- rare in una prospettiva intra day.

Peraltro, la Società sta predisponendo una specifica avvertenza da inserire nel sito affinché la propria clien- tela sia consapevole dei rischi che la suddetta strategia intra day comporta.

In relazione alle questioni di cui sopra, la Consob con lettera del 13 luglio 2000 ha ordinato alla Società la convocazione del Consiglio di Amministrazione entro il 18 luglio 2000 avente all’ordine del giorno:

a) la presa d’atto dell’impegno assunto dalla Società e dal Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria a sviluppare le componenti informatiche necessarie per l’adeguamento dei sistemi attualmente in uso alle esigenze di monitoraggio delle operazioni e comunicazione alla clientela delle operazioni ritenute non adeguate, anticipando al mese di ottobre 2000 l’attivazione delle componenti informatiche suddette e a tenere costantemente informato il Comitato di Controllo Interno, istituito in seno al Con- siglio di Amministrazione, fino al completo rilascio delle funzionalità previste;

b) la definizione degli interventi finalizzati all’inserimento nel sito web ONBanca dell’avvertenza relativa all’operatività intra day di cui sopra, nonché alla rimozione dell’indicazione per default della possibile non adeguatezza delle operazioni disposte dalla clientela nonché al conseguente adeguamento del sistema con quanto previsto nel Contratto Unico.

1.3 Rischi di interruzioni del servizio; rischi di errore, ritardo, omissioni; rischi di sicurezza

Sovraccarichi dei sistemi informativi dovuti ad aumenti improvvisi del volume di traffico, guasti, virus informatici o altri eventi similari potrebbero causare errori o tempi di risposta lenti o interruzioni nei ser- vizi prestati da ONBanca. Inoltre, intrusioni, violazioni della sicurezza e altri problemi causati dall’uso illegale degli strumenti di comunicazione a distanza potrebbero mettere a repentaglio la sicurezza delle informazioni conservate o trasmesse tramite il sistema e la rete di infrastrutture. Gli eventi sopra illustrati potrebbero fare sorgere una responsabilità per danni in capo ad ONBanca e creare un deterrente per la clientela attuale e potenziale; benché il management intenda continuare ad aggiornare i sistemi di sicurezza offerti dalla tecnologia e le procedure finalizzate alla prevenzione degli eventi e dei danni sopra illustrati

(si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6.5) e siano state stipulate polizze assicurative a coper- tura di taluni rischi, non vi può essere certezza circa la completa efficacia di tali misure.

1.4 Rischi connessi alla migrazione del sistema informativo di back-end

Nel mese di maggio 2000 è avvenuta la prevista fase di migrazione del sistema informativo di back-end di ONBanca dal centro consortile CSSB ai sistemi della capogruppo Banca Popolare Commercio e Industria

S.c.r.l. (“BPCI”, ovvero “Banca Popolare Commercio e Industria”). Sebbene alla data di pubblicazione del Prospetto non si siano verificate disfunzioni significative nelle fasi di migrazione dei dati e nell’ope- ratività del nuovo sistema, non può esserci ancora certezza che ogni elemento informativo trattato da ONBanca nel precedente sistema sia stato correttamente trasferito, né che non si siano verificate o che non si verificheranno inefficienze operative nell’utilizzo del nuovo sistema, con la possibile conseguenza di fare sorgere una responsabilità per danni in capo ad ONBanca e creare un deterrente per la clientela attuale e potenziale (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6).

1.5 Alleanze con partner strategici; accordi commerciali strategici

La strategia di ONBanca prevede, tra l’altro:

il perseguimento di alleanze stabili con partner strategici in grado di sviluppare sinergie in termini di crea- zione e distribuzione di prodotti e servizi per la clientela (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.2.17);

il perseguimento di accordi commerciali con realtà operanti nella comunità virtuale, nell’informazione finanziaria, nella distribuzione di servizi di pubblica utilità, nel mondo delle associazioni ed altro ancora, al fine di raggiungere nuovi segmenti di mercato (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.2.17).

Non vi può essere alcuna garanzia che ONBanca avrà successo nel perseguimento delle predette alleanze ed accordi, né che le alleanze e gli accordi conclusi daranno i risultati previsti ed avranno effettivamente stabilità nel tempo.

1.6 Dipendenza da personale chiave; necessità di selezionare ed impiegare ulteriore personale qua- lificato

Il successo della Società è anche legato alla prestazione lavorativa di un gruppo di manager in possesso di una pluriennale esperienza professionale (Xxxxxx Xxxxx — area strategia, Xxxx Xxxxxx — conduzione di progetti di banche virtuali, Xxxxxxx Xxxxxxxx — area finanza ed amministrativa, Xxxxxxx Xxxxxx — xxxxx- xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx — area commerciale, Xxxxx X. Xxxxxx — area contabile ed amministrativa, Xxxxxxx Xxxxxxx — area informatica ed organizzazioni, Xxxxx Xxxxxx — progetti di phone-Intenet Banking; si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1), nonché alla sua capacità di attrarre e trattenere altro perso- nale qualificato (dipendenti, collaboratori e promotori finanziari). La perdita della prestazione lavorativa fornita da tali manager esperti ovvero l’incapacità di saper attrarre e trattenere ulteriore personale qualifi- cato potrebbero incidere negativamente sull’attività e sui futuri risultati operativi della Società.

1.7 Rischi connessi al marchio ed al domain name

ONBanca ha depositato domanda di registrazione del proprio marchio “ONBanca” in Italia e negli altri principali paesi al mondo. Il marchio corrisponde alla denominazione sociale ed alla ditta della Società, usate da ONBanca fin dalla sua costituzione. La Società è inoltre assegnataria dei domain name “onban- xx.xx” ed “xxxxxxx.xxx” (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14). In conseguenza della recente costituzione della Società (nel 1998) e quindi del deposito del marchio e della richiesta dei domain

name non può esservi certezza che i relativi certificati di registrazione verranno rilasciati, o che terzi non contestino il diritto di ONBanca all’uso dei predetti segni distintivi per via amministrativa o giurisdizio- nale.

1.8 Risk Management

Nella propria qualità di istituto di credito ONBanca è soggetta ai seguenti rischi specifici: rischio di mer- cato, rischio di tasso di interesse, rischio di liquidità, rischio di credito, rischio legale e fiscale e rischio operativo (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11). Sebbene ONBanca si sia dotata, in conformità alle Istruzioni di Vigilanza per le banche emesse dalla Banca d’Italia, di procedure e strumenti di identificazione, monitoraggio e gestione di tali rischi specifici (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11), non vi può essere la completa certezza che tali procedure e strumenti si riveleranno adeguati.

1.9 Rischi connessi al quadro normativo

In relazione al modello innovativo di business della Società, l’applicazione della vigente normativa in aree come la proprietà intellettuale, l’attività e le transazioni commerciali e finanziarie, il diritto tributario, la tutela dei segni distintivi e della privacy è spesso incerta e non vi può essere pertanto garanzia che l’inter- pretazione cui la Società si conforma nel suo operato non possa essere in futuro disattesa con potenziali conseguenze negative per l’attività della medesima (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12).

2. Fattori di rischiosità relativi al mercato in cui l’Emittente opera

2.1 Rischi connessi al mercato emergente dei servizi bancari, finanziari, previdenziali ed assicurativi via Internet e dipendenza dalla diffusione dell’Internet Banking

Attualmente in Italia si registra uno dei tassi più bassi di accesso ad Internet tra gli Stati dell’Unione Euro- pea, il che potrebbe comportare un rilevante ostacolo per l’espansione dell’attività della Società.

Il mercato dei servizi bancari, finanziari, previdenziali ed assicurativi via Internet (“Internet Banking”) in Italia — da cui dipendono largamente i ricavi della Società — ha iniziato solo recentemente a svilupparsi, si sta rapidamente evolvendo e risulta difficile prevederne gli eventuali futuri tassi di crescita e le dimen- sioni (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8).

Come è tipico dei settori emergenti, l’accettazione da parte del mercato dell’Internet Banking in Italia e lo sviluppo della relativa domanda, sono soggetti ad un elevato grado di incertezza e dipendono tra l’altro, dalla capacità di risolvere le problematiche connesse all’utilizzo a fini commerciali di Internet (inclusi, tra l’altro, la sicurezza, l’affidabilità, i costi, la facilità di uso e di accesso e la qualità del servizio).

2.2 Rischi connessi a rapidi cambiamenti tecnologici, allo sviluppo di nuovi prodotti e servizi ed alla crescita della domanda

Il settore dei servizi bancari on-line è caratterizzato da rapidi cambiamenti tecnologici, da variazioni nei bisogni e nelle preferenze da parte della clientela, dall’introduzione frequente di nuovi prodotti e servizi e dall’applicazione di nuove procedure e standard di settore tali da potere rendere gli attuali prodotti e servizi offerti dalla Società superati e meno competitivi. Non vi può essere alcuna assicurazione che la Società utilizzerà efficacemente le nuove tecnologie ovvero che aggiornerà con successo i propri prodotti e servizi, il proprio sito Web e le altre sue infrastrutture e sistemi tecnologici in modo tale da conformarsi alle mute- voli esigenze della clientela o ai nuovi standard del settore, né che a fronte di una crescita della domanda

dei prodotti e servizi della Società, l’organizzazione e le risorse di ONBanca si rivelino adeguate a gestire e soddisfare tale domanda (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2).

2.3 Rischi connessi alla concorrenza

Il mercato dell’Internet Banking si è sviluppato solo recentemente ed è in rapida evoluzione. Il manage- ment ritiene che la concorrenza crescerà nel futuro e che la capacità di ONBanca di competere con suc- cesso dipenderà da alcuni specifici fattori tra cui la presenza sul mercato, una soddisfacente assistenza alla clientela, la capacità, affidabilità e sicurezza della rete di infrastrutture della Società, la facilità di accesso e di navigazione in Internet, la politica dei prezzi condotta dai concorrenti, la tempistica dell’immissione nel mercato di nuovi prodotti e servizi da parte della Società e dei suoi concorrenti, gli andamenti di cre- scita del settore e dell’intera economia. Molti concorrenti di ONBanca dispongono di maggiori risorse e fonti finanziarie. Tali concorrenti comprendono istituti di credito, società di intermediazione mobiliare, organismi di investimento collettivi del risparmio e altri operatori (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.13).

3. Fattori di rischiosità relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Glo- bale

3.1 Potenziale volatilità del prezzo

Le azioni di ONBanca sono state ammesse alle negoziazioni nel Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., introdotto per le società caratterizzate da un alto contenuto innovativo. Non vi può essere alcuna garanzia che dopo l’Offerta Globale si sviluppi e si mantenga (anche in relazione alla limitata capitalizzazione complessiva della Società ed al limitato numero di azioni in circolazione) un mercato attivo per le azioni della Società, che tale mercato sia in grado di assicurare liquidità alle azioni di ONBanca o che comunque non sia soggetto a fluttuazioni anche rilevanti.

Peraltro, ai sensi dell’art. 2.3.2, quarto comma, lettera a, del Regolamento del Nuovo Mercato, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., Centrosim S.p.A., in qualità di “Specialista”, ha assunto l’impegno di esporre continuativamente dalla data di inizio delle negoziazioni sul mercato proposte di acquisto e vendita ai prezzi e per un quantitativo pari a quello fissato nelle Istruzioni al Regolamento sopracitato (si veda la Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4).

3.2 Moltiplicatori di prezzo

I moltiplicatori di prezzo relativi al numero di conti, al margine di intermediazione (MIN) e al risultato operativo ante spese di marketing (EBTM) saranno calcolati sulla base del Prezzo Massimo, che sarà determinato con le modalità descritte nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7 del presente Pro- spetto Informativo e saranno comunicati al pubblico nell’avviso integrativo che verrà pubblicato sui quo- tidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza” entro il giorno antecedente quello di inizio del Periodo di Offerta (come definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.6).

I moltiplicatori relativi ad ONBanca calcolati sui dati al 31 dicembre 1999 e rapportati al Prezzo Indicativo Minimo ed al Prezzo Indicativo Massimo (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7), e quelli di un campione di società operanti nei diversi settori dei servizi finanziari via Internet, sono ripor- tati nel Paragrafo “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione e dell’Emittente”.

3.3 Cessione di azioni della Società a prezzi inferiori al Prezzo Indicativo Minimo

In data 2 giugno 2000 BPCI ha ceduto a AXA Assicurazioni S.p.A. n. 187.680 azioni ordinarie di ONBanca del valore nominale di Euro 25 cadauna, rappresentanti il 23% del capitale sociale al prezzo di

Euro 27,848 per azione; in data 2 giugno 2000 BPCI ha ceduto a SEFIM S.p.A n. 32.640 azioni ordinarie di ONBanca del valore nominale di Euro 25 cadauna, rappresentanti il 4% del capitale sociale al prezzo di Euro 38,177 per azione; in data 2 giugno 2000 BPCI ha ceduto a ConSors International Holding Gmbh n.

24.480 azioni ordinarie di ONBanca del valore nominale di Euro 25 cadauna, rappresentanti il 3% del capitale sociale al prezzo di Euro 101,266 per azione; in data 2 giugno 2000 AXA Assicurazioni S.p.A ha ceduto a ConSors International Holding Gmbh n. 146.880 azioni ordinarie di ONBanca del valore nomi- nale di Euro 25 cadauna, rappresentanti il 18% del capitale sociale, al prezzo di Euro 101,226 per azione; in data 2 giugno 2000 BPCI ha ceduto a Fingest S.p.A, società terza rispetto al Gruppo BPCI, n. 8.160 azioni ordinarie di ONBanca del valore nominale di Euro 25 cadauna, rappresentanti l’1% del capitale sociale, al prezzo di Euro 27,848 per azione; in data 8 giugno 2000 BPCI ha ceduto a CFS Advisor S.p.A, società terza rispetto al Gruppo BPCI, n. 8.160 azioni ordinarie di ONBanca del valore nominale di Euro 25 cadauna, rappresentanti l’1% del capitale sociale al prezzo di Euro 27,848 per azione; in data 6 giugno 2000 BPCI ha ceduto al Sig. Xxxxxx Xxxxx, Amministratore Delegato di ONBanca, n. 4.080 azioni ordinarie di ONBanca del valore nominale di Euro 25 cadauna, rappresentanti lo 0,5% del capitale sociale al prezzo di Euro 25 per azione (si veda la Sezione Terza, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1).

I prezzi relativi alle suddette cessioni — inferiori al Prezzo Indicativo Minimo (come definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7) — sono stati negoziati con le controparti contrattuali tra l’au- tunno del 1998 e l’autunno del 1999.

3.4 Conflitto di interessi

Nell’ambito dell’Offerta Pubblica (come definita nel Paragrafo “Informazioni di Sintesi sul Profilo del- l’Operazione e dell’Emittente”), Banca Popolare Commercio e Industria che agisce in qualità di banca capofila e responsabile del collocamento si trova in conflitto di interesse essendo l’azionista di controllo dell’Emittente (si veda la Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3).

3.5 Criteri di riparto

Banca Popolare Commercio e Industria e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (“UBM”) nella loro qualità di responsabili per il collocamento nell’offerta pubblica di sottoscrizione, preso atto della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, dichiarano di non poter effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Banca Popolare Commercio e Industria e UBM si impegnano, tuttavia, a determinare, in via accentrata, per conto di tutti i Collocatori, le modalità di assegnazione mediante estrazione a sorte (si veda la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9).

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Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente

1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all’Offerta Globale

La Borsa Italiana S.p.A. (la “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 1115 in data 13 luglio 2000, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (il “Nuovo Mercato”) delle azioni ordinarie di ONBanca ai sensi dell’art. 2.4.2 del “Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.” (il “Regolamento del Nuovo Mercato”).

L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.2 del Regolamento del Nuovo Mercato, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni di ONBanca.

La Società ha assunto i seguenti impegni:

(a) comunicare alla Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di seguito definita) entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’offerta medesima;

(b) assegnare le azioni della Società agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, tra- mite la Monte Titoli S.p.A., non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica (come di seguito definita).

La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Salomon Brothers International Limited (“Schroder Xxxx- xxx Xxxxx Xxxxxx”) e l’incarico di Specialista a Centrosim S.p.A. (“Centrosim”), ai sensi del titolo 2.3 del Regolamento del Nuovo Mercato. Responsabili del collocamento sono BPCI e UBM (i “Responsabili del Collocamento”).

L’operazione consiste in un’offerta di sottoscrizione (l’“Offerta Globale”) di n. 516.450 azioni ordinarie ONBanca del valore nominale di Euro 25 ciascuna (le “Azioni”), aventi godimento 1 gennaio 2000, rive- nienti da un apposito aumento del capitale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto e sesto comma, del codice civile, dall’Assemblea di ONBanca in data 19 aprile 2000.

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (in tale veste il “Coordina- tore dell’Offerta Globale”) ed è così suddivisa:

(a) un’offerta pubblica di sottoscrizione (l’“OPS” o l’“Offerta Pubblica”) di un minimo di n. 154.930 Azioni corrispondenti a circa il 30% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, di cui (i) n. 25.000 Azioni offerte in sottoscrizione ai Dipendenti (ii) n. 3.000 Azioni offerte in sottoscrizione ai Promotori Finanziari della Società e (iii) n. 50.000 Azioni offerte in sottoscrizione ai Clienti della Società (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.3), rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli investitori professionali, così come definiti dall’art. 31, comma 2, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione Consob n. 11522 del 1 luglio 1998 e successive modifiche (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, secondo comma, del Regolamento Consob n. 11522 del 1 luglio 1998, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415) (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo punto (b). Banche capofila del consorzio di collocamento per l’OPS sono BPCI e UBM (le “Banche Capofila”); e

(b) un contestuale collocamento privato rivolto a Investitori Professionali in Italia e ad investitori istitu- zionali all’estero (con esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada e del Giappone), diretto da Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (il “Collocamento Istituzionale”).

Il Prezzo Massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (“Prezzo Massimo”) sarà comunicato al pubblico entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta (come definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.6) tramite avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza”.

Il prezzo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”), unico per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento

Istituzionale e comunque non superiore al Prezzo Massimo, sarà stabilito con le modalità descritte nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7 del presente Prospetto Informativo e sarà reso noto, ai sensi dell’art. 9 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999 e successive modifiche, entro i due giorni successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza”.

E’ prevista la concessione da parte degli azionisti Banca Popolare Commercio e Industria, Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. (“BPLV”, ovvero “Banca Popolare di Luino e di Varese”), ConSors Inter- national Holding GmbH (“ConSors”), AXA Assicurazioni S.p.A. (“AXA Assicurazioni”) e SEFIM S.p.A. (“SEFIM”) al Coordinatore dell’Offerta Globale — in nome e per conto dei membri del consorzio di col- locamento — di un’opzione per acquistare fino ad un massimo di n. 77.468 ulteriori azioni ordinarie ONBanca (c.d. “Greenshoe”). Tale opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, nei 30 giorni suc- cessivi la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ONBanca sul Nuovo Mercato.

La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale.

Dati rilevanti dell’Offerta Globale
Numero azioni prima dell’Offerta Globale	2.065.800
Numero Azioni oggetto dell’Offerta Globale	516.450
Numero Azioni oggetto dell’OPS	154.930
- di cui riservate ai Dipendenti	25.000
- di cui riservate ai Promotori Finanziari	3.000
- di cui riservate ai Clienti	50.000
Numero totale azioni ONBanca successivamente all’Offerta Globale	2.582.250
Ammontare capitale sociale di ONBanca successivamente all’Offerta Globale (Euro)	64.556.250
Percentuale capitale sociale rappresentata dalle azioni dell’Offerta Globale	20 %
Numero massimo di Azioni oggetto della Greenshoe	77.468
Numero totale azioni ONBanca successivamente all’eventuale esercizio della Greenshoe	2.582.250
Ammontare capitale sociale di ONBanca successivamente all’eventuale esercizio della Greenshoe (Euro)	64.556.250
Ammontare del capitale sociale oggetto della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale)	3 %
Ammontare dell’offerta in caso di integrale esercizio della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale)	23 %

La tabella che segue riporta l’evoluzione del capitale sociale di ONBanca a seguito del completo colloca- mento dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio della Greenshoe.

Azionista Situazione

antecedente all’Offerta Globale

Azioni offerte in sottoscrizione nell’ambito dell’Offerta Globale

Situazione successiva all’Offerta Globale

Greenshoe Situazione successiva

alla Greenshoe

	azioni	%	azioni	%	azioni	%	azioni	%	azioni	%
Banca Popolare Commercio	1.291.125	62,5			1.291.125	50,0			1.241.466	48,1
e Industria
Banca Popolare di Luino e di Varese(1)	103.290	5,0			103.290	4,0			99.317	3,8
ConSors(2)	433.818	21,0			433.818	16,8			417.133	16,2
AXA Assicurazioni(3)	103.290	5,0			103.290	4,0			99.317	3,8
SEFIM(4)	82.632	4,0			82.632	3,2			79.454	3,1
Altri(5)	51.645	2,5			51.645	2,0			51.645	2,0
Mercato			516.450	20,0	516.450	20,0	77.468	3,0	593.918	23,0
Totale	2.065.800	100	516.450	20,0	2.582.250	100	77.468	3,0	2.582.250	100

(1) Banca controllata da Banca Popolare Commercio e Industria (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5).

(2) Società controllata da ConSors Discount — Broker A.G., con sede in Hof. A.d. Saale, che detiene l’intero capitale sociale, a sua volta controllata da SchmidtBank KgaA, con sede in Hof a.d. Saale, che possiede il 69,4% del capitale sociale.

(3) Società controllata da AXA S.A., con sede a Parigi, che detiene l’84,10% del capitale sociale, a sua volta controllata da Finaxa S.A. con sede a Parigi, società quotata presso Parisbourse SBF S.A., che detiene direttamente o indirettamente il 19,85% del capitale sociale, essendo il resto dell’aziona- riato distribuito tra il pubblico in quote minori.

(4) La maggioranza assoluta del capitale sociale di SEFIM è posseduta dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, direttamente per il 15% circa e indirettamente, tramite la società fiduciaria Unione Fiduciaria S.p.A. per la restante parte.

(5) Nessun azionista ricompreso sotto la voce “Altri” è titolare più dell’1% del capitale sociale di ONBanca

A seguito del collocamento dell’Offerta Globale, Banca Popolare Commercio e Industria manterrà una partecipazione di controllo di diritto pari al 54% del capitale sociale di ONBanca, che scenderà a circa il 51,9 % in caso di totale esercizio della Greenshoe.

Il ricavato dell’Offerta Globale, che in base all’Intervallo di Prezzo Indicativo del Bookbuilding (come definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7), sarebbe compreso tra circa Euro 90 milioni (pari a circa Lire 175 miliardi) e circa Euro 120 milioni, (pari a circa Lire 232 miliardi), al netto delle commis- sioni riconosciute al consorzio di collocamento, sarà destinato al servizio della strategia di sviluppo illu- strata nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.

Calendario dell’Offerta Pubblica

Inizio del periodo di adesione dell’OPS 20 luglio 2000

Chiusura del periodo di adesione dell’OPS 24 luglio 2000

Data di pubblicazione dell’avviso integrativo con l’indicazione del Prezzo Massimo entro il 19 luglio 2000 Comunicazione Prezzo di Offerta entro il 26 luglio 2000

Comunicazione assegnazione delle Azioni entro il 27 luglio 2000 Pagamento 28 luglio 2000

Data prevista dell’inizio delle negoziazioni 28 luglio 2000

2. Dati finanziari selezionati relativi ad ONBanca
	31.03.2000	31.12.1999
DATI FINANZIARI (in milioni di lire)
Margine d’interesse	437	901
Margine d’intermediazione	(369)	508
Risultato lordo di gestione	(6.272)	(14.714)
Risultato operativo ante spese di Marketing (EBTM)	(6.735)	(16.819)
Risultato ordinario	(7.225)	(18.160)
Risultato netto	(7.307)	(18.159)
Impieghi a clientela ordinaria	681	144
Totale attivo	157.414	75.968
Raccolta diretta da clientela ordinaria	(114.775)	(46.969)
Raccolta indiretta**	114.271	18.587
Patrimonio netto	30.723	21.721
Patrimonio di vigilanza base (Tier 1) = Patrimonio di vigilanza totale	17.877	12.585
Free Capital*	15.438	10.402
N. totale azioni	40.000.000	40.000.000
X. xxxxx correnti	8.536	3.966
DATI RELATIVI ALLE AZIONI (in lire)
Risultato lordo di gestione per azione	(157)	(368)
Risultato ordinario per azione	(181)	(454)
Risultato netto per azione	(183)	(454)
Patrimonio netto per azione	768	543
* Patrimonio netto meno immobilizzazioni immateriali e materiali ** Raccolta netta
Moltiplicatori di prezzo

Le tabelle seguenti riportano il confronto fra i moltiplicatori di mercato di ONBanca, calcolati sui dati al 31 dicembre 1999 e rapportati al Prezzo Indicativo Minimo ed al Prezzo Indicativo Massimo (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7), e quelli di un campione di società operanti nei diversi settori dei servizi finanziari via Internet, peraltro in Paesi che presentano una maturità del mercato diversa dalla realtà italiana. I dati contabili presi in considerazione per le società sotto indicate sono quelli relativi agli ultimi bilanci pubblicati e si riferiscono, in generale, al bilancio chiuso nel corso del 1999.

Per effettuare il confronto si sono presi in considerazione i multipli ritenuti più significativi, tenendo conto della specificità del mercato di appartenenza. Detti multipli fanno riferimento al numero di conti, al mar- gine di intermediazione (MIN) e al risultato operativo ante spese di marketing (EBTM) e sono stati calco- lati utilizzando i prezzi di chiusura delle azioni delle società campione al 14 giugno 2000.

Società (dati 1999)	P / X. xxxxx (Euro migliaia)	P / MIN *	P / EBTM **
Xxxxxxx Xxxxxx	4,50	6,9x	22,3x
ConSors	22,22	36,1x	102,3x
Direkt Anlage Bank	16,62	36,6x	290,8x
Entrium	2,63	22,7x	60,8x
Fimatex	35,82	46,9x	529,6x
Egg	2,14	15,0x	n.s.
* Margine di intermediazione ** Risultato operativo ante spese di marketing.

Occorre tuttavia sottolineare che tali moltiplicatori sono riferiti a dati storici che sono scarsamente com- parabili con quelli di ONBanca, in quanto i dati contabili 1999 di ONBanca non sono rappresentativi delle future prospettive di evoluzione della Società.

ONBanca (dati 1999)

Capitalizzazione * (Euro migliaia)

P / X. xxxxx (Euro migliaia)

P / MIN **

P / EBTM ***

Prezzo Indicativo Minimo (Euro 175)

450.000

113,46

1.715,2x

n.s.

Prezzo Indicativo Massimo (Euro 232)

600.000

151,29

2.286,9x

n.s.

* La capitalizzazione è pari al prezzo indicativo moltiplicato per il numero di azioni successivo all’aumento di capitale.

** Margine di intermediazione.

*** Risultato operativo ante spese di marketing.

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Sezione Prima

Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari

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I. Informazioni concernenti l’attività di Onbanca

1.1 Introduzione - Storia ed evoluzione dell’attività di ONBanca - Punti di forza e di debolezza di ONBanca

1.1.1 Introduzione

ONBanca è una banca Internet multicanale, cioè una banca che si avvale di un sistema integrato di tecniche di relazione quali Internet, telefono e rete di promotori.

La strategia di ONBanca è rivolta alla clientela del segmento retail, nell’ambito del quale la Società si prefigge di offrire un’ampia ed articolata gamma di prodotti alla più estesa e diversificata tipologia di clienti.

Al 14 giugno 2000 il numero di clienti di ONBanca ammontava a 23.588.

A differenza dell’approccio distributivo tradizionale, basato su una rete di sportelli, ONBanca permette al cliente di avere accesso ai prodotti e servizi offerti dalla Società dal luogo e nel momento a lui più conve- nienti. I clienti possono interagire, infatti, praticamente in qualunque momento della giornata con ONBanca utilizzando, a seconda dei casi, alternativamente ed a propria scelta, Internet, il telefono, ovvero richiedendo la visita di un promotore finanziario.

ONBanca è stata la prima banca in Italia ad operare secondo un modello Internet multicanale (fonte: stima della Società).

Il contenimento delle infrastrutture dislocate sul territorio, del personale e quindi dei relativi costi, deri- vante dall’uso esclusivo di tecnologie e metodologie innovative, differenzia ONBanca non solo rispetto alle banche che operano avvalendosi esclusivamente del canale tradizionale rappresentato dagli sportelli, ma anche rispetto alle banche che hanno affiancato ai canali tradizionali analoghe tecniche di comunica- zione a distanza con la clientela.

In questa logica ONBanca:

• considera un fattore strategico la valorizzazione del proprio marchio attraverso iniziative ed investimenti di marketing, di comunicazione e pubblicitari volti a diffonderne e consolidarne la conoscenza da parte del pubblico;

• si propone come un vero e proprio “supermercato finanziario”, offrendo alla propria clientela un insieme di prodotti e servizi bancari, finanziari, previdenziali ed assicurativi. A fianco dei prodotti bancari clas- sici, consistenti in varie tipologie di conti correnti, carte di credito e servizi accessori, ONBanca offre infatti alla propria clientela un servizio di ricezione e trasmissione ordini di acquisto e vendita titoli a distanza (con raccolta ordini via Internet — trading on-line – ovvero tramite telefono), oltre ad una vasta e selezionata scelta di fondi comuni di investimento, SICAV, gestioni patrimoniali, nonché prodotti pre- videnziali ed assicurativi (ramo vita);

• ha scelto di proporre ai propri clienti un’ampia selezione dell’offerta internazionale di prodotti finanziari, non limitando la propria gamma ai prodotti captive (realizzati cioè esclusivamente dalla Società o dal Gruppo BPCI). Ciò consente quindi ad ONBanca di essere in grado di soddisfare la domanda di inve- stimento di ogni categoria di cliente, dalla famiglia all’investitore più esigente;

• intende estendere e rafforzare l’attuale offerta di servizi di trading on-line grazie ad un accordo con ConSors Discount-Broker A.G., leader europeo nell’on-line brokerage con oltre 300 mila clienti, stipu- lato al fine di dar vita in Italia ad una società a partecipazione congiunta che offrirà servizi specializzati di trading on-line non solo sul mercato italiano, ma anche sui principali mercati esteri;

• si propone di offrire soluzioni personalizzate per gruppi omogenei e comunità di clientela seguendo costantemente le esigenze di investimento e di spesa della propria clientela;

• si avvale, per la distribuzione dei propri prodotti e servizi, di una rete di canali integrati in grado di

soddisfare sia il cliente che desidera operare in totale autonomia, sia il cliente che richiede invece un rapporto assistito da personale qualificato (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

La distribuzione dei prodotti e servizi offerti da ONBanca avviene tramite Internet, telefono, promotori finanziari nonché tramite gli sportelli delle banche del gruppo di appartenenza (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4) e cioè della capogruppo BPCI e di BPLV. A questi canali ONBanca intende aggiungere il canale di vendita assicurativo ed il canale della grande distribuzione, grazie ad una politica commerciale innovatrice che si basa su accordi strategici di cooperazione stipulati, rispettivamente, con AXA Assicurazioni (appartenente al gruppo AXA, uno dei primi al mondo nel settore assicurativo) e con il gruppo Lombardini (il “Gruppo Lombardini” — uno dei principali gruppi dell’Italia settentrionale nella gestione di supermercati all’ingrosso ed al dettaglio e di ipermercati).

Grazie a tali accordi strategici, ONBanca sta pianificando di portare, con modalità innovative, l’offerta di prodotti bancari all’interno della rete di circa 950 Agenzie di AXA Assicurazioni e degli oltre 500 punti vendita del Gruppo Lombardini.

La rete distributiva di ONBanca consiste al momento dei seguenti canali, all’interno dei quali il cliente, a seconda dei casi, può scegliere quello a lui più congeniale:

- Internet e telefono;

- reti proprie e di terzi di promotori finanziari;

- sportelli della BPCI e della BPLV;

- punti vendita Lombardini.

Per maggiori dettagli in relazione ai medesimi ed ai prodotti da ciascuno distribuiti si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.

Il modello adottato da ONBanca riassume in un’unica struttura operativa una pluralità di modelli già affer- mati singolarmente negli altri paesi europei ed americani.

Al 30 giugno 2000 il numero di dipendenti di ONBanca ammontava a 95 (si veda la Sezione Prima, Capi- tolo I, Paragrafo 1.6.1.3).

1.1.2 Storia ed evoluzione dell’attività di ONBanca

• ONBanca è stata costituita il 27 maggio 1998 dalla Banca Popolare Commercio e Industria e dalla Banca Popolare di Luino e di Varese.

• Completato l’iter autorizzativo per l’avvio dell’operatività, dal 1 marzo 1999 ONBanca svolge l’attività bancaria (sulla base dell’autorizzazione rilasciata dalla Banca d’Italia il 9 dicembre 1998), mentre lo svolgimento dei servizi di investimento (indicati dal D.Lgs. 58/1998) ha avuto inizio il 3 maggio 1999. Nel primo scorcio dell’esercizio 1999 — caratterizzato dallo sforzo di implementare rapidamente la struttura tecnologica — l’operatività è stata limitata al canale telefonico mentre a partire dal mese di luglio la gamma dei prodotti bancari e finanziari ha iniziato ad essere disponibile anche sulla rete Inter- net.

• Nel marzo del 1999, a seguito di accordi stipulati nel mese di novembre 1998, ONBanca e BPCI hanno sottoscritto con AXA Assicurazioni ed AXA SIM S.p.A. (“AXA SIM”), entrambe appartenenti al gruppo AXA in Italia, un accordo di collaborazione strategica ai sensi del quale, in particolare, AXA SIM si è impegnata a commercializzare, in via esclusiva, i prodotti bancari di ONBanca, mentre ONBanca si è impegnata a vendere esclusivamente prodotti assicurativi di AXA Assicurazioni e di società da quest’ul- tima controllate. Al fine di rafforzare la collaborazione l’accordo prevede inoltre l’acquisizione, da parte di AXA Assicurazioni, di una partecipazione di minoranza in ONBanca. Per effetto dei predetti accordi e dei loro successivi emendamenti AXA Assicurazioni, alla data di pubblicazione del Prospetto, è titolare di una partecipazione pari al 5% del capitale di ONBanca (si veda la Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1) mentre ONBanca ha acquisito, in data 2 giugno 2000, una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di AXA SIM pagando un prezzo pari a Lire 1.250.000.000.

• Nell’aprile/giugno del 1999, anche il Gruppo Lombardini ha concluso un accordo di partnership strate- gica con ONBanca e BPCI, impegnandosi a rilevare, attraverso la propria capogruppo SEFIM S.p.A., una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di ONBanca ed a favorire la distribuzione e lo svi- luppo, presso i propri punti vendita, di mezzi di pagamento appositamente elaborati ed organizzati da ONBanca per la clientela del Gruppo Lombardini. Per effetto dei predetti accordi e dei loro successivi emendamenti SEFIM S.p.A., alla data di pubblicazione del Prospetto, è titolare di una partecipazione pari al 4% del capitale di ONBanca (si veda la Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1).

• Nel primo semestre del 2000, ONBanca, BPCI e BPLV hanno sottoscritto una serie di ulteriori accordi strategici con ConSors Discount-Broker A.G., banca di diritto tedesco operante a livello internazionale nel settore del brokeraggio on-line e della fornitura di servizi finanziari tramite Internet, telefono ed altri mezzi di comunicazione a distanza (settore in cui è il principale operatore nel mercato tedesco) e con la sua controllata ConSors International Holding GmbH.

In particolare, in data 15 maggio 2000 ONBanca, BPCI, BPLV e ConSors Discount-Broker AG hanno sottoscritto un accordo che prevede di dar vita ad una joint venture mediante la costituzione o l’acquisto di una SIM di diritto italiano da denominarsi “ConSors ONline Broker SIM S.p.A.” (“ConSors ONline Bro- ker SIM”), il cui capitale sociale sarà partecipato per il 61% da ConSors Discount-Broker A.G., per il 35% da ONBanca e per il 4% da BPCI. In data 5 luglio 2000 ConSors Discount-Broker A.G., ONBanca e BPCI hanno quindi raggiunto con Hypo Tirol Invest Gmbh un accordo preliminare per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Save Comeuro SIM S.p.A.. Detta acquisizione verrà perfezionata a seguito dell’otteni- mento delle autorizzazioni prescritte dal D.Lgs del 1 settembre 1993 n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dal D.Lgs del 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia finanziaria nonché dell’approvazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e/o di ogni altra autorità antitrust estera eventualmente competente.

Tale SIM presterà, attraverso l’uso esclusivo di mezzi di comunicazione a distanza, servizi di (i) negozia- zione per conto terzi, (ii) collocamento con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente e (iii) ricezione e trasmissione ordini nonché media- zione; i predetti servizi saranno prestati esclusivamente in relazione a strumenti finanziari diversi da fondi pensione, fondi comuni di investimento, SICAV e prodotti assicurativi.

Limitatamente all’attività sopradescritta, allorché la joint venture sarà pienamente operativa, ONBanca offrirà alla propria clientela esclusivamente i servizi di ConSors Online Broker SIM S.p.A.; quest’ultima, a sua volta, indirizzerà la propria clientela verso ONBanca per il collocamento di fondi pensione, fondi comuni di investimento, SICAV e prodotti assicurativi e includerà inoltre, nell’offerta ai propri clienti, l’apertura di un conto corrente presso ONBanca (l’accordo di joint venture prevede che i predetti rapporti saranno disciplinati da specifici contratti che ONBanca e ConSors Online Broker SIM S.p.A. dovranno tra loro negoziare).

Nel contesto dei predetti accordi, ConSors International Holding GmbH ha inoltre acquistato una parteci- pazione pari al 21% del capitale sociale di ONBanca (si veda la Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1).

• I sopracitati accordi, rafforzati anche da patti parasociali tra le parti, al fine di mantenerne la stabilità nel tempo (si veda la Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1), consentiranno ad ONBanca di sfruttare al meglio più canali distributivi nella vendita di prodotti e servizi bancari, finanziari, previdenziali ed assicurativi, beneficiando inoltre delle sinergie che si verranno a creare tra le attività dei partner coin- volti.

• Nell’ottica del perseguimento di accordi commerciali con società, enti ed associazioni volti all’offerta di servizi e prodotti personalizzati per gruppi omogenei di clientela e community, (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17), ONBanca ha recentemente concluso un accordo di cooperazione con Info- strada S.p.A. (“Infostrada”), primario operatore della telefonia fissa in Italia nonché Internet Service Provider. L’accordo prevede la creazione, da parte di ONBanca, di un conto corrente distribuito esclu- sivamente tramite Internet e denominato ONLibero riservato ai clienti Infostrada che si registrano al servizio di Free Internet Access Libero. In virtù di tale accordo, ONBanca riconosce alla clientela Info- strada che apre il conto corrente ONLibero e vi domicilia il conto telefonico Pronto 1055, una serie di bonus accreditati periodicamente, a fronte di un numero annuo minimo di operazioni dispositive sul conto corrente (esclusi i prelievi Bancomat). L’iniziativa, attualmente valida sino al 31 dicembre 2000,

viene promossa, tra l’altro, tramite la distribuzione gratuita di un CD-Rom Libero Infostrada, su cui sono abbinati il logo Infostrada ed il logo ONBanca, contenente il software per l’accesso ad Internet ed il software per la navigazione (browser).

Di seguito si riporta il marchio relativo all’iniziativa sopra indicata.

1.1.3 Punti di forza e di debolezza di ONBanca

(i) Punti di forza

• Approccio multicanale: la presenza di numerosi e diversificati canali distributivi permette alla Società di beneficiare di importanti sinergie commerciali e di un potenziale bacino di clientela ampio e segmentato;

• Ampia gamma di prodotti offerti: la Società distribuisce un’ampia gamma di prodotti bancari e di rispar- mio gestito di primarie società terze. Tale strategia garantisce una costante diversificazione dell’offerta e permette di beneficiare di interessanti opportunità di cross-selling, ossia di acquisto di più prodotti da parte dello stesso cliente;

• Partner strategici: partnership e accordi commerciali con primarie controparti permettono alla Società di sviluppare la propria strategia multicanale e multiprodotto massimizzando le sinergie e la penetrazione di mercato;

• Esternalizzazione delle attività non strategiche: il ricorso all’outsourcing per talune attività non strategi- che di supporto (back-end, back-offıce e parte del front-end — si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6) permette ad ONBanca di reagire prontamente alle dinamiche di mercato e di ridurre l’incidenza dei costi fissi a favore di quelli variabili.

(ii) Punti di debolezza

• Settore di attività ad alta competitività: la Società opera in un settore che probabilmente vedrà nei pros- simi anni un incremento notevole della concorrenza e l’ingresso di operatori globali in grado di compe- tere per la completezza della gamma e per la qualità dei prodotti e servizi offerti;

• Standardizzazione dei prodotti e dei servizi: il settore dell’Internet banking, nei prossimi anni, potrebbe essere caratterizzato da un’elevata standardizzazione ed omogeneità dei prodotti e servizi offerti; ciò potrebbe influire negativamente sulla redditività dei prodotti e servizi offerti dalla Società;

• Esposizione ai trend di mercato: l’attività della Società si caratterizza per l’esposizione ai rischi del mer- cato di appartenenza come ad esempio la prevista riduzione delle commissioni relative ai prodotti di risparmio gestito o l’eventuale limitata crescita della penetrazione dell’utenza Internet in Italia per i ser- vizi bancari.

1.2 L’attività di ONBanca

1.2.1 Settori e mercati di attività di ONBanca

L’offerta di ONBanca è rivolta al settore retail e si articola in tre grandi aree di prodotti:

- finanziari;

- previdenziali e assicurativi;

- bancari.

Tramite la sottoscrizione di un contratto denominato Contratto Unico, il cliente da un lato accende un rapporto di conto corrente bancario, dall’altro lato ha accesso a tutti i prodotti ed i servizi offerti da ONBanca.

Più specificamente, il Contratto Unico dà la possibilità di accedere ai seguenti servizi:

• conto corrente di corrispondenza e servizi bancari accessori;

• servizio di custodia ed amministrazione di strumenti finanziari;

• servizio di ricezione e trasmissione di ordini di acquisto e vendita, nonché mediazione di strumenti finanziari;

• servizio di collocamento di servizi e prodotti finanziari, previdenziali ed assicurativi.

Il conto corrente bancario diventa operativo tramite un versamento iniziale a mezzo di assegno o bonifico bancario. L’apertura dei sopraindicati servizi di investimento si ha invece nel momento in cui il cliente procede al trasferimento di strumenti finanziari, ovvero ad un acquisto tramite il servizio di ricezione ordini, od alla sottoscrizione di servizi di investimento e di prodotti collocati da ONBanca. Il conto cor- rente ha dunque la funzione di strumento di provvista per l’utilizzo di tutti i servizi ed i prodotti che il cliente richiederà, oltre a svolgere le tipiche funzioni di un conto corrente bancario, dall’accredito dello stipendio, alla domiciliazione del pagamento di utenze, all’effettuazione di bonifici.

In ottemperanza alla vigente normativa (si veda infra la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12), il cliente può sottoscrivere il Contratto Unico:

(i) richiedendo al Call Center, o tramite il sito Web di ONBanca, la visita di un promotore finanziario della rete di ONBanca, ovvero

(ii) rivolgendosi ad un promotore finanziario di AXA SIM, ovvero

(iii) recandosi presso uno sportello bancario della BPCI o della BPLV, ovvero

(iv) scaricando il Contratto Unico dal sito Internet di ONBanca, ed inviandolo quindi alla Società debita- mente compilato e sottoscritto (alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo tale opzione è attiva limitatamente all’accensione del conto corrente ONLibero – si veda infra la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3), previa identificazione del cliente.

A breve sarà inoltre avviato presso un numero limitato di agenzie di AXA Assicurazioni, un iniziale periodo di collocamento di un particolare contratto di conto corrente da parte degli agenti di AXA Assicu- razioni (si veda infra la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).

La seguente tabella illustra l’evoluzione per il primo quadrimestre 2000 dei conti correnti aperti con ONBanca, ripartita per canali distributivi.

Ripartizione conti correnti per canale distributivo	31/12/1999	30/04/2000
Sportelli BPCI e BPLV	2.170	4.106
Rete promotori finanziari ONBanca	790	3.807
Rete promotori finanziari AXA SIM	577	966
Canale diretto*	429	969
Totale	3.966	9.848

* Sotto la voce “Canale diretto” sono ricompresi i clienti non acquisiti tramite gli altri canali distributivi indicati nella tabella (ad esempio, i dipendenti della Società e i correntisti ONLibero).

Le principali fonti di ricavo sono rappresentate da interessi attivi derivanti dalla gestione di tesoreria, com- missioni relative all’attività bancaria ed al collocamento di prodotti di risparmio gestito e commissioni derivanti dalla raccolta ordini. Al 30 aprile 2000, il peso delle singole componenti è in linea con i dati di chiusura dell’esercizio 1999 e del primo trimestre 2000 (si veda infra la Sezione Prima, Capitolo I, Para- grafo 1.2.3, nonché la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.2.2).

La seguente tabella illustra le principali componenti economiche relative al margine di interesse ed al mar- gine commissionale dell’esercizio 1999 e del primo trimestre 2000.

(in milioni di lire)
	31.12.1999	31.03.2000
Interessi attivi	1.002	770
- su crediti verso banche	947	745
- su crediti verso clientela	6	25
- su titoli di debito	49	0
Interessi passivi	(101)	(333)
- su debiti verso clientela	(101)	(333)
Margine di interesse	901	437
Commissioni attive	1.141	1.967
- collocamento titoli	6	0
- vendita a domicilio di titoli, prodotti e servizi	263	1.739
- raccolta di ordini	144	220
- altri servizi	728	8
Commissioni passive	(1.929)	(2.825)
- custodia e amministrazione di titoli	(2)	0
- vendita a domicilio di titoli, prodotti e servizi	(1.830)	(2.673)
- altri servizi	(97)	(152)
Margine commissionale	(788)	(858)
Altri proventi di gestione	395	52
Margine di intermediazione	508	(369)

Al 31 marzo 2000 gli interessi attivi, pari a Lire 770 milioni, sono formati per lire 378 milioni dagli inte- ressi maturati su depositi presso la Capogruppo, per Lire 367 milioni dagli interessi maturati sui conti correnti bancari e per Lire 25 milioni dagli interessi sui crediti verso clientela. Tale voce, in considerazione del fatto che il confronto avviene con l’intero ammontare degli interessi attivi relativi all’esercizio 1999, risulta in aumento a seguito dell’incremento dell’impiego della raccolta da clientela, passata da Lire 47 miliardi al 31 dicembre 1999 a Lire 115 miliardi al 31 marzo 2000, in depositi e conti correnti bancari.

Al 31 marzo 2000 gli interessi passivi, pari a Lire 333 milioni, si mostrano in crescita rispetto al dato dell’esercizio 1999 coerentemente con l’incremento del numero dei clienti che intrattengono rapporti di conto corrente con ONBanca.

Al 31 marzo 2000 le commissioni attive, pari a Lire 1.967 milioni, sono essenzialmente riferibili alla ven- dita a domicilio di titoli, prodotti e servizi finanziari (Lire 1.739 milioni) ed alla raccolta ordini (Lire 220 milioni).

La struttura commissionale attiva relativa all’attività di vendita a domicilio di titoli, prodotti e servizi finanziari, prevede la retrocessione ad ONBanca da parte delle società prodotto delle commissioni di sot- toscrizione, di gestione, performance e assistenza, in percentuali diverse in funzione della tipologia del prodotto collocato e degli specifici accordi con le società prodotto.

Coerentemente con la crescita dei volumi intermediati da ONBanca, le commissioni attive relative al primo trimestre 2000 mostrano un consistente incremento rispetto al 1999.

Le commissioni passive sono costituite principalmente da provvigioni di collocamento e di gestione, da integrazioni provvigionali, commissioni di raccolta ordini e bonus erogati nella fase di reclutamento della rete dei promotori finanziari; tali integrazioni provvigionali e bonus portano il margine da commissioni ad un risultato negativo.

1.2.1.1 Area prodotti finanziari

I prodotti e servizi finanziari attualmente offerti da ONBanca comprendono un servizio di ricezione e tra- smissione ordini di acquisto e vendita titoli a distanza (con raccolta ordini via Internet o tramite telefono), ed una scelta di proposte nel settore del risparmio gestito.

Il servizio di ricezione e trasmissione ordini di compravendita titoli consente ai clienti di disporre l’acqui- sto e la vendita di strumenti finanziari in Italia. Attualmente detto servizio è svolto da ONBanca in proprio, secondo le modalità e procedure qui di seguito descritte. Allorché la joint venture con ConSors Discount- Broker AG sarà pienamente operativa (si prevede nella seconda metà del 2000), ONBanca offrirà alla pro- pria clientela, in luogo di detto servizio, l’analogo servizio prestato da ConSors Online Broker SIM S.p.A, operativo anche sui mercati esteri. Anche in questo campo dunque la Società opererà come distributrice del prodotto di terzi, perseguendo la medesima logica di prodotto non captive già seguita per gli altri prodotti e servizi finanziari da essa offerti.

(i) Servizio di ricezione e trasmissione di ordini di compravendita titoli

Il cliente può trasmettere i suoi ordini attraverso Internet o utilizzando il canale telefonico.

Entrambi i canali consentono al cliente di verificare in tempo reale la consistenza ed i movimenti del pro- prio portafoglio titoli, la propria disponibilità in Lire/Euro, lo stato degli ordini di acquisto o vendita titoli da lui effettuati.

Il sito Internet di ONBanca fornisce inoltre un servizio di informazioni economico finanziarie (quotazioni, schede titoli, grafici, dati di bilancio, ecc.) di supporto alle scelte di investimento della clientela.

Nel caso in cui il cliente utilizzi il collegamento via Internet, deve procedere dapprima alla propria iden- tificazione tramite l’immissione del proprio codice cliente e della propria password e successivamente può compilare la maschera di inoltro ordine.

Si riporta di seguito la pagina Web di ONBanca che consente l’inserimento dell’ordine (nella versione

demo per ragioni di privacy).

L’immissione dell’ordine prevede l’eventuale scelta del dossier titoli da movimentare (nel caso il cliente sia titolare di più dossier), la scelta del tipo di operazione (acquisto o vendita), del titolo, della quantità e, eventualmente, l’indicazione di particolari modalità di esecuzione. Le comunicazioni via Internet del cliente vengono registrate su supporto magnetico, previa autorizzazione del cliente all’atto della sottoscri- zione del Contratto Unico.

Il sistema informativo integrato di front-end provvede contestualmente ad effettuare i seguenti controlli automatici:

• disponibilità Lire/Euro o titoli del cliente;

• conformità dei dati relativi al prezzo, alla quantità, codice titolo, mercato, orari di negoziazione, ecc.;

• eventuale presenza di conflitti d’interesse.

Poiché la gran parte della clientela si avvale della facoltà di non fornire informazioni sul proprio profilo patrimoniale e finanziario e data altresì, da un lato la recente acquisizione della clientela di ONBanca con conseguente limitata storia operativa della medesima e dall’altro lato la recente migrazione del sistema di back - end della Società (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6), che ha comportato la sostituzione del precedente applicativo titoli, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non ven- gono ancora utilizzati algoritmi di classificazione per determinare l’adeguatezza delle operazioni disposte.

Al momento sono tuttavia in fase di analisi e realizzazione le necessarie integrazioni tra il nuovo sistema di back - end ed il sistema di front - end, finalizzate a classificare univocamente le operazioni adeguate in relazione alle diverse tipologie di cliente, quali risultanti dall’elaborazione dei dati raccolti sull’operatività nel tempo e sulle caratteristiche del singolo cliente. Quanto sopra al fine di pervenire entro il mese di ottobre 2000 all’integrale osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 28 (“Informazioni tra gli interme- diari e gli investitori”) e 29 (“Operazioni non adeguate”) del Regolamento Consob approvato con delibera

n. 11522 del 1 luglio 1998 e successive modifiche, anche alla luce delle recenti indicazioni fornite dalla Consob da ultimo con la comunicazione n. 30396 del 21 aprile 2000.

Inoltre, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, il sito di ONBanca non prevede una specifica avvertenza che segnali agli investitori i rischi di una strategia che conduca ad operare in una prospettiva intra day.

Peraltro, la Società sta predisponendo una specifica avvertenza da inserire nel sito affinché la propria clien- tela sia consapevole dei rischi che la suddetta strategia intra day comporta.

Nel caso in cui i controlli formali abbiano riscontrato anomalie, il sistema evidenzia al cliente il dato ine- satto o incompleto per la sua correzione. A maschera completa e formalmente esatta, l’ordine deve essere confermato dal cliente per consentirne l’inoltro.

Il cliente che desidera invece impartire un ordine di compravendita tramite il canale telefonico deve met- tersi in contatto con il centralino automatico di ONBanca e quindi identificandosi attraverso il proprio codice cliente e la propria password. Solo dopo l’avvenuta identificazione, il cliente può procedere ad inserire un ordine. L’inserimento di tale ordine può avvenire o in modo automatizzato avvalendosi del- l’IVR (Interactive Voice Responder – risponditore vocale automatico) ovvero richiedendo l’intervento di un operatore del Call Center.

Nel caso in cui il cliente scelga l’IVR l’immissione dell’ordine richiede l’inserimento dei seguenti campi: l’eventuale scelta del dossier titoli da movimentare, la scelta del tipo di operazione (acquisto o vendita), nonché l’indicazione del titolo, della quantità e del prezzo. Successivamente l’ordine viene sottoposto a tutti i controlli logici già sopra descritti per l’operatività via Internet. I controlli formali che il sistema effettua in automatico sono infatti i medesimi per ogni strumento utilizzato. Nel caso in cui i controlli formali abbiano esito negativo l’ordine viene bloccato e la pratica viene trasferita al Call Center dove l’operatore procede, insieme col cliente, a completare l’ordine con i dati mancanti o inesatti, ad effettuare un nuovo ordine o ad annullare l’operazione con il consenso del cliente.

Nel caso invece il cliente desideri dialogare con l’operatore di Call Center, sceglierà, sempre tramite l’IVR, l’opzione relativa. In questo caso il cliente impartisce l’ordine direttamente all’operatore che chie- derà i dati necessari per completare la relativa maschera di sistema con l’eventuale scelta del dossier titoli da movimentare, la scelta del tipo di operazione (acquisto o vendita), del titolo, della quantità e, eventual- mente, l’indicazione di particolari modalità di esecuzione. Una volta inserito l’ordine, il sistema procederà agli stessi controlli formali sopra descritti e, in caso di anomalie, queste vengono subito segnalate all’ope- ratore che potrà procedere ad eventuali correzioni previo consenso del cliente.

L’ordine viene chiaramente ripetuto dal risponditore automatico IVR o dall’operatore per la definitiva con- ferma da parte del cliente.

Nel caso dell’IVR viene prodotta una traccia del percorso effettuato dal cliente che viene opportunamente conservata su appositi supporti magnetici. Tale archivio, conservato in duplice copia, permette di recupe- rare tutte le operazioni di compravendita titoli selezionate per data, cliente, tipologia, titolo.

Nel caso invece il cliente effettui l’ordine tramite operatore, la procedura provvede alla registrazione della telefonata. Anche questo archivio, conservato in duplice copia, permette di recuperare ed estrarre tutte le operazioni effettuate.

Conformemente alle disposizioni normative gli archivi delle operazioni effettuate a mezzo Internet e telefono sono conservati in luoghi protetti e accessibili secondo una precisa procedura formalizzata per iscritto.

Effettuate le verifiche e risolte eventuali anomalie o discordanze, ONBanca trasmette gli ordini, tramite il sistema telematico, ad un intermediario terzo incaricato dell’esecuzione degli ordini. Tramite il medesimo sistema, ONBanca è in grado di verificare in qualsiasi momento lo stato dell’ordine.

L’intermediario incaricato della negoziazione provvederà a trasmettere ad ONBanca il messaggio di ese- guito o non eseguito riportante tutti i dati relativi all’operazione.

La posizione del cliente viene quindi aggiornata in tempo reale da ONBanca ed è conseguentemente veri- ficabile dal cliente attraverso Internet ed il canale telefonico.

La Società sta inoltre approntando un sistema per trasmettere al cliente la notizia dell’eseguito tramite

e-mail e messaggio SMS.

In un momento successivo viene trasmessa al cliente la nota informativa o il rendiconto mensile previsti dalla legge.

La seguente tabella illustra l’andamento mensile degli ordini di compravendita impartiti via Internet e/o Call Center dai clienti di ONBanca sul Mercato Telematico Azionario e sul Nuovo Mercato, nonché quelli eseguiti, cioè che hanno trovato rispettivamente un compratore o un venditore sul mercato, nel periodo dal 1 gennaio 2000 al 31 marzo 2000.

MTA e Nuovo Mercato	N° totale ordini impartiti	N° totale ordini eseguiti	Controvalore Euro
Gennaio	13.258	8.503	52.288.488
Febbraio	19.520	12.173	77.335.912
Marzo	25.039	11.539	61.943.465
Totale	57.817	32.215	191.567.865

Il seguente grafico illustra la suddivisione del numero di ordini impartiti dai clienti di ONBanca ripartiti per canale, nel periodo 1 gennaio 2000 - 31 marzo 2000.

(ii) Risparmio gestito

Nel settore del risparmio gestito, ONBanca offre alla sua clientela un’articolata gamma di prodotti e servizi di operatori di primo piano. Tali prodotti e servizi includono fondi comuni di investimento e SICAV di diritto italiano e di diritto lussemburghese, gestioni patrimoniali in strumenti finanziari o in fondi.

ONBanca ritiene che lo sviluppo del risparmio gestito debba costituire una priorità strategica per la Società, dato l’elevato potenziale di crescita del settore, derivante principalmente dalla notevole flessibilità dei prodotti in oggetto, in grado di soddisfare sia le esigenze di chi desidera affidare a qualificati profes- sionisti la gestione dei propri risparmi, sia quelle degli investitori che comprano e vendono le partecipa- zioni in fondi e SICAV alla stregua di un qualsiasi altro strumento finanziario.

Attualmente la prima sottoscrizione dei fondi comuni di investimento, delle SICAV, nonché dei servizi di gestione patrimoniale, al pari delle successive disposizioni di movimentazione (versamenti aggiuntivi, switch, rimborsi) avviene tramite promotore finanziario. A mano a mano che ciò sarà consentito dalla documentazione formale dei singoli prodotti, la Società estenderà al maggior numero di prodotti la possi- bilità agli investitori di effettuare la prima sottoscrizione scaricando dal sito Internet la relativa modulistica di adesione, stampandola ed inviandola quindi debitamente sottoscritta ad ONBanca; inoltre, sempre alle medesime condizioni ed ove consentito dalla predetta documentazione formale dei singoli prodotti, le suc- cessive disposizioni di movimentazione potranno essere effettuate direttamente per il tramite di strumenti telematici.

Nel settore del risparmio gestito, la strategia di ONBanca è stata quella di non indirizzarsi principalmente verso un’offerta di prodotti captive (realizzati cioè dall’Emittente o da altre società del Gruppo BPCI) privilegiando invece accordi di distribuzione con primarie società di gestione del risparmio. Operando

esclusivamente quale distributore di prodotti e servizi finanziari di terzi, ONBanca è quindi in grado di proporre alla propria clientela una più ampia ed articolata scelta di opportunità di investimento.

In questo contesto i profitti della Società derivano dalle commissioni corrisposte ad ONBanca, dalle società di gestione, per l’attività di collocamento dei loro prodotti e servizi che essa svolge.

FONDI COMUNI

ONBanca commercializza fondi comuni di investimento di diritto italiano azionari, obbligazionari, mone- tari, bilanciati, flessibili nonché i cosiddetti “fondi di fondi” (fondi che investono in altri fondi).

I fondi azionari, a seconda degli scopi indicati nei rispettivi regolamenti, investono in Italia, nell’area Euro, in Europa, in America, nel Pacifico, in paesi emergenti, nei mercati internazionali ed in altri settori spe- cializzati. I fondi obbligazionari, a seconda degli obiettivi, investono in titoli obbligazionari denominati in Euro, in valute dei paesi dell’area europea, in Dollari, in Yen, in valute dei paesi emergenti nonché in qualsiasi altra valuta. I fondi monetari investono nelle principali divise (Euro, Dollaro USA, Yen, Sterlina inglese, Franco svizzero).

La seguente tabella riporta il numero di fondi distribuiti da ONBanca alla data del 31 maggio 2000, ripar- titi in azionari, obbligazionari, monetari, bilanciati/flessibili, fondi di fondi e per singolo gestore.

Società	Azionari	Obbliga- zionari	Monetari	Bilanciati/ Flessibili	Fondi di fondi	Totale
ANIMA S.G.R.	5	3	1	1		10
GESTNORD S.G.R.	12	10		3		25
FIDAGEST S.G.R.	2	3	1			6
ZENIT S.G.R.	1	2	1	1		5
ARCA S.G.R. (*)	5	5	2	2	5	19
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS S.G.R. (*)	2	2	1			5
CREDIT SUISSE BOND FUND () (*)		20				20
CREDIT SUISSE EQUITY FUND () (*)	21					21
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND () (*)				24		24
Totale per categorie	48	45	6	31	5	135

(*) Fondi per i quali sono state sottoscritte le relative convenzioni di collocamento e sono state ottenute le autorizzazioni dagli organi di controllo ma, alla data del 31 maggio 2000, non era ancora iniziata l’attività di promozione.

(**) Fondi di investimento di diritto lussemburghese

La seguente tabella illustra la raccolta netta mensile (conferimenti al netto dei prelievi) dei predetti fondi riferibile ai clienti di ONBanca, nel periodo ricompreso tra il 1 gennaio 2000 ed il 30 aprile 2000.

Raccolta netta nel periodo*

(milioni di Lire)

Raccolta netta totale a fine periodo**

(milioni di Lire)

Gennaio 2000 1.152 4.699

Febbraio 2000 7.105 11.804

Marzo 2000 19.055 30.859

Aprile 2000 16.358 47.217

* Dato relativo al singolo mese.

** Dato cumulato alla fine del rispettivo mese di riferimento.

SICAV

ONBanca propone alla propria clientela la sottoscrizione di azioni di SICAV di diritto lussemburghese con comparti azionari, obbligazionari, monetari, bilanciati e flessibili. L’estrema diversificazione per settori ed aree geografiche dei citati comparti consente inoltre di soddisfare le esigenze della clientela più sofisticata.

La seguente tabella riporta il numero delle SICAV offerte da ONBanca al 31 maggio 2000, ripartite nei comparti azionari, obbligazionari, monetari, bilanciati e flessibili e per singolo gestore.

Società Azionari	Obbligazionari	Monetari	Bilanciati/ Flessibili	Totale per società
AXA WORLD FUND 11	4	2	4	21
XXXXXXX FLAGHSHIP FUND 23	5		1	29
XXXXXXXXX HORIZON 11	2			13
XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXX 16	7	1		24
MILAN INTERNATIONAL FUNDS 5	4	1		10
OYSTER 9	3		2	14
PARVEST 26	15	4	12	57
SCOTTISH EQUITABLE 2	1	1	1	5
AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS (*)			5	5
AMERICAN EXPRESS EPIC CLASS (*) 6	6	2	3	17
ETRA GLOBAL SICAV (*) 1	2		3	6
XXXXXXX FLAGSHIP SERIES II (*)		3		3
LEMANIK (*) 5	3		3	11
Totale per categorie 115	52	14	34	215

(*) Sicav per le quali sono state sottoscritte le relative convenzioni di collocamento e sono state ottenute le autorizzazioni dagli organi di controllo ma, alla data del 31 maggio 2000, non era ancora iniziata l’attività di promozione.

La seguente tabella illustra la raccolta netta mensile (conferimenti al netto dei prelievi) delle predette SICAV riferibile alla clientela di ONBanca, nel periodo ricompreso tra il 1 gennaio 2000 ed il 30 aprile 2000.

Raccolta netta nel periodo*

(milioni di Lire)

Raccolta netta totale a fine periodo**

(milioni di Lire)

Gennaio 2000 2.806 10.223

Febbraio 2000 21.962 32.185

Marzo 2000 26.074 58.259

Aprile 2000 16.710 74.969

* Dato relativo al singolo mese.

** Dato cumulato alla fine del rispettivo mese di riferimento.

GESTIONI PATRIMONIALI

ONBanca offre alla propria clientela gestioni patrimoniali realizzate da altri intermediari autorizzati. Tali gestioni comprendono sia quelle di tipo tradizionale con investimento diretto in strumenti finanziari (cosid- dette Gestioni Patrimoniali Mobiliari o GPM), sia linee di gestione patrimoniale in fondi (cosiddette GPF) che investono esclusivamente in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV) della stessa società di gestione o anche di società terze (cosiddette “multimana- ger”).

Per quanto riguarda inoltre le GPM la Società offre diverse linee specializzate in base alla tipologia di investimento (azionarie, obbligazionarie, bilanciate e flessibili).

Con riferimento alle GPF le varie linee sono basate su diversi profili rischio/rendimento.

La seguente tabella illustra il numero delle linee di gestione offerte dalla Società al 31 maggio 2000, ripar- tite per GPF e GPM (queste ultime suddivise in azionarie, obbligazionarie, bilanciate/flessibili) e per sin- golo gestore.

Società	GPF	GPM azionarie	GPM obbligazionarie	GPM Bilanciate / Flessibili	Totale per società
XXXXXXX S.I.M.		1	1	3	5
FINANZIARIA INDOSUEZ S.I.M.	4				4
MEDIOSIM S.I.M.	1	1	2	2	6
ZENIT S.G.R.	9	1	1	3	14
ETRA SIM (*)	3				3
CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT SIM (*)	5				5
GESTNORD S.G.R. (*)	4				4
XXXXX XXX (*)	3	2	4	4	13
Totale per categorie	29	5	8	12	54

(*) Linee di gestione per le quali sono state sottoscritte le relative convenzioni di collocamento ma, alla data del 31 maggio 2000, non era ancora iniziata l’attività di promozione.

La seguente tabella illustra la raccolta netta mensile (conferimenti al netto dei prelievi) delle predette gestioni patrimoniali riferibile alla clientela di ONBanca, nel periodo ricompreso tra il 1 gennaio 2000 ed il 30 aprile 2000.

Raccolta netta nel periodo*

(milioni di Lire)

Raccolta netta totale a fine periodo**

(milioni di Lire)

Gennaio 2000 2.055 9.678

Febbraio 2000 4.472 14.150

Marzo 2000 11.003 25.153

Aprile 2000 10.126 35.279

* Dato relativo al singolo mese.

** Dato cumulato alla fine del rispettivo mese di riferimento.

1.2.1.2 Area prodotti previdenziali ed assicurativi

Anche nel settore dei prodotti previdenziali ed assicurativi la Società commercializza prodotti sviluppati e gestiti da terzi percependo da questi ultimi commissioni per l’attività svolta.

Tale offerta consiste attualmente in prodotti assicurativi nel ramo vita.

In forza di un contratto stipulato con AXA Assicurazioni S.p.A. (si veda supra la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1) la Società si è impegnata a distribuire esclusivamente prodotti assicurativi di AXA Assi- curazioni e di società da quest’ultima controllate.

La Società offre alla propria clientela quattro prodotti assicurativi del ramo vita, creati per ONBanca da AXA Interlife S.p.A. Di questi, due sono di tipo tradizionale, mentre gli altri due si caratterizzano per essere del tipo Unit Linked, il che comporta che i premi versati dagli assicurati vengono investiti in com- parti della SICAV AXA World Funds.

1.2.1.3 Area prodotti bancari

(i) Conti correnti e servizi accessori

I prodotti bancari offerti dalla Società sono inseriti all’interno di un “pacchetto” che comprende il conto corrente e, su richiesta del cliente, la carta Bancomat e PagoBancomat, la carta di credito, il dossier titoli, oltre a dare accesso a tutti i prodotti e servizi finanziari offerti da ONBanca.

Il cliente di ONBanca può effettuare direttamente da casa propria, dall’ufficio o da qualsiasi altro luogo si trovi, tramite collegamento Internet o via telefono, una serie di operazioni bancarie. Queste operazioni includono bonifici e giroconti, domiciliazione utenze, richiesta di carte Bancomat e PagoBancomat nonché carte di credito, visualizzazione in tempo reale del proprio estratto conto e portafoglio titoli.

Di seguito si riporta, a titolo esemplificativo, la pagina Web di ONBanca relativa all’operazione di bonifico (nella versione demo per ragioni di privacy).

Di seguito si riporta, a titolo esemplificativo, la pagina Web di ONBanca relativa all’estratto conto (nella versione demo per ragioni di privacy).

Di seguito si riporta, a titolo esemplificativo, la pagina Web di ONBanca relativa alla situazione portafo- glio titoli (nella versione demo per ragioni di privacy).

I conti correnti ONBanca adottano la formula “tutto compreso” con un canone fisso mensile che consente di disporre di numerosi servizi. Il cliente di ONBanca può scegliere, a seconda delle sue caratteristiche e necessità, tra diverse formule di conto corrente. Attualmente le principali sono il Conto Corrente BLU, il

Conto Corrente ONWEB ed il Conto Corrente TRADING; a tali tipologie si aggiunge, per i clienti di Infostrada, il conto corrente ONLibero.

- Il Conto Corrente BLU

Questo conto permette una piena operatività sul proprio conto corrente sia mediante Internet, sia mediante il telefono. Nel canone mensile sono inclusi i diritti di custodia e l’amministrazione del dossier titoli, la carta PagoBancomat, la carta di credito e i libretti assegni. Tutte le operazioni di conto corrente sono gra- tuite, incluse le scritture contabili, il servizio di addebito in conto corrente delle utenze, l’accredito dello stipendio e l’invio dell’estratto conto.

- Il Conto Corrente ONWEB

Il Conto Corrente ONWEB è rivolto al cliente che desidera avere la piena e completa operatività sul pro- prio conto mediante l’utilizzo quasi esclusivo di Internet. Questo tipo di conto ha caratteristiche simili al Conto Corrente BLU, ma un canone mensile più basso in quanto l’operatività gratuita effettuata mediante il Call Center è limitata a 15 telefonate all’anno.

- Il Conto Corrente TRADING

Il Conto Corrente TRADING è rivolto al cliente che pratica effettivamente e con frequenza il trading on-line mediante Internet. Ha le stesse caratteristiche del conto ONWEB da cui si differenzia per le minori commissioni sulle operazioni di compravendita titoli. Inoltre, ove il cliente effettui un numero minimo di operazioni di compravendita, il canone non viene applicato e determinate eccedenze di liquidità vengono remunerate a tassi particolarmente competitivi.

- Il Conto Corrente ONLibero

Il Conto Corrente ONLibero è riservato ai clienti di Libero Infostrada. Questo conto è abbinato a partico- lari promozioni concernenti i servizi di telefonia di Infostrada. Si tratta inoltre del primo conto corrente in relazione al quale il Contratto Unico è messo a disposizione del pubblico esclusivamente tramite il canale Internet (si veda supra la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).

Il seguente grafico illustra lo sviluppo mensile dei conti correnti aperti.

Sviluppo del numero totale di conti correnti aperti

(ii) Carta di credito per la clientela del Gruppo Lombardini

ONBanca ha sviluppato di concerto con il Gruppo Lombardini un prodotto ad hoc per i clienti di tale catena distributiva. Ad essi ONBanca offre infatti una carta di credito con due funzioni: (i) carta di credito emessa da Servizi Interbancari S.p.A., utilizzabile dal cliente sia nei punti vendita Lombardini che in tutti gli altri esercizi aderenti al circuito Visa; (ii) carta di fedeltà utilizzata dai clienti per beneficiare di sconti e promozioni, anche tramite raccolta punti, sui loro acquisti nei punti vendita Lombardini.

Altra caratteristica peculiare di tale carta di credito è che il pagamento del saldo può essere appoggiato dal cliente del Gruppo Lombardini su un suo preesistente conto corrente bancario, anche intrattenuto presso un’altra banca.

La promozione e distribuzione di tale prodotto è iniziata, in via sperimentale, nel novembre 1999, presso 3 punti vendita del Gruppo Lombardini. A tale prima fase di sperimentazione ne è seguita una ulteriore nel periodo aprile/maggio 2000, sempre presso 3 punti vendita. Sulla base dei positivi risultati di tali fasi spe- rimentali si sta progressivamente avviando la distribuzione della carta su più vasta scala.

Al 31 maggio 2000 risultavano censite in anagrafica 3.078 carte di credito per la clientela Lombardini.

1.2.2 Impieghi

La funzione di tesoreria in ONBanca è svolta sotto la diretta responsabilità del Direttore Generale con il supporto del responsabile Amministrazione e Xxxxxxxx. Visti i crescenti volumi della raccolta è intenzione della Società dotarsi, a breve termine, di personale specificamente dedicato a tale funzione.

ONBanca impiega la propria liquidità in depositi interbancari ed in conti correnti, ed a partire dal giugno 2000 in obbligazioni tramite lo strumento dell’asset swap, una combinazione di titolo obbligazionario e swap di tasso che trasforma la cedola dell’obbligazione (a tasso fisso) in un tasso variabile (Euribor + spread) differenziato per ciascun emittente, al fine di garantire la copertura del rischio di tasso d’interesse. Inoltre, per consentire la liquidabilità di tali investimenti, nei contratti di asset swap è stata inserita un’opzione put a favore di ONBanca esercitabile sul completo asset swap che permetterà, in relazione alle eventuali esigenze di liquidità della Società, la vendita di tali strumenti finanziari senza incorrere in perdite in conto capitale.

XXXxxxx ha intenzione di utilizzare anche in futuro tale strumento finanziario per l’impiego della propria liquidità verificando, attraverso contatti con primari istituti di credito, le condizioni offerte dal mercato.

La controparte dei predetti contratti di asset swap (comprensivi dell’opzione put), stipulati a normali con- dizioni di mercato, è BPCI (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.16). Non esistono accordi quadro né con la controllante BPCI o società del Gruppo BPCI, né con società terze, al fine di utilizzare le stesse quali controparti per operazioni di gestione della tesoreria.

1.2.3 Importo netto del volume di affari secondo i principali settori di attività

Per l’analisi dell’importo netto del volume di affari secondo i principali settori di attività si rinvia integral- mente alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.

1.2.4 Canali di distribuzione

La filosofia distributiva di ONBanca è basata sul raggiungimento di una tipologia di clienti diversificata, perseguita mediante la distribuzione dei propri prodotti e servizi attraverso una pluralità di canali distribu- tivi tra loro integrati:

- Internet e canale telefonico;

- rete di promotori finanziari di ONBanca;

- rete di promotori finanziari di XXX XXX

- sportelli di BPCI e della BPLV;

- punti vendita del Gruppo Lombardini.

La seguente tabella illustra il numero di promotori finanziari della rete ONBanca e di AXA SIM, il numero di sportelli BPCI-BPLV e il numero dei punti vendita Lombardini attraverso i quali venivano distribuiti i prodotti di ONBanca rispettivamente al 31 dicembre 1999 e al 30 aprile 2000.

	31.12.1999	30.04.2000
Promotori finanziari ONBanca	53	149
Promotori finanziari AXA SIM	322	372
Totale	375	521
Sportelli BPCI - BPLV	187	195
Punti vendita Lombardini	3	6

Il coinvolgimento dei punti di vendita delle diverse reti distributive segue logiche proprie di ciascun canale. L’introduzione di canali innovativi quali i punti vendita Lombardini e l’imminente attivazione del canale delle agenzie assicurative AXA Assicurazioni avverrà gradualmente attraverso un progressivo apprendimento e perfezionamento delle modalità di attivazione.

XXXxxxx intende portare il numero dei promotori finanziari della propria rete a circa 400 unità entro il 2000 ed a circa 600 unità entro il 2001.

(i) Internet ed il canale telefonico

Il sito Internet di ONBanca (xxx.xxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxx.xxx) costituisce un canale distributivo di importanza strategica per la Società.

I contenuti del sito e i servizi offerti (sia quelli ai clienti che ai visitatori occasionali) caratterizzano il sito quale tipico “Portal finanziario” ovvero portale dedicato alla finanza. Infatti sul sito di ONBanca è possi- bile:

- accedere a news economico-finanziarie;

- esaminare le schede descrittive relative ai prodotti che compongono l’offerta della Società;

- costruire un portafoglio personale “virtuale” col quale tenere sotto esame un insieme di titoli selezionati liberamente dal cliente;

- accedere a quotazioni on-line;

- disporre di analisi inerenti le società quotate;

- conoscere le operazioni in cui sono coinvolti titoli trattati sui mercati nazionali (esempio: caratteristiche relative ad aumenti di capitale, avviso di stacco dividendi, operazioni di conversione di azioni, ecc.).

La pagina Web che segue è un esempio dei servizi di informazione finanziaria disponibili sul sito di ONBanca.

Il sito di ONBanca si compone di una parte pubblica, cioè accessibile a chiunque digiti l’indirizzo xxx.xxxxxxx.xx ovvero xxx.xxxxxxx.xxx e di una parte “protetta”, dedicata all’operatività bancaria e finanziaria, accessibile esclusivamente ai clienti ONBanca.

La parte pubblica si propone innanzitutto di presentare la Società e garantire la coerenza fra la comunica- zione su “media tradizionali” e quella sul Web. Questa parte, illustra ai potenziali clienti i prodotti ed i servizi offerti dalla Società oltre ad indicare il numero verde (800 101 101) e l’indirizzo e-mail (xxxxxxx@xxxxxxx.xx) tramite i quali contattare il Call Center per ulteriori informazioni.

Di seguito si riporta, a titolo esemplificativo, l’home page di ONBanca.

Il potenziale cliente, se lo desidera, può quindi lasciare i propri dati ad un operatore del Call Center ovvero inviarli alla Società tramite Internet ed ONBanca provvederà a fissargli, direttamente a casa sua, un incon- tro con un promotore finanziario.

Inoltre, secondo i piani della Società, entro l’anno il Contratto Unico sarà direttamente scaricabile dal sito Internet di ONBanca ed il potenziale cliente potrà quindi stamparlo e inviarlo alla Società debitamente compilato e sottoscritto (alla data di pubblicazione del Prospetto, tale modalità è già operativa in relazione al conto ONLibero).

Come in precedenza illustrato, i clienti di ONBanca possono poi utilizzare il canale Internet per fruire dei prodotti e servizi offerti dalla Società (nella misura in cui ciò sia consentito dalla documentazione formale prevista dalla vigente normativa per i singoli prodotti e servizi).

Ogni cliente ha la possibilità di personalizzare il proprio accesso in quanto sono previste diverse home page per consentire al singolo cliente di selezionare la via più rapida per accedere ai servizi di proprio interesse ovvero:

1. home page per servizi bancari;

2. home page per servizi di trading on-line;

3. e, in futuro, home page per servizi di risparmio gestito.

Inoltre, si prevedono link reciproci con il sito Infostrada, Ducati e del velista Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Il canale telefonico di ONBanca è composto da un Call Center e da un sistema di risposta automatico (IVR).

Il Call Center fornisce una serie di servizi di assistenza agli altri canali distributivi e costituisce un impor- tante strumento di customer service per la clientela relativamente a tutti i servizi bancari, finanziari, pre- videnziali ed assicurativi offerti da ONBanca.

(ii) Rete di promotori finanziari

Un importante canale distributivo di ONBanca, praticamente presente su tutto il territorio nazionale, è rappresentato dalla rete di promotori finanziari che alla data di pubblicazione del presente Prospetto Infor- mativo è di circa 180 unità. I promotori finanziari sono legati alla Società da un contratto di agenzia. XXXxxxx intende portare il numero dei promotori finanziari della propria rete a circa 400 unità entro il 2000 ed a circa 600 unità entro il 2001.

La rete di promotori finanziari di ONBanca commercializza sia prodotti finanziari e servizi di investi- mento, sia prodotti bancari, previdenziali ed assicurativi.

I promotori finanziari della rete di ONBanca hanno il compito sia di contattare potenziali clienti, al fine di ampliare la propria base di utenti, sia di assistere il cliente acquisito nella gestione del proprio patrimonio.

Nella logica di sistema multicanale integrato che caratterizza l’attività di ONBanca il cliente può libera- mente scegliere se operare in modo autonomo, avvalendosi degli strumenti telematici messi a sua dispo- sizione da ONBanca, ovvero se ed in quale misura integrare l’operatività di tali strumenti telematici con l’assistenza del promotore finanziario. A loro volta, i promotori finanziari possono avvalersi dell’assistenza fornita dal Call Center.

Alcuni dati significativi sull’attività di questa rete sono la raccolta finanziaria e l’apertura di nuovi conti correnti.

La seguente tabella illustra rispettivamente la raccolta lorda e netta dei promotori finanziari della rete di ONBanca con riferimento al risparmio gestito, al valore nominale dei dossier titoli dei clienti, ed il numero dei conti correnti, al 31 dicembre 1999 ed al 31 marzo 2000.

	31/12/1999	31/03/2000
Risparmio gestito:
• Raccolta lorda (*)	19.267	118.162
• Raccolta netta (*)	18.587	114.271
Strumenti finanziari nei dossier titoli (**)	20.197	48.368
N° conti correnti aperti	3.966	8.536
() Dati in milioni di Lire (*) Al valore nominale
Composizione e caratteristiche della rete dei promotori finanziari

La rete dei promotori finanziari di ONBanca è organizzata secondo una struttura piramidale articolata in

Area Manager, District Manager e Professional.

La seguente tabella indica la composizione della rete dei promotori finanziari di ONBanca rispettivamente al 31 dicembre 1999, al 31 marzo 2000 e al 31 maggio 2000.

	31/12/1999	31/3/2000	31/5/2000
Area Manager	6	17	20
District Manager	13	34	39
Professional	34	80	105
Totale	53	131	164

Gli Area Manager sono responsabili del coordinamento della struttura loro sottoposta e del raggiungi- mento dei budget e degli obiettivi aziendali a loro assegnati annualmente dalla Società.

I District Manager sono responsabili dello sviluppo della rete di vendita attraverso la ricerca, la selezione ed il reclutamento dei Professional al fine dell’eventuale inserimento nella rete di ONBanca; essi, inoltre, coordinano e prestano l’assistenza ai promotori finanziari da loro inseriti nella rete e a quelli affidati loro dalla Società.

I Professional sono suddivisi in tre categorie provvigionali in relazione ai risultati ottenuti quantitativa- mente e qualitativamente nella vendita.

Remunerazione ed incentivi

I promotori finanziari appartenenti alla rete di ONBanca vengono remunerati applicando una percentuale provvigionale sulle commissioni relative ai prodotti e servizi finanziari, previdenziali ed assicurativi rico- nosciute in relazione alla clientela assegnata loro ed agli eventuali promotori coordinati. I District Mana- ger sono tenuti a reclutare un numero minimo di promotori finanziari da inserire nella rete. I Professional, al raggiungimento dell’obiettivo pattuito hanno inoltre diritto ad un bonus provvigionale una tantum. La Società stabilisce annualmente incentivi economici, una tantum e premi, da erogare al raggiungimento degli obiettivi di ciascun promotore finanziario.

Ai promotori finanziari vengono inoltre erogate ulteriori provvigioni a titolo di integrazione provvigionale, sulla base di accordi stipulati a latere del mandato di agenzia, al fine di garantire loro una remunerazione minima contrattuale mensile.

La Società riconosce ai promotori finanziari che hanno iniziato una collaborazione professionale prima del 30 giugno 2000 una provvigione più alta di quella offerta ai promotori finanziari entrati nella rete dopo tale data.

Selezione, inserimento e formazione

Il reclutamento dei promotori finanziari viene effettuato sia direttamente dalla Società, sia indirettamente mediante l’attività dei District Manager.

ONBanca ha elaborato un piano per la costituzione e lo sviluppo della rete di vendita che ha per oggetto un insieme di azioni mirate e finalizzate ai seguenti obiettivi:

- ampliare e sviluppare la rete di vendita in termini qualitativi e quantitativi, ponendo particolare atten- zione ai ruoli chiave ed alle azioni di reclutamento da attuare;

- sviluppare la rete di vendita puntando sul coinvolgimento progettuale e sulla condivisione costante dei

District Manager e degli Area Manager;

- definire con il manager di rete (Area Manager e District Manager) gli obiettivi e le azioni commerciali per il perseguimento delle strategie di business;

- creare uno stile di management di rete omogeneo in modo da contraddistinguersi da altre organizzazioni presenti sul mercato.

Partendo da questi obiettivi di fondo, la Società ha dato attuazione al piano di sviluppo della rete di vendita attraverso le seguenti fasi:

- selezione mirata;

- formazione ed addestramento della rete di vendita;

- progettazione di pacchetti e kit formativi.

Per quanto riguarda la fase di selezione dei candidati, il contatto con i promotori finanziari avviene gene- ralmente attraverso le risposte ad annunci pubblicitari e di ricerca di personale, che la Società ha pianifi- cato sin dall’inizio del 1999. I candidati vengono selezionati in base al curriculum professionale, tramite interviste e test attitudinali con società specializzate — appositamente incaricate — ed incontri con i manager di rete.

La maggior parte dei promotori finanziari è già in possesso di qualificate esperienze lavorative maturate presso banche, compagnie di assicurazioni o società di intermediazione mobiliare. I neofiti vengono, invece, formati direttamente dalla Società, con particolare riferimento alle modalità di svolgimento dei servizi di investimento da parte di ONBanca ed alla tipologia di prodotti offerti.

Ricevuta la lettera di incarico della Società il promotore finanziario viene avviato al corso di formazione iniziale, che ha lo scopo di fornirgli tutte le informazioni riguardanti l’organizzazione commerciale della Società, la tipologia e le caratteristiche dei prodotti collocati e l’utilizzo della valigetta telematica (si veda infra Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6.3).

La fase di formazione è particolarmente importante per consentire al promotore finanziario di iniziare da subito ad operare, viste le specificità delle tecnologie adottate dalla Società, con riguardo alle applicazioni informatiche di Sales Force Automation (SIEBEL) ed all’utilizzo di Internet. Per questo motivo ONBanca dispone di materiali didattici e di formatori che sono stati creati ed istruiti all’interno.

(iii) I promotori finanziari appartenenti alla rete di AXA SIM

In virtù degli accordi strategici stipulati tra ONBanca, BPCI ed AXA SIM, la rete di circa 370 promotori finanziari di AXA SIM, presente praticamente in tutto il territorio nazionale, distribuisce il Contratto Unico.

AXA SIM, in forza dei predetti accordi, si è impegnata a commercializzare esclusivamente prodotti e ser- vizi bancari di ONBanca.

(iv) Gli sportelli di BPCI e di BPLV

La rete di circa 200 sportelli della capogruppo BPCI e della BPLV promuove e distribuisce il Contratto Unico.

La seguente tabella riporta la distribuzione geografica degli sportelli della BPCI e della BPLV al 30 aprile 2000.

Città		Numero di sportelli
	BPCI	BPLV	GRUPPO
MILANO
Città	43	2	45
Provincia	28	10	38
VARESE
Città	1	3	4
Provincia	4	32	36
ALESSANDRIA	2	-	2
BERGAMO	5	-	5
BOLOGNA	1	-	1
BRESCIA	7	-	7
COMO	5	3	8
CREMONA	1	-	1
FIRENZE	1	-	1
LECCO	1	1	2
LODI	5	-	5
MANTOVA	1	-	1
MODENA	1	-	1
NOVARA	2	-	2
PARMA	2	-	2
PAVIA	11	-	11
PERUGIA	2	-	2
PIACENZA	2	-	2
REGGIO EMILIA	2	-	2
ROMA	13	-	13
SIENA	1	-	1
TORINO	1	-	1
XXXXXXX XXXXX XXXXXX	-	0	2
TOTALE	142	53	195

Il Contratto Unico è il solo prodotto della Società attualmente commercializzato tramite tale canale distri- butivo.

ONBanca riconosce alle predette banche una commissione fissa per ogni conto corrente aperto.

Di seguito si riportano i marchi di BPCI e BPLV.

(v) I punti vendita del Gruppo Lombardini

Fra le modalità innovative di distribuzione utilizzate da ONBanca, un ruolo peculiare è quello che dopo una fase di sperimentazione dovrebbe essere svolto dagli oltre 500 punti vendita del Gruppo Lombardini.

La SEFIM S.p.A., società cui fa capo il Gruppo Lombardini, in data 30 giugno 1999 ha sottoscritto con ONBanca un accordo quadro, aggiornato in data 26 aprile 2000, per favorire la distribuzione e lo sviluppo presso i punti vendita Lombardini di mezzi di pagamento appositamente elaborati ed organizzati da ONBanca per la clientela del Gruppo Lombardini (si veda supra Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3).

Inoltre, la SEFIM S.p.A. ha acconsentito a che ONBanca, con esclusiva reciproca, possa gestire presso i punti vendita degli appositi spazi per la distribuzione dei propri prodotti e servizi.

Attualmente ONBanca commercializza attraverso questo canale la carta di credito per la clientela Lombar- dini (si veda supra Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3).

Il sopracitato accordo quadro prevede poi la stipulazione di specifici contratti tra ONBanca e le singole società del Gruppo Lombardini finalizzati a regolamentare la distribuzione di prodotti e servizi diversi dalla predetta carta di credito.

La seguente tabella indica la distribuzione geografica dei punti vendita Lombardini al 17 aprile 2000.

Punti Vendita Lombardini

Regione	Cash	Iper	Bonmercato	LD	N. PdV Comprabene	N. PdV Pelicano	N. PdV* Casa del Detersivo	Totale
Valle d’Aosta				1				1
Piemonte				27	11		1	39
Liguria				7				7
Lombardia	7	3	19	84	121		6	240
Veneto	2			13	3	60	38	116
Trentino Alto Adige				1		6	6	13
Friuli Venezia Giulia	1			7		24	21	53
Xxxxxx Xxxxxxx	1			3	5			9
Marche	4							4
Sardegna	3				88			91
Totale	18	3	19	143	228	90	72	573

Dati forniti dalla SEFIM S.p.A.

* Alla data di pubblicazione del Prospetto non è prevista la distribuzione della carta di credito per la clientela Lombardini presso tali punti vendita.

(vi) Gli Agenti di AXA Assicurazioni

Nella logica multicanale di ONBanca un ruolo importante sarà rappresentato dal canale distributivo degli agenti di AXA Assicurazioni.

A tal fine ONBanca ed AXA Assicurazioni daranno a breve avvio ad un iniziale periodo di collocamento, che si protrarrà fino al 30 settembre 2000, durante il quale un particolare contratto di conto corrente sarà commercializzato da parte di un ristretto numero di agenti di AXA Assicurazioni. ONBanca riconoscerà ad AXA Assicurazioni una commissione fissa per ogni conto corrente aperto.

Tale fase iniziale sarà volta a definire il modello distributivo ed i relativi contenuti commerciali ed econo- mici al fine di estendere successivamente l’attività di collocamento ad un più ampio numero di agenti.

La seguente tabella riporta la distribuzione geografica della totalità delle agenzie generali di AXA Assicu- razioni al 31 maggio 2000.

Regione	N. Agenzie Generali di AXA Assicurazioni
Abruzzo	26
Basilicata	8
Calabria	17
Campania	40
Xxxxxx Xxxxxxx	94
Friuli	23
Lazio	68
Liguria	26
Lombardia	166
Marche	26
Molise	5
Piemonte	103
Puglia	40
Sardegna	23
Sicilia	58
Toscana	78
Trentino Alto Adige	17
Umbria	24
Val d’Aosta	3
Veneto	94
TOTALE ITALIA	938
Dati forniti da AXA Assicurazioni.
1.2.5 Piano di comunicazione

ONBanca, quale banca Internet multicanale, considera strategico affermare e consolidare la propria imma- gine e il proprio marchio presso il pubblico.

Gli obiettivi del piano di comunicazione sono riassumibili nei seguenti punti:

(i) affermare il marchio generando notorietà. Tale attività di brand building è affidata essenzialmente alla campagna televisiva sulle principali reti nazionali. Con questo mezzo viene proposto al telespettatore un messaggio i cui contenuti mirano, innanzitutto, a far ricordare il marchio e quindi ad enfatizzare la multicanalità. I caratteri salienti della campagna quindi sono stati i seguenti:

- forte impatto emotivo;

- alta frequenza;

- originalità;

(ii) stimolare e sostenere la confidenza con il marchio presidiando il territorio attraverso attività mirate di:

• Sponsorizzazioni sportive. Rientrano in questa voce la presenza di ONBanca in veste di sponsor di:

- Xxxxxxxx Xxxxxxx; XXXxxxx sarà, per i prossimi tre anni, sponsor ufficiale in tutte le imprese che vedranno il velista protagonista a bordo delle imbarcazioni del Team Fila. La qualità della persona e l’utilizzo di tecnologie all’avanguardia sono i punti focali che accomunano “il navigatore solitario” a ONBanca.

- Team Ducati Corse. Il marchio Ducati è legato ad un gruppo internazionale vincente, Web oriented.

• comunicazione di “prodotto” con la quale affermare specifiche caratteristiche di ONBanca quali: multi- canalità, vasta scelta di prodotti accuratamente selezionati, conti e/o prodotti caratterizzati da particolari appeal commerciali e operativi. Per tali obiettivi ONBanca punta essenzialmente all’uso dei seguenti “media”:

- stampa (attraverso presenze su quotidiani, settimanali, mensili);

- affissioni nei principali capoluoghi e località dove ONBanca è presente anche attraverso i propri promo- tori finanziari e gli sportelli di BPCI e BPLV;

- radio e cinema;

- vestizione di tram.

(iii) integrare in ogni istante la comunicazione sui media tradizionali con le nuove modalità di Web com- munication e Web marketing. Tale attenzione alla comunicazione integrata la si ritrova, inoltre, nella struttura della Società la quale ha riunito, nella direzione relazioni clienti, sia il marketing operativo (a cui è demandato lo sviluppo dei prodotti) sia la parte Web marketing (che cura gli aspetti legati al sito istituzionale di ONBanca ed all’advertising su Internet) sia la funzione marketing e communica- tion che governa la comunicazione su tutti i media tradizionali.

Per il triennio 2000-2002 ONBanca prevede, tra l’altro, investimenti nel marketing per almeno Lire 40 miliardi (di cui Lire 20 miliardi già deliberati per l’esercizio 2000), finalizzati alla valorizzazione del mar- chio ed a iniziative promozionali (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

1.2.6 Tecnologia, sistemi informativi e servizi informatici

I sistemi informativi di ONBanca si possono logicamente scindere in due macro aree. La prima macro area, definita comunemente back-end o Sistema Legacy, riguarda i sistemi informativi classici di una banca (Anagrafe Generale, Fidi, Condizioni, Xxxxx Xxxxxxxx, Titoli, Contabilità Generale, Vigilanza, ecc.). La seconda, definita front-end, riguarda i canali telematici e in generale l’infrastruttura tecnologica offerta alla clientela per accedere e fruire dei servizi telematici con cui disporre le operazioni bancarie e finanziarie senza recarsi fisicamente presso ONBanca.

1.2.6.1 Sistema informativo bancario di back-end

ONBanca si avvaleva del Sistema Informativo Bancario “SIB2000” sviluppato dal Fondo Comune delle Casse Rurali Trentine gestito in outsourcing presso il centro consortile CSSB di Bariano (Bergamo).

Sebbene il SIB2000 fosse adeguato a gestire i volumi di ONBanca, in considerazione degli obiettivi di crescita, è stato attuato un piano di migrazione sul sistema della capogruppo BPCI la quale si è impegnata a fornire ad ONBanca il servizio informativo di back-end.

Infatti, a partire dal mese di maggio 2000 il nuovo sistema informativo bancario è sviluppato in ambiente IBM Mainframe e garantisce una elevata possibilità di crescita sia in termini di volumi trattati sia di pre- stazioni.

In generale, l’architettura tecnica dei sistemi di back-end e le modalità con cui si è realizzato il colloquio hub-cics sia sul lato del front-end, sia sul lato dell’host non impongono limitazioni significative alla cre- scita dei volumi se non l’impegno economico conseguente soprattutto alle esigenze di capacità elaborativa addizionale.

Il sistema informativo bancario che la capogruppo ha messo a disposizione di ONBanca può contare su requisiti di completa integrazione delle applicazioni e di completezza di funzioni atte ad assicurare alla clientela una copertura efficiente dei processi di apertura e gestione dei rapporti nonché delle fasi di ren- dicontazione periodica. A ciò si aggiungano le possibilità di incremento dei servizi e dei prodotti offerti.

Per quanto attiene le fasi amministrative, contabili e di vigilanza il nuovo sistema informativo garantisce la piena copertura delle incombenze istituzionali a cui ogni istituto di credito è chiamato.

In ultimo, il sistema dispone anche di funzioni di infocenter costruite per fornire un tessuto informativo gestionale idoneo a rappresentare periodicamente e a richiesta l’andamento statistico, economico e finan- ziario.

Dal punto di vista architetturale il sistema informativo BPCI messo a disposizione di ONBanca, oltre a garantire aspetti di stabilità, performance e sicurezza logica e fisica dei dati, risulta coerente nelle logiche di messa a disposizione delle informazioni per i processi informativi e dispositivi in multicanalità, offrendo una finestra di operatività on-line tendente ad una copertura temporale di ventiquattro ore al giorno, su sette giorni la settimana.

Nel caso di assenza di connessione alle basi dati contabili per fasi elaborative (previste attualmente per circa quattro ore al giorno dalle due alle sei del mattino) o per problemi tecnici, sono comunque previsti processi off-line in grado di garantire, comunque, il servizio informativo alla clientela.

1.2.6.2 Sistema informativo bancario di front-end

ONBanca ha sviluppato il proprio sistema informativo di front-end affidandone la gestione operativa ad una società terza rispetto al Gruppo BPCI e puntando ad un modello integrato di accesso ai servizi in multicanalità. I principali canali telematici attualmente messi a disposizione della clientela sono:

• il canale Internet, costruito su piattaforma Windows NT, e applicativamente idoneo a fornire servizi di

home banking e di trading on-line;

• il canale telefonico, automatico (IVR) o con operatore (Call Center), attestato su una apparecchiatura Nortel Networks, in grado di assolvere funzioni bancarie, di raccolta ordini titoli e di assistenza alla clientela.

Qui di seguito vengono descritti, più in dettaglio, i canali telematici ad oggi sviluppati nell’ambito del Sistema Informativo Bancario di front-end.

Internet

La presenza di ONBanca sulla rete Internet avviene per il tramite di un provider esterno rispetto al Gruppo BPCI.

I servizi di Internet banking e di trading on-line via Internet offrono alla clientela di ONBanca la possibi- lità di usufruire dei prodotti e servizi della Società in maniera semplice e rapida, direttamente da qualsiasi punto di accesso alla rete Internet.

La tecnologia utilizzata da ONBanca semplifica anche l’operatività dell’Internet banking, in quanto l’utente accede al servizio attraverso un comune browser, senza necessità per il cliente di fare uso di alcun software speciale.

Le principali funzioni offerte alla clientela sono:

• saldo, movimenti e condizioni dei rapporti di conto corrente, visualizzazione e condizioni del conto;

• situazione del dossier titoli comprensiva dei valori di carico dei titoli;

• situazione degli ordini in titoli;

• situazione del proprio portafoglio;

• trading sui mercati domestici;

• disposizioni di trasferimento di fondi.

Alle funzioni elencate, per il servizio di trading on-line, devono aggiungersi le possibilità informative sui mercati finanziari offerte alla clientela di ONBanca.

Per accedere ai servizi offerti il cliente deve digitare il proprio codice cliente (per un massimo di otto cifre) e la propria password per intero (dieci cifre). Tali codici sono univoci per cliente e permettono l’accesso a tutti i canali a disposizione.

Le soluzioni architetturali adottate sono state disegnate e dimensionate per permettere un accesso in con- temporanea di circa il 10% della clientela grazie a sistemi di bilanciamento del traffico sulla batteria dei server disponibili. In assenza di modelli di riferimento, la soglia del 10% è stata stabilita dalla Società raddoppiando i valori di massima concentrazione degli accessi della clientela sperimentata nel periodo anteriore al maggio 2000. Il sistema risponde, in ogni caso, a requisiti di scalabilità verso l’alto per aumen- tare la potenza elaborativa all’aumentare del numero dei clienti e dei relativi accessi. La stessa configura- zione permette inoltre una continuità di servizio in caso di guasto ad una delle apparecchiature.

Canale telefonico

(i) Gestione IVR (Interactive Voice Responder)

Il sistema IVR gestisce, grazie alla piattaforma EDIFY, la comunicazione con il cliente che chiama il numero verde a partire dalla sua identificazione e garantisce lo svolgimento delle operazioni richieste o in automatico o trasferendo la richiesta all’operatore di Call Center.

L’interazione fra il cliente ed il sistema IVR è gestita con una logica ad albero attraverso l’uso della tastiera telefonica. Il primo processo operativo è quello di identificazione che avviene tramite l’inserimento del proprio codice cliente e della richiesta casuale di tre delle dieci cifre che compongono la password.

Nel caso in cui il cliente chieda di effettuare operazioni dispositive o chieda di colloquiare con l’operatore, l’IVR richiede la digitazione di altre tre cifre casuali della password, al fine di garantire un più elevato standard di sicurezza.

Le principali funzioni che si possono svolgere in autonomia con l’IVR sono:

• richiesta saldo del conto corrente;

• richiesta ultimi movimenti del conto corrente;

• disposizione di bonifico;

• disposizione di giroconto;

• situazione dossier titoli;

• acquisto e vendita titoli.

(ii) Call Center

L’operatore del Call Center dispone di strumenti informatici ad alta performance (come per esempio SIE- BEL) che oltre ad offrire la possibilità di identificare in modo completo ed accurato il cliente in termini anagrafici, visualizzano la storia dei contatti intervenuti tra ONBanca ed il cliente nonché le ultime ope- razioni effettuate ed i prodotti dallo stesso acquisiti. La storia dei contatti tra il cliente ed ONBanca viene automaticamente aggiornata ogni volta che si ha una relazione con il cliente, specificando il tipo di con- tatto avvenuto, il motivo e l’esito dello stesso.

Nello svolgimento delle disposizioni impartite dal cliente l’operatore di Call Center ha a disposizione l’in- tero sistema informativo essendo così autonomo nel rispondere ad istanze sia di tipo informativo che dispositivo nell’area dei conti correnti, dei titoli e dei servizi.

La tecnologia utilizzata da ONBanca per il canale telefonico ne permette una scalabilità verso l’alto all’au- mentare del traffico.

1.2.6.3 Il sistema informativo del Promotore Finanziario

Ciascun Promotore Finanziario di ONBanca è dotato di una “valigetta informatica”, cioè un computer portatile in grado di connettersi con il sistema centrale della Società, su cui è caricato l’applicativo SIE- BEL, che permette al professionista di raccogliere a domicilio i dati relativi alle proposte contrattuali.

Tale programma consente inoltre di censire qualsiasi tipo di attività che lo stesso promotore finanziario svolge con la clientela, in modo da poter mantenere aggiornata la storia dei contatti.

La valigetta dispone, inoltre, di altri due moduli applicativi che permetteranno il reporting della posizione del cliente in carico al promotore, aggiornata in termini di valore con i prezzi e gli indici di mercato, consentendo così a quest’ultimo l’aggiornamento sulla posizione globale del cliente.

Tecniche di riconoscimento ed abilitazione agli accessi consentono un uso riservato e protetto dei dati, nonché una visibilità a fronte di un legame univoco cliente/promotore.

1.2.6.4 Servizi di back-office

Completano le logiche di processo del sistema informativo di ONBanca le attività di back- offıce svolte grazie all’ausilio delle funzioni previste dai sistemi di back-end.

Il modello organizzativo attuato da ONBanca prevede che parte dell’attività di back-offıce venga svolta da una società terza, anche rispetto al Gruppo BPCI, in forza di un contratto di outsourcing.

Le funzioni assegnate all’outsourcer sono le seguenti:

• verifica formale sulla completezza e regolarità dei documenti che giungono in ONBanca;

• censimento anagrafico dei clienti e apertura dei rapporti;

• data entry nel sistema informativo di tutte le operazioni disposte dal cliente tramite moduli cartacei;

• smistamento della corrispondenza ed archiviazione della stessa.

I controlli di merito ed il coordinamento di tali attività sono invece mantenuti all’interno della struttura centrale di ONBanca.

ONBanca svolge direttamente, inoltre, tutte le attività di back-offıce bancario e finanziario che hanno atti- nenza con la custodia, l’amministrazione e la raccolta ordini, nonché le incombenze amministrative, con- xxxxxx e di vigilanza.

1.2.6.5 Sicurezza

La capacità di ONBanca di fornire ai propri clienti servizi bancari e finanziari via Internet nonché tramite il canale telefonico in tutta sicurezza è di fondamentale importanza. La Società presidia continuamente la rete Internet ed i mezzi software e hardware utilizzati al fine di garantire i più alti standard di sicurezza.

Accesso ai sistemi informativi da parte dei dipendenti e dei collaboratori di ONBanca

L’accesso dei dipendenti e dei collaboratori di ONBanca alle funzioni gestite dal sistema informativo è basato su una logica di profili di abilitazione personalizzati per singolo utente a seconda delle necessità previste per l’unità organizzativa di appartenenza e rilasciati secondo procedure organizzative consolidate.

Ogni dipendente e collaboratore di ONBanca è dotato di un codice utente e di una password, dallo stesso unicamente conosciuta ed assoggettata ad una scadenza periodica, necessarie per accedere alle funzioni gestite dal sistema informativo.

L’integrità dei dati presenti sugli archivi è garantita da prodotti di sistema specializzati per la gestione degli aspetti di sicurezza ed in grado di evitare sia gli accessi non consentiti, sia aggiornamenti del sistema non controllati.

Accesso ai sistemi informativi da parte della clientela

In relazione all’accesso ai servizi informativi da parte dei clienti, ONBanca adotta i seguenti strumenti di sicurezza:

• Assegnazione della password: le procedure di sicurezza adottate da ONBanca prevedono che in nessuna delle fasi di generazione e distribuzione la password sia accessibile da parte dei dipendenti di ONBanca. Infatti la password viene elaborata mediante una procedura automatizzata e, quindi, trasmessa al cliente in busta sigillata.

• Blocco e sostituzione della password: il cliente ONBanca ha la possibilità di bloccare in qualsiasi momento la password e di chiederne una nuova.

• Accesso ad Internet: l’accesso ai servizi bancari e di trading on-line, protetto da una batteria ridondata di firewall, viene consentito solo tramite l’immissione da parte del cliente del proprio codice (composto da xxxxxxx xxxx xxxxx) e della propria password (composta da dieci cifre).

• Comunicazioni via Internet: la riservatezza delle comunicazioni tra il cliente e ONBanca effettuate sulla rete, è garantita da una procedura di criptatura effettuata con potenti algoritmi. Infatti, grazie all’ado- zione dello standard SSL (Secure Socket Layer) di Verisign i dati vengono criptati da algoritmi che uti- lizzano una chiave simmetrica di sessione lunga 128 bit.

• Identificazione del cliente da parte del Call Center: la procedura di identificazione dei clienti da parte del

Call Center è gestita in automatico dal sistema IVR ed è basata sulla richiesta del codice cliente e di tre

numeri della password scelti a caso. Qualora il cliente chieda di effettuare operazioni dispositive ovvero di dialogare con l’operatore vengono richieste, al fine di garantire un più elevato standard di sicurezza, altre tre cifre della password.

1.2.7 Grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori, ove rilevanti

A giudizio del management non sussiste una sostanziale dipendenza di ONBanca nei confronti di alcun particolare cliente, fornitore o finanziatore o società del Gruppo BPCI.

La scelta di ONBanca di operare con la clientela retail fa si che il fatturato della Società risulti ripartito su un’ampia base di clientela.

Per quanto attiene ai finanziamenti, alla data di pubblicazione del presente Prospetto, la Società è finan- ziata principalmente tramite capitale di rischio versato dagli azionisti.

Per quanto concerne i fornitori dei prodotti e servizi commercializzati dalla Società, nonché i fornitori dei prodotti e servizi utilizzati da ONBanca per l’esercizio della propria attività, il management ritiene non sussistere una sostanziale dipendenza nei confronti di alcuno di essi poiché, in caso di cessazione dei sin- goli rapporti commerciali, sarebbe possibile reperire sul mercato soluzioni alternative.

Si rinvia in ogni caso a quanto indicato al precedente Paragrafo 1.1, in relazione a taluni contratti di par- ticolare rilievo.

1.2.8 Il settore di appartenenza

ONBanca opera nel settore dell’offerta di prodotti bancari, finanziari, previdenziali ed assicurativi anche attraverso il canale Internet ed altri canali innovativi. Il settore sta attraversando cambiamenti radicali e si sta sviluppando con grande rapidità. Negli ultimi anni si è infatti assistito ad un crescente numero di clienti che, nella scelta della propria banca, valuta non solo il rapporto personale offerto dalla filiale, ma anche la possibilità di accedere ai servizi tramite telefono o tramite Internet.

Le peculiarità del settore portano a ritenere che la sua analisi possa essere effettuata attraverso lo studio delle singole tipologie di prodotti e della propensione all’utilizzo di Internet.

• Prodotti bancari

Il mercato bancario è caratterizzato da una situazione di maturità e dall’offerta di prodotti standardizzati, in cui la competizione si basa sulle modalità di offerta del prodotto e sulla capacità di personalizzarlo. In questo contesto l’utilizzo di Internet e di altri canali innovativi per la distribuzione dei prodotti costituisce un fattore premiante che, a parere del management, avrà in futuro un peso crescente in relazione all’atti- tudine da parte delle famiglie e delle imprese all’utilizzo di Internet e allo sviluppo della normativa che dovrebbe consentire di effettuare un numero di operazioni via via crescente attraverso il ricorso ai canali telematici. La tabella sottostante evidenzia le previsioni relative al numero di clienti dell’Internet banking in Italia elaborate da Datamonitor.

1999 2000 2001 2002

Clienti Internet banking in Italia 51.000 192.000 402.000 762.000

Fonte: Datamonitor

• Risparmio Gestito

Il settore del risparmio gestito in Italia è cresciuto a ritmi sostenuti in virtù della dinamica dei tassi di interesse, dell’incremento della propensione al rischio da parte degli investitori, della diversificazione del- l’offerta dei prodotti e della globalizzazione dei mercati. Il grafico sottostante riporta gli andamenti stimati da Prometeia sulle consistenze dei fondi comuni di investimento e del risparmio gestito in Italia nel periodo 1998 - 2002.

Fonte: Prometeia

• Prodotti previdenziali e assicurativi

Gli stessi fattori che hanno concorso allo sviluppo del risparmio gestito, nonché i mutamenti in corso del regime previdenziale, hanno contribuito alla diffusione di prodotti previdenziali e assicurativi a comple- mento della gamma di offerta del risparmio gestito.

Il grafico sottostante riporta gli andamenti stimati da Prometeia sulla consistenza delle riserve tecniche in Italia nel periodo 1998 – 2002.

Fonte: Prometeia

• Trading on-line

L’offerta di servizi di trading on-line sta riscuotendo ampio successo in Italia così come in altri Paesi in virtù di una serie di vantaggi offerti dal canale Internet e telefonico in termini di economicità, rapidità nell’esecuzione degli ordini e possibilità di abbinare al servizio vero e proprio, una serie di servizi infor- mativi aggiuntivi.

Il grafico sottostante riporta gli andamenti stimati da Datamonitor sul numero di conti di trading on-line in Italia nel periodo 1999 – 2002.

Fonte: Datamonitor

• Lo sviluppo di Internet in Italia

Lo sviluppo di Internet ha conosciuto negli ultimi anni tassi di crescita elevatissimi. In Italia l’utilizzo di Internet è ancora limitato rispetto ad altri Paesi (primi fra tutti gli Stati Uniti), ma il divario dovrebbe colmarsi nel corso dei prossimi anni.

Un contributo importante verso la costante crescita dei beni e servizi offerti tramite la rete Internet è fornito dal crescente numero di “nodi di accesso” alla rete (ISPs o Internet Service Provider), dall’introduzione di una sempre maggiore presenza di soggetti (c.d. provider), che consentono di accedere gratuitamente ad Internet, e dal ricorso all’uso delle reti ISDN che — rispetto alle tradizionali linee utilizzate per la telefonia fissa — consentono un più veloce e meno costoso acceso alla rete.

I siti Internet che promuovono servizi bancari, finanziari, previdenziali ed assicurativi sono sempre più noti al pubblico e generano un crescente interesse verso le opportunità da questi offerte.

La tabella sottostante, riporta i dati storici e previsionali inerenti il numero di utenti Internet in Italia retail.

	1998	1999	2000	2001
Numero utenti residenziali (famiglie) in Italia — dati in milioni	21,6	22,0	22,4	22,8
- % dotata di computer	20%	25%	33%	42%
- % on line	3%	8%	16%	28%
Fonte: Politecnico di Milano

1.2.9 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività di ONBanca

L’attività di ONBanca, al pari di ogni altra attività del settore creditizio e finanziario, risulta sensibile alla situazione congiunturale interna (con particolare riferimento ai prodotti e servizi bancari) ed internazionale (con più specifico riferimento ai prodotti e servizi finanziari).

L’attività bancaria è fortemente legata all’andamento dei tassi di interesse, la cui eventuale diminuzione porterebbe ad un restringimento della forbice tra tassi attivi e passivi, con conseguente contrazione del margine di interesse delle banche.

La domanda di prodotti di risparmio gestito e di servizi di intermediazione mobiliare sono influenzati dalla

propensione all’investimento, a sua volta dipendente dal clima di fiducia delle famiglie e dalla situazione dei mercati mobiliari domestici ed internazionali.

I contenuti, le modalità e la velocità di realizzazione della riforma del sistema pensionistico pubblico avranno un impatto sulla dinamica della domanda di prodotti previdenziali integrativi.

Infine, la particolare modalità di distribuzione adottata da ONBanca, in larga parte affidata ai canali inno- vativi, pone uno stretto legame tra la crescita della Società ed il grado di propensione delle famiglie ita- liane all’uso di Internet attraverso personal computer e sistemi W.A.P.

1.2.10 Eventuali fenomeni di stagionalità

L’attività di ONBanca non è soggetta a significativi fenomeni di stagionalità.

1.2.11 Controllo dei rischi

Le principali categorie di rischio inerenti alle attività di ONBanca sono: rischio di mercato, rischio di tasso d’interesse, rischio di liquidità, rischio di credito, rischio legale e fiscale e rischio operativo.

A partire dal maggio 2000 ONBanca si avvale degli strumenti di risk management di cui la capogruppo dispone che consentono alla Società di monitorare sia il rischio di mercato sia quello di tasso d’interesse.

Rischio di mercato: il rischio di mercato si configura come il rischio di perdita a seguito di sfavorevoli oscillazioni dei prezzi di mercato. Il rischio di mercato viene monitorato giornalmente attraverso procedure elettroniche di supporto all’attività di gestione e controllo dei rischi che consentono una valorizzazione “mark to market” delle posizioni aperte ed una misurazione parametrica del rischio potenziale della Società. La capogruppo BPCI ha sviluppato una nuova struttura dedicata ed ha installato una procedura operativa che permette, tramite l’applicazione della metodologia “Value at Risk” (VAR), di cogliere ed evidenziare il dato di valore a rischio anche per il portafoglio azionario e, più in generale, per tutte quelle poste non direttamente correlate al solo rischio di tasso di interesse.

Rischio di tasso d’interesse: il rischio di tasso di interesse è il rischio determinato dalla sensibilità della struttura economica e patrimoniale a variazioni sfavorevoli dei tassi d’interesse. La capogruppo BPCI uti- lizza da anni un apposito modello informativo di “Asset Liability Management” (ALM), che consente il monitoraggio periodico di tutte le attività e passività, comprese quelle fuori bilancio, suscettibili di varia- zione in conseguenza di modifiche dei tassi, traducendone la sensibilità in un indicatore che si rapporta al patrimonio di vigilanza.

Rischio di liquidità: la gestione del rischio di liquidità è volta ad assicurare che, anche in caso di condizioni avverse, ONBanca possa accedere ai fondi necessari per far fronte alle richieste della clientela ed alle passività in scadenza. La gestione del rischio di liquidità si sviluppa in un’ottica prudenziale attraverso processi di armonizzazione dei flussi finanziari generati all’interno della Società. ONBanca gestisce quindi il rischio di liquidità secondo modalità non formalizzate, ricercando una equilibrata ripartizione per sca- denza delle passività in essere, nonché evitando eccessivi mismatching rispetto all’attivo.

Rischio di credito: il rischio di credito a cui è soggetta la Società è legato soprattutto all’emissione di carte di credito. In tale contesto, nel valutare la solvibilità dei potenziali clienti che richiedono l’emissione di una carta di credito, ONBanca si avvale sia di sistemi di valutazione forniti da società terze, sia di una valutazione caso per caso della solvibilità del potenziale cliente. In previsione di iniziare l’attività di mar- gin lending, complementare al servizio di trading on-line, ONBanca sta predisponendo adeguate procedure interne in grado di consentire le necessarie attività di gestione e monitoraggio. Relativamente alla conces- sione di fidi ONBanca non ha, al momento della pubblicazione del presente Prospetto Informativo, tra le proprie attività primarie l’erogazione di fidi alla clientela.

Le posizioni debitorie della clientela evidenziate dalla voce “crediti verso la clientela” del bilancio trime- strale sono dovute prevalentemente a sconfinamenti tecnici creati dalla normale attività dell’istituto.

A tal proposito esiste una procedura che prevede da parte del responsabile del servizio la preventiva analisi individuale del cliente secondo un processo multilivello.

Rischio legale e fiscale: tali rischi consistono nell’eventualità che operazioni poste in essere dalla Società siano dichiarate invalide o inefficaci ai sensi della normativa applicabile e dalla possibilità che modifiche a leggi o regolamenti, sia in materia civilistica sia in quella fiscale, possano avere effetti negativi sull’attività della Società.

Il rischio legale e quello fiscale della Società sono continuamente monitorati da due distinte strutture interne, le quali si avvalgono anche dell’assistenza di consulenti esterni.

Rischio operativo: il rischio operativo si configura di norma come il rischio legato alla sopportazione di perdite inattese dovute a disfunzioni nei sistemi informativi o nei controlli interni. La Società ha esaminato e sviluppato delle procedure interne in grado di verificare l’accuratezza e l’affidabilità dei sistemi di valu- tazione di tale categoria di rischio. ONBanca ha inoltre introdotto adeguate metodologie atte a minimizzare la probabilità di errori dovuti al malfunzionamento delle procedure nonché delle conseguenze relative.

Con particolare riferimento ai rischi riconducibili a inefficienze o inapplicazioni delle procedure, errori umani o tecnici, perdite di reputazione nei confronti del pubblico, infedeltà dei dipendenti e dei promotori finanziari, il loro controllo è effettuato attraverso verifiche che riguardano:

(i) il rispetto delle regole di comportamento nei confronti della clientela (conformità della modulistica contrattuale alle disposizioni vigenti, corretta compilazione dei moduli contrattuali e dei relativi alle- gati, corretto adempimento degli obblighi preliminari alla conclusione dei contratti, corretta verifica dell’eventuale natura “qualificata” della controparte del rapporto, rispetto dei limiti contrattualmente previsti, rispetto delle norme in tema di conflitto di interessi, rispetto delle norme in tema di operazioni non adeguate, criteri di calcolo delle commissioni o altre spese corrisposte dal cliente, rispetto delle norme stabilite per la prestazione dei servizi di investimento, applicazione delle norme riguardanti la trasparenza e l’usura);

(ii) l’operatività dei promotori finanziari. Ciò avviene attraverso verifiche sul portafoglio a loro affidato (composizione e movimentazione), il controllo della loro produttività, nonché verifiche sul rispetto dei loro obblighi nei confronti della clientela e quindi delle regole di presentazione e comportamento;

(iii) politiche di gestione del personale. Tali politiche mirano ad evitare possibili conflitti tra fini indivi- duali e interessi della Società con lo scopo di gestire eventuali rischi legati a frodi e infedeltà dei dipendenti. In materia di antiriciclaggio e prevista una efficace informazione sui comportamenti da tenere per evitare coinvolgimenti, anche inconsapevoli, in fatti di riciclaggio. XXXxxxx inoltre ha predisposto un codice di comportamento applicato sia a tutto il personale, sia ai promotori finanziari;

(iv) l’esistenza di una cultura aziendale improntata all’assistenza del cliente, all’adeguata informazione della clientela sull’adesione di ONBanca al “codice di comportamento del settore bancario e finan- ziario”, nonché all’adeguata pubblicità dell’adesione all’“Accordo per la costituzione dell’ufficio reclami della clientela e dell’Ombusdsman bancario” ed infine alla conoscenza da parte del personale a contatto con il pubblico delle procedure interne di reclamo, al fine di indirizzare correttamente la clientela all’utilizzo di tali servizi.

1.2.12 Quadro normativo che disciplina l’attività dell’Emittente

1.2.12.1 Il sistema bancario italiano

I principi fondamentali del sistema bancario e creditizio italiano sono prevalentemente contenuti nel D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, Testo unico delle disposizioni in materia bancaria e creditizia (“TUB”).

I principali organi che hanno il compito istituzionale di controllare il sistema bancario e creditizio in Italia sono la Banca d’Italia, il Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio, il Ministro del Tesoro.

L’attività bancaria in Italia può essere svolta soltanto dalle banche, previa autorizzazione della Banca d’Ita- lia.

L’autorizzazione è subordinata al sussistere di una serie di requisiti, tra cui, la forma di società per azioni o di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata; il capitale versato di ammontare non inferiore a quello stabilito dalla Banca d’Italia; la presentazione di un piano di attività; i requisiti di onorabilità

stabiliti con regolamento dal Ministro del Tesoro dei partecipanti al capitale; i requisiti di professionalità e di onorabilità anch’essi stabiliti dal Ministro del Tesoro dei soggetti che svolgono funzioni di amministra- zione, direzione e controllo.

La Banca d’Italia concede l’autorizzazione qualora ritenga garantita la sana e prudente gestione da parte del soggetto richiedente.

La Società è stata autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria con provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 9 dicembre 1998.

Partecipazione al capitale delle banche

L’acquisizione o la sottoscrizione di azioni o quote di banche deve essere autorizzata dalla Banca d’Italia quando tale partecipazione risulti di ammontare superiore al 5% del capitale e, in ogni caso, quando la partecipazione comporti il controllo.

La Banca d’Italia inoltre autorizza preventivamente le variazioni della partecipazione quando comportano una partecipazione al capitale di una banca superiori al 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% e, indipendente- mente da tali limiti, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa.

I soggetti che, anche attraverso società controllate, svolgono in misura rilevante attività di impresa in set- tori non bancari o finanziari non possono essere autorizzati ad acquisire azioni o quote che comportino, unitamente a quelle già possedute, una partecipazione superiore al 15% del capitale di una banca, o una partecipazione che comunque determini il controllo.

Quanto sopra indicato trova applicazione nei confronti i tutti gli azionisti di ONBanca.

I contratti, la promozione e collocamento fuori sede di prodotti bancari

I contratti relativi alla prestazione dei servizi bancari devono essere redatti per iscritto, a pena di nullità, ed un esemplare deve essere consegnato al cliente.

La Banca d’Italia, con la circolare n. 229 del 21 aprile 1999, contenente le “Istruzioni di Vigilanza per le banche”, ha disposto che le banche possono effettuare fuori sede attività di promozione dei propri prodotti e servizi bancari e finanziari, nonché dei prodotti di terzi nei confronti dei quali svolgono un servizio di intermediazione, utilizzando, oltre ai canali pubblicitari, i propri dipendenti e promotori finanziari, nonché altre banche o SIM e le rispettive reti di promotori finanziari, imprese ed enti di assicurazione ed i rispettivi agenti assicurativi.

1.2.12.2 L’intermediazione finanziaria

Il quadro normativo in materia di intermediazione finanziaria in Italia è principalmente definito dal D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (“TUF”).

La Società è stata autorizzata, con Decreto del Governatore della Banca d’Italia del 9 dicembre 1998, allo svolgimento dei seguenti servizi di investimento di cui all’art. 1, quinto comma del TUF:

• collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

• ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione.

I contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori devono essere redatti per iscritto a pena di nullità, ed un esemplare deve essere consegnato al cliente. Nel caso di inosservanza della forma prescritta il contratto è nullo.

Offerta fuori sede, promozione e collocamento a distanza

L’offerta fuori sede — cioè in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell’emittente, del pro-

ponente l’investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento — di strumenti finanziari ovvero di servizi di investimento da parte dei soggetti autorizzati deve essere svolta mediante l’utilizzo di promotori finanziari.

La promozione ed il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza (ad esempio un sito Web, posta elettronica e telefono), non possono effettuarsi nei confronti degli investitori che si dichiarino esplicitamente contrari al loro svolgimento o alla loro prosecuzione.

Nella promozione e nel collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza che consentano una comunicazione individualizzata ed una interazione rapida con gli investitori è necessario avvalersi di pro- motori finanziari. Tale obbligo non sussiste ove la promozione ed il collocamento mediante le suddette tecniche siano svolti su iniziativa dell’investitore, a condizione che tale iniziativa non sia stata sollecitata con messaggi a lui personalmente indirizzati.

La Consob, con la comunicazione D/I 99052889 del 7 luglio 1999, ha specificato che l’uso dei promotori finanziari nella promozione e collocamento tramite un sito Web non è configurabile in ragione delle carat- teristiche tecniche dello strumento.

Gli addetti all’interazione fra l’intermediario e gli investitori tramite posta elettronica, invece, devono essere promotori finanziari.

Se l’interazione prende avvio per iniziativa dell’investitore, l’intermediario può tuttavia utilizzare addetti che non siano promotori finanziari per inviare agli investitori tramite posta elettronica (i) messaggi di con- ferma delle disposizioni impartite dall’investitore; (ii) su richiesta dell’investitore, non sollecitata dall’ad- detto, i documenti, anche contrattuali, necessari per l’acquisto o la sottoscrizione di prodotti finanziari o per l’avvio di rapporti aventi ad oggetto la prestazione di servizi di investimento con l’intermediario stesso o terzi intermediari; (iii) informazioni meramente descrittive del soggetto offerente, dei servizi di investi- mento o dei prodotti finanziari offerti.

Anche qualora l’iniziativa sia assunta dall’investitore, l’addetto che non sia promotore finanziario dovrà astenersi dall’utilizzo della posta elettronica per inviare proposte a contenuto negoziale o promozionale.

1.2.12.3 La legge antiriciclaggio

Assume inoltre rilievo il Decreto Legge 3 maggio 1991 n. 143, convertito con modificazioni in Legge 5 luglio 1991 n. 197, provvedimenti urgenti per limitare l’uso del contante e dei titoli al portatore nelle transazioni e prevenire l’utilizzazione del sistema finanziario a scopo di riciclaggio.

La predetta legge dispone che chiunque accende un conto, deposito o altro rapporto continuativo, nomi- nativo o al portatore, in denaro o in titoli, di qualunque importo, o compia operazioni che comportino trasmissione o movimentazione di mezzi di pagamento di qualsiasi tipo che siano di importo superiore a lire 20 milioni deve essere identificato a cura del personale incaricato il quale deve indicare per iscritto, sotto la propria personale responsabilità, le complete generalità del soggetto per conto del quale eventual- mente esegue l’operazione.

Nel caso di accensione di conti, depositi o altri rapporti continuativi non è richiesta l’identificazione in presenza del titolare del rapporto o del suo mandatario allorquando i dati risultino acquisiti in relazione all’adempimento attuato per il tramite di altro intermediario abilitato e ciò sia comprovato da idonea atte- stazione da questi rilasciata.

Al fine di agevolare l’utilizzo dei nuovi mezzi di comunicazione on-line l’Ufficio Italiano dei Cambi, con la comunicazione n. 455 del 31 gennaio 2000, ha osservato che l’obbligo di identificazione potrà essere adempiuto anche “a distanza” mediante richiesta da parte dell’investitore alla sua banca o altro interme- diario autorizzato di versare una somma di denaro a mezzo bonifico dal suo attuale conto al nuovo conto on-line di prossima costituzione, a condizione che:

(i) il bonifico sia eseguito su un conto per il quale l’investitore è già stato debitamente identificato;

(ii) la banca ovvero altro intermediario autorizzato, che deve provvedere ad identificare “a distanza” l’in-

vestitore e che riceve dall’investitore la comunicazione dei suoi dati identificativi, assegni all’investi- tore stesso un codice identificativo che dovrà essere riportato sul bonifico inviato alla stessa banca ovvero intermediario autorizzato;

(iii) tutte le successive operazioni siano domiciliate e cioè transitino sull’originale conto originario d’ap- poggio per avere la certezza che queste siano effettuate dalla stessa persona.

ONBanca, al fine di adempiere al predetto obbligo di identificazione, si avvale, oltre che del proprio per- sonale incaricato, dei seguenti soggetti:

• sportelli bancari di BPCI e BPLV;

• promotori finanziari propri e appartenenti alla rete di AXA SIM;

• altri intermediari abilitati, cosi come individuati nella Legge 5 luglio 1991, n. 197;

• agenti di assicurazione di AXA Assicurazioni, limitatamente alla attività distributiva di cui alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4 (vi).

La Società intende avvalersi delle modalità indicate nella predetta comunicazione dell’Ufficio Italiano dei Cambi, allorché il Contratto Unico sarà direttamente scaricabile dal sito Internet di ONBanca.

1.2.12.4 Ulteriore normativa di rilievo

L’attività di ONBanca è inoltre disciplinata, per quanto riguarda i domain name, in parte dalla legislazione in materia di marchi (in particolare dal X.X. 00 giugno 1942, n. 929) in quanto i domain name vengono considerati segni distintivi atipici ed in parte da una regolamentazione speciale, che ha come oggetto i domain name con Top Level Domain “.it”. Tale regolamentazione viene definita dalla Naming Authority Italiana, organismo che, insieme alla Registration Authority Italiana, ha lo scopo di gestire il Top Level Domain “.it”. Le attività della Registration Authority Italiana sono svolte dall’Istituto per le Applicazioni Telematiche del Consiglio Nazionale delle Ricerche (“CNR”). Il ruolo di Registration Authority deriva al CNR dalla posizione che esso ricopre nella comunità scientifica nazionale ed internazionale quale Ente pubblico di ricerca.

1.2.13 Concorrenza

Il particolare modello di ONBanca, basato sulla distribuzione di un’ampia gamma di prodotti e servizi propri e di terzi attraverso un sistema multicanale ed integrato, rende difficile evidenziare un singolo ambito di concorrenza diretta.

L’ambiente competitivo nel quale opera la Società può dunque essere più agevolmente analizzato in rela- zione alle singole tipologie di prodotto.

• Prodotti e servizi bancari: in questo settore i principali concorrenti sono rappresentati da istituti di credito che hanno affiancato ai propri canali tradizionali i canali telematici (canale telefonico e/o Inter- net). Nei confronti di tali concorrenti la peculiarità di ONBanca è rappresentata dall’assenza di una propria rete di sportelli, dall’elevato utilizzo di Internet da parte dei propri clienti e da un modello organizzativo che privilegia l’affidamento in outsourcing delle attività di back-offıce a basso valore aggiunto. Questo insieme di fattori consente ad ONBanca una maggiore flessibilità ed una riduzione dei costi.

• Prodotti e servizi finanziari: i principali concorrenti con cui ONBanca si confronta sono gli interme- diari finanziari autorizzati e le società di gestione (nella misura in cui operino come collocatori diretti del proprio prodotto), italiani ed esteri, attivi sia sui canali fisici sia sulle reti tecnologiche. In tale settore l’offerta di ONBanca si caratterizza per la distribuzione di una gamma particolarmente ampia di prodotti forniti da una molteplicità di società di gestione.

• Prodotti previdenziali ed assicurativi: in questo settore i principali concorrenti di ONBanca sono rap- presentati dalle imprese di assicurazione, dalle società di gestione di fondi pensione e dagli istituti di credito.

La deregolamentazione dell’attività bancaria nell’Unione Europea e particolarmente in Italia ha contribuito ad alimentare la concorrenza sia nel settore dell’intermediazione creditizia, sia nel settore del risparmio gestito e dell’intermediazione mobiliare, con l’effetto di una riduzione sostanziale delle commissioni per servizi.

L’incremento del numero di operatori esteri attivi in Italia si sta dimostrando sempre più significativo, in particolare in relazione alle attività di intermediazione mobiliare e di raccolta del risparmio gestito.

1.2.14 Eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazioni

ONBanca non dipende da marchi e brevetti di proprietà di terzi, né da singoli contratti di licenza, com- merciali o di finanziamento.

La Società ha presentato domanda di registrazione del marchio “ONBanca” presso l’Ufficio Italiano Mar- chi e Brevetti in data 22 marzo 1999, domanda di registrazione del marchio internazionale presso l’OMPI (Organizzazione Mondiale della Proprietà Intellettuale) – Ufficio Internazionale della Proprietà Industriale di Ginevra (Svizzera) in data 31 marzo 1999, domanda di registrazione del marchio comunitario presso l’UAMI (Ufficio per l’Armonizzazione del Mercato Interno) di Alicante (Spagna), nonché domanda di registrazione per marchi nazionali esteri presso gli uffici marchi e brevetti dei seguenti paesi: Sud Africa, Honk Kong, Giappone, Canada, Australia, Norvegia, Brasile, Stati Uniti d’America, Singapore.

La Società è inoltre titolare dei propri domain name “xxxxxxx.xx” e “xxxxxxx.xxx”, registrati il primo presso la Registration Authority italiana, il secondo presso il corrispondente ente competente statunitense cui corrisponde il sito Internet di ONBanca sul World Wide Web.

Per quanto concerne i contratti commerciali più significativi, pur in assenza di dipendenza, si rinvia al precedente Paragrafo 1.1.

1.2.15 Beni gratuitamente devolvibili

Non esistono concessioni di beni gratuitamente devolvibili.

1.2.16 Operazioni con parti correlate

ONBanca, a partire dal 1998, anno di costituzione, ha intrattenuto taluni rapporti di natura finanziaria, a condizioni correnti di mercato e senza vincolo di esclusiva, per l’esecuzione di operazioni di tesoreria ordinate da ONBanca, sia con la capogruppo BPCI che con la BPLV.

Al 31 dicembre 1998, ONBanca deteneva un rapporto di conto corrente di corrispondenza con BPLV, riportante un saldo a credito di Lire 37.582 milioni.

In data 4 novembre 1999, XXXxxxx ha acquistato, alla pari, da BPCI i seguenti titoli obbligazionari:

• Banca Popolare Trentino 1999-2004 TV, per un valore nominale di 2 milioni di Euro;

• Banca Popolare di Luino e di Varese 1999-2004 TV, per un valore di 3 milioni di Euro.

Tali titoli, il 24 dicembre 1999, sono stati rivenduti, alla pari, a BPCI e tale operazione finanziaria ha originato per ONBanca interessi attivi complessivi pari a circa Lire 50 milioni.

Al 31 dicembre 1999 erano in essere presso la capogruppo:

• due time deposit di cui uno di Lire 20.000 milioni con scadenza 21 gennaio 2000, e l’altro di Lire

30.000 milioni, con scadenza 31 gennaio 2000;

• un rapporto di conto corrente con un saldo attivo di Lire 1.070 milioni.

Al 31 marzo 2000 risultavano invece in essere:

• due time deposit di Lire 20.000 milioni ciascuno con scadenza rispettivamente al 26 aprile 2000 ed al 2 maggio 2000 presso la capogruppo;

• un rapporto di conto corrente con la capogruppo, riportante un saldo attivo di Lire 29.177 milioni;

• un rapporto di conto corrente con la Banca Popolare di Luino e di Varese con saldo attivo di Lire 1.126 milioni.

Nel giugno 2000 la Società ha effettuato, per un ammontare complessivo di circa Euro 30,6 milioni, la sua prima operazione di asset swap su titoli obbligazionari di emittenti nazionali ed internazionali. Tale ope- razione consiste in una combinazione di titolo obbligazionario e swap di tasso che trasforma la cedola dell’obbligazione da un tasso fisso in un tasso variabile (Euribor + spread) differenziato per ciascun emit- tente, al fine di garantire la copertura del rischio di tasso d’interesse. Inoltre, per consentire la liquidabilità di tali investimenti, nei contratti di asset swap è stata inserita un’opzione put a favore di ONBanca eser- citabile sul completo asset swap che permetterà, in relazione alle eventuali esigenze di liquidità della Società, la vendita di tali strumenti finanziari senza incorrere in perdite in conto capitale. La controparte dei predetti contratti di asset swap (comprensivi dell’opzione put), stipulati a normali condizioni di mer- cato, è BPCI (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2).

A partire dal 1 gennaio 1999 è in essere tra ONBanca e BPCI un contratto di locazione, con scadenza 31 dicembre 2004, di un immobile di proprietà della capogruppo, dove è ubicata la sede legale della Società. Il canone annuo di locazione ammonta a Lire 276 milioni.

Nel mese di maggio 2000 è avvenuta la prevista fase di migrazione del sistema informativo di back-end di ONBanca dal centro consortile CSSB ai sistemi di BPCI (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6). Il corrispettivo per l’esercizio 2000 dovuto da ONBanca a BPCI per il predetto servizio ammonta complessivamente a Lire 400 milioni (IVA inclusa), di cui Lire 100 milioni per spese di migrazione.

Si ricorda infine che ONBanca si avvale della rete di sportelli della Banca Popolare Commercio e Industria e della Banca Popolare di Luino e di Varese per la distribuzione dei propri prodotti e servizi, come da accordi stipulati con le predette banche (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4); i predetti accordi prevedono altresì che ONBanca distribuisca a sua volta prodotti e servizi di BPCI e BPLV.

Le operazioni con le parti correlate sono regolate a normali condizioni di mercato.

A parte quanto indicato sopra, la Società non ha in corso altre operazioni di rilievo con parti correlate.

1.2.17 Programmi futuri e strategie

XXXxxxx si propone di consolidare e sviluppare il proprio ruolo di banca Internet multicanale protagonista in Italia nella distribuzione di prodotti e servizi bancari, finanziari, previdenziali ed assicurativi di qualità alla clientela del segmento retail.

ONBanca si prefigge quindi l’acquisizione di significative quote di mercato e la creazione di valore attra- verso l’intermediazione di elevati volumi di transazioni, l’applicazione di prezzi competitivi e il consegui- mento di una redditività crescente.

ONBanca intende perseguire tali obiettivi attraverso le seguenti linee strategiche.

• Valorizzazione del marchio

ONBanca considera il proprio marchio un asset fondamentale per massimizzare la produttività dei propri canali distributivi. In tale contesto la Società si propone di adottare opportune iniziative ed investimenti pubblicitari volti a diffondere e consolidare la conoscenza del marchio ONBanca presso il pubblico.

La Società ha stanziato per l’anno 2000 un budget di 20 miliardi di Lire da destinare al piano di comuni- cazione integrato (si veda supra la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5).

• Alleanze strategiche

ONBanca persegue una politica di alleanze stabili con partner strategici, protagonisti nei rispettivi mercati, in grado di sviluppare sinergie in termini di creazione e distribuzione di prodotti e servizi per la propria clientela.

• Supermercato finanziario

ONBanca intende ampliare costantemente la propria gamma di prodotti e servizi attraverso il continuo perseguimento di accordi commerciali con le più importanti realtà finanziarie a livello internazionale. Ciò al fine di soddisfare le esigenze della più estesa e diversificata tipologia di clienti. Per completare la gamma dei prodotti offerti è in fase di realizzazione la commercializzazione di prodotti di finanziamento di terzi, quali prestiti personali e mutui ipotecari. Sono invece in fase di analisi l’offerta di una carta di credito proprietaria, di strumenti di autodiagnosi delle esigenze finanziarie, previdenziali e di allocazione del por- tafoglio finanziario, nonché l’intermediazione dei flussi finanziari generati da attività di e-commerce.

• Segmentazione della clientela e offerta di prodotti e servizi personalizzati

L’analisi delle esigenze delle diverse fasce e segmenti di clientela comporta una continua attività di inno- vazione nella proposta di specifici servizi e prodotti da offrire al pubblico, identificando i più adeguati livelli di prezzo e remunerazione del servizio. Tale capacità di ONBanca è necessaria per mantenere nel tempo un vantaggio competitivo, anche anticipando i bisogni della clientela.

• Politica di aggregazione con altri soggetti economici e organizzazioni

Il perseguimento di accordi commerciali con realtà operanti nella comunità virtuale, nell’informazione finanziaria, nella distribuzione di servizi di pubblica utilità, nel mondo delle associazioni ed altro ancora, consente di raggiungere nuovi segmenti di mercato aventi caratteristiche omogenee e ben delineate. In questa ottica la Società ha già concluso accordi con Infostrada, ed ha in corso altri progetti di affıliation.

• Utilizzo delle più avanzate tecnologie

La continua evoluzione tecnologica in atto comporta un costante impegno della Società nell’adeguamento delle proprie strutture tecnologiche per consentire alla clientela facilità di accesso ad ONBanca ed ai suoi servizi (ad esempio, tecnologia W.A.P., Web tv). La Società si prefigge di effettuare investimenti per l’ade- guamento tecnologico al fine di gestire volumi di transazioni crescenti a costi marginali più bassi.

• Strategia distributiva multicanale

ONBanca utilizza congiuntamente i canali distributivi tradizionali e quelli innovativi: reti mobili (promo- tori finanziari ed agenti di assicurazione), reti territoriali (sportelli bancari e punti vendita della grande distribuzione), reti tecnologiche (Internet e canale telefonico). Ciò consente alla clientela di scegliere le modalità di interazione con la Società più confacenti alle proprie esigenze. XXXxxxx ritiene un valore strategico lo sviluppo ed il rafforzamento dei predetti canali.

Nel perseguimento degli obiettivi sopra esposti, ONBanca prevede per il triennio 2000-2002, tra l’altro:

- investimenti in nuove tecnologie per complessive Lire 18 miliardi nei prossimi tre esercizi;

- investimenti nelle reti commerciali.

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature

1.3.1 Patrimonio immobiliare

Alla data della pubblicazione del Prospetto, la Società non è proprietaria di alcun bene immobile.

1.3.2 Beni in uso

1.3.2.1 Beni in locazione

Nella seguente tabella sono indicati i beni immobili condotti in locazione da ONBanca:

Ubicazione	Destinazione	Superficie (mq.)	Durata	Canone di locazione annuo (in Lire)
Xxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx - Xxxxxx	Sede operativa	320	1/1/00-31/12/00	00.000.000
Xxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx - Xxxxxx	Uffici	678	1/7/99-30/6/00	000.000.000
Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 0 - Xxxxxx	Sede legale	700	1/1/99- 31/12/00	000.000.000
Xxxxx Xxxxxxxx x’Xxxx, 0 - Xxxxxx	Uffici	234	1/4/00- 31/3/00	00.000.000
Xxx Xxxxxx, 0 – Milano	Uffici	254	1/12/99-30/11/00	00.000.000
Xxx Xxxxxxx, 00 x 00 — Xxxxxxx	Uffici	860	1/7/99-30/6/00	000.000.000
Xxx Xxxxxxxxxx, 0 – Padova	Uffici	240	1/5/00-30/4/00	00.000.000
Xxxxxx Xxxxx, 00 – La Spezia	Uffici	140	1/2/00-31/1/00	00.000.000
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00/00 - Xxxxxxx	Uffici	500	1/6/00-31/05/00	000.000.000

La Società non ha stipulato alcun contratto di locazione avente ad oggetto beni mobili.

1.3.2.2 Beni in leasing

Nella seguente tabella sono indicati i beni mobili utilizzati da ONBanca in virtù di contratti di leasing:

Beni

Valore in Lire

Durata

N. rate

Importo rata

Concedente

Inizio

Fine

n. 3 apparecchiature server Siemens Primergy

207.000.000

13 luglio

1999

12 luglio

2002

7.297.196 (*)

Siemens Finanziaria S.p.A.

(*) la prima rata ammontava a Lire 7.717.196, comprensiva di anticipo e spese istruttorie.

Alla scadenza del contratto di leasing, la Società ha un’opzione di acquisto delle apparecchiature server Siemens Primergy per Lire 2.484.000.

La Società non ha stipulato alcun contratto di leasing avente ad oggetto beni immobili.

1.4 Eventi eccezionali

Dalla data di costituzione di ONBanca, non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influenzato in maniera rilevante l’attività della Società.

1.5 Il Gruppo Banca Popolare Commercio e Industria

ONBanca fa parte del gruppo bancario Banca Popolare Commercio e Industria (il “Gruppo Banca Popo- lare Commercio e Industria” ovvero “Gruppo BPCI”), iscritto in data 5 giugno 1996 nell’Albo dei Gruppi Bancari costituito presso la Banca d’Italia, al numero 5048.4, formato, al 9 giugno 2000, dalle seguenti società:

- Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l.;

- Banque BPCI International S.A.;

- Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A.;

- On Banca S.p.A.;

- Eltanin S.p.A.*;

- Xxxxx Xxxxxxxx S.r.l.*;

- Panda S.r.l.*;

- BPCI Trust Company Limited;

- Il Gaggiano S.r.l. in liquidazione*;

Tutte le predette società entrano a far parte dell’area di consolidamento, con le sole eccezioni della Xxxxx Xxxxxxxx S.r.l., in quanto non rappresenta una partecipazione strumentale all’attività svolta dalla capo- gruppo BPCI e della società immobiliare Il Gaggiano S.r.l., essendo stata messa in liquidazione a partire dal 5 agosto 1998. Inoltre, la Panda S.r.l sarà consolidata a partire dal 31 dicembre 2000 in quanto acqui- sita nel corso dell’esercizio in corso.

Il grafico che segue riporta la struttura del Gruppo BPCI alla data del 9 giugno 2000.

* Società immobiliari.

ONBanca rappresenta la banca Internet multicanale del Gruppo BPCI.

1.6 Altre informazioni

1.6.1 Responsabili chiave e personale

1.6.1.1 Responsabili chiave

Sono qui di seguito elencati i responsabili chiave della Società, con l’indicazione del ruolo da essi svolto nella Società.

Nome e cognome Xxxxx

Xxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato

Xxxx Xxxxxx Direttore Generale

Xxxxxxx Xxxxxxxx Responsabile Direzione Affari Generali

Xxxxxxx Xxxxxx Responsabile Direzione Relazione Clienti

Xxxxxxx Xxxxxxx Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Mercato

Xxxxx X. Xxxxxx Responsabile Servizio Amministrazione e Bilancio

Xxxxxxx Xxxxxxx Responsabile Direzione Risorse

Xxxxx Xxxxxx Responsabile progetto ConSors Discount Broker SIM S.p.A.

Xxxxxx Xxxxx

Riveste la carica di Amministratore Delegato della Società.

Nato a Piacenza nel 1960, Xxxxxx Xxxxx ha iniziato la carriera lavorativa nel 1981 presso la Cassa di Risparmio di Piacenza ricoprendo tra l’altro la carica di direttore responsabile di diverse filiali operative nel Nord Italia. Dal 1995 al 1997 ha prestato la propria attività lavorativa presso il gruppo Area Gestioni Finanziarie di Milano, per conto del quale ha curato la realizzazione della banca telefonica del gruppo. Successivamente è diventato Direttore Generale di Area Banca. Nel 1998 è entrato nel Gruppo BPCI per l’iniziativa ONBanca.

Xxxx Xxxxxx

E’ il Direttore Generale della Società.

Nato a Verona nel 1962, ha iniziato la sua carriera lavorativa nel 1986 come consulente e progettista presso la TXT S.p.A., società del Gruppo Techint, e poi dal 1989 presso la Delos S.p.A., società del Gruppo Olivetti. Nel 1992 è diventato responsabile del Gruppo Consulenza di Delos S.p.A. per poi assumerne la carica di Direttore Operativo nel 1994. Nel 1996 gli è stata conferita la carica di consigliere ed ammini- stratore delegato di Delos S.p.A, società specializzata in soluzioni di banca virtuale. Nel 1998, è stato nominato consigliere e amministratore della Regulus S.p.A., società specializzata in applicazioni bancarie per le agenzie, i self service e gli ATM. Nel 1999, è entrato a far parte del Management Committee europeo di Xxxxxxxx Xxxx Global. Nel maggio 1999 è stato nominato condirettore generale di Unipol Banca S.p.A., entrando poi nel gennaio 2000 in ONBanca.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

E’ il responsabile della Direzione Affari Generali.

Nato a Milano nel 1956, nel 1982 è stato assunto dalla Banca Commerciale Italiana. Nel periodo 1985- 1987 ha svolto attività di auditing per la certificazione legale di bilancio presso KPMG Peat Marwick Fides s.n.c.; dal 1987 al 1991 è stato responsabile amministrativo della Borsa Valori Milano — Comitato Direttivo degli Agenti di Cambio. Nel periodo 1991-1995 è stato direttore centrale amministrazione finanza e controllo di AGOS Sim S.p.A., con l’incarico di coordinare le funzioni amministrative in altre società del Gruppo. Nel 1995-1996 è stato direttore generale di Xxxx Xxxxxx Venuti & C. Sim S.p.A.. Nel

1997 è stato senior manager di KPMG Consulting nell’Area Banche e Istituzioni Finanziarie. Nel luglio del 1998 è entrato nel Gruppo BPCI per il progetto ONBanca.

Xxxxxxx Xxxxxx

E’ il responsabile della Direzione Relazioni Clienti.

Nato a Piacenza nel 1958, viene assunto nel 1980 alla Cassa di Risparmio di Piacenza presso la quale sviluppa la propria esperienza professionale prima nella rete commerciale, poi presso l’ufficio organizza- zione della banca. Nel 1995 viene assunto dal gruppo Area Gestioni Finanziarie per la realizzazione della banca telefonica del gruppo, con la funzione di responsabile del servizio organizzazione e marketing non- ché coadiutore del Direttore Generale. Nel giugno 1998 è entrato nel Gruppo BPCI per il progetto ONBanca.

Xxxxxxx Xxxxxxx

E’ la responsabile della Direzione Mercato nonché Vice Direttore Generale di ONBanca.

Nata a Fidenza (PR) nel 1956, dopo aver operato quale consulente finanziario per Eurogest Servizi Finan- ziari S.p.A. (nel 1984-1985) e quale area manager per la provincia di Cuneo per conto di FIDA Servizi Finanziari (nel 1986-1987), ha costituito Dania S.p.A., società commissionaria in titoli a Milano, assumen- done la carica di Amministratore Delegato (tra il 1988 e il 1991). Tra il 1992 e il 1998 è stata amministra- tore delegato di Investment Sim S.p.A., confluita poi in Royal Sun Alliance Sim a seguito della fusione con Prudential Sim; successivamente, è diventata direttore generale della Royal Sun Alliance Sim.

Xxxxx X. Xxxxxx

E’ il responsabile del Servizio Amministrazione e Bilancio.

Nato a Camaiore (LU) nel 1958, ha prestato la propria attività lavorativa del 1978 al 1988 presso il gruppo The Chase Manhattan Bank N.A. Dal 1986 ha assunto la funzione di responsabile dei servizi amministra- tivi e fiscali della Chasefin – Chase Finanziaria S.p.A. Dal 1988 ha svolto funzione di responsabile ammi- nistrativo, bilancio e successivamente fiscale di CITIFIN Citicorp Finanziaria S.p.A., società operante nel credito al consumo e nella locazione finanziaria, ricoprendo le medesime funzioni per altre società e ban- che del gruppo operanti nei mercati del retail bank, carte di credito, factor e brokeraggio assicurativo.

Xxxxxxx Xxxxxxx

E’ il responsabile della Direzione Risorse

Nato a Roma nel 1959, ha iniziato l’attività lavorativa nel 1980 presso la Banca Industriale Gallaratese S.p.A., fino a ricoprire la funzione di responsabile dell’Ufficio Sviluppo Organizzativo all’atto della fusione per incorporazione nella Banca Popolare di Lodi avvenuta nel 1986. Passato in Banca di Legnano

S.p.A. (1987 – 1988) ha assunto la responsabilità delle attività organizzative connesse alla vigilanza ed al controllo sugli istituti di credito. Nel periodo dal 1988 al 1990, per conto di Ra Computer S.r.l., ha svolto attività di consulenza direzionale presso importanti istituti di credito. Dal marzo del 1990 e fino all’in- gresso in ONBanca nel febbraio 2000, è stato in Rasbank S.p.A. (Gruppo RAS) dove ha ricoperto la fun- zione di dirigente responsabile dell’area Organizzazione e EDP.

Xxxxx Xxxxxx

E’ in staff all’Amministratore Delegato.

Nato a Piacenza nel 1965, viene assunto nel 1986 alla Cassa di Risparmio di Piacenza presso la quale sviluppa la propria esperienza professionale prima nella rete commerciale, poi all’ufficio organizzazione. Dal 1995 nel Gruppo Area Gestioni Finanziarie di Milano per la realizzazione della banca telefonica del gruppo con la funzione di capo progetto per l’avvio del sistema di phone banking. Dal dicembre 1999 entra

in staff all’Amministratore Delegato in qualità di responsabile della funzione di pianificazione e controllo. E’ alle dipendenze di ONBanca dal maggio 2000 con il ruolo di responsabile del progetto relativo a Con- Sors Discount Broker SIM S.p.A..

1.6.1.2 Organigramma funzionale

La seguente tabella descrive l’organigramma funzionale di ONBanca alla data del 31 marzo 2000, indivi- duando il posizionamento dei responsabili di ogni singola funzione e, tra parentesi, il numero delle persone dedicate ad ogni funzione, ivi incluso il relativo responsabile:

(*) Ad Interim

1.6.1.3 Numero dei dipendenti

La tabella che segue riporta il numero dei dipendenti di ONBanca (suddivisi per categorie) e le medie relative, alla data del 31 dicembre 1999, del 31 marzo 2000 e del 30 giugno 2000.

	31/12/1999	media	31/03/2000	Media	30/06/2000	Media
Dirigenti	3	1,5	5	4,7	6	5,7
Funzionari	9	8	12	10,7	12	12,3
Impiegati	44	33,8	61	55,3	77	67,6
Totale	56	43,3	78	70,7	95	85,6

XXXxxxx non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni. Il management ritiene che le rela- zioni tra la Società ed i suoi dipendenti siano buone.

XXXxxxx ritiene che le risorse umane siano un elemento chiave per lo sviluppo e l’evoluzione della Società. A tale proposito ONBanca attua piani di comunicazione interni ed organizza corsi di formazione personalizzati. Inoltre, ONBanca ha in programma l’adozione di un piano di stock option a favore di dipen- denti della Società, al fine di aumentarne la fidelizzazione ed incentivarne l’operato (si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8.1).

1.6.2 Investimenti

1.6.2.1 Investimenti effettuati nel biennio 1998-1999 e nel primo trimestre 2000

La seguente tabella indica l’ammontare dei principali investimenti effettuati, nel periodo considerato, da ONBanca in immobilizzazioni materiali:

Milioni di Lire	1998	1999	31/3/2000	Totale
Autovetture	64	70	217	351
Macchine per uffici	49	26	4	79
Impianti telefonici	0	274	7	281
Mobili ed arredi	0	238	28	266
Xxxxxxxx elettriche ed elettromeccaniche	827	716	121	1.664
Impianti generici	5	146	5	156
Allarmi	0	0	0	0
Totale	945	1.470	382	2.797

La seguente tabella indica l’ammontare dei principali investimenti effettuati, nel periodo considerato, da ONBanca in immobilizzazioni immateriali:

Milioni di Lire	1998	1999	31 /3/2000	Totale
Acquisizione software (*)	1.589	4.552	576	6.717
Ristrutturazione locali non di proprietà	1.883	1.369	60	3.312
Marchi e brevetti	0	41	0	41
Spese pubblicità (**)	0	4.251	3.857	8.108
Spese costituzione	415	0	0	415
Altre (***)	0	1.472	43	1.515
Totale	3.887	11.685	4.536	20.108
La tabella è comprensiva di costi portati a conto economico per il 1999
() spese manutenzione software 562 Lire/mln () pubblicità 1.213 Lire/mln (**) spese struttura promotori1.448 Lire/mln

Gli investimenti sono stati effettuati facendo ricorso a mezzi propri.

1.6.2.2 Investimenti in corso di attuazione e futuri

La seguente tabella indica l’ammontare dei principali investimenti in corso di attuazione da parte di XXXxxxx e quelli futuri in relazione ai quali sono state già assunte delibere di spesa o sono già stati firmati contratti:

Campagna pubblicitaria iniziata nel mese di marzo	Lire	16.143.000.000
Spese pubblicità	Lire	2.221.019.210
Sostituzione AS 400	Lire	150.000.000
Spese di migliorie locali	Lire	354.189.000
Spese per arredi	Lire	183.996.000
Spese per macchine elettriche ed elettroniche	Lire	4.000.000
Centralini telefonici	Lire	48.250.000
Allarmi	Lire	7.864.000
Progetto software/Hardware	Lire	32.600.000
Totale	Lire	00.000.000.000

Inoltre, nel perseguimento degli obiettivi di pianificazione (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17), si prevedono nel triennio 2000 - 2002:

- investimenti in nuove tecnologie per complessive Lire 18 miliardi nei prossimi tre esercizi;

- investimenti nelle reti commerciali.

1.6.3 Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Alla data di pubblicazione del Prospetto, la Società non è parte di alcun procedimento giudiziario o arbi- trale che possa avere o abbia avuto effetti importanti sull’attività da essa svolta.

1.6.4 Posizione fiscale

Alla data di pubblicazione del Prospetto, data la recente costituzione della società, non risulta definito alcun esercizio relativamente alle imposte dirette ed all’Imposta sul Valore Aggiunto.

Alla data di pubblicazione del Prospetto non è in corso alcun contenzioso fiscale che possa generare pas- sività, né sono in corso accertamenti da parte delle autorità fiscali.

La seguente tabella riporta le perdite fiscali riportabili a nuovo rispettivamente negli esercizi 1998 e 1999:

Anno di formazione Importo

1998 114.889.000

1999 17.156.600.000

La Società non ha fruito né fruisce di esenzioni o riduzioni di imposta.

II. Informazioni relative agli Organi Sociali

2.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto, ONBanca è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di cinque ad un massimo di dodici membri, i quali durano in carica per un massimo di un triennio e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione del Prospetto è stato nominato per il biennio 1999-2000 e resterà più precisamente in carica sino all’assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2000.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono i seguenti:

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita
Presidente	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx (MI), 15 maggio 1943
Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxxx	Piacenza, 18 maggio 1960
Consigliere	Xxxx Xxxxxxxxxxxxx	Frederiksberg (Danimarca), 13 aprile 1964
Consigliere	Xxxx Xxxxxxxxx	Zurigo (Svizzera), 18 agosto 1955
Consigliere	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Monaco (Germania) 12 gennaio 1969
Consigliere	Xxxxxxx Xxxx di Priolo	Milano, 28 novembre 1946
Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Bergamo, 27 marzo 1937
Consigliere	Xxx Xxxxxxxx-Wildberg	Karlsruhe (Germania) 2 aprile 1965
Consigliere	Xxxxxx Xxxxx*	Cassano d’Adda (MI), 29 marzo 1959
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxxx*	Parma, 1 gennaio 1944
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx, 0 ottobre 1923
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxx	Cornaredo (MI), 3 marzo 1936

* Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Lo Statuto della Società attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di nominare un Comitato Esecutivo, composto da tre a cinque membri. Nella sua riunione del 26 gennaio 1999, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare quali membri del Comitato Esecutivo i Consiglieri Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx di Priolo. Il Comitato Esecutivo così nomi- nato resterà in carica per il biennio 1999-2000 e comunque sino all’assemblea che approverà il bilancio 31 dicembre 2000.

Al Comitato Esecutivo sono stati attribuiti poteri di ordinaria gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 26 gennaio 1999, ha inoltre attribuito al Presidente Xxxxx Xxxxxxxxxx tutti i poteri di ordinaria gestione, con firma libera e disgiunta, con l’esclusione dei poteri riser- vati per legge o per Statuto al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo e con limiti di importo pari a Lire 100 milioni per ogni singola operazione in relazione al compimento di talune attività.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale Amministratore Delegato della Società il Sig. Xxxxxx Xxxxx, delegandogli i medesimi poteri di ordinaria gestione attribuiti al Presi- dente del Consiglio.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di ONBanca, in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx x. 0.

Per le informazioni concernenti la conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8.1.

2.2 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società è così composto:

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx (NO), 27 agosto 1937
Sindaco effettivo	Xxxx Xxxxxxx	Milano, 8 aprile 1923
Sindaco effettivo	Xxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxx (TA) 7 aprile 1958
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxx (CO), 27 dicembre 1946
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxx	Varese, 3 ottobre 1968

Il Collegio Sindacale resterà in carica sino all’assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2000.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di ONBanca, in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx x. 0.

2.3 Soci fondatori

La Società è stata costituita il 27 maggio 1998 da Banca Popolare Commercio e Industria, con sede in Xxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxxxx 00, e da Banca Popolare di Luino e di Varese, con sede in Xxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 0.

2.4 Direttore Generale e principali dirigenti

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Anzianità di servizio
Direttore Generale	Xxxx Xxxxxx	Verona, 8 giugno 1962	3 gennaio 2000
Dirigente	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Milano, 31 ottobre 1956	1 febbraio 1999
Dirigente	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx (PR), 9 agosto 1956	14 settembre 1999
Dirigente	Xxxxxxx Xxxxxx	Piacenza, 18 agosto 1958	1 febbraio 1999
Dirigente	Xxxxx Xxxxxx	Piacenza, 4 maggio 1965	28 aprile 2000
Dirigente	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxx, 29 luglio 1959	1 febbraio 2000

2.5 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dal Direttore Generale

Consiglio di Amministrazione

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amministrazione di ONBanca:

Nome e cognome Professione Cariche e attività

Xxxxx Xxxxxxxxxx Dottore commercialista Revisore contabile

Vicepresidente operativo di BPCI

Presidente di Banque BPCI International S.A.

Xxxxxx Xxxxx Manager Amministratore di AXA SIM S.p.A.

Xxxx Xxxxxxxxx Manager Co-chief Executive Officer Consors Discount-Broker AG Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Dirigente d’azienda Consigliere di AXA SIM S.p.A.

Direttore reti finanziarie di AXA Assicurazioni S.p.A. Xxxxxxx Xxxx di Priolo Dirigente d’azienda Vice Direttore Generale BPCI

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Dirigente d’azienda Presidente di SEFIM S.p.A.

Presidente di Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Vice presidente di Confcommercio

Xxxxxx Xxxxx Dottore commercialista Revisore contabile

Direttore Strategie e Innovazione S.r.l.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Manager Chief Executive Officer Consors Discount-Broker AG

Socio Accomandatario di Xxxxxxx Bank

Xxx Xxxxxxxx -Xxxxxxx Dirigente d’azienda Managing Director di Consors Discount-Broker AG

Xxxxx Xxxxxxxx Consulente organizzazione aziendale

Presidente A.T.M. di Milano

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Dirigente d’azienda Presidente e membro del Comitato Esecutivo di BPCI

Vicepresidente Xxxxxxx e membro del Comitato Esecutivo di BPLV.

Consigliere di Banque BPCI International S.A.

Consigliere e membro del Comitato Esecutivo dell’Associa- zione Bancaria Italiana

Xxxxxxx Xxxxx Dirigente d’azienda Vice Direttore Generale Vicario di BPCI

Consigliere di BPLV

Presidente di SICAV Milan International Funds Consigliere di SICAV Scottisch Equitable Italia

Collegio Sindacale

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai membri del Collegio Sindacale di ONBanca:

Nome e cognome Professione Cariche e attività

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Dottore Commercialista Revisore contabile

Xxxx Xxxxxxx Avvocato Revisore contabile

Xxxxxxxxx Xxxxxx Dottore Commercialista

Revisore Contabile

Xxxxxxx Xxxxx Dottore Commercialista Revisore contabile

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Dottore commercialista

Revisore contabile

Docente Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx e Ordinario Università Piemonte Orientale

Presidente Collegio Sindacale di ABF Factoring S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx di ABF Leasing S.p.A. Sindaco effettivo di BPCI

Sindaco Effettivo di Finanziaria B.T.B S.p.A.

Sindaco Supplente di Merloni Progetti S.p.A. Sindaco supplente BPCI

Sindaco effettivo Xxxxxx Xxxxxxx Editore S.p.A.

Direttore Generale

L’attuale Direttore Generale di ONBanca, l’Xxx. Xxxx Xxxxxx, non svolge altra attività oltre a quella a favore della Società.

2.6 Compensi ai componenti gli organi sociali

I compensi per l’esercizio 1999 destinati, a qualsiasi titolo, dalla Società ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Direttore Generale della Società sono riportati nelle seguenti tre tabelle:

Consiglio di Amministrazione
Carica	Nome e cognome	Xxxxxxxx (Xxxx)
Presidente	Xxxxx Xxxxxxxxxx	0
Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxxx	670.000.000
Consigliere	Xxxxxxxxxx Xxxxxxx*	0
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	0
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxx	0
Consigliere	Xxxxxxx Xxxx di Priolo	0
Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	0
Consigliere	Valter Manca	0
Consigliere	Xxxxxx Xxxxx	0
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxxx	0
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	0
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxx	0
TOTALE		670.000.000

* Il consigliere Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, a fare data dal 19 aprile 2000, è stato sostituito dal Consigliere Xxxx Xxxxxxxxxxxxx.

Collegio Sindacale
Carica	Nome e cognome	Xxxxxxxx (Xxxx)
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	32.436.000
Sindaco effettivo	Xxxx Xxxxxxx	20.954.880
Sindaco effettivo	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	10.232.640
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	0
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxx	0
TOTALE		63.623.520
Direttore Generale

Il compenso che è stato destinato per l’esercizio 1999 dalla Società al Direttore Generale allora in carica, il Rag. Xxxxx Xxxxxxxx, è stato pari a Lire 240.017.895.

2.7 Azioni della Società detenute direttamente o indirettamente dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale

Alla data di pubblicazione del Prospetto, ad eccezione dell’Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxx, titolare di n. 10.329 Azioni, corrispondenti allo 0,50 % del capitale sociale, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale né il Direttore Generale, né i loro coniugi non separati legal- mente o i loro figli minori detengono, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari della Società.

2.8 Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sinda- cale e del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dalla Società durante l’ultimo esercizio e quello in corso

Nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale né il Direttore Generale hanno o hanno avuto interessi in operazioni straordinarie effettuate dalla Società nell’ultimo esercizio e in quello in corso.

2.9 Interessi dei dirigenti nella Società

Alla data di pubblicazione del presente Prospetto, non sussistono interessi dei dirigenti della Società nella medesima.

2.10 Prestiti e garanzie concessi dalla Società e dalla società controllante ai compo- nenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale ed al Direttore Generale

Alla data di pubblicazione del Prospetto non sussistono prestiti o garanzie concessi dalla Società né dalla società controllante a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o del Direttore Generale.

III. Informazioni relative agli assetti proprietari

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale

Alla data di pubblicazione del Prospetto, i seguenti soggetti detengono partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale della Società:

Azionisti	Numero azioni	Percentuale del capitale sociale
Banca Popolare Commercio e Industria	1.291.125	62,5%
Banca Popolare di Luino e di Varese(1)	103.290	5%
ConSors(2)	433.818	21%
Axa Assicurazioni(3)	103.290	5%
SEFIM(4)	82.632	4%
Altri(5)	51.645	2,5%
Totale	2.065.800	100%

(1) Banca controllata da Banca Popolare Commercio e Industria (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5).

(2) Società controllata da ConSors Discount — Broker AG, con sede in Hof. A.d. Saale, che detiene l’intero capitale sociale, a sua volta controllata da SchmidtBank KgaA, con sede in Hof a.d. Saale, che possiede il 69,4% del capitale sociale.

(3) Società controllata da AXA S.A., con sede a Parigi, che detiene l’84,10% del capitale sociale, a sua volta controllata da Finaxa S.A. con sede a Parigi, società quotata presso Parisbourse SBF SA, che detiene direttamente o indirettamente il 19,85% del capitale sociale, essendo il resto dell’azionariato distribuito tra il pubblico in quote minori.

(5) Nessun azionista ricompreso sotto la voce “Altri” è titolare più dell’1% del capitale sociale di ONBanca

3.2 Variazione della compagine sociale a seguito dell’Offerta Globale

La tabella che segue riporta l’evoluzione del capitale sociale di ONBanca a seguito del completo colloca- mento dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio della Greenshoe.

Azionista Situazione

antecedente all’Offerta Globale

Azioni offerte in sottoscrizione nell’ambito dell’Offerta Globale

Situazione successiva all’Offerta Globale

Greenshoe Situazione successiva alla

Greenshoe

	azioni	%	azioni	%	azioni	%	azioni	%	azioni	%
Banca Popolare Commercio	1.291.125	62,5			1.291.125	50,0			1.241.466	48,1
e Industria
Banca Popolare di Luino e di Varese(1)	103.290	5,0			103.290	4,0			99.317	3,8
ConSors(2)	433.818	21,0			433.818	16,8			417.133	16,2
AXA Assicurazioni(3)	103.290	5,0			103.290	4,0			99.317	3,8
SEFIM(4)	82.632	4,0			82.632	3,2			79.454	3,1
Altri(5)	51.645	2,5			51.645	2,0			51.645	2,0
Mercato			516.450	20,0	516.450	20,0	77.468	3,0	593.918	23,0
Totale	2.065.800	100	516.450	20,0	2.582.250	100	77.468	3,0	2.582.250	100

(1) Banca controllata da Banca Popolare Commercio e Industria (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5).

(3) Società controllata da AXA S.A., con sede a Parigi, che detiene l’84,10% del capitale sociale, a sua volta controllata da Finaxa S.A. con sede a Parigi, società quotata presso Parisbourse SBF SA, che detiene direttamente o indirettamente il 19,85% del capitale sociale, essendo il resto dell’azionariato distribuito tra il pubblico in quote minori.

(5) Nessun azionista ricompreso sotto la voce “Altri” è titolare più dell’1% del capitale sociale di ONBanca

Informazioni relative agli assetti proprietari

3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente

Alla data di pubblicazione del Prospetto, la Società è controllata ai sensi dell’art. 93 del TUF da BPCI, che possiede direttamente n. 1.291.125 azioni ordinarie di ONBanca, rappresentanti il 62,5% del capitale sociale e possiede inoltre indirettamente n. 103.290 azioni ordinarie, rappresentanti un ulteriore 5% del capitale sociale, attraverso la propria controllata BPLV. Complessivamente, alla data di pubblicazione del Prospetto BPCI possiede dunque n. 1.394.415 azioni ordinarie, rappresentanti il 67,5% del capitale sociale di ONBanca.

A seguito dell’Offerta Globale, BPCI risulterà possedere n. 1.394.415 azioni ordinarie di ONBanca, rap- presentanti il 54% del capitale sociale della Società (1.340.783 azioni, rappresentanti il 51,9 % del capitale sociale in caso di integrale esercizio della Greenshoe). Di conseguenza la Banca Popolare Commercio e Industria manterrà una partecipazione di controllo di diritto nella Società.

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci

In data 2 giugno 2000 BPCI, BPLV hanno stipulato con ciascuno degli azionisti, AXA Assicurazioni, SEFIM S.p.A. e ConSors International Holding GmbH dei patti parasociali riferiti ad ONBanca, la cui efficacia è sospensivamente condizionata all’ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni nel Nuovo Mercato.

Detti patti avranno durata triennale a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel Nuovo Mercato, con rinnovo automatico ad ogni scadenza, per uguali periodi, salvo disdetta scritta da comunicarsi almeno 12 mesi prima della scadenza.

I patti parasociali in oggetto disciplinano, tra l’altro:

• la nomina degli amministratori e dei sindaci;

• la designazione del direttore generale;

• l’esercizio del diritto di voto in seno all’assemblea dei soci ed al consiglio di amministrazione;

• diritti di opzione di acquisto (call) da parte di BPCI e BPLV delle partecipazioni delle altre parti nonché il diritto di queste ultime di vendere (put) le rispettive partecipazioni a BPCI e BPLV, al verificarsi di determinati eventi;

• l’impegno a non cedere per la durata di tre anni le proprie partecipazioni a terzi eccezion fatta per le società appartenenti ai rispettivi gruppi.

Un estratto di ciascuno dei predetti patti è inserito nelle Appendici del Prospetto Informativo (si veda la Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1).

I predetti patti verranno pubblicati ai sensi dell’art. 122 del TUF a seguito dell’ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni nel Nuovo Mercato.

Inoltre, qualora le operazioni contemplate dall’accordo di joint venture sottoscritto in data 15 maggio 2000 tra ONBanca, BPCI, BPLV e ConSors Discount-Broker AG (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1) non dovessero, per qualsiasi ragione, giungere a buon fine entro centottanta giorni dalla data in cui si è perfezionato l’acquisto, da parte di ConSors International Holding GmbH, della propria partecipazione in ONBanca (cioè il 2 giugno 2000), e qualora, nei successivi trenta giorni, non fosse possibile giungere ad una soluzione amichevole del problema, in tale caso ConSors International Holding GmbH avrà l’opzione (da esercitarsi nei successivi sessanta giorni) di vendere (put) a BPCI l’intera sua partecipazione in ONBanca. L’eventuale esercizio della predetta opzione di vendita non muterebbe in ogni caso la posizione di controllo di BPCI di cui al precedente paragrafo 3.3.

IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell’Emittente

4.1 Introduzione

In questo capitolo viene presentato il bilancio riclassificato di ONBanca al 31 dicembre 1999 e la situa- zione patrimoniale ed economica del trimestre chiuso al 31 marzo 2000, nonché l’informativa ad essi con- nessa. Per quanto riguarda i principi contabili utilizzati per la redazione della situazione trimestrale al 31 marzo 2000 si è fatto riferimento, per la determinazione, tramite utilizzo di stime, degli importi relativi alle commissioni attive e passive, al documento n. 34 predisposto dallo I.A.S.C. (International Accounting Standards Committee) che prevede, per la redazione di situazioni contabili infrannuali, un utilizzo di stime in misura maggiore rispetto al bilancio. Le stime sono state, successivamente all’approvazione della situa- zione trimestrale, riscontrate con i dati a consuntivo risultando differenze di ammontare trascurabile.

Il bilancio 1998, anno di costituzione della Società, non viene presentato in quanto in tale anno ONBanca non era ancora operativa. Tale bilancio, chiuso con una perdita di Lire 120 milioni, presenta unicamente l’impiego del capitale sociale in depositi interbancari.

Tuttavia, nelle Appendici del Prospetto Informativo (si veda la Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1) viene presentato lo schema dello stato patrimoniale e del conto economico del bilancio chiuso al 31 dicembre 1998 in forma di tabella comparativa con il bilancio chiuso al 31 dicembre 1999 ed alla situa- zione trimestrale al 31 marzo 2000.

Il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e la situazione trimestrale chiusa al 31 marzo 2000 sono state oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A.; le relazioni sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo. E’ inoltre allegata in appendice al presente Prospetto Informativo la relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 1999.

Per quanto riguarda la comparabilità fra il conto economico relativo alla situazione trimestrale al 31 marzo 2000 e quello relativo all’intero esercizio 1999 segnaliamo che un confronto non è significativo per le voci di conto economico relative agli interessi attivi e passivi, alle spese amministrative ed agli ammortamenti in quanto il dato dell’esercizio 1999 si riferisce ad una attività svolta nel corso dell’intero anno.

Tale comparabilità è invece ipotizzabile relativamente alla voce “Commissioni” in quanto le commissioni dell’esercizio 1999 sono sostanzialmente riferibili all’ultimo trimestre dell’esercizio stesso.

4.2 Bilancio riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al tri- mestre chiuso al 31 marzo 2000

4.2.1 Stato patrimoniale riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trime- stre chiuso al 31 marzo 2000

(in milioni di lire)

Attivo	31.03.2000	31.12.1999
Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali	641	51
Crediti verso banche	130.825	60.220
Crediti verso clientela	681	144
Totale impieghi fruttiferi	132.147	60.415
Immobilizzazioni: - immateriali	12.846	9.136
- materiali	2.439	2.183
Altre attività	7.229	3.834
Ratei e risconti attivi	2.753	400
Totale dell’attivo	157.414	75.968

Passivo	31.03.2000	31.12.1999
Debiti verso clientela	114.775	46.969
Totale raccolta onerosa	114.775	46.969
Altre passività	8.980	6.197
Ratei e risconti passivi	2.779	965
Fondi diversi: - Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	157	116
Capitale sociale	40.000	40.000
Perdita portata a nuovo	(1.970)	(120)
Perdita dell’esercizio	(7.307)	(18.159)
Totale del passivo	157.414	75.968

4.2.2 Conto economico riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al 31 marzo 2000

(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Interessi attivi e proventi assimilati	770	1.002
Interessi passivi e oneri assimilati	(333)	(101)
Margine d’interesse	437	901
Commissioni attive	1.967	1.141
Commissioni passive	(2.825)	(1.929)
Altri proventi di gestione	52	395
Margine d’intermediazione	(369)	508
Spese amministrative: - spese per il personale	(2.245)	(5.021)
- altre spese amministrative	(3.658)	(10.201)
Risultato lordo di gestione	(6.272)	(14.714)
Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali	(953)	(3.446)
Perdita delle attività ordinarie	(7.225)	(18.160)
Utile (perdita) straordinario	(82)	1
Perdita dell’esercizio	(7.307)	(18.159)

Rendiconto finanziario relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al 31 marzo 2000

(in milioni di lire)
Fondi utilizzati ed impiegati	31.03.2000	31.12.1999
Fondi assorbiti dalla gestione reddituale
Perdita dell’esercizio	7.307	18.159
- Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali	(953)	(3.446)
Accantonamenti a:
- Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	(106)	(228)
Riprese di valore ed utilizzo dei fondi generati dalla gestione reddituale
Utilizzo di:
- Fondo di trattamento di fine rapporto	65	112
Incremento degli impieghi
Cassa e disponibilità nette presso Banche centrali ed Uffici Postali	590	52
Crediti verso banche	70.606	22.638
Crediti verso clientela	537	144
Incremento altre attività
Immobilizzazioni materiali e immateriali	4.920	9.930
Altre attività	3.394	3.828
Ratei e risconti attivi	2.353	395
Totale	88.713	51.584

Fondi generati e raccolti	31.03.2000	31.12.1999
Incremento della raccolta
Debiti verso la clientela	67.806	46.969
Incremento delle altre passività
Altre passività	2.783	3.653
Ratei e risconti passivi	1.815	962
Reintegro Capitale Sociale	16.309	0
Totale	88.713	51.584

4.2.3 Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e per il trimestre chiuso al 31 marzo 2000

(in milioni di lire)
	Capitale Sociale	Perdita portata a nuovo	Perdita esercizio	Totale
Saldi al 31.12.1998	40.000	-	(120)	39.880
Destinazione perdita esercizio 1998		(120)	120	0
Perdita esercizio			(18.159)	(18.159)
Saldi al 31.12.1999	40.000	(120)	(18.159)	21.721
(in milioni di lire)
	Capitale Sociale	Perdita portata a nuovo	Perdita esercizio	Totale
Saldi al 31.12.1999	40.000	(120)	(18.159)	21.721
Ripianamento perdite (1998 e 1999)	(16.309)	120	16.189	-
Aumento di capitale sociale	16.309			16.309
Perdita esercizio 1999		(1.970)	1.970	-
Perdita del periodo			(7.307)	(7.307)
Saldi al 31.3.2000	40.000	(1.970)	(7.307)	30.723

4.3 Commento dell’andamento gestionale

Il primo trimestre 2000 si chiude con una perdita di Lire 7.307 milioni, in linea con le previsioni di budget per tale trimestre; al 31 dicembre 1999 la perdita ammontava a Lire 18.159 milioni.

Tali risultati negativi trovano principale giustificazione negli investimenti effettuati da ONBanca al fine di creare e rendere operativa la struttura tecnologica ed informatica indispensabile alla realizzazione del pro- getto di banca Internet multicanale, e negli investimenti pubblicitari volti a diffondere il marchio ONBanca sul mercato. Le perdite risultano in linea con il piano di sviluppo triennale della Società.

Nel margine di intermediazione sono comprese, tra l’altro, le commissioni integrative, i premi e i bonus erogati nella fase di reclutamento della rete dei promotori finanziari. Tale aspetto incide sul risultato nega- tivo del margine di intermediazione al 31 marzo 2000, che viceversa risultava positivo al 31 dicembre 1999 grazie all’afflusso di contributi da parte delle società prodotto.

Le principali componenti economiche positive relative al primo trimestre 2000 sono rappresentate dagli interessi attivi (Lire 770 milioni) e dalle commissioni attive (Lire 1.967 milioni).

Gli interessi attivi, pari a Lire 770 milioni, sono formati per lire 378 milioni dagli interessi maturati su depositi presso la Capogruppo, per Lire 367 milioni dagli interessi maturati sui conti correnti bancari ( di cui Lire 156 milioni nei confronti della Capogruppo e Lire 7 milioni nei confronti della B.P.L.V. S.p.A.) e per Lire 25 milioni dagli interessi sui crediti verso clientela. Tale voce, in considerazione del fatto che il confronto avviene con l’intero ammontare degli interessi attivi relativi all’esercizio 1999, risulta in aumento a seguito dell’incremento dell’impiego della raccolta da clientela, passata da Lire 47 miliardi al 31 dicembre 1999 a Lire 115 miliardi al 31 marzo 2000 in depositi e conti correnti bancari.

Le commissioni attive, pari a Lire 1.967 milioni, sono essenzialmente riferibili alla vendita a domicilio di titoli, prodotti e servizi finanziari (Lire 1.739 milioni) ed alla raccolta ordini (Lire 220 milioni).

Coerentemente con la crescita dei volumi intermediati da ONBanca, le commissioni attive relative al primo trimestre 2000 mostrano un consistente incremento rispetto al 1999.

La struttura dei costi nel primo trimestre 2000 si articola essenzialmente in interessi passivi (Lire 333 milioni), commissioni passive (Lire 2.825 milioni), spese amministrative (Lire 5.903 milioni) e rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali (Lire 953 milioni).

Gli interessi passivi relativi ai debiti verso clienti si mostrano in crescita rispetto al dato dell’esercizio 1999 coerentemente con l’incremento del numero dei clienti che intrattengono rapporti di conto corrente con ONBanca. In tre mesi i correntisti di ONBanca sono più che raddoppiati passando da 3.966 al 31 dicembre 1999 a 8.536 al 31 marzo 2000.

Le commissioni passive sono costituite principalmente da provvigioni di collocamento e di gestione, da integrazioni provvigionali, bonus e commissioni di raccolta ordini.

Le commissioni di collocamento e di gestione vengono retrocesse mensilmente ai promotori finanziari, in percentuale provvigionale sulle commissioni relative ai prodotti e servizi finanziari, previdenziali ed assi- curativi riconosciute in relazione alla clientela assegnata loro ed agli eventuali promotori coordinati.

Le commissioni passive al 31 marzo 2000 mostrano un consistente incremento rispetto all’esercizio 1999, in linea con la sopra menzionata crescita dei volumi intermediati resa possibile anche dal potenziamento della rete di distribuzione. Il numero dei promotori finanziari di ONBanca infatti è passato da 53 unità del 31 dicembre 1999 a 131 unità al 31 marzo 2000.

Le spese per il personale, pari a Lire 2.245 milioni, e le altre spese amministrative, pari a Lire 3.658 milioni, si mostrano in crescita se confrontate con il dato relativo all’esercizio 1999, riflettendo sia l’in- cremento delle risorse impiegate da ONBanca nell’ottica del potenziamento della struttura, sia i maggiori oneri di natura amministrativa correlati al crescente business dell’azienda.

Gli ammortamenti sono pari a Lire 953 milioni, di cui Lire 827 milioni relativi alle immobilizzazioni immateriali, in particolare al software, alle spese di impianto ed ampliamento ed alle spese pubblicitarie capitalizzate.

4.4 Principi contabili e criteri di valutazione adottati per la predisposizione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e per la predisposizione della situazione trimestrale chiusa al 31 marzo 2000

I criteri adottati in sede di formazione del bilancio e della situazione trimestrale sono conformi al Decreto Legislativo n. 87/92 ed alle Istruzioni della Banca d’Italia emanate con Provvedimento del 15 luglio 1992, aggiornate con i successivi Provvedimento del 16 gennaio 1995 e del 7 agosto 1998.

La situazione trimestrale è stata redatta nell’osservanza delle vigenti disposizioni di legge, interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, ed ove mancanti, da quelli dell’International Accounting Standards Committee (I.A.S.C.), in particolare si è fatto riferimento al Documento n. 34 predisposto dallo I.A.S.C. per la determinazione, tramite utilizzo di stime, degli importi relativi alle commissioni attive e passive. Tali stime sono state, successivamente all’approvazione della situazione trimestrale, riscontrate con i dati a consuntivo risultando differenze di ammontare trascurabile.

I principi adottati, di seguito esposti ed uniformi a quelli utilizzati nella redazione del bilancio dell’eser- cizio precedente, sono stati concordati con il Collegio Sindacale ove previsto dalla normativa.

PRINCIPI GENERALI

Vengono di seguito illustrati i principi generali che hanno ispirato la redazione del bilancio e della situa- zione trimestrale, previsti dalla normativa sopra richiamata.

• Le valutazioni vengono effettuate secondo prudenza e nella prospettiva di continuazione dell’attività.

• Sono stati considerati i rischi e le perdite di competenza del periodo, di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura del periodo.

• La rilevazione dei proventi e degli oneri rispetta i principi di competenza e di prudenza.

• Non vengono effettuati compensi di partite, eccettuati i casi espressamente previsti dalla normativa.

• I conti di bilancio sono redatti privilegiando la rappresentazione della sostanza sulla forma ed il momento del regolamento delle operazioni su quello della contrattazione.

• Gli ammortamenti degli elementi dell’attivo sono iscritti in diretta diminuzione del valore degli stessi.

CREDITI

Crediti verso banche

I crediti verso banche sono contabilizzati alla data di regolamento per il loro valore nominale, corrispon- dente al valore di presumibile realizzo.

Crediti verso clientela

Le operazioni con la clientela, regolate in conto corrente, sono contabilizzate al momento della loro ese- cuzione; le altre operazioni sono registrate al momento del regolamento delle stesse o adeguate con oppor- tune partite di riclassificazione.

I crediti verso la clientela sono valutati secondo il valore di presumibile realizzo, determinato in base alla situazione di solvibilità dei debitori e all’andamento economico del mercato.

ALTRE ATTIVITA’

Sono esposte al valore nominale corrispondente al valore di presumibile realizzo.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori soste- xxxx e delle eventuali spese incrementative.

L’ammontare iscritto in bilancio è ottenuto deducendo dal valore contabile così definito gli ammortamenti effettuati.

Le immobilizzazioni sono ammortizzate sulla base di aliquote economico-tecniche adeguate a rappresen- tare la residua vita utile dei beni.

Le aliquote di ammortamento coincidono con le aliquote ordinarie fiscali. Per i beni entrati in funzione nell’esercizio vengono applicate aliquote ridotte del 50%.

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, inclusivo degli oneri accessori, ed ammortizzate sistematicamente con il metodo diretto per il periodo della loro prevista utilità residua, comunque entro i cinque anni.

Le spese di impianto e di ampliamento aventi utilità pluriennale comprendono i costi sostenuti per la costi- tuzione della Società e per la realizzazione dei progetti tecnologici e sono capitalizzati, così come gli altri oneri pluriennali, con il consenso del Collegio Sindacale. Gli oneri pubblicitari sono relativi a costi di carattere non ricorrente sostenuti per pubblicizzare il marchio ONBanca ed i prodotti distribuiti nella fase di avvio dell’operatività o di lancio di nuovi prodotti.

Le spese capitalizzate relative ai locali in affitto vengono ammortizzate in cinque esercizi.

DEBITI VERSO CLIENTELA — ALTRI PASSIVITA’

I debiti verso clientela e gli altri debiti e le altre passività sono esposti al valore nominale.

RATEI E RISCONTI

I ratei ed i risconti attivi e passivi sono indicati separatamente in bilancio, senza alcuna rettifica diretta dei conti dell’attivo e del passivo ai quali si riferiscono. I criteri di calcolo sono stati concordati con il Collegio Sindacale ed assicurano il rispetto del principio di competenza economica.

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

Il fondo trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato rappresenta solo parzialmente i diritti maturati dal personale in servizio, in conformità alle disposizioni di legge ed ai contratti di lavoro vigente, in quanto i dipendenti hanno sottoscritto anche un accordo con il Fondo Pensione PREVIP al quale viene versata mensilmente una quota del trattamento di fine rapporto maturato. Tale passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici.

RILEVAZIONE DEI COSTI E DEI RICAVI

I costi ed i ricavi sono rilevati nel rispetto della competenza economica e temporale.

4.5 Note esplicative al bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed alla situa- zione trimestrale chiusa al 31 marzo 2000

4.5.1 Situazione patrimoniale

Gli ammontari esposti nelle tabelle sono espressi in milioni di Lire.

Voci dell’attivo
CREDITI VERSO BANCHE
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Depositi	40.000	50.000
Conti correnti	90.825	10.220
Totale crediti verso banche	130.825	60.220

L’ammontare degli impieghi presso enti creditizi al 31 marzo 2000 risulta depositato principalmente presso la capogruppo BPCI (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.16) e ICCREA S.p.A..

L’incremento registrato nel corso del primo trimestre 2000 trova giustificazione nella consistente crescita della raccolta da clientela, impiegata nelle forme dei conti correnti e dei depositi bancari.

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Spese di costituzione	315	332
Spese di impianto ed ampliamento	2.528	2.602
Spese di pubblicità	5.975	2.431
Software (licenze d’uso, acquisto e sviluppo software)	3.938	3.719
Marchi e brevetti	31	32
Altre	59	20
Totale immobilizzazioni immateriali	12.846	9.136
Esistenze iniziali	9.136	3.887
Incrementi	4.537	8.463
Diminuzioni	(827)	(3.214)
Rimanenze finali	12.846	9.136

Il saldo delle immobilizzazioni immateriali, in crescita nel corso del primo trimestre 2000, rispetto alla chiusura dello scorso esercizio, riflette i continui investimenti effettuati da ONBanca al fine di realizzare e rendere operativa la struttura tecnologica ed informatica indispensabile alla realizzazione del progetto di banca Internet multicanale. Le componenti più consistenti di questa voce sono infatti rappresentate dal software e dalle spese di impianto e ampliamento. Le spese di pubblicità capitalizzate sono quelle assimi- labili ai costi di impianto e di ampliamento, sostenute cioè in modo non ricorrente da ONBanca e relative alla fase di avvio dell’operatività ed alla diffusione del marchio ONBanca sul mercato.

L’aliquota d’ammortamento applicata è pari al 20%, ad eccezione del software, ammortizzato in tre anni.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Autoveicoli	319	117
Macchine ordinarie ufficio	73	71
Mobili ed arredi	246	225
Impianti generici	33	35
Attrezzature tecniche	101	102
Impianti telefonici	239	246
Macchine elettromeccaniche	1.428	1.387
Totale immobilizzazioni materiali	2.439	2.183
Esistenze iniziali	2.183	945
Incrementi	383	1.470
Diminuzioni	(127)	(232)
Rimanenze finali	2.439	2.183

La principale componente delle immobilizzazioni materiali, che nel corso del primo trimestre 2000 non mostrano variazioni significative rispetto alla chiusura dello scorso esercizio, è rappresentata, in linea con l’investimento in tecnologia effettuato dalla Banca, dalle macchine elettromeccaniche.

Le aliquote di ammortamento utilizzate per le immobilizzazioni materiali sono le seguenti (per il primo anno di utilizzo vengono impiegate aliquote ridotte del 50%):

	Aliquote applicate
Autoveicoli	25%
Macchine ordinarie ufficio	12%
Mobili ed arredi	12%
Impianti generici	20%
Attrezzature tecniche	20%
Impianti telefonici	20%
Macchine elettromeccaniche	20%

ALTRE ATTIVITA’
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Partite diverse da addebitare a banche	4.309	1.340
Anticipi provvigionali a promotori	803	185
Anticipi a dipendenti	5	8
Depositi cauzionali propri	72	40
Assegni da addebitare	-	37
Crediti per fatture emesse	770	1.190
Crediti per fatture da emettere	899	807
Anticipi a fornitori	104	42
Crediti verso Ufficio del Bollo	159	159
Altre	108	26
Totale altre attività	7.229	3.834

Il consistente aumento delle altre attività, passate da Lire 3.834 milioni al 31 dicembre 1999 a Lire 7.229 milioni al 31 marzo 2000, trova essenzialmente giustificazione nell’incremento del saldo dei conti transi- tori alimentati dagli assegni e dagli effetti (RIBA, RID) da regolare, dovuti essenzialmente a versamenti effettuati da parte della clientela per operatività su conti esistenti o per l’apertura di nuovi conti.

Voci del passivo
RACCOLTA DIRETTA (in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Conti correnti	114.775	46.969
Totale debiti verso clientela	114.775	46.969

La raccolta da clientela, in crescita nel corso del primo trimestre 2000, avviene esclusivamente attraverso la forma tradizionale del conto corrente.

Il numero dei clienti che intrattengono con ONBanca rapporti di conto corrente è infatti più che raddop- piato, passando, in soli tre mesi, da 3.966 al 31 dicembre 1999 a 8.536 al 31 marzo 2000.

ALTRE PASSIVITA’
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Debiti verso fornitori	6.022	4.010
Debiti verso fornitori per fatture da ricevere	884	1.068
Debiti verso promotori finanziari	612	341
Debiti verso Erario	834	307
Debiti verso INPS	365	245
Debiti verso Enasarco	100	29
Debiti verso Inail	20	13
Debiti verso FIRR	21	21
Debiti verso dipendenti per rim- borso spese	13	13
Debiti per incassi commerciali	28	42
Altri debiti	81	108
Totale altre passività	8.980	6.197

Sia a fine 1999 che al 31 marzo 2000, gli importi di maggior rilievo all’interno della voce debiti verso fornitori, sono relativi ai costi connessi all’acquisto e manutenzione del software ed alle spese pubblicita- rie.

RATEI E RISCONTI PASSIVI
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Ratei passivi	2.229	515
Risconti passivi	550	450
Totale ratei e risconti passivi	2.779	965

I ratei passivi, al 31 marzo 2000 così come a fine 1999, sono relativi a costi del personale e commissioni passive.

I risconti passivi si riferiscono alla quota non di competenza, in quanto subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi in termini di volumi intermediati, dei contributi pubblicitari erogati ad ONBanca dalle società prodotto, così come da accordi stipulati con le società stesse.

PATRIMONIO NETTO

(in milioni di lire)

31.03.2000 31.12.1999

Patrimonio netto 30.723 21.721

La composizione e l’evoluzione del Patrimonio netto nell’esercizio 1999 e nel primo trimestre 2000 sono state dettagliatamente illustrate nel precedente Paragrafo 4.2.3.

E’ opportuno segnalare che l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 21 gennaio 2000 ha deliberato il ripianamento delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale ed economica al 30 novembre 1999 (Lire

16.309 milioni) mediante riduzione del capitale e contestuale ripristino per corrispondente ammontare.

4.5.2 Situazione economica

Gli ammontari esposti nelle tabelle sono espressi in milioni di Lire.

MARGINE D’INTERESSE
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Interessi attivi: - su crediti verso banche	745	947
- su crediti verso clientela	25	6
- su titoli di debito	-	49
Totale interessi attivi e proventi assimilati	770	1.002
Interessi passivi: - su debiti verso clientela	333	101
Totale interessi passivi e oneri assimilati	333	101
Margine d’interesse	437	901

MARGINE DA SERVIZI
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Commissioni attive	1.967	1.141
Commissioni passive	(2.825)	(1.929)
Altri proventi di gestione	52	395
Perdita da servizi	(806)	(393)
Dettaglio commissioni attive e passive
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Commissioni attive: Collocamento titoli	-	6
Vendita a domicilio di titoli, prodotti e servizi	1.739	263
Raccolta di ordini	220	144
Altri servizi	8	728
Totale commissioni attive	1.967	1.141
Commissioni passive: Custodia e amministrazione di titoli	-	2
Vendita a domicilio di titoli, prodotti e servizi	2.673	1.830
Altri servizi	152	97
Totale commissioni passive	2.825	1.929
Commissioni nette	(858)	(788)

Le commissioni attive relative alla vendita a domicilio di titoli, prodotti e servizi sono determinate in base a contratti stipulati con le società prodotto (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1) che prevedono la retrocessione da parte di queste ultime a ONBanca di commissioni di sottoscrizione, di gestione e di performance, in percentuali diverse a seconda della società prodotto e della tipologia di com- missione. Le commissioni attive relative al servizio di raccolta ordini derivano dalle commissioni addebi- tate alla clientela su operazioni di compravendita titoli.

La componente “Altri servizi” delle commissioni attive al 31 dicembre 1999 è sostanzialmente costituita dai recuperi contributivi ottenuti dalle società prodotto che trovano contropartita nelle altre spese ammi- nistrative come costi pubblicitari non capitalizzati.

Il risultato negativo del margine da servizi, che caratterizza l’esercizio 1999 così come il primo trimestre 2000, è imputabile principalmente alle integrazioni provvigionali, incluse tra le commissioni passive, che la Società riconosce ai promotori finanziari sia per garantire loro, vista la fase iniziale di operatività della Società, una remunerazione minima mensile, sia per incentivare gli stessi a far parte della rete di ONBanca. Tale importo va ad aggiungersi alle commissioni passive riconosciute percentualmente ai pro- motori finanziari in base agli ammontari collocati dagli stessi.

COSTI OPERATIVI
(in milioni di lire)
	31.03.2000	31.12.1999
Spese per il personale	2.245	5.021
Altre spese amministrative	3.658	10.201
Totale costi operativi	5.903	15.222

Le altre spese amministrative, che ammontano a Lire 3.658 milioni, sono rappresentate per circa un terzo (Lire 1.136 milioni) dalle spese per prestazione di servizi, da ricondurre essenzialmente ai contratti di outsourcing dei servizi elaborazione dati, gestione del personale e supporto al Back Office. Tra le principali componenti di questa voce vi sono anche le spese di pubblicità non capitalizzate (Lire 258 milioni), le spese relative alla manutenzione di software e hardware (Lire 169 milioni), il costo delle attività di con- sulenza (Lire 578 milioni), i canoni di locazione degli uffici (Lire 183 milioni) e gli emolumenti agli ammi- nistratori e ai sindaci (Lire 196 milioni).

4.6 Parti correlate

Gli unici rapporti intrattenuti da ONBanca con parti correlate al 31 marzo 2000 consistono in:

• due time deposit di Lire 20.000 milioni ciascuno con scadenza rispettivamente al 26 aprile 2000 e al 2 maggio 2000 in essere presso la capogruppo;

• un rapporto di conto corrente con la capogruppo, riportante un saldo attivo di Lire 29.177 milioni;

• un rapporto di conto corrente con la BPLV, riportante un saldo di Lire 1.126 milioni.

Si ricorda che la ONBanca si avvale della rete di sportelli della Banca Popolare Commercio e Industria e della Banca Popolare di Luino e di Varese per la distribuzione dei propri prodotti e servizi, come da accordi stipulati con le predette banche.

A partire dal primo gennaio 1999, è in essere tra BPCI ed ONBanca un contratto di locazione di un immo- bile di proprietà della capogruppo, dove è ubicata la sede legale della Società. Tale contratto prevede una durata di 6 anni rinnovabili ed un canone annuo di Lire 276 milioni.

Le operazioni con le parti correlate sono regolate a normali condizioni di mercato.

4.7 Bilancio riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al tri- mestre chiuso al 31 marzo 2000 espresso in Euro

4.7.1 Stato patrimoniale riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trime- stre chiuso al 31 marzo 2000 espresso in Euro

Attivo	31.03.2000	31.12.1999
Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali	331.156	26.613
Crediti verso banche	67.565.531	31.100.912
Crediti verso clientela	351.848	74.378
Totale impieghi fruttiferi	68.248.535	31.201.903
Immobilizzazioni:
- immateriali	6.634.191	4.718.176
- materiali	1.259.798	1.127.484
Altre attività	3.733.245	1.979.912
Ratei e risconti attivi	1.421.652	206.489
Totale dell’attivo	81.297.421	39.233.964

Passivo	31.03.2000	31.12.1999
Debiti verso clientela	59.276.244	24.257.637
Totale raccolta onerosa	59.276.244	24.257.637
Altre passività	4.637.940	3.200.535
Ratei e risconti passivi	1.435.118	498.108
Fondi diversi:
- Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	81.264	59.955
Capitale sociale	20.658.276	20.658.276
Perdita portata a nuovo	(1.017.728)	(62.168)
Perdita dell’esercizio	(3.773.693)	(9.378.379)
Totale del passivo	81.297.421	39.233.964

4.7.2 Conto economico riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al trimestre chiuso al 31 marzo 2000 espresso in Euro

	31.03.2000	31.12.1999
Interessi attivi e proventi assimilati	397.818	517.423
Interessi passivi e oneri assimilati	(171.897)	(51.987)
Margine d’interesse	225.921	465.436
Commissioni attive	1.015.761	589.059
Commissioni passive	(1.458.997)	(996.052)
Altri proventi di gestione	26.750	203.807
Margine d’intermediazione	(190.565)	262.250
Spese amministrative: - spese per il personale	(1.159.327)	(2.593.090)
- altre spese amministrative	(1.889.275)	(5.268.376)
Risultato lordo di gestione	(3.239.167)	(7.599.216)
Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali	(492.491)	(1.779.756)
Perdita delle attività ordinarie	(3.731.658)	(9.378.972)
Utile (perdita) straordinario	(42.035)	593
Perdita dell’esercizio	(3.773.693)	(9.378.379)

V. Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive del- l’Emittente

5.1 Eventi successivi al 31 marzo 2000

Si riportano di seguito i principali eventi di rilievo che non hanno avuto riflesso contabile nella situazione trimestrale chiusa al 31 marzo 2000.

Il Consiglio d’Amministrazione in data 24 marzo 2000 ha assunto deliberazioni di seguito riportate.

Conseguentemente alla recente introduzione della moneta unica in Europa, è stata infatti deliberata la pro- posta di ridenominazione del capitale sociale in Euro. Il valore nominale unitario delle azioni passa da lire

1.000 a Euro 0,51 con conseguente accredito alla riserva legale dell’importo di Euro 258.275,96; conte- stualmente, il valore nominale delle azioni passa da Euro 0,51 a Euro 25 mediante raggruppamento delle medesime nel rapporto di numero 51 nuove azioni da nominali Euro 25 cadauna ogni numero 2.500 vec- chie azioni da nominali Euro 0,51. Da tale raggruppamento consegue un capitale sociale pari ad Euro 20.400.000, suddiviso in numero 816.000 azioni del valore nominale di Euro 25 cadauna.

In pari data è stata deliberata la proposta di due distinti aumenti di capitale che sono stati approvati dal- l’Assemblea straordinaria dei soci in data 19 aprile 2000 (si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8.1).

Il primo aumento di capitale, finalizzato a dotare la Banca di mezzi adeguati agli investimenti previsti dal business plan, e in parallelo al prossimo ingresso nel capitale di nuovi soci (si veda Sezione Prima, Capi- tolo III, Paragrafo 3.2 e Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8.1), porterà il capitale a Euro 51.645.000 e si effettuerà mediante l’emissione di numero 1.249.800 nuove azioni ordinarie da Euro 25 ciascuna, con godimento 1 gennaio 2000, da offrirsi in opzione ai soci, senza sovrapprezzo, e da sottoscriversi e da libe- rarsi per intero entro il 15 giugno 2000.

Il secondo, finalizzato alla quotazione, prevede l’aumento del capitale sociale fino a Euro 64.556.250, da effettuarsi mediante emissione di numero 516.450 nuove azioni ordinarie, da Euro 25 cadauna, con sovrap- prezzo, da collocarsi sul mercato, con esclusione del diritto di opzione, ad un prezzo da definirsi.

Ad oggi è in corso di attuazione un accordo di joint-venture con la società tedesca ConSors Discount Bro- ker AG, leader europeo nell’internet trading, che prevede anche la costituzione o l’acquisizione di una SIM specializzata nel trading on-line. Tale SIM farebbe capo per il 61% a ConSors, per il 35% ad ONBanca e per il residuo 4% a BPCI. In data 5 luglio 2000 ConSors Discount-Broker AG, ONBanca e BPCI hanno quindi raggiunto con Hypo Tirol Invest Gmbh un accordo preliminare per l’acquisizione dell’intero capi- tale sociale di Save Comeuro SIM S.p.A.. Detta acquisizione verrà perfezionata a seguito dell’ottenimento delle autorizzazioni di legge.

ONBanca successivamente al 31 marzo 2000 ha dato esecuzione ad un accordo di cooperazione con Info- strada che prevede la creazione, da parte di ONBanca, di un conto corrente distribuito esclusivamente tramite Internet e denominato ONLibero, riservato ai clienti Infostrada (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.2).

Si sottolinea inoltre che nel mese di maggio 2000 è stata attuata la migrazione del sistema informativo di ONBanca nell’esistente sistema della capogruppo.

5.2 Andamento della Società successivo al 31 marzo 2000

La seguente tabella illustra i dati della raccolta netta al 30 aprile 2000:

	Raccolta netta nel mese di aprile * (milioni di Lire)	Raccolta netta al 30.04.2000 * (milioni di Lire)
Fondi Comuni di Investimento	16.358	47.217
SICAV	16.710	74.969
Gestioni Patrimoniali in fondi	10.126	35.279
Totale	43.194	157.465
* Conferimenti al netto dei prelievi

Tali dati, il cui andamento risulta essere in linea con il primo trimestre 2000, evidenziano, rispetto alla situazione esistente al 31 marzo 2000, una crescita complessiva del 38% così ripartita: 53% per i fondi comuni di investimento, 29% per le SICAV e 40% per le gestioni patrimoniali.

Relativamente al numero dei conti correnti aperti al 30 aprile 2000 si è registrato un incremento di circa il 15% rispetto al 31 marzo 2000, mentre il numero dei clienti di ONBanca è passato da 12.605 al 31 marzo 2000 a 14.625 al 30 aprile 2000 con un incremento del 16%. Il numero dei promotori finanziari della rete ONBanca nello stesso intervallo temporale ha invece registrato una crescita di circa il 14%.

Con riferimento agli impieghi, ONBanca a partire dal mese di giugno 2000 impiega la propria liquidità, oltre che in depositi e conti correnti, anche in obbligazioni tramite lo strumento dell’asset swap, una com- binazione di titolo obbligazionario e swap sui tassi che trasforma la cedola dell’obbligazione in un tasso variabile (Euribor + spread) differenziato per ciascun emittente. Al fine di garantire la liquidabilità di tali investimenti, nei contratti di asset swap un’opzione put a favore di ONBanca permette, se necessario, la vendita di tali strumenti finanziari senza incorrere in perdite in conto capitale. La prima operazione di asset swap effettuata su titoli obbligazionari di emittenti nazionali ed internazionali, con controparte la capo- gruppo per le operazioni di copertura, ammonta a circa Euro 30,6 milioni (si veda la Sezione Prima, Capi- tolo I, Paragrafo 1.2.2).

5.3 Prospettive dell’Emittente

Alla luce dell’andamento di ONBanca registrato al 30 aprile 2000, il management ritiene che il risultato dell’anno 2000 si chiuda in linea con le previsioni di budget che scontano significativi investimenti in pubblicità e in strutture tecnologiche, il consolidamento della rete dei promotori finanziari, anche attra- verso la formazione di nuovi promotori, e l’ulteriore sviluppo degli altri canali distributivi coerentemente con quanto esposto nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17, oltre a un significativo incremento del personale del Call Centre dedicato alla relazione con il cliente.

I benefici di tali investimenti, che saranno effettuati soprattutto nella restante parte dell’esercizio in corso, si potranno manifestare in particolare negli esercizi futuri, e dovrebbero portare a una conseguente crescita della clientela. I ricavi da questa generati non saranno comunque in grado di compensare i costi e gli investimenti sostenuti nell’esercizio in corso il cui risultato negativo dovrebbe riportare una perdita com- presa tra le due e le tre volte rispetto a quella dell’esercizio 1999.

Dalla pianificazione effettuata dalla Società per il triennio 2000-2002 emerge che il margine d’intermedia- zione sarà costituito dai margini rivenienti dalle seguenti attività:

• collocamento di prodotti finanziari e assicurativi di terzi per circa il 20-40%;

• impiego della raccolta onerosa e non onerosa per circa l’80-60%.

La Società prevede che, nel triennio della pianificazione, la raccolta finanziaria derivante dalle diverse attività verrà eseguita attraverso i canali distributivi con pesi diversi e variabili nel tempo. Dalla tabella che segue è possibile verificare lo sviluppo prospettico stimato dei canali distributivi in termini di partecipa-

zione alla formazione del margine di intermediazione senza considerare il margine di tesoreria e le inte- grazioni provvigionali riconosciute ai promotori finanziari sia per garantire loro una remunerazione minima mensile, sia per incentivare gli stessi a far parte della rete di ONBanca.

Partecipazione al margine d’intermediazione totale da parte dei canali:

Canale distributivo	2000	2001	2002
Promotori ONBanca	48%	42%	32%
Lombardini	8%	9%	6%
BPCI-BPLV	38%	18%	10%
AXA Assicurazioni	6%	14%	16%
Canale diretto*	0%	17%	36%
Margine di intermediazione	100%	100%	100%

L’esame dei dati prospettici porta a concludere che il canale rappresentato da Internet avrà uno sviluppo maggiore rispetto ai canali tradizionali (reti sportelli bancari e promotori finanziari) che andranno comun- que a posizionarsi su livelli di crescita fisiologica per il settore di appartenenza.

Il management ha come obiettivo il raggiungimento del pareggio, a livello di risultato di esercizio, nel 2002. Il management ritiene infatti che il raggiungimento di soddisfacenti volumi di affari dipenderà in larga misura dal grado di notorietà del marchio della Società e dalla elevata qualità ed accessibilità dei servizi di ONBanca. In base all’ipotesi che l’utilizzo di Internet da parte dei risparmiatori dovrà allinearsi a tassi di sviluppo attualmente registrati negli altri paesi dell’Unione Europea, il raggiungimento di ade- guati livelli di redditività dipenderà dalla capacità della Società di allargare il proprio bacino di utenti, sia attraverso l’aumento degli accessi ad Internet — favorito anche da accordi di affiliazione con “comunità virtuali” — sia attraverso nuovi segmenti di clientela tramite la propria struttura commerciale multicanale.

In particolare, il management prevede per il 2001 un obiettivo di crescita del numero dei conti e del numero dei clienti superiore al 100% rispetto ai dati di fine 2000 che, in base al trend di crescita dei primi sei mesi dell’anno, si dovrebbero attestare rispettivamente a circa 50.000 e a circa 80.000 unità. Per il 2002 l’obiettivo della Società è quello di mantenere il trend di crescita ad un tasso di circa il 50-70% rispetto ai risultati di fine 2001. Le medesime considerazioni relative ai tassi di crescita ipotizzati per il numero dei clienti e dei conti possono essere applicate allo sviluppo triennale del margine di intermediazione che, a fine 2002, dovrebbe attestarsi tra i 60 e gli 80 miliardi di Lire.

Per le ragioni sopra esposte la pianificazione tiene conto di rilevanti investimenti nel marketing per l’af- fermazione del marchio e per lo sviluppo del proprio sito Internet, nelle nuove tecnologie e nel potenzia- mento delle reti commerciali (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.2). In particolare:

• investimenti nel marketing per almeno Lire 40 miliardi (di cui Lire 20 miliardi già deliberati per l’eser- cizio 2000), finalizzati alla valorizzazione del marchio ed a iniziative promozionali;

• investimenti in nuove tecnologie per complessive Lire 18 miliardi nei prossimi tre esercizi (volti allo sviluppo delle funzioni di banking, dell’automazione della vendita del risparmio gestito on-line, dell’in- tegrazione con i sistemi di trading on-line, dello sviluppo di nuove tecnologie quali voice on the net e W.A.P.);

• investimenti nello sviluppo distributivo di reti commerciali.

Gli investimenti previsti potranno variare in funzione dei risultati ottenuti in termini di ritorno economico e degli obiettivi generali della pianificazione sopra esposti.

La società stima di poter finanziare gli investimenti sopra esposti attraverso i proventi derivanti dall’Of- ferta Globale.

La capacità della Società di raggiungere questi obiettivi dipende dall’accuratezza delle assunzioni sopra

richiamate e delle altre ipotesi contenute nei piani previsionali della Società, nonché da altri fattori, alcuni dei quali fuori dal controllo della Società (si vedano sopra le Avvertenze per l’investitore). Inoltre, in fun- zione dello sviluppo tecnologico e regolamentare del mercato di riferimento, nonché della propria strategia di sviluppo, il management ritiene che la situazione economica e finanziaria di ONBanca possa evolversi in maniera significativamente difforme da quella rappresentata dagli obiettivi sopra indicati. Ad esempio, la mancata effettuazione di alcuni investimenti o la realizzazione di possibili strategie di sviluppo alterna- tive potrebbero influenzare negativamente i risultati operativi futuri ed impedire il raggiungimento del- l’obiettivo previsto.

Non è possibile pertanto fornire alcuna garanzia che le condizioni di mercato, l’evoluzione della tecnologia od altri fattori che influenzano l’attività di ONBanca non determinino una revisione dei piani di sviluppo della stessa.

Informazioni di carattere generale sull’Emittente e sul Capitale Sociale

VI. Informazioni di carattere generale sull’Emittente e sul Capitale Sociale

6.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente.

La Società è denominata “On Banca S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni.

6.2 Sede sociale, sede amministrativa principale.

La Società ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx x. 0 e sede amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00.

6.3 Estremi dell’Atto Costitutivo.

La Società è stata costituita il 27 maggio 1998 con atto a rogito Notaio Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, repertorio n. 15771/4291, omologato in data 14 dicembre 1998 dal Tribunale di Milano con decreto n. 9137/98.

6.4 Durata dell’Emittente.

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.

6.5 Legislazione in base alla quale l’Emittente opera e Foro competente in caso di controversia.

La Società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana.

In caso di controversie tra la Società, i soci ed i componenti degli organi sociali, Foro competente è quello di Milano.

6.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rile- vanza per legge.

La Società è iscritta al numero 246289/1998 del Registro delle Imprese di Milano ed al n. 5398 dell’Albo degli Enti Creditizi.

6.7 Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello Statuto in cui esso è descritto.

L’oggetto sociale è definito dall’art. 2 dello Statuto della Società, che così dispone:

“La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme ai sensi del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.

Essa può svolgere ogni altra attività finanziaria consentita dalle disposizioni di legge in materia, nonché ogni altra attività ed operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell’oggetto sociale, operando nel mercato dell’intermediazione creditizia e finanziaria in particolare anche attraverso la distri- buzione multimediale dei servizi e dei prodotti”.

6.8 Indicazione della conformità o meno dello Statuto alle prescrizioni del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58

In vista dell’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato, la Società ha adeguato lo Statuto sociale alle prescrizioni del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico in materia di intermediazione finanziaria).

6.8.1 Adeguamento al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate

Nei patti parasociali stipulati da BPCI e da BPLV con ConSors International Holding GmbH, AXA Assi- curazioni S.p.A e SEFIM S.p.A., le parti si sono impegnate a far sì che la Società si adegui gradualmente al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (il “Codice di Autodisciplina”).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2000, ha attuato alcune clausole del Codice di Autodisciplina e più specificamente:

• ai sensi dell’art. 8.1 del Codice di Autodisciplina, ha costituito un Comitato per la Remunerazione com- posto dai consiglieri Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, con funzione di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono speciali cariche, nonché su indicazione dell’Amministratore Delegato per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società;

• ai sensi dell’art. 10 del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, composto dai consiglieri Xxxxxxx Xxxx di Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx, conferendogli le seguenti funzioni consultive e propositive, da esercitarsi dialogicamente con il Collegio Sindacale, che resterà responsabile di vertice della funzione:

(a) valutare l’adeguatezza del sistema di controllo interno;

(b) valutare il piano di lavoro preparato dal responsabile del controllo interno e ricevere le relazioni perio- diche;

(c) valutare le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

(d) vigilare sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance adottate dalla Società;

(e) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance adottate dalla Società;

(f) svolgere gli ulteriori compiti di natura consultiva e/o propositiva attribuitigli dal Consiglio di Ammini- strazione. Alle riunioni del comitato per il controllo interno potranno partecipare il Presidente del Col- legio Sindacale e gli altri Sindaci.

Gli amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina sono Xxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx.

Si segnala infine che su espressa richiesta della Borsa Italiana S.p.A., il Presidente della Società Xxxxx Xxxxxxxxxx, in data 11 luglio 2000, si è impegnato nei confronti della Borsa Italiana S.p.A. a proporre alla riunione del Consiglio di Amministrazione di XXXxxxx, già convocata per il 21 luglio 2000, che si precisi che i poteri delegati del Comitato Esecutivo non comprendono le materie indicate al paragrafo 3.2 da (i) a

(xiii) dei patti parasociali sottoscritti in data 2 giugno 2000 tra BPCI, BPLV da una parte, e da ConSors International Holding Gmbh, dall’altra parte (si veda la Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4) (dette materie comprendono in particolare: (i) proposte concernenti: aumenti di capitale, emissione di strumenti finanziari, modifiche dello statuto, operazioni di fusione, scissione, acquisizione e cessione di partecipa- zioni azionarie e di ramo d’azienda, joint venture, costituzione di nuove società, quotazione delle azioni di ONBanca in qualsiasi mercato regolamentato nel mondo; (ii) approvazione e modifiche dei business plan

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