Prospetto di Quotazione

relativo all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

delle azioni ordinarie

SORIN S.p.A.

Sponsor

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relativo all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

delle azioni ordinarie

SORIN S.p.A.

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Indice

INDICE 2

GLOSSARIO 8

AVVERTENZE PER L’INV ESTITORE 13

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 13

B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE 18

C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI 21

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'EMITTENTE E DELL'OPERAZIONE 24

SEZIONE PRIMA 36

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 36

CAPITOLO I. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ATTIVITÀ DELL' EMITTENTE

E DEL GRUPPO 37

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività 37

1.2 Descrizione dell'attività del Gruppo Sorin 39

1.2.1 Attività del Gruppo Sorin 39

1.2.2 Volume di affari per area di business e mercati geografici 51

1.2.3 Andamento del portafoglio ordini 51

1.2.4 Canali di vendita 52

1.2.5 Informazioni sul grado di autonomia gestionale e dipendenza

dell'Emittente da clienti, fornitori e finanziatori 55

1.2.6 Minacce e opportunità 57

1.2.7 Mercato di riferimento 58

1.2.8 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l'attività del Gruppo 66

1.2.9 Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività 67

1.2.10 Rischi di mercato 67

1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime utilizzate dal Gruppo 67

1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti venduti dal Gruppo 68

1.2.13 Quadro normativo 68

1.2.14 Posizionamento competitivo del Gruppo nel settore 70

1.2.15 Dipendenza da Xxxxxxxx, Licenze, Contratti e Concessioni 75

1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili 75

1.2.17 Operazioni con parti correlate 75

1.2.18 Programmi futuri e strategie 78

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature 80

1.3.1 Patrimonio immobiliare 80

1.3.2 Beni in uso 80

1.4 Eventi eccezionali 81

1.5 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente 81

1.6 Altre informazioni 82

1.6.1 Responsabili chiave e personale 82

1.6.2 Investimenti 83

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo 87

1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 89

1.6.5 Polizze assicurative 90

1.6.6 Posizione fiscale 90

1.7 Informazioni sul gruppo facente capo a Sorin 94

CAPITOLO II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 96

2.1 Consiglio di Amministrazione 96

2.2 Collegio Sindacale 97

2.3 Direttore generale e principali dirigenti 97

2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della società aventi rilevanza

per la stessa 98

2.5 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del

Collegio Sindacale 100

2.6 Strumenti finanziari di Sorin o delle sue controllate detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del

Collegio Sindacale 101

2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate dalla

Società o dalle sue controllate 101

2.8 Interessi dei dirigenti rispetto all’Emittente ed al Gruppo ad essa facente capo 101

2.9 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o da società controllate ai componenti

il Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale 102

CAPITOLO III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 103

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale 103

3.2 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93

del Testo Unico 103

3.3 Patti Parasociali 103

CAPITOLO IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO,

LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I RISULTATI ECONOMICI 105

Premessa 105

4.1 Dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2002 e per l’esercizio chiuso

al 31 dicembre 2002 109

4.1.1 Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2002 109

4.1.2 Conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso

al 31 dicembre 2002 110

4.1.3 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso

al 31 dicembre 2002 111

4.1.4 Rettifiche pro-forma al 31 dicembre 2002 e per l’esercizio chiuso

al 31 dicembre 2002 112

4.2 Dati consolidati pro-forma al 30 giugno 2003 e per il semestre chiuso

al 30 giugno 2003 113

4.2.1 Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2003 113

4.2.2 Conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso

al 30 giugno 2003 114

4.2.3 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per il semestre chiuso

al 30 giugno 2003 116

4.2.4 Rettifiche pro-forma al 30 giugno 2003 e per il semestre chiuso

al 30 giugno 2003 116

4.3 Note esplicative ai dati consolidati pro-forma 118

4.3.1 Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma 118

4.3.2 Ipotesi per la predisposizione dei dati consolidati pro-forma 118

4.3.3 Predisposizione dei dati patrimoniali ed economici consolidati

pro-forma di Sorin 120

4.3.4 Riconciliazione tra il patrimonio netto e il risultato di Snia S.p.A. ante Scissione e il patrimonio netto consolidato e il risultato

consolidato di Sorin post Scissione e prima delle rettifiche pro-forma 123

4.3.5 Principi di consolidamento, criteri di valutazione e principi contabili

adottati nella predisposizione dei dati consolidati pro-forma 124

4.4 Analisi dell’andamento gestionale pro-forma del Gruppo Sorin per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 e per il semestre chiuso al 30 giugn..o...2.0..0..3 130

4.4.1 Commento sull’andamento economico consolidato pro-forma del Gruppo Sorin per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2003 130

4.4.2 Commento sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

pro-forma del Gruppo Sorin al 31 dicembre 2002 e al 30 giugno 2003 137

4.5 Note esplicative ai dati consolidati pro-forma 142

4.5.1 Note esplicative ai dati patrimoniali consolidati pro-forma 142

4.5.2 Note esplicative ai dati economici consolidati pro-forma 147

4.6 Dati consolidati pro-forma al 30 settembre 2003 e per i primi nove mesi chiusi

al 30 settembre 2003 150

4.6.1 Situazione finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2003 151

4.6.2 Conto economico consolidato pro-forma per i primi nove mesi chiusi

al 30 settembre 2003 152

4.6.3 Rettifiche pro-forma al 30 settembre 2003 e per i primi nove mesi chiusi

al 30 settembre 2003 153

4.6.4. Ipotesi per la predisposizione dei dati consolidati pro-forma e principi contabili 153

4.7 Analisi dell’andamento gestionale pro-forma del Gruppo Sorin per i primi

nove mesi chiusi al 30 settembre 2003 e per il 3° trimestre 2003 153

4.7.1 Commento sull’andamento economico consolidato pro-forma del Gruppo Sorin per i primi nove mesi chiusi al 30 settembre 2003 e per il terzo

trimestre 2003 153

4.7.2 Commento sulla situazione finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo Sorin al 30 settembre 2003 158

4.8 Note esplicative ai dati consolidati pro-forma 159

4.8.1 Note esplicative ai dati finanziari consolidati pro-forma 159

4.8.2 Note esplicative ai dati economici consolidati pro-forma 159

CAPITOLO V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE

E ALLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE 163

5.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo il 30 settembre 2003 163

5.2 Prospettive del Gruppo 163

5.2.1 Andamento degli affari successivamente al 30 settembre 2003 163

5.2.2 Previsioni sui risultati dell'esercizio in xxxxx 000

XXXXXXXX XX. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE

E SUL CAPITALE SOCIALE 165

6.1 Denominazione e forma giuridica 165

6.2 Sede legale 165

6.3 Estremi dell’atto costitutivo 165

6.4 Durata dell’Emittente 165

6.5 Legislazione e foro competente 165

6.6 Iscrizione nel registro delle imprese 165

6.7 Oggetto sociale 165

6.8 Conformità dello statuto alle prescrizioni del Testo Unico 166

6.9 Capitale sociale 166

6.10 Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto

e/o il trasferimento delle azioni Sorin 166

6.11 Capitale sociale deliberato ma non sottoscritto e deleghe agli amministratori 167

6.12 Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili 167

6.13 Azioni proprie 167

6.14 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie 168

SEZIONE SECONDA 169

INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE 169

CAPITOLO VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI 170

7.1 Descrizione delle Azioni 170

7.2 Diritti connessi alle Azioni 170

7.3 Decorrenza del godimento 170

7.4 Regime fiscale 170

7.5 Regime di circolazione 177

7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni 177

7.7 Effetti di diluizione 177

7.8 Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione 178

CAPITOLO VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI

AD OGGETTO LE AZIONI 179

8.1 Emissione e/o collocamento di azioni ordinarie Sorin nei dodici mesi precedenti 179

8.2 Offerte pubbliche nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 179

8.3 Altre operazioni 179

SEZIONE TERZA INFORM AZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 180

CAPITOLO IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'OFFERENTE 181

CAPITOLO X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI 182

CAPITOLO XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 183

CAPITOLO XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 184

12.1 Mercati presso i quali è stata richiesta la quotazione 184

12.2 Estremi del provvedimento di quotazione 184

12.3 Inizio delle negoziazioni 184

12.4 Impegni degli Sponsor 184

CAPITOLO XIII. APPENDICI E DOCUM ENTAZIONE A DISPOSIZIONE

DEL PUBBLICO 186

Appendici 186

13.1 Delibera dell'assemblea straordinaria di Snia del 26 giugno 2003

recante l'approvazione del Progetto di Scissione. 187

13.2 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati

pro-forma del Gruppo Sorin relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, al periodo 1 gennaio 2003- 30 giugno 2003, nonché al periodo

1 gennaio 2003- 30 settembre 2003 210

13.3 Relazioni della Società di Revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A 212

13.4 Elenco pro-forma delle società controllate dal Gruppo Sorin

al 30 settembre 2003 222

13.5 Estratto dei patti parasociali. 227

Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede di Snia, di Sorin e presso

la Borsa Italiana 235

CAPITOLO XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE, ALLA REVISIONE DEI CONTI E AI CONSULENTI 236

14.1 Responsabili del Prospetto di Quotazione 236

14.2 Società di revisione 236

14.3 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione 236

14.4 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto

di Quotazione. 236

14.5 Rilievi della società di revisione 237

14.6 Dichiarazione di responsabilità 237

GLOSSARIO

Angioplastica rimodellamento di un vaso sanguigno ottenuto mediante una procedura di cardiologia interventistica realizzata mediante un catetere a palloncino ed uno stent.

Annuloplastica tecnica utilizzata per riparare e preservare la struttura delle valvole cardiache, in particolare di quella mitrale, in alternativa, ove possibile, alla sostituzione della stessa con protesi artificiali.

Apparecchiature per dialisi apparecchiature per la produzione di

liquido di dialisi e il controllo della circolazione extracorporea.

Autotrasfusione metodiche di recupero del sangue intra e

post operatorio.

Biocompatibilità capacità di un materiale di non generare reazioni avverse da parte dell’organismo.

Business Unit unità di impresa che ha la responsabilità di sviluppare l’attività e la strategia in una specifica ASA (area strategica d’affari – definibile come segmento caratteristico del settore identificabile da una precisa combinazione di linee/prodotti, tecnologia impiegata, canali di distribuzione, gruppi clienti, ecc.) e che pertanto presenta presidi organizzativi autonomi e responsabilità dedicate.

Bradicardia patologia che comporta un rallentamento del battito cardiaco.

Cardiochirurgia chirurgia applicata al cuore e all’apparato circolatorio.

Cardiologia scienza che studia la struttura, la funzione e la patologia del cuore.

Cateteri tubature flessibili di piccolo diametro utilizzate nella tecnica dell’angioplastica per dilatare le pareti di un’arteria stenotica.

Cellule staminali eritrocitiche cellule staminali, cioè non differenziate,

presenti nel midollo osseo precursori degli eritrociti.

Defibrillatore cardiaco impiantabile sistema impiantabile (c.d. “ICD”) che,

attraverso una stimolazione ad elevata energia, è in grado di interrompere l’insorgenza del fenomeno della fibrillazione che porta il ritmo cardiaco spontaneo del paziente al di sopra dei valori normali.

Dialisi procedimento fisico per cui dal sangue del paziente uremico vengono eliminate le sostanze tossiche che si accumulano nel sangue a causa dell’insufficienza renale e che, normalmente, sono eliminate dal rene.

Disposables prodotti utilizzabili solo una volta (monouso).

Dispositivi impiantabili prodotti, tecnologicamente molto sofisticati, che vengono inseriti nel corpo umano e vi svolgono funzioni essenziali per una vita sana del paziente.

Elettrofisiologia branca della fisiologia che studia l’attività elettrica degli organi e l’applicazione dell’elettricità sugli stessi.

Emocompatibilità biocompatibilità specifica al sangue di un materiale che deve svolgere la sua funzione a contatto con lo stesso.

Eritrociti globuli rossi.

Food and Drug Administration (FDA) organismo governativo deputato al

controllo e all’autorizzazione alla commercializzazione di prodotti biomedicali e farmaceutici negli Stati Uniti.

Insufficienza renale acuta sindrome clinica caratterizzata da una

improvvisa riduzione della funzionalità renale, sia per cause renali che extrarenali.

Insufficienza renale cronica perdita irreversibile della funzione renale,

tale da provocare alterazioni gravi nella composizione dei liquidi dell’organismo.

Investigational Device Exemption (IDE) autorizzazione che viene rilasciata dalla

FDA necessaria per effettuare valutazioni cliniche di dispositivi medico-chirurgici con l’intento di ottenere l’approvazione alla vendita negli Stati Uniti.

Ischemia insufficiente flusso sanguigno a un organo dovuto all’ostruzione dei vasi (per restringimento aterosclerotico, trombosi, spasmo, ecc.). In caso di infarto o ictus, la riduzione o cessazione del flusso e dell'apporto di ossigeno è dovuto alla formazione di un coagulo (trombo). Se l'ischemia è severa o prolungata, il tessuto privo di ossigeno può andare incontro a necrosi (danno permanente con morte cellulare).

Linee extracorporee per emodialisi prodotti monouso costituiti da tubi,

raccordi e camere di gocciolamento, composti di materiale plastico, altamente biocompatibile.

Liquido di dialisi soluzione a composizione predeterminata che viene fatta scorrere nel dializzatore accanto al sangue per depurarlo e riequilibrare gli elettroliti.

Kit di autotrasfusione insieme di circuiti monouso per il recupero del sangue intra e post operatorio.

Macchina cuore - polmone

(“Heart-Lung Machine” o “HLM”) apparecchiatura, nota anche come

circuito veno-arterio-cardio-polmonare, che consente la circolazione sanguigna extra-corporea durante gli interventi di cardiochirurgia nei quali è necessario arrestare temporaneamente il battito cardiaco per poter intervenire direttamente sulle cavità del cuore, mantenendo le camere cardiache immobili ed esangui.

Morbo di Crohn patologia infiammatoria cronica intestinale che può colpire tutto il canale alimentare, ma si localizza prevalentemente nell'ultima parte dell'intestino tenue o nel colon.

Nefrologia scienza che studia le malattie renali.

Ossigenatori dispositivi per l’ossigenazione del sangue in circolazione extracorporea.

Pacemaker dispositivo impiantabile la cui funzione è quella di generare impulsi elettrici che, attraverso particolari conduttori, detti elettrocateteri, stimolano il battito cardiaco, in modo da correggerne le disfunzioni.

PMA Pre Market Approval o procedura di approvazione da parte della FDA di prodotti con maggior grado di rischio vita per il paziente.

Restenosi nuova riduzione della sezione di passaggio di un’arteria susseguente ad un intervento di angioplastica.

Sangue autologo sangue che origina dallo stesso paziente.

Sangue omologo sangue che origina da un soggetto diverso dal paziente.

Sistemi di circolazione extracorporea macchinari e dispositivi monouso per

consentire la circolazione sanguigna extracorporea durante gli interventi di cardiochirurgia nei quali è necessario arrestare temporaneamente il battito cardiaco.

Sleep apnea patologia che consiste in un’alterazione del funzionamento dell’apparato respiratorio caratterizzata dall’interruzione dell’attività respiratoria durante il sonno.

Stenosi restringimento delle arterie, che determina una riduzione dell’afflusso sanguigno a causa del deposito di placche sulle pareti arteriose.

Stent coronarico dispositivo impiantabile, che viene inserito nelle coronarie durante gli interventi di angioplastica, costituito da una gabbietta metallica capace di passare da una configurazione contratta ad una espansa al fine di ripristinare la pervietà della coronaria stessa.

Stent a rilascio di farmaco dispositivo impiantabile, che viene

inserito nelle coronarie durante gli interventi di angioplastica, costituito da una gabbietta metallica capace di passare da una configurazione contratta ad una espansa al fine di ripristinare la pervietà della coronaria stessa, in grado di rilasciare in modo controllato un farmaco che permette di limitare il processo di nuova stenosi (restenosi) post impianto.

Tachiaritimia /Tachicardia patologia che comporta un aumento

disordinato del ritmo cardiaco, che nelle ipotesi più gravi può determinare una

fibrillazione cardiaca con possibile arresto cardiaco.

Tecnologie Medicali insieme delle attività di ricerca, progettazione, ingegnerizzazione e produzione di dispositivi monouso, protesi impiantabili e macchine che sostituiscono temporaneamente o definitivamente la funzionalità di organi vitali del corpo umano.

Telemetria tecnica della telemedicina che consente la registrazione a distanza di speficifi parametri di funzionalità vitali.

Valvole cardiache artificiali protesi impiantabili, di natura meccanica

o biologica, destinate alla sostituzione di valvole cardiache malfunzionanti.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L’OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO DI QUOTAZIONE (“PROSPETTO DI

QUOTAZIONE”) PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI.

NEL PRENDERE UNA DECISIONE DI INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI A SORIN S.P.A. (“SORIN”, LA “SOCIETÀ”, LA “SOCIETÀ BENEFICIARIA” O L’“EMITTENTE”) E AL GRUPPO FACENTE CAPO ALL’EMITTENTE (IL “GRUPPO SORIN” O IL “GRUPPO”) NONCHÉ AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSA OPERA. I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI NELLE “AVVERTENZE PER L’INVESTITORE” DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

1. RISCHI CONNESSI ALL’ASSENZA DI STORIA OPERATIVA E DI INFORMAZIONI FINANZIARIE STORICHE E ALLA NON INCLUSIONE NEI PROSPETTI PRO-FORMA DEI DATI RELATIVI AL GRUPPO CARBOMEDICS

SORIN VERRÀ COSTITUITA PER EFFETTO DELLA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI SNIA S.P.A. (DI SEGUITO RISPETTIVAMENTE LA “SCISSIONE” E “SNIA” O “SOCIETÀ SCISSA”). LA SCISSIONE È DISCIPLIN ATA DAGLI ARTT. 2504 SEPTIES E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE. GLI EFFETTI GIURIDICI DELLA SCISSIONE DECORRERANNO DALLA DATA DELL’ULTIMA ISCRIZIONE DELL’ATTO DI SCISSIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE COMPETENTE (“DATA DI EFFICACIA”), ATTO CHE VERRÀ SOTTOSCRITTO

SUCCESSIVAMENTE E SUBORDINATAMENTE AL RILASCIO DELLA DELIBERA DI BORSA ITALIANA S.P.A. (“BORSA ITALIANA”) DI AMMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ ALLA QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO E AL RILASCIO DEL NULLA-OSTA ALLA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE DA PARTE DELLA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA (“CONSOB”).

Le informazioni contenute nel Prospetto di Quotazione riferite a Sorin e al Gruppo Sorin riguardano le attività svolte dalla Società Scissa e alla stessa afferenti che saranno trasferite alla Società Beneficiaria alla Data di Efficacia. A tal riguardo, si segnala che (i) i dati consolidati pro-forma del Gruppo Sorin al 31 dicembre 2002 e per l’esercizio chiuso a tale data, non includono le rettifiche pro-forma relative all’acquisizione, avvenuta il 21 gennaio 2003, del Gruppo Carbomedics, come di seguito definito, in quanto

non è possibile procedere al consolidamento integrale per insufficienza di informazioni; (ii) il conto economico consolidato pro-forma del primo semestre e dei primi nove mesi del 2003 del Gruppo Sorin, non include i dati economici del Gruppo Carbomedics relativi al periodo dal 1° al 20 gennaio 2003, in quanto tali dati, anteriori alla data di decorrenza del consolidamento - che coincide con la data di acquisizione - non sono disponibili in forma omogenea con i principi contabili, i criteri di consolidamento e gli schemi del Gruppo Sorin.

Snia ha acquisito il Gruppo Carbomedics ad un prezzo pari a 114,2 milioni di euro1. La differenza tra il prezzo pagato per l’acquisto e il patrimonio netto

1 Valore, comprensivo degli on eri accessori, convertito al tasso di cambio Euro/ Dollaro USA del 31

GENNAIO 2003.

acquisito è stata pari a 61,3 milioni di euro. Tale prezzo è stato allocato per 72 milioni di euro alle immobilizzazioni e per 10,7 milioni di euro a fondo rischi per ristrutturazioni e altri oneri. La quota di ammortamento annuo di tali immobilizzazioni ammonta a 4,4 milioni di euro2.

Di seguito si riportano i principali dati patrimoniali del Gruppo Carbomedics al 30 giugno 2003, con l’indicazione della relativa incidenza percentuale sui dati patrimoniali pro-forma del Gruppo Sorin alla stessa dat a, e i principali dati economici del Gruppo Carbomedics per il periodo compreso tra il 21 gennaio 2003 (data di acquisizione) e il 30 giugno 2003, con l’indicazione della relativa incidenza percentuale sui dati economici pro-forma del Gruppo Sorin nel primo semestre del 2003.

Dati patrimoniali pro-forma (IN MILIONI DI EURO)	Gruppo carbomedics Al 30 giugno 2003	INCIDENZA % SU PRO- FORMA DEL GRUPPO SORIN AL 30 GIUGNO 2003
Attivo immobilizzato netto (*)	96,6	20,0%
Capitale di esercizio netto (*)	5,5	1,8%
Indebitamento finanziario netto (**)	99,2	30,6%

(*) Inclusa l’allocazione della differenza tra il prezzo di acquisizione e il patrimo nio netto acquisito.

(**) Incluso prezzo pagato, comprensivo degli oneri accessori (valore converito al cambio del 30 giugno 2003).

Dati economici pro-forma (IN MILIONI DI EURO)	Gruppo Carbomedics 21 gennaio 2003-30 giugno 2003	Incidenza % su pro- forma del Gruppo Sorin del 1° semestre 2003
Ricavi netti	34,5	9,7%
Margine operativo lordo	4,8	11,0%
Risultato operativo	1,7	14,8%

Nel valutare le prospettive della Società, non essendo la stessa venuta ad esistenza, gli investitori non possono fare affidamento su informazioni finanziarie storiche relative ad anni precedenti, ma possono fare affidamento solo sui valori pro-forma patrimoniali ed economici contenuti nei dati contabili consolidat i pro-forma del Gruppo Sorin al 31 dicembre 2002, al 30 giugno 2003 e al 30 settembre 2003.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si veda la Sezione Prima, Capitolo IV.

2. RISCHI CONNESSI AI TEMPI E ALLE MODALITÀ DI INTEGRAZIONE DELLE SOCIETÀ ACQUISITE

LA FORMAZIONE DEL GRUPPO SORIN È FRUTTO DI RECENTI ACQUISIZIONI E ALLEANZE STRATEGICHE. IN PARTICOLARE, ELA MEDICAL S.A. (“ELA M EDICAL”) E LE SOCIETÀ AD ESSA FACENTI CAPO (“GRUPPO ELA MEDICAL”), SOCIÉTÉ LABORATOIRE XXXXXXX S.A. (DI SEGUITO “XXXXXXX”), NONCHÉ IL GRUPPO CARBOMEDICS (COME DI SEGUITO DEFINITO)

sono state acquisiti, rispettivamente, nel maggio 2001, nell’aprile 2002 e nel gennaio 2003. Nonostante il Gruppo Sorin abbia già avviato il processo di integrazione tra le strutture, le tecnologie e i servizi esistenti e quelli delle

2 Valori convertiti al cambio del 31 gennaio 2003. A supporto dell’acquisto del Gruppo Carbomedics, Snia ha dato incarico ad esperti indipendenti di valutare gli “assets” delle società acquisite e, pertanto, i valori del Gruppo Carbomedics riportati nel presente documento sono preliminari, in attesa della valu tazione definitiva che sarà rilasciata entro la fine del 2003.

società neo-acquisite, il completamento di tale processo potrebbe non realizzarsi ovvero realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli originariamente pianificati. Le operazioni concluse potrebbero, inoltre,

determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Sorin.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1, Paragrafo 1.7 e Paragrafo 1.2.18, nonché alla Sezione Prima, Capitolo IV.

3. Rischi connessi al peggioramento del l’indebitamento finanziario netto pro- forma

L’indebitamento finanziario netto pro-forma della Società Beneficiaria ha subito un peggioramento tra la situazione pro-forma al 31 dicembre 2002 (euro 172,1 milioni) e quella al 30 giugno 2003 (euro 324,4 milioni) per ragioni legate sia alla gestione straordinaria (acquisizione del Gruppo Carbomedics), sia a quella ordinaria (crescita del capitale di funzionamento, dinamica degli incassi e ricostituzione degli STOCK a livelli ottimali). L’indebitamento finanziario netto pro-forma al 30 settembre 2003 ha mostrato un miglioramento rispetto all’indebitamento finanziario netto pro-forma al 30 giugno 2003 (da euro 324,4 milioni a euro 317,6 milioni) e la Società prevede che la stessa continui a migliorare nell’ultimo trimestre del 2003 per effetto di un riassorbimento della crescita del capitale di funzionamento.

La seguente tabella evidenzia i principali indicatori reddituali/finanziari relativi alla posizione finanziaria del Gruppo Sorin.

(DATI PRO-FORMA) ESERCIZIO 2002 1° SEMESTRE

2003

Primi nove mesi 2003*

Oneri finanziari netti sui ricavi netti

Indebitamento finanziario netto su patrimonio netto di Gruppo e terzi

2,9% 2,2% 2,3%

0,37 0,73 -

* In considerazione delle modalità di redaz ione delle relazioni trimestrali, alcuni indici relati vi al periodo 1

GENNAIO 2003 - 30 SETTEMBRE 2003 NON SONO DISPONIBILI

A TALE PROPOSITO, SI SEGNALA CHE I FIN ANZIAMENTI A MEDIO/LUNGO TERMINE CONCESSI DA UN POOL DI BANCHE PER LE ACQUISIZIONI DI COBE ED ELA MEDICAL, SARANNO TRASFERITI ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA. TALI FINANZIAMENTI PREVEDONO CHE NEL CASO IN CUI SI VERIFICHINO FATTI, CONDIZIONI O CIRCOSTANZE (IVI INCLUSE, AD ESEMPIO, QUELLE DERIVANTI DA OPERAZIONI DI FUSIONE E SCISSIONE) CHE DETERMININO UN SOSTANZIALE PEGGIORAMENTO DELLE RAGIONI DI CREDITO DELLE BANCHE CREDITRICI OVVERO NEL CASO IN CUI NON SIANO RISPETTATI I RATIOS FINANZIARI DI DEBT/MOL E DEBT/EQUITY, COME INDIVIDUATI E STABILITI NEI CONTRAT TI DI FINANZIAMENTO, GLI

istituti finanziatori avrebbero la facoltà di attivare uno dei rimedi contrattuali stabiliti negli accordi (tra cui il recesso, la risoluzione e la decadenza dal termine). Snia sta attualmente valutando alternative per il rifinanziamento degli affidamenti a medio lungo termine e a tal fine ha attivato contatti con gli attuali finanziatori. La Società ritiene remota la possibilità che venga attivato uno dei predetti rimedi contrattuali per effetto della Scissione ovvero per il mancato rispetto di uno dei predetti RATIO, in quanto la Società Scissa prevede che la Scissione comporti un miglioramento delle

ragioni di credito nei confronti della Società Beneficiaria e che la stessa sarà

in grado di rispettare i predetti RATIOS finanziari. L’eventuale attuazione da parte dei predetti istituti finanziatori di uno dei sopra indicati rimedi

contrattuali avrebbe, tuttavia, effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Sorin.

Per ulteriori informazioni, anche con riferimento agli indicatori finanziari, si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5 nonché il Capitolo IV e il Capitolo V.

4. Rischi connessi alla responsabilità solidale di Sorin

AI SENSI DELL’ART. 2504 OCTIES, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE, LA SOCIETÀ BENEFICIARIA RISPONDE IN SOLIDO CON LA SOCIETÀ SCISSA DEGLI ELEMENTI DEL PASSIVO, LA CUI DESTINAZIONE NON SIA DESUMIBILE DAL PROGETTO DI SCISSIONE APPROVATO DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SNIA IN DATA 26 GIUGNO 2003 (IL "PROGETTO DI SCISSIONE"). INOLTRE, AI SENSI DELL’ART. 2504 DECIES, COMMA 2 DEL CODICE CIVILE, LA SOCIETÀ BENEFICIARIA È SOLIDAL MENTE RESPONSABILE CON LA SOCIETÀ SCISSA DEI DEBITI DELLA SOCIETÀ SCISSA ESISTENTI ALLA DATA DELLA SCISSIONE, CHE, A SEGUITO DEL PERFEZIONAMENTO DELLA STESSA, RIMARRANNO A CARICO DELLA SOCIETÀ SCISSA. LA RESPONSABILITÀ SOLIDALE EX ART. 2504 DECIES, COMMA 2 DEL CODICE CIVILE È SUSSIDIARIA - SORGENDO SOLO NELL’IPOTESI DI DEBITI “NON SODDISFATTI” DALLA SOCIETÀ CUI FANNO CARICO E PRESUPPONENDO LA PREVENTIVA INFRUTTUOSA ESCUSSIONE DELLA SOCIETÀ ORIGINARIA DEBITRICE - NONCHÉ È LIMITATA AL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO TRASFERITO ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA. INOLTRE, QUALORA XXXXX FOSSE TENUTA A RISPONDERE DEI DEBITI RIMASTI A CARICO DELLA SOCIETÀ SCISSA, LA SOCIETÀ BENEFICIARIA SARÀ LEGITTIMATA A SURROGARSI, UNA VOLTA EFFETTUATO IL PAGAMENTO DEL CREDITO, NELLE RAGIONI VANTATE DAL CREDITORE SODDISFATTO VERSO LA SNIA E, PERTANTO, SARÀ LEGITTIMATA A RIVALERSI DIRETTAMENTE NEI CONFRONTI DI XXXX.

CON RIFERIMENTO ALL’EVENTUALE RESPONSABILITÀ SOLIDALE DI SORIN, SI SEGNALA CHE NELLA RELAZIONE AL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2002 E, IN SPECIE, NELLA RELAZIONE SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2003 E NELLA RELAZIONE TRIMESTRALE CONSOLID ATA AL 30 SETTEMBRE 2003, SNIA EVIDENZIA LA SUSSISTENZA DI PROBLEMATICHE AMBIENTALI PRINCIPALMENTE RIFERITE AGLI STABILIMENTI DI BRESCIA E DI TORVISCOSA (UDINE) DELLA CAFFARO S.P.A. (“CAFFARO”), SOCIETÀ CONTROLLATA AL

100% da Snia, operante nel settore chimico, che potrebbero comportare interventi di bonifica ai sensi del D.M. 471/99 a carico del gruppo Snia per circa Euro 60 milioni. Per quanto riguarda gli oneri a fronte dei predetti interventi di bonifica, è previsto che dal momento in cui si concluda l’ITER richiesto per l’approvazione dei singoli progetti sia adottato il criterio previsto dall’art. 114 della Legge 23/12/2000 n. 388, in base al quale è possibile iscrivere negli oneri pluriennali l’accantonamento per i costi a fronte dei predetti interventi.

Si segnala, inoltre, che, come evidenziato nella relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2003, in relazione al predetto stabilimento di Brescia, in data 17 ottobre 2003 il Comune di Brescia si è attivato nei confronti della Caffaro e, in particolare, ha emesso:

(I) l’ordinanza n. 40231/03, nella quale ha individuato le rogge che a proprio avviso sarebbero interessate dall’attuale scarico di caffaro, che, secondo il Comune, avrebbero un’estensione, presumibile da rilievi cartografici, di circa 45 km, ma che, secondo una perizia ad hoc, non sono alimentate dallo scarico di Xxxxxxx “allo stato attivo”, e

(II) l’ordinanza n. 40302/03, nella quale ha intimato e messo in mora la Caffaro per l’avvio dei lavori di caratterizzazione e messa in sicurezza di emergenza di tratti di rogge e di aree limitrofe alle

rogge esterne allo stabilimento, (stimabili, in base a questo secondo provvedimento, in circa 20 km), avvisando che - in caso di mancato avvio delle suddette attività entro il termine di 30 giorni dalla notifica del provvedimento – l’Amministrazione avrebbe potuto attivare i poteri sostitutivi di cui all’art. 17, comma 9 del D.Lgs n.22/1997, rivalendosi sulla Caffaro. Tale seconda ordinanza è divenuta esecutiva, essendo decorsi i 30 giorni dalla data di notifica del provvedimento.

La Caffaro ha manifestato la propria disponibilità ad avviare i lavori di caratterizzazione e messa in sicurezza, se del caso, per un tratto di roggia pari a circa 1,4 km, ritenendo che, sulla base dell’Ordinanza del TAR del 28/01/03 n. 70, questa sarebbe l’ unica “roggia attiva” eventualmente rilevante per gli effetti di cui ai citati provvedimenti. Entrambe le ordinanze sono state impugnate dalla Caffaro con ricorso al TAR per motivi aggiunti e richiesta di sospensiva. L’udienza del Tar è stata fissata per il giorno 16 dicembre 2003; avverso l’eventuale sentenza di rigetto dell’istanza di sospensiva è ammesso il ricorso al Consiglio di Stato.

Anche in considerazione della contestazione in corso, avente ad oggetto l’individuazione delle aree su cui Xxxxxxx dovrebbe intervenire, nonché della mancanza di indicazioni circa la tipologia di interventi da adottare, gli eventuali costi associati all’operazione richiesta dal Comune di Brescia non sono allo stato quantificabili.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si veda Capitolo V.

5. Adeguamento della Corporate Governance della Società Beneficiaria al

Codice di Autodisciplina successivo alla costituzione della stessa

LO STATUTO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA È STATO PREDISPOSTO NEL RISPETTO DELLE INDICAZIONI DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (“TESTO UNICO”). LA SOCIETÀ BENEFICIARIA PROVVEDERÀ AD ADEGUARE IL PROPRIO MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AL COMITATO DI CONTROLLO INTERNO, RISPETTO A QUELLO SUGGERITO DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA ELABOR ATO DAL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE SUCCESSIVAMENTE ALLA PROPRIA COSTITUZIONE – COSÌ COME AVVIENE NORMALMENTE

nelle operazioni di scissione che prevedono la costituzione di un nuovo soggetto giuridico - intraprendendo le iniziative che, in conformità al suddetto Codice, saranno ritenute necessarie o opportune in relazione alle caratteristiche della Società Beneficiaria.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8.

6. Xxxxxx connessi alle dichiarazioni previsionali e di preminenza contenute nel Prospetto di Quotazione

Il Prospetto di Quotazione contiene dichiarazioni di carattere previsionale in merito all’attività del Gruppo Sorin e ad eventi futuri che, per loro natura, sono caratterizzati da un certo grado di rischio e incertezza. Potrebbero verificarsi variazioni, anche significative, degli elementi e delle circostanze su cui le informazioni e le dichiarazioni previsionali si fondano e, di

CONSEGUENZA, QUANTO PREVISTO O ATTESO POTREBBE NON REALIZZARSI NEI TERMINI INDICATI O NON REALIZZARSI AFFATTO.

Il Prospetto di Quotazione contiene altresì dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo del Gruppo Sorin formulate, ove non diversamente indicato, dalla Società sulla base della propria specific a competenza ed esperienza nel settore di appartenenza, nonché dei dati di mercato, ricavati - ove possibile - da fonti terze.

7. Rischi connessi alle fluttuazioni del tasso di cambio

Il Gruppo Sorin produce e distribuisce i propri prodotti su mercati internazionali e regola le proprie operazioni commerciali in diverse valute, tra cui dollaro USA, sterlina inglese, yen e franco svizzero. A seguito dell’acquisizione del Gruppo Carbomedics, avente quasi tutti i costi in area dollaro USA e una componente significativa dei ricavi in area euro, la bilancia valutaria dollaro/euro del Gruppo Sorin risulta meglio riequilibrata. Il Gruppo Sorin ha in essere operazioni di copertura, tra cui contratti di CURRENCY SWAP e operazioni finanziarie a termine, al fine di mitigare i rischi di cambio nelle operazioni effettuate in valute diverse dall’euro. Tuttavia, non

VI È CERTEZZA SULLE CONDIZIONI A CUI SIMILI OPERAZIONI POTRANNO ESSERE NEGOZIATE IN FUTURO.

IN FUNZIONE DELLA DISTRIBUZIONE GEOGRAFIC A DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO SORIN, LE VALUTE SULLE QUALI L’ESPOSIZIONE È PIÙ SIGNIFICATIVA SONO IL DOLLARO USA, LO YEN GIAPPONESE E LA STERLINA INGLESE. CON RIFERIMENTO A CIASCUNA DI TALI DIVISE SONO COPERTI I FLUSSI DI EXPORT/IMPORT DALL’AREA EURO, MENTRE NON È OGGETTO DI COPERTURA IL RISCHIO DI CAMBIO EMERGENTE DALLA CONVERSIONE DEL PATRIMONIO NETTO E DEL RISULTATO DI PERIODO DELLE CONTROLLATE ESTERE TENUTE A REDIGERE I

BILANCI IN DIVISA DIVERSA DALLA MONETA DI CONTO DELLA CONTROLLANTE E, QUINDI, TALE RISCHIO È PARI AL 100% DEI VALORI CUI SI RIFERISCE.

LA SEGUENTE TABELLA EVIDENZIA LA PERCENTUALE DEL SALDO EXPORT/IMPORT OGGETTO DI COPERTURA, RISPETTO AL RISULTATO OPERATIVO COMPLESSIVO CONSEGUITO DAL GRUPPO NELLE DIVISE INDICATE (SULLA BASE DEI DATI AL 30 SETTEMBRE 2003).

Us $	Yen	Gbp
100%	59%	36%

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.10.

B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE

8. Rischi connessi alla rapida obsolescenza dei prodotti

Il settore delle Tecnologie Medicali è caratterizzato da una rapida evoluzione delle tecnologie, da costante innovazione della gamma di prodotti e dal progressivo miglioramento degli STANDARD industriali. Il Gruppo Sorin attua una politica di ricerca e sviluppo finalizzata alla realizzazione ed introduzione nel mercato di nuovi prodotti dotati di un'elevata specializzazione e ha in corso numerosi progetti di ricerca in collaborazione con istituti universitari, ospedali e centri di ricerca.

Lo sviluppo di nuove tecnologie e l’introduzione nel mercato di nuovi prodotti potrebbero comportare l’impiego di risorse finanziarie non proporzionate ai

RICAVI EFFETTIVAMENTE GENERABILI E I PRODOTTI DI NUOVA INTRODUZIONE POTREBBERO DIVENIRE IN BREVE TEMPO OBSOLETI A CAUSA DEL MUTAMENTO DELLE PREFERENZE DEI CLIENTI O DELL’INTRODUZIONE DI NUOVE TECNOLOGIE DA PARTE DI OPERATORI CONCORRENTI.

Per ulteriori informazioni sulla politica di ricerca e sviluppo del Gruppo Sorin, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.3.

9. Rischi connessi all’elevata competitività nel mercato delle Tecnologie

Medicali

Il Gruppo Sorin opera in un settore altamente competitivo, caratterizzato dalla presenza di un numero ridotto di operatori internazionali, alcuni dei quali di grandi dimensioni i quali beneficiano, in alcuni segmenti di prodotto/mercato, di risorse finanziarie ed economie di scala – anche nell’ambito dell’attività di ricerca e sviluppo – più elevate rispetto a quelle del Gruppo Sorin. L’intensificarsi del livello di concorrenza del mercato di riferimento potrebbe, pertanto, determinare una riduzione delle quote di mercato del Gruppo Sorin nei diversi paesi e nelle diverse aree di BUSINESS in cui lo stesso opera, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Sorin.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14.

10. Rischi connessi ai mutamenti della normativa di settore

Il Gruppo Sorin svolge la propria attività in un settore disciplinato da numerose disposizioni normative e regolamentari. In particolare, la sperimentazione clinica e la commercializzazione dei dispositivi prodotti dal Gruppo sono soggette a disposizioni nazionali e internazionali gestite da agenzie ed enti governativi, tra cui il Ministero della Salute in Italia e in

GIAPPONE E LA FOOD AND DRUG ADMINISTRATION (“FDA”) NEGLI STATI UNITI.

Eventuali mutamenti dell’attuale quadro normativo nei mercati di riferimento e, in particolare, eventuali mutamenti in materia di rilascio delle autorizzazioni alla commercializzazione dei dispositivi medici, potrebbero determinare un allungamento dei tempi previsti per la commercializzazione dei prodotti e un incremento dei costi da sostenere per il Gruppo Sorin, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Sorin.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.13.

11. Rischi connessi alla dinamica dei prezzi

La dinamica dei prezzi di vendita dei prodotti può essere influenzata dalle politiche di gestione della spesa sanitaria attuate nei mercati di riferimento. Eventuali politiche di contenimento dei programmi di gestione della spesa sanitaria e di rimborso dei prodotti medicali nei Paesi in cui opera il Gruppo Sorin potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziariadello stesso.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo

1.2.12 E PARAGRAFO 1.2.13.

12. Xxxxxx connessi alla tutela della proprietà intellettuale

L’attività svolta dal Gruppo Sorin comporta lo sfruttamento commerciale di tecnologie e brevetti propri e di terzi. Alla data del Prospetto di Quotazione, il Gruppo Sorin è titolare di oltre 500 registrazioni brevettuali nazionali e

internazionali e oltre 1.000 registrazioni nazion ali e internazionali a protezione dei propri marchi. La Società ritiene che la propria attività di progettazione, produzione e vendita di prodotti non dipenda da singoli brevetti, marchi o licenze, tuttavia eventuali contestazioni da parte di terzi di violazioni di disposizioni a tutela della proprietà intellettuale ovvero eventuali contestazioni aventi ad oggetto i brevetti, i marchi o le licenze utilizzate dal Gruppo, ovvero la scadenza del diritto di utilizzazione esclusiva di alcuni di essi potrebbero portare all’inibizione dell’utilizzo di tali brevetti, marchi o licenze da parte del Gruppo Sorin e avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6, Paragrafo 1.2.15 e Paragrafo 1.6.4.

13. Rischi connessi alla dipendenza da un num ero limitato di fornitori

Il Gruppo Sorin produce dispositivi medici ad alta specializzazione la cui realizzazione richiede l’utilizzo di componenti e materiali dotat i di elevata qualità ed affidabilità, quali resine, prodotti chimici, elettronici, metallici e materiali naturali derivanti da tessuti animali. Alcuni di questi componenti e materiali sono acquistati da fornitori strategici per motivi legati alla sicurezza del prodotto.

Il Gruppo Sorin ha in essere una politica volta, da un lato, al mantenimento di un rapporto di continuità con tali fornitori di riferimento, dall’altro, alla identificazione di fonti alternative .

Tuttavia, l’eventuale riduzione o l’interruzione della fornitura di tali componenti, l’aumento dei costi dei materiali forniti e la difficoltà nell’individuazione di fornitori alternativi potrebbero determinare un’interruzione nell’attività di produzione dei dispositivi realizzati con tali componenti, con conseguenti effetti negativi sui rapporti con i clienti, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Sorin.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11.

14. Rischi connessi al verificarsi di eventi dannosi che determinino un superamento dei massimali previsti nelle polizze assicurative della Società Beneficiaria

Il settore di attività in cui opera il Gruppo Sorin espone lo stesso al rischio di procurare a terzi danni talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione. La Società Scissa ha stipulato programmi internazion ali per la copertura (i) della responsabilità civile verso terzi e responsabilità da prodotto e (ii) dei rischi di danni a immobili, macchinari e prodotti di proprietà del proprio gruppo, nonché interruzione dell'attività, nei quali subentrerà la Società Beneficiaria. Tali programmi di copertura assicurativa hanno scadenza

annuale e comportano una conseguente rinegoziazione di anno in anno dei termini e delle condizioni delle polizze. La Società Scissa non ha proceduto ad effettuare accantonamenti in bilancio in quanto ritiene che la copertura assicurativa in essere sia adeguata.

In particolare, con riferimento alla responsabilità per danni cagionati da difetto del prodotto, si segnala che la Società ritiene che il predetto programma internazionale per la copertura assicurativa sia adeguato.

Nonostante la Società ritenga di avere una copertura assicurativa adeguata, si segnala che, qualora eventuali azioni di risarcimento dovessero determinare il superamento dei massimali previsti dal predetto programma

assicurativo, il Gruppo Sorin potrebbe essere chiamato a sostenere i costi eccedenti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Sorin, nonché sulla capacità del Gruppo di ampliare in futuro le proprie quote di mercato. La Società ritiene, tuttavia, che tale rischio sia remoto, anche alla luce dell’esperienza dei passati esercizi.Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6. e Paragrafo 1.6.5.

15. Rischi connessi ai mutamenti economico-politici nei paesi in cui il Gruppo Sorin produce, distribuisce e vende i propri prodotti

Il Gruppo Sorin dispone di un’attività produttiva e distributiva presente nei principali mercati di Europa, Nord America e Giappone. Eventuali mutamenti delle condizioni politiche ed economiche nei Paesi in cui il Gruppo è presente potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.

C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI

16. Rischi connessi alla non contendibilità d el controllo della Società

ALLA DATA DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE, LA SOCIETÀ SCISSA È CONTROLLATA DI DIRITTO AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA DA BIOS S.P.A. (“BIOS”) CHE DETIENE UNA PARTECIPAZIONE PARI A CIRCA IL 58,662% DEL CAPITALE SOCIALE, PARI AD UN’EGUALE PERCENTUALE DEI DIRITTI DI VOTO DELLA SOCIETÀ. ALLA DATA DI

Efficacia, la Società Beneficiaria avrà la medesima compagine sociale di Snia e sarà controllata da Bios e pertanto non s arà contendibile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1 e 3.2.

17. Rapporti con parti correlate

Alla Data di Efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria svolgerà un ruolo di sostegno e supporto nei confronti delle società operative ad essa facenti capo nell’ambito dello sviluppo delle risorse umane, della gestione finanziaria – anche attraverso l’accentramento dei flussi finanziari e la definizione di accordi di gruppo con il sistema creditizio - e dell’assistenza legale, fiscale e societaria. I rapporti del Gruppo Sorin verso imprese del

GRUPPO NON CONSOLIDATE INTEGRALMENTE NON SONO SIGNIFICATIVI, NÉ A LIVELLO ECONOMICO NÉ A LIVELLO PATRIMONIALE. CON RIFERIMENTO AI RAPPORTI TRA LA SOCIETÀ BENEFICIARIA E LE SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO DELLA SOCIETÀ SCISSA, SI SEGNALA CHE ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE LA SOCIETÀ DIDECO S.P.A. (“DIDECO”), CONTROLLATA DA SORIN, AVRÀ UNA POSIZIONE DEBITORIA NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ SCISSA CHE, ALLA DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL’OPERAZIONE DI SCISSIONE, ERA PARI A CIRCA 96 MILIONI DI EURO. ALLO SCOPO DI MANTENERE INVARIATO IL VALORE DEL PATRIMONIO NETTO DI SORIN INDIVIDUATO NEL PROGETTO DI SCISSIONE, TALE DEBITO FINANZIARIO È STATO INCREMENTATO DI ULTERIORI 40,5 MILIONI DI EURO NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA PRO-FORMA AL 30 SETTEMBRE 2003. AL 30 SETTEMBRE 2003, IL DEBITO RETTIFICAT O PRO-FORMA AMMONTAVA, PERTANTO, COMPLESSIVAMENTE A 136,5 MILIONI DI EURO, PARI AL 36,95% SUL TOTALE DEI DEBITI FINANZIARI DEL GRUPPO SORIN. A TALE RIGUARDO, LA SOCIETÀ SCISSA PREVEDE CHE TALE POSIZIONE SIA ESTINTA ENTRO IL PRIMO TRIMESTRE 2004. LA

Xxxxxxx ritiene che le operazioni con parti correlate siano a condizioni di mercato.

Per ulteriori informazioni si rinvia all’avvertenza n.18 nonché alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 e al Capitolo IV, Paragrafo 4.5.

18. Rapporti con gli Sponsor e pegno sulla maggioranza delle azioni Sorin

SNIA HA CONFERITO L’INCARICO DI SPONSOR A INTERBANCA S.P.A. E J.P. MORGAN SECURITIES LTD. (RISPETTIVAMENTE “INTERBANCA” E “JPMORGAN”), AI SENSI DEL TITOLO 2.3 DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA.

Interbanca e JPMorgan hanno prestato servizi di consulenza e assistenza a favore della Società Scissa in relazione alla Scissione e alla quotazione dell’Emittente.

Interbanca si identifica come parte correlata di Sorin, in quanto detiene una partecipazione pari al 22,5% di Bios, società che esercita il controllo su Snia e, alla Data di Efficacia, eserciterà il controllo su Sorin ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza.

Bios ha costituito in pegno a favore di un POOL di banche (ivi comprese Interbanca S.p.A. e Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., controllante di Interbanca) n. 322.440.475 azioni rappresentanti il 54,640% del capitale sociale di Snia, a garanzia delle obbligazioni derivanti da un contratto di finanziamento (per l’elenco di tali banche si veda Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1). L'atto di costituzione del pegno prevede che i diritti di voto rimangano in capo a Bios, nonché prevede l'estensione del pegno anche alle azioni ordinarie Sorin che saranno assegnate a Bios (n. 193.464.285, pari al 54,640% del capitale sociale di Sorin) in sostituzione delle azioni ordinarie Snia che saranno annullate in sede di Scissione secondo le modalità previste dal Progetto di Scissione.

Interbanca, inoltre, ha prestato servizi di consulenza e assistenza a Snia in relazione alle trattative per l’acquisizione del Gruppo Carbomedics e all’operazione di aumento di capitale sociale, conclusosi nei primi mesi del 2003, ha stipulato con Snia un contratto a termine per la copertura del rischio di cambio sul pagamento del prezzo di acquisto del Gruppo Carbomedics per complessivi 80 milioni di dollari USA ad un controvalore di 80,1 milioni di euro e partecipa ai finanziamenti sindac ati concessi a Snia per l’acquisizione di Cobe Cardiovascular e di Ela Medical, per un importo complessivo di circa 9 milioni di euro.

Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., controllante di Interbanca, ha inoltre concesso a Snia affidamenti di conto corrente e commerciali, che rimarranno in capo aSnia, per circa 4 milioni di euro.

I rapporti con Interbanca e Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A sono regolati a condizioni di mercato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 e Capitolo III, Paragrafo 3.1, nonché alla Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4.

19. Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati

LE AZIONI ORDINARIE SORIN (LE “AZIONI”) SARANNO NEGOZIATE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA. I POSSESSORI DELLE AZIONI POTRANNO LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO MEDIANTE LA VENDITA SUL MERCATO DI QUOTAZIONE DELLE STESSE. TUTTAVIA, TALI AZIONI POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ COMUNI E GENERALIZZATI, A PRESCINDERE

dall’Emittente e dall’ammontare delle stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate, tempestive contropartite nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.5 e alla Sezione Terza, Capitolo XII.

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'EMITTENTE E DELL'OPERAZIONE

Le informazioni sintetiche di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a quelle più analitiche contenute all'interno del Prospetto di Quotazione.

Di seguito sono indicati i soggetti che partecipano all’operazione di quotazione delle azioni ordinarie della Società Beneficiaria sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“Quotazione”), nonché il ruolo da essi rispettivamente svolto.

Sorin S.p.A. Emittente

Interbanca S.p.A. Sponsor

J.P. Morgan Securities Ltd. Sponsor

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. Società di revisione

1. L’EMITTENTE

Data di costituzione ed evoluzione di Sorin

L'Emittente sarà costituita per effetto della Scissione parziale proporzionale di Snia, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Il Progetto di Scissione, approvato dall’assemblea straordinaria di Snia in data 26 giugno 2003, prevede il trasferimento a favore della Società Beneficiaria del patrimonio costituito, in xxx xxxxxxxxxx, xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx Xxxx xxx xxxxxxx Tecnologie Medicali, nonché dagli ulteriori elementi patrimoniali attivi e passivi descritti nel Progetto di Scissione.

Gli effetti della Scissione decorreranno, anche a fini contabili e fiscali, ai sensi dell’art. 2504-decies del codice civile, dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di Scissione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese competente. Con tale iscrizione, Sorin verrà ad esistenza e diverrà titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli elementi patrimoniali ad essa trasferiti mediante Scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni ad essi relativi. L'esecuzione della Scissione darà quindi luogo a due società indipendenti, ciascuna focalizzata sul proprio business; in particolare, Sorin sarà attiva nel settore Tecnologie Medicali e Snia nei settori chimico e altre attività.

Il gruppo che, alla Data di Efficacia, farà capo a Sorin è entrato a far parte di Snia nel 1986 quando Fiat S.p.A. ha conferito a Snia il 75% del capitale di Sorin Biomedica

S.p.A. - società attiva nel settore delle Tecnologie Medicali a partire dagli anni sessanta e quotata sulla Borsa di Milano dal dicembre 1985 – il cui residuo 25% era flottante.

Il gruppo facente capo a Sorin Biomedica S.p.A, operante nel settore delle Tecnologie Medicali, si è sviluppato successivamente, anche tramite acquisizioni internazionali, fino a divenire un polo industriale mondiale presente in tutti i principali segmenti dei prodotti per le malattie cardiovascolari e nel segmento dei prodotti per le malattie renali.

Nel 1992, Sorin Biomedica S.p.A. acquista Shiley, divisione cardiovascular devices

del gruppo farmaceutico statunitense Pfizer Inc., che comprende anche (i) Dideco

S.p.A. (“Dideco”) e (ii) Xxxxxxxx Instrumente GmbH ("Xxxxxxxx") e le società ad esse facenti capo.

Nel maggio 1999, Sorin Biomedica S.p.A. acquisisce dal gruppo svedese Gambro, le attività del settore cardiochirurgico facenti capo alla società americana Cobe Cardiovascular Inc (“Cobe Cardiovascular”).

Nel 2000, Sorin Biomedica S.p.A. viene fusa per incorporazione in Snia e le azioni di quest’ultima vengono revocate dalla quotazione. Nel 2000, Snia, inoltre, riorganizza le attività in business unit.

Nel maggio 2001, il gruppo Snia acquisisce da Sanofi - Synthélabo il Gruppo Ela Medical e rafforza la presenza del Gruppo nel settore dei prodotti per il trattamento delle alterazioni del ritmo cardiaco.

Nell’aprile 2002, il gruppo Snia acquisisce la società francese Xxxxxxx, specializzata nella produzione di soluzioni per la dialisi.

Nel gennaio 2003, il gruppo Snia acquisisce, da Centerpulse Ltd. e Centerpulse USA Holding Co., Carbomedics Inc. (“Carbomedics”), società con sede negli Stati Uniti che produce valvole cardiache meccaniche, Mitroflow Corp. (“Mitroflow”), società con sede in Canada, che produce valvole cardiache biologiche, e sei società commerciali, di cui cinque in Europa e una in Canada. Sebbene nell’ambito del gruppo facente capo a Centerpulse Ltd. le società acquisite da Snia facessero capo a quattro società controllanti, nel Prospetto di Quotazione le predette società sono definite “Gruppo Carbomedics”.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.

Struttura del Gruppo

La seguente rappresentazione grafica mostra le principali società produttive controllate da Sorin, con indicazione delle relative business unit.

SORIN S.p..A..

100%

99,99%

100%

Principali società

Dideco S.p.A.

Ela Medical S.A.

Sorin Biomedica Cardio S.p.A.

Bellco S.p.A.

100%

Sorin Biomedica CRM S.r.l.

99,97% Laboratoire Xxxxxxx S.A.

Sorin LifeWatch S.r.l.

100% Xxxxxxxx Instrumente

GmbH

100%

Cobe Cardiovascular Inc.

100%

Carbomedics Inc.

100%

Mitroflow Corp.(*)

Business units

Cardiovascular Implantable Devices

Renal Care

Cardiac Rhythm Management

Cardiac Surgery

(*) Mitroflow Corporation è posseduta indirettamente al 100% da Sorin tramite la holding finanziaria Biofin Holding International N.V..

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.

Attività e settori di attività in cui opera il Gruppo

Il Gruppo opera da oltre 30 anni nel settore delle Tecnologie Medicali e in particolare si occupa della ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di dispositivi medici, monouso o impiantabili, e di macchinari per il trattamento delle patologie del sistema cardiovascolare e dei reni.

Nell’area dei prodotti per le malattie cardiovascolari, il Gruppo Sorin opera per mezzo delle business unit: (i) Cardiac Surgery (“CS”), a sua volta suddivisa nel comparto cardiopolmonare e nel comparto blood management; (ii) Cardiac Rhythm Management (“CRM”), a sua volta suddivisa per linee di prodotto (pacemaker, defibrillatori impiantabili, holter, altri prodotti); (iii) Cardiovascular Implantable Devices (“CID”), a sua volta suddivisa nel comparto valvole cardiache artificiali e nel comparto angioplastica coronarica e periferica. Nell’area dei prodotti per il trattamento delle malattie renali, il Gruppo Sorin opera tramite la business unit Renal Care (“RC”) (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2). Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, i ricavi netti pro-forma del Gruppo Sorin erano pari a circa 672 milioni di euro, di cui circa 577 milioni di euro, pari a circa l’85%, derivanti dalla vendita di prodotti per le malattie cardiovascolari e circa 98 milioni di euro, pari a circa il 15%, dalla vendita di prodotti per l’emodialisi (prima delle elisioni infragruppo). I dati non includono le società del Gruppo Carbomedics, acquisite nel gennaio 2003.

Il Gruppo Sorin è l’unico operatore europeo presente in tutti i principali segmenti dei prodotti per le malattie cardiovascolari in grado di competere con la concorrenza mondiale, rappresentata in prevalenza da società statunitensi.

Il Gruppo Sorin, titolare di oltre 500 registrazioni brevettuali nazionali e internazionali e oltre 1.000 registrazioni nazionali e internazionali a protezione dei propri marchi, è tra i primi operatori su scala mondiale in termini di prodotti venduti ed è presente con proprie strutture di ricerca, produzione e vendita in Europa, Nord America e Asia.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.

Ripartizione dei ricavi netti pro-forma per settore di attività e per area geografica

La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi netti consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi 2003 per settore di attività.

(euro milioni) (dati pro-forma)	Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi 2003
Prodotti cardiovascolari
Cardiac Surgery	333,5	156,2	230,1
Cardiac Rhythm Management	174,8	82,4	122,2
Cardiovascular Implantable Devices Prodotti emodialisi	68,3	65,7	99,6
Renal Care	97,8	52,2	76,6
Rettifiche*	(2,5)	(0,8)	(1,2)
Totale	671,9	355,7	527,3
* Elisione dei ricavi infragruppo.

Nota: Il Gruppo Carbomedics è stato consolidato a partire dal 21 gennaio 2003, data di acquisizione dello stesso.

La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi netti consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi 2003 per area geografica di destinazione.

(euro milioni) (dati pro-forma)	Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi 2003
Italia	124,2	71,6	105,0
Resto d’Europa	271,6	144,3	209,3
Nord America	163,8	82,4	125,7
Giappone	52,7	25,4	39,1
Resto del Mondo	59,6	32,0	48,2
Totale	671,9	355,7	527,3

Nota: Il Gruppo Carbomedics è stato consolidato a partire dal 21 gennaio 2003, data di acquisizione dello stesso.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 e Capitolo IV, Paragrafo 4.4.

Percentuale dei primi tre e dei primi dieci clienti sui ricavi netti pro-forma

In considerazione della natura dell'attività svolta dal Gruppo Sorin e della frammentazione della propria clientela, la composizione percentuale dei ricavi netti pro-forma dei primi tre e primi dieci clienti non è un dato di rilievo. I primi dieci clienti rappresentano, infatti, congiuntamente il 5,9% dei ricavi netti consolidati pro-forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. Nessun cliente rappresenta, pertanto, singolarmente più del 2% dei ricavi netti consolidati pro-forma al 31 dicembre 2002.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.

Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori

Fornitori

I primi dieci fornitori rappresentano congiuntamente il 13,4% dei costi di acquisto di materie prime, servizi e altri oneri di gestione consolidati pro-forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. La Società ritiene di non avere particolari rapporti di dipendenza nei confronti dei propri fornitori, tuttavia, in considerazione dell'elevato grado di sofisticazione dei prodotti realizzati dal Gruppo, la stessa ritiene che esistano pochi fornitori in grado di assicurare il livello di qualità e affidabilità richiesto ai componenti e alle materie prime utilizzate nella produzione delle macchine e dispositivi impiantabili.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.

Finanziatori

La Società ritiene che, data la composizione dei propri finanziamenti, non sussistano situazioni di dipendenza da singoli finanziatori.

In particolare, al 30 settembre 2003 i principali finanziamenti che il Gruppo Sorin ha in essere sono:

- due finanziamenti sindacati, con capofila Mediobanca Finstrutture, erogati nel 1999 per l’acquisizione di Cobe Cardiovascular e rifinanziati nel 2001, che al 30 settembre 2003 ammontano complessivamente a 57,7 milioni di euro (di cui la quota in scadenza entro il 30 settembre 2004 è pari a 23,2 milioni di euro)

- un finanziamento sindacato, con capofila Mediobanca, erogato nel 2001 per l’acquisizione di Ela Medical, che al 30 settembre 2003 ammonta complessivamente a 95,5 milioni di euro (di cui la quota in scadenza entro il 30 settembre 2004 è pari a 14,0 milioni di euro)

- un finanziamento concesso dal venditore per l’acquisizione del Gruppo Carbomedics nel gennaio 2003, che al 30 settembre 2003 ammonta complessivamente a circa 30,9 milioni di euro (nessuna quota in scadenza entro il 30 settembre 2004).

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.5 e 1.2.17, Capitolo IV, Paragrafi 4.4.2 e 4.5.1.

Programmi futuri e strategie

A livello di Gruppo, i principali obiettivi strategici dell’Emittente sono i seguenti:

Innovazione tecnologica

Il Gruppo intende rafforzare le funzioni di ricerca e sviluppo dei propri prodotti, anche attraverso l’integrazione e la specializzazione dei centri di ricerca entrati a far parte del Gruppo a seguito delle acquisizioni intervenute negli ultimi anni.

Sviluppo di prodotti specialistici

Il Gruppo intende proseguire l'attività di ricerca e sviluppo di prodotti ad alta specializzazione, con l’obiettivo di cogliere le opportunità di sviluppo in segmenti di mercato caratterizzati da elevati tassi di crescita e redditività.

In questa ottica si inquadra, nell’ambito dei prodotti per angioplastica, lo sviluppo dei nuovi stent endovascolari, che sfrutta sinergicamente la tecnologia già collaudata con successo sullo stent coronarico, e del c.d. drug eluting stent, con l’obiettivo di migliorare la performance del prodotto attuale, grazie al rilascio controllato di un farmaco in grado di limitare ulteriormente il processo di restenosi post impianto.

Inoltre nel campo del trattamento del ritmo cardiaco si segnala lo sviluppo del nuovo defibrillatore impiantabile di dimensioni ridotte, l’utilizzo dell’elettrodo con accelerometro associato al defibrillatore impiantabile e, nel campo vascolare, lo sviluppo della valvola biologica impiantabile per via percutanea.

Sviluppo internazionale

Il Gruppo intende sviluppare la propria presenza in Paesi interessanti per dimensione del mercato attuale e prospettica (quali gli Stati Uniti), livello dei prezzi di vendita e affidabilità commerciale. Questo obiettivo verrà perseguito prioritariamente tramite sviluppo interno, anche attraverso il rafforzamento delle strutture commerciali.

Completamento delle integrazioni

Il Gruppo intende completare il processo di integrazione delle società neo-acquisite tramite lo sfruttamento di sinergie e la realizzazione di economie di scala in diverse aree di attività fra cui, principalmente, la ricerca e sviluppo, i processi produttivi e la rete commerciale.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18.

Investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo dell'Emittente

Nella tabella seguente si riportano gli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali sostenuti nell’esercizio 2002 e nel primo semestre 2003, che non tengono conto delle variazioni dell’area di consolidamento relative principalmente a Xxxxxxx e al Gruppo Carbomedics. Non si riportano i dati relativi agli investimenti in immobilizzazioni finanziarie in quanto non significativi (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.1).

(euro milioni)

(dati pro-forma)

Esercizio 2002

1°

semestre 2003

Primi nove mesi 2003

Investimenti in immobilizzazioni immateriali	9,5	6,9	11,1
Investimenti in immobilizzazioni materiali	32,8	19,1	25,2
Totale	42,3	26,0	36,3

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente ai costi capitalizzati sostenuti per l’ottenimento delle autorizzazioni FDA alla commercializzazione dei prodotti sul mercato statunitense nonché a brevetti, concessioni e licenze.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali, per i quali la business unit CS contribuisce per circa il 50%, riguardano principalmente le attrezzature industriali e commerciali, che includono le apparecchiature concesse in comodato d’uso ai clienti e per la parte rimanente sono frammentati tra numerosi progetti specifici delle singole business unit. Significativi sono anche gli investimenti in attrezzature informatiche, dotazioni per ufficio e automezzi.

Per ulteriori approfondimenti e la descrizione degli investimenti per business unit si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.6.2.

2. DATI RELATIVI ALL'OPERAZIONE

Borsa Italiana, con provvedimento n. 3194 in data 15 dicembre 2003, ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italia

S.p.A. (il “Regolamento”), ha disposto l'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle

azioni ordinarie dell’Emittente, subordinatamente alla pubblicazione del Prospetto di Quotazione e all'iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2504 decies del codice civile.

Successivamente al verificarsi delle condizioni di efficacia della delibera di ammissione a quotazione, Borsa Italiana, con proprio provvedimento, fisserà la data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente e di tale provvedimento verrà data tempestiva comunicazione al mercato mediante Avviso di Borsa trasmesso ad almeno due agenzie di stampa.

L'iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese e l'inizio delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente sul Mercato Telematico Azionario sono previste per l'inizio del mese di gennaio 2004.

Ai sensi del Titolo 2.3.1, del Regolamento, Snia ha conferito l’incarico di Sponsor a Interbanca e JPMorgan. Ai sensi dell’articolo 2.3.4 del Regolamento, gli Sponsor hanno assunto gli impegni di cui alla Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4.

Azionariato

Trattandosi di scissione parziale proporzionale, alla Data di Efficacia, Sorin avrà la medesima compagine azionaria di Snia, in quanto tutti gli azionisti di Snia parteciperanno al capitale di Sorin nelle medesime proporzioni.

La seguente tabella indica il numero di azioni ordinarie, nonché la relativa percentuale di capitale sociale, appartenenti agli azionisti della Società Scissa che, sulla base delle risultanze del libro soci, integrate dalle informazioni a disposizione di

Snia alla data di redazione del Prospetto di Quotazione, possiederanno, alla Data di Efficacia, una partecipazione del capitale sociale della Società Beneficiaria superiore al 2%:

n. azioni ordinarie (i) % sul capitale sociale (ii)

Bios S.p.A. (iii) 207.704.541 58,662%

(i) Il numero delle azioni è stato calcolato applicando agli attuali possessi azionari nella Società Scissa il criterio di assegnazione previsto nel Progetto di Scissione, tenuto conto che, qualora il capitale sociale della Società Beneficiaria alla Data di Efficacia sia pari all’importo minimo indicato nella nota (ii) seguente, Bios, ha espresso la disponibilità a rinunciare al diritto di ottenere azioni della Società Beneficiaria con riferimento a n. 2 azioni Snia.

(ii) Le percentuali di partecipazione sono state calcolate sulla base dell’importo minimo del capitale sociale della Società Beneficiaria alla Data di Efficacia, pari a 354.070.392,00 euro rappresentato da n. 354.070.392 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.9).

(iii) Bios S.p.A. ha costituito in pegno a favore di un pool di banche, composto attualmente da Interbanca S.p.A., Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A, Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l., Banco di Sicilia S.p.A., Banco di Brescia S.p.A. e Unipol Banca S.p.A., n. 322.440.475 azioni ordinarie Snia, rappresentanti il 54,640% del capitale sociale di Snia, a garanzia delle obbligazioni derivanti da un contratto di finanziamento. L'atto di costituzione del pegno prevede l'estensione del pegno stesso anche alle azioni ordinarie Sorin che saranno assegnate a Bios in sostituzione delle azioni ordinarie Snia che saranno annullate in sede di scissione secondo le modalità previste dal Progetto di Scissione.

Alla data del Prospetto di Quotazione, Xxxx non è a conoscenza di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico aventi ad oggetto le azioni Sorin.

Alla data del Prospetto di Quotazione, Snia è a conoscenza di (i) un patto parasociale che disciplina, tra l’altro, il trasferimento delle azioni Snia, pubblicato da ultimo, ai sensi della normativa vigente, in data 31 ottobre 2003 e (ii) un patto parasociale di sindacato di voto e di blocco avente ad oggetto le azioni di Bios, società che controlla di diritto Snia e controllerà Sorin, pubblicato da ultimo, ai sensi della normativa vigente, in data 7 giugno 2003 (cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3 e Appendice 13.5).

Calendario dell'operazione

3. Dati contabili

Vengono di seguito forniti i dati consolidati pro-forma dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, al semestre chiuso al 30 giugno 2003 ed ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2003. Tuttavia, essendo Sorin una società di nuova costituzione, non sono forniti i dati pro-forma dell’Emittente relativi ai corrispondenti periodi degli anni precedenti.

Inoltre, con riferimento al giudizio sui dati pro-forma dell’Emittente, espresso dalla società di Revisione, si rinvia alla Sezione III, Capitolo XIII, Paragrafo 13.3 del presente Prospetto di Quotazione.

Dati finanziari selezionati pro-forma relativi all'Emittente

Si riportano di seguito gli elementi di sintesi più significativi per l’analisi dell’andamento reddituale, patrimoniale e finanziario del Gruppo Sorin, desunti dai dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma riportati nella successiva Sezione Prima, Capitolo IV.

Conto economico consolidato pro-forma

(in migliaia di euro) (dati pro-forma)		Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi 2003
Ricavi netti		671.921	355.722	527.339
Margine operativo lordo		98.773	43.693	61.945
Risultato operativo		36.966	11.491	9.314
Risultato attività ordinarie		15.628	3.742	(2.648)
Risultato ante imposte		16.167	1.716	(5.790)
Risultato netto di Gruppo e di terzi		14.912	(2.141)	(15.328)
Risultato netto di competenza		14.775	(2.227)	(15.426)
del Gruppo
Stato patrimoniale consolidato pro-forma
(in migliaia di euro)		31 dicembre 2002	30 giugno 2003	30 settembre 2003*
(dati pro-forma)
Capitale immobilizzato		397.300	482.152		-
Capitale d’esercizio netto		270.087	312.819		-
Trattamento di fine rapporto		(28.332)	(29.004)		-
Capitale investito netto		639.055	765.967		-
Patrimonio netto	di	466.019	440.524		-
competenza del Gruppo
Patrimonio	netto	di	957	1.043	-
competenza dei terzi
Patrimonio netto di Gruppo		466.976	441.567	-
e terzi
Indebitamento finanziario		(172.079)	(324.400)	(317.551)
netto

* In considerazione delle modalità di redazione delle relazioni trimestrali, i dati relativi al 30 settembre 2003 riportano il solo ammontare dell’indebitamento finanziario netto

Flussi monetari consolidati pro-forma

(in migliaia di euro) (dati pro-forma)	Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi 2003*
Flusso monetario da attività di esercizio	71.413	(17.061)		-
Flusso monetario da attività di investimento	(36.664)	(129.963)		-
Flusso monetario da attività di finanziamento	(152.617)	29.170		-

Altri flussi

(32.713)

(9.879)

Flusso monetario netto del

periodo

(150.581)

(127.733)

* In considerazione delle modalità di redazione delle relazioni trimestrali, i dati relativi al periodo 1 gennaio 2003 - 30 settembre 2003 non sono disponibili

Indici reddituali e finanziari

(dati pro-forma) Esercizio 2002 1° semestre

2003

Primi nove mesi 2003*

Risultato operativo su ricavi 5,5% netti	3,2%	1,8%
Risultato operativo sul capitale 5,6% investito netto medio	3,3%	-
Oneri finanziari netti sui ricavi 2,9% netti	2,2%	2,3%
Risultato netto di Gruppo e 2,2% terzi su ricavi netti	(0,6%)	(2,9%)
Indebitamento finanziario 0,37	0,73	-

netto su patrimonio netto di Gruppo e terzi

* In considerazione delle modalità di redazione delle relazioni trimestrali, alcuni indici relativi al periodo 1 gennaio 2003 - 30 settembre 2003 non sono disponibili

Indicatori pro-forma per azione (1)

(in euro) (dati pro-forma)	31 dicembre 2002	30 giugno 2003	30 settembre 2003(2)
Risultato operativo	0,104	0,032	0,026
Risultato attività ordinarie	0,044	0,011	(0,007)
Risultato attività ordinarie dopo la tassazione	0,041	(0,0003)	(0,034)
Risultato netto di competenza del Gruppo	0,042	(0,006)	(0,044)
Flusso monetario da attività di esercizio	0,202	(0,048)	-
Patrimonio netto di	1,316	1,244	-

competenza del Gruppo

1) I dati per azione sono calcolati con riferimento al numero minimo di azioni ordinarie della Società Beneficiaria alla Data di Efficacia pari a 354.070.392 azioni ordinarie (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.9).

2) In considerazione delle modalità di redazione delle relazioni trimestrali, alcuni indicatori pro-forma per azioni relativi al periodo 1 gennaio 2003 – 30 settembre 2003 non sono disponibili.

Per informazioni più analitiche si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1, 4.1.2 e 4.4.

Numero di dipendenti

La seguente tabella illustra il numero dei dipendenti del Gruppo Sorin su base pro- forma al 31 dicembre 2002, al 30 giugno 2003 e al 30 settembre 2003, ripartiti secondo le principali categorie.

(dati pro-forma)	31 dicembre 2002	30 giugno 2003	30 settembre 2003
Dirigenti	83	97	99
Quadri	201	195	195
Impiegati	2.182	2.092	2.092
Operai	1.827	2.467	2.455
Totale	4.293	4.851	4.841

La seguente tabella illustra il numero dei dipendenti del Gruppo Sorin su base pro- forma al 31 dicembre 2002, al 30 giugno 2003 e al 30 settembre 2003, ripartiti per area geografica

(dati pro-forma)	31 dicembre 2002	30 giugno 2003	30 settembre 2003
Italia	2.203	2.314	2.348
Resto d’Europa	1.098	1.052	1.036
Nord America	882	1.369	1.339
Giappone	103	109	111
Resto del Mondo	7	7	7
Totale	4.293	4.851	4.841

Per informazioni più analitiche si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.

Indicazione sull'andamento recente e sulle previsioni dei risultati dell'esercizio

La Società ritiene che negli ultimi due mesi dell’esercizio in corso continuerà il trend di crescita dei ricavi netti già registrato nel mese di ottobre, a seguito principalmente della significativa crescita attesa dei volumi di vendita dei prodotti delle business units CRM e CID. La Società prevede che il positivo andamento dei ricavi netti sarà accompagnato anche da una significativa crescita della redditività ed in particolare del margine operativo lordo nell’ultimo trimestre del 2003, principalmente trainata dalle business units CRM e CID.

Con riferimento all’indebitamento finanziario netto, che ha già mostrato una riduzione da 324,4 milioni di euro al 30 giugno 2003 a 317,6 milioni di euro al 30 settembre 2003, la Società prevede che sia confermata tale positiva tendenza nell’ultimo trimestre, grazie all’autofinanziamento della gestione e alla contrazione del capitale di esercizio netto.

Posizione finanziaria netta pro-forma dell'Emittente

Alla data del 30 settembre 2003, l’indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo Sorin era pari a 317,6 milioni di euro (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.4.2), mentre alla data del 31 ottobre 2003, sulla base di dati desunti da elaborazioni extracontabili, l’indebitamento finanziario netto pro-forma passa a 312,8 milioni di euro (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1).

La seguente tabella indica l’indebitamento finanziario netto pro forma dell’Emittente alla data del 31 dicembre 2002 e al 30 giugno e al 30 settembre 2003.

(in migliaia di euro)

(dati pro-forma)

Indebitamento finanziario netto

31 dicembre 2002 30 giugno 2003 30 settembre 2003*

(172.079) (324.400) (317.551)

SEZIONE PRIMA

Informazioni relative all’Emittente

Capitolo I. Informazioni relative all'attività dell'Emittente e del Gruppo

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività

L'Emittente sarà costituita per effetto della Scissione parziale proporzionale di Snia, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il Progetto di Scissione

In data 26 giugno 2003, l'assemblea straordinaria di Snia ha approvato il progetto di scissione parziale proporzionale di Snia mediante costituzione della società beneficiaria "Sorin S.p.A.". Il Progetto di Scissione prevede il trasferimento a favore di Sorin del patrimonio costituito, in xxx xxxxxxxxxx, xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx Xxxx xxx xxxxxxx Tecnologie Medicali, nonché dagli ulteriori elementi patrimoniali attivi e passivi descritti nel Progetto di Scissione.

L'operazione di Scissione - configurandosi come scissione parziale proporzionale mediante costituzione di una nuova società - si realizzerà in conformità con gli articoli 2504-septies e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni illustrate nel Progetto di Scissione.

Con tale iscrizione, Sorin verrà ad esistenza e diverrà titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli elementi patrimoniali ad essa trasferiti mediante Scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni ad essi relativi.

L'esecuzione della Scissione darà quindi luogo a due società indipendenti, ciascuna focalizzata sul proprio business; in particolare, la Società Beneficiaria sarà attiva nel settore Tecnologie Medicali e la Società Scissa nei settori chimico e altre attività.

In particolare, alla Società Beneficiaria verranno trasferite, alla Data di Efficacia, le seguenti partecipazioni dirette (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7):

- 100% del capitale sociale di Dideco, società attiva nella progettazione e realizzazione di prodotti per la cardiochirurgia, capofila della business unit CS;

- 99,999% del capitale sociale di Ela Medical, società attiva nella produzione di stimolatori cardiaci, capofila della business unit CRM;

- 100% del capitale sociale di Sorin Biomedica Cardio S.p.A. (“Sorin Biomedica Cardio”), società attiva nella produzione di dispositivi impiantabili ad alta tecnologia per cardiologia e cardiochirurgia, capofila della business unit CID;

- 100% del capitale sociale di Bellco S.p.A. (“Bellco”), società attiva nella produzione di macchine e sistemi per la dialisi, capofila della business unit RC;

- 100% del capitale sociale di Biofin Holding International BV (“Biofin”), società finanziaria;

- 100% del capitale sociale di Sorin LifeWatch S.r.l. (“Sorin LifeWatch”), società attiva nell'offerta di servizi di telemedicina e telecardiologia;

- 100% del capitale sociale di Sorin Cobe CV Inc. (“Sorin Cobe ”), società operante nelle attività propedeutiche allo sviluppo dei prodotti impiantabili negli Stati Uniti;

- 86,423% del capitale sociale di Sorin Biomedica S.p.A. (“Sorin Biomedica”), società di servizi. Il rimanente 13,577% è di proprietà di Sorin Biomedica Cardio;

- 1,466% del capitale sociale di Istituto Europeo Oncologia S.r.l. (“Istituto Europeo Oncologia”).

Storia ed evoluzione delle società del Gruppo Sorin

Il gruppo che, alla Data di Efficacia, farà capo a Sorin è entrato a far parte di Snia nel 1986 quando Fiat S.p.A. ha conferito a Snia il 75% del capitale di Sorin Biomedica

S.p.A. - società attiva nel settore delle Tecnologie Medicali a partire dagli anni sessanta e quotata sulla Borsa di Milano dal dicembre 1985 – il cui residuo 25% era flottante.

Nel 1992, Sorin Biomedica S.p.A. acquista Shiley, divisione cardiovascular devices del gruppo farmaceutico statunitense Pfizer, che comprende anche (i) Dideco, società europea nella produzione e commercializzazione di ossigenatori e (ii) Xxxxxxxx, società co-leader mondiale nella produzione e distribuzione di macchine cuore-polmone, e le società ad esse facenti capo.

Nel maggio 1999, Sorin Biomedica S.p.A. acquisisce dal gruppo svedese Gambro, le attività facenti capo alla società americana Cobe Cardiovascular (con stabilimenti a Denver, Stati Uniti), con un esborso pari a circa 250 milioni di dollari, e diventa leader mondiale nel settore della cardiochirurgia.

Nel 2000, Sorin Biomedica S.p.A. viene fusa per incorporazione in Snia e le azioni di quest’ultima vengono revocate dalla quotazione. Snia riorganizza le attività in business unit, e pone a capo di ciascuna business unit una società capofila.

Nel maggio 2001, il gruppo Snia acquisisce da Sanofi - Synthélabo, la società francese Ela Medical (con stabilimenti a Parigi, Francia), ad un prezzo di 140 milioni di euro, e rafforza la presenza del Gruppo nel settore dei prodotti per il trattamento delle alterazioni del ritmo cardiaco (pacemakers e defibrillatori).

Nell’aprile 2002, Snia acquisisce da Dialinvest S.A. la società francese Xxxxxxx, specializzata nella produzione di soluzioni per la dialisi, ad un prezzo di 13,9 milioni di euro, rafforzando così il proprio portafoglio prodotti e la presenza in Europa della business unit RC.

Nel gennaio 2003, Snia acquisisce da Centerpulse Ltd. e Centerpulse USA Holding Co il Gruppo Carbomedics, specializzato nella produzione di valvole cardiache

artificiali meccaniche e biologiche, con un esborso pari a 114,2 milioni di euro3. Tale ultima acquisizione ha rafforzato significativamente la posizione di Snia nella business unit CID, consentendo alla stessa di entrare nel mercato statunitense, di conquistare una posizione di co-leadership a livello mondiale nelle valvole cardiache meccaniche e di crescere sensibilmente nel comparto delle valvole biologiche.

Per una descrizione più dettagliata delle società del Gruppo Sorin si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.

1.2 Descrizione dell'attività del Gruppo Sorin

1.2.1 Attività del Gruppo Sorin

Si precisa che le informazioni contenute nel presente Prospetto di Quotazione riferite a Sorin riguardano le attività svolte dalla Società Scissa e alla stessa afferenti che saranno trasferite alla Società Beneficiaria alla Data di Efficacia.

1.2.1.1 Premessa

Il Gruppo Sorin opera in due principali aree di mercato, quella dei prodotti per il trattamento delle malattie cardiovascolari e quella dei prodotti per il trattamento delle malattie renali.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, i ricavi netti pro-forma del Gruppo Sorin erano pari a circa 672 milioni di euro, di cui circa 577 milioni di euro, pari a circa l’85%, derivanti dalla vendita di prodotti per le malattie cardiovascolari e circa 98 milioni di euro, pari a circa il 15%, dalla vendita di prodotti per l’emodialisi (prima delle elisioni infragruppo). I dati non includono il Gruppo Carbomedics, acquisito nel gennaio 2003.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, circa il 59% dei ricavi netti pro-forma del Gruppo Sorin derivavano dalla vendita di prodotti in Europa (di cui circa il 18% in Italia), circa il 24% in Nord America, circa il 8% in Giappone. Il rimanente 8% nelle restanti aree del mondo.

Nel 2002, il Gruppo Sorin ha speso circa 47 milioni di euro in ricerca e sviluppo (esclusi i dati relativi al Gruppo Carbomedics), con un’incidenza del 7% sui ricavi netti pro-forma.

Nell’area dei prodotti per le malattie cardiovascolari, il Gruppo Sorin opera per il mezzo delle seguenti business unit:

(i) Cardiac Surgery (“CS”), a sua volta suddivisa in due comparti: (i) il comparto cardiopolmonare, che opera nella progettazione, produzione e vendita di prodotti e apparecchiature per la circolazione extracorporea del sangue durante interventi chirurgici a cuore fermo (ossigenatori, macchine cuore- polmone, componenti monouso, ecc., nell’insieme definiti “sistemi di

3 Valore, comprensivo degli oneri accessori, convertito al tasso di cambio Euro/ Dollaro USA del 31 gennaio 2003.

circolazione extracorporea”) e (ii) il comparto blood management, che opera nella progettazione, produzione e vendita di prodotti e dispositivi monouso per il recupero del sangue intra e post operatorio e per la separazione dei componenti del sangue (autotrasfusione, aferesi, componenti monouso, ecc.). Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, i ricavi netti pro-forma della business unit CS erano pari a 333,5 milioni di euro, di cui circa il 76% imputabile al comparto cardiopolmonare, il 19% al comparto blood

management e il rimanente 5% ad altri prodotti. La Società ritiene che li Gruppo Sorin sia leader mondiale nel settore CS in termini di numero di prodotti venduti.

(ii) Cardiac Rhythm Management (“CRM”), che opera nella progettazione, produzione e vendita di prodotti per il trattamento delle disfunzioni del ritmo cardiaco (pacemakers e defibrillatori), prodotti per la diagnosi (holter) e per l’ablazione delle aritmie (cateteri per elettrofisiologia). Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, i ricavi netti pro-forma della business unit CRM erano pari a 174,8 milioni di euro, di cui circa il 84% imputabili ai pacemaker, l’11% ai defibrillatori e il 5% agli altri prodotti della business unit. La Società ritiene che nel 2002 la quota di mercato del Gruppo Sorin in Europa in termini di numero di prodotti venduti fosse pari a circa il 15% per i pacemaker e circa il 4% per i defibrillatori.

(iii) Cardiovascular Implantable Devices (“CID”), a sua volta suddivisa in due comparti: (i) il comparto valvole cardiache artificiali, che opera nella progettazione, produzione e vendita di valvole cardiache artificiali (meccaniche e biologiche) ed anelli per annuloplastica; e (ii) il comparto angioplastica coronarica e periferica che ha come attività la progettazione, produzione e vendita di stent coronarici ed endovascolari e cateteri per angioplastica. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, i ricavi netti pro- forma della business unit CID erano pari a 68,3 milioni di euro (non includendo il neo-acquisito Gruppo Carbomedics), di cui circa il 64% imputabile al comparto valvole cardiache artificiali e il rimanente 36% al comparto angioplastica coronarica e periferica. A seguito dell’acquisizione del Gruppo Carbomedics, la Società ritiene che il Gruppo Sorin sia divenuto leader europeo e co-leader mondiale nel segmento valvole meccaniche, in termini di numero di valvole vendute.

Nell’area dei prodotti per il trattamento delle malattie renali, il Gruppo Sorin opera tramite la business unit Renal Care (“RC”). Tale business unit ha come attività la progettazione, produzione e vendita di dializzatori, macchine per emodialisi, linee ematiche, concentrati e liquidi per la preparazione di soluzioni per dialisi. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, i ricavi netti pro-forma della business unit RC erano pari a 97,8 milioni di euro.

La seguente tabella indica le principali patologie cardiache e renali, le relative procedure mediche di cura, i prodotti del Gruppo Sorin utilizzati per curare tali patologie e le business unit deputate alla produzione degli stessi.

Patologia Procedura di cura Prodotto B.U.

Patologia cardiaca

Coronaropatia

By pass chirurgico Sistema di circolazione extracorporea CS

Angioplastica Catetere e stent CID

Disfunzione valvolare

Sostituzione chirurgica Sistema di circolazione extracorporea e

valvola artificiale

CS/CID

Aritmia

Riparazione della valvola nativa

Impianto di apparecchio per il controllo del battito

Anello per annuloplastica CID

Pacemaker / Defibrillatore CRM

Ablazione Catetere per mappatura e ablazione CRM Scompenso cardiaco Trapianto cardiaco Sistema di circolazione extracorporea CS

Patologia renale

Stimolazione biventricolare

Pacemaker / Defibrillatore CRM

Insufficienza renale Emodialisi Macchina e filtro per emodialisi RC

1.2.1.2 Prodotti per le malattie cardiovascolari

Cardiac Surgery

La business unit CS è suddivisa in due comparti: (i) il comparto cardiopolmonare e

(ii) il comparto blood management.

Comparto cardiopolmonare

L’attività del comparto cardiopolmonare consiste nella ricerca, progettazione, produzione e vendita di macchine per la circolazione extracorporea da impiegarsi durante le procedure di cardiochirurgia toracica a cuore fermo (macchine cuore- polmone), nonché di prodotti monouso per la circolazione extracorporea e l’ossigenazione del sangue (ossigenatori, filtri arteriali, ecc.).

La cardiochirurgia viene utilizzata principalmente per il trattamento delle coronaropatie. Tali patologie consistono nella stenosi delle arterie coronarie, con conseguente riduzione dell’afflusso sanguigno al muscolo cardiaco, a causa del deposito di placche sulle pareti arteriose. La cardiochirurgia viene inoltre utilizzata per la sostituzione di valvole cardiache difettose, per la riparazione di alterazioni morfologiche del cuore e per il trapianto cardiaco.

La tecnica chirurgica utilizzata tradizionalmente per ovviare alla stenosi delle arterie coronarie è l’innesto di un bypass aorto-coronarico. Tale tecnica consiste nella deviazione del flusso sanguigno oltre la stenosi mediante l’inserimento di una connessione (bypass) tra l’aorta e l’arteria coronaria a valle della stessa, ripristinando in questo modo il normale afflusso sanguigno al muscolo cardiaco. La connessione è realizzata utilizzando vene o arterie prelevate da un’altra parte del corpo del paziente (ad esempio la vena safena e l'arteria mammaria). L’intervento può essere eseguito

(i) a cuore fermo, con un sistema circolatorio esterno che supplisce

temporaneamente alle funzioni del cuore e dei polmoni del paziente e consente la circolazione del sangue nel corpo; o (ii) a cuore battente, quando l’intervento chirurgico viene effettuato senza interrompere il battito cardiaco naturale.

La cardiochirurgia è normalmente utilizzata quando la stenosi di un’arteria coronaria non può essere risolta con l’angioplastica o l’impianto di stent.

Gli interventi di cardiochirurgia diversi dal bypass (sostituzione di valvole, trapianto cardiaco) vengono effettuati solo a cuore fermo.

I principali prodotti del comparto cardiopolmonare sono i seguenti:

- macchina cuore-polmone: tale apparecchiatura, nota anche come circuito veno-arterio-cardio-polmonare, consente la circolazione sanguigna extra- corporea durante gli interventi di cardiochirurgia nei quali è necessario arrestare temporaneamente il battito cardiaco per poter intervenire direttamente sulle cavità del cuore, mantenendo le camere cardiache immobili ed esangui. La procedura prevede l’arresto del cuore mediante l’iniezione di una soluzione e l’inserimento di una cannula nell’atrio destro e di un’altra cannula nell’aorta. Il sangue proveniente dall’atrio destro viene fatto scorrere all’interno dell’ossigenatore e poi all’interno di uno scambiatore di calore per raffreddarne la temperatura. Infine, il sangue ossigenato viene reimmesso nel corpo del paziente, attraverso la cannula posizionata a livello dell'aorta, con l’aiuto di una pompa rotante;

- ossigenatori: sono dispositivi monouso per l’ossigenazione del sangue. Attraverso l’ossigenatore, il sangue venoso, raccolto per il mezzo del circuito extracorporeo della macchina cuore-polmone, viene ossigenato e trasformato in sangue arterioso. Durante tale procedura il sangue viene, inoltre, arricchito di sostanze anticoagulanti per evitare la formazione di trombi e la temperatura dello stesso viene abbassata di pochi gradi al fine di ridurre il consumo di ossigeno da parte degli organi principali;

- altri accessori (PTS – perfusion tubing sets): sono tubature e connettori in plastica che collegano le diverse componenti del circuito e vengono forniti in dimensioni personalizzate sulla base delle specifiche indicazioni fornite dal centro di cardiochirurgia;

- cannule: sono prodotti monouso utilizzati durante le operazioni di cardiochirurgia e hanno la funzione di collegare l’apparecchiatura di ossigenazione del sangue al cuore. Ciascun tipo di cannula è prodotto in 4 diverse tipologie, ognuna per ciascun atrio o ventricolo. In particolare, le cannule venose sono utilizzate per drenare il sangue venoso che ritorna al cuore durante le operazioni di bypass effettuate a cuore aperto; le cannule arteriali sono inserite nell’aorta ascendente o nei maggiori vasi arteriosi al fine di riportare il sangue ossigenato dalla macchina cuore-polmone al sistema circolatorio del paziente.

Il Gruppo Sorin realizza una gamma di sistemi di circolazione extracorporea specializzata anche in funzione della taglia del paziente e, in particolare, produce una linea dedicata a pazienti in età pediatrica e neonatale.

I prodotti del comparto cardiopolmonare sono distribuiti dal Gruppo Sorin con i marchi Dideco, Cobe, Sorin e Xxxxxxxx.

Comparto blood management

Il comparto blood management ha come attività la ricerca, progettazione, produzione e vendita di macchine e prodotti monouso per l’autotrasfusione e per l’aferesi.

L’autotrasfusione consiste nella trasfusione di sangue proveniente dallo stesso paziente a cui il sangue è destinato. Tale tecnica mira a garantire l’autosufficienza trasfusionale negli interventi chirurgici programmati ed evita la trasfusione di sangue da donatore, limitando tra l’altro i rischi di trasmissione di agenti virali.

L’aferesi è la tecnica utilizzata in campo trasfusionale per ottenere la separazione dei vari costituenti del sangue (plasma, eritrociti, leucociti, piastrine), trattenendone alcuni e ritrasferendo i rimanenti nuovamente nel sangue del donatore.

I principali prodotti del comparto blood management sono i seguenti:

- sistemi per l’autotrasfusione: composti da un macchina e apparecchiature monouso di raccolta e purificazione del sangue, in cui l’elemento principale è rappresentato da un contenitore detto bowl che purifica il sangue tramite centrifugazione ad alta velocità. Tale procedura consente di: (i) pre- depositare il sangue del paziente, ovvero di estrarre più frazioni di sangue proprio nei giorni precedenti l’intervento chirurgico fino a ottenerne una quantità ritenuta sufficiente per l’operazione stessa; (ii) recuperare tale sangue nella fase intra-operatoria, mediante aspirazione del sangue direttamente dal campo operatorio e successiva reinfusione dello stesso, dopo opportuni trattamenti, nel paziente; (iii) recuperare il sangue nella fase post-operatoria, attraverso l’utilizzo di drenaggi chirurgici nelle ore seguenti alla fase operatoria;

- sistemi per l’aferesi: composti da un macchina e apparecchiature monouso di raccolta, purificazione e separazione del sangue. Xxxx apparecchiature consentono di prelevare sangue da un soggetto donatore, separarne i suoi costituenti, trattenendone alcuni e ritrasferendo i rimanenti nuovamente nel sangue del donatore, aumentando in tal modo la resa dei componenti utili della donazione. In particolare, attraverso tale apparecchiatura il sangue viene aspirato da una vena del braccio e raccolto nella c.d. camera di separazione ove la forza centrifuga applicata permette una rapida stratificazione delle varie componenti del sangue, facilitandone il prelievo differenziato. Successivamente si ha la reinfusione dei componenti desiderati e l’eliminazione dei rimanenti.

Una nuova linea di prodotto introdotta nel corso del 2003 dal Gruppo nel comparto blood management è rappresentata dalla colla di fibrina, ottenuta dal trattamento di sangue autologo. Tale prodotto è un collante biologico termotrattato che viene utilizzato nella chirurgia per accelerare il processo di coagulazione del sangue ed è caratterizzato da un’elevata emocompatibilità rispetto ai prodotti realizzati con sangue omologo e componenti di sangue bovino.

I prodotti del comparto blood management sono distribuiti dal Gruppo Sorin con i marchi Dideco e Cobe.

La business unit CS opera attraverso le seguenti società : (i) Dideco, con stabilimenti a Mirandola, Modena (Italia), che progetta e produce macchine per l’autotrasfusione e per l’aferesi, nonché circuiti e componenti monouso per la circolazione extracorporea e per l’aferesi; (ii) Cobe Cardiovascular con stabilimenti ad Arvada, Denver, (Stati Uniti), che progetta e produce prodotti per l’autotrasfusione, nonché circuiti e componenti monouso per la circolazione extracorporea; (iii) Xxxxxxxx

Instrumente, con stabilimenti a Monaco di Baviera (Germania), la quale progetta e produce macchine cuore-polmone e cannule (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7).

La rete commerciale della business unit CS è articolata - a seconda dei paesi e delle aree geografiche - in una rete di vendita diretta e/o indiretta (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).

La Società ritiene che nel 2002 la business unit CS occupava una posizione di leadership a livello mondiale nel comparto cardiopolmonare e di co-leadership nel comparto blood management in termini di numero di prodotti venduti nel 2002 (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14).

La seguente tabella indica i ricavi netti pro-forma della business unit CS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi 2003 per i principali comparti.

(euro milioni) (dati pro-forma)	Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi 2003
Comparto cardiopolmonare	251,7	118,5	172,7
Comparto blood management	64,6	30,4	45,2
Altri prodotti	17,2	7,3	12,2
Totale	333,5	156,2	230,1

Cardiac Rhythm Management

La business unit CRM svolge attività di ricerca, progettazione, produzione e vendita di prodotti per il trattamento delle disfunzioni del ritmo cardiaco (pacemakers e defibrillatori), di prodotti per la loro diagnosi (holter) e di cateteri per elettrofisiologia.

Le disfunzioni del ritmo cardiaco (c.d. aritmie) derivano da irregolarità nel meccanismo di generazione e/o trasmissione degli impulsi elettrici che stimolano il battito del muscolo cardiaco. Le disfunzioni del ritmo cardiaco possono manifestarsi sotto forma di bradicardie (battito troppo lento) o tachicardie (battito troppo veloce) e, nei casi più gravi, possono determinare l’arresto cardiaco.

I principali prodotti della business unit CRM sono i seguenti:

- pacemaker: sono dispositivi utilizzati per il trattamento delle bradicardie. La bradicardia è un’alterazione molto diffusa e si manifesta nel rallentamento del battito cardiaco al di sotto del ritmo normale. Nei casi più gravi, quando la frequenza è inferiore ai 30 battiti al minuto, è necessario l’impianto del pacemaker al fine di mantenere un’adeguata frequenza cardiaca. Il pacemaker è composto da un generatore di impulsi elettrici di bassa intensità dotato di batteria e di elettrocateteri che intervengono a regolare il battito cardiaco e ricevono dalle camere cardiache informazioni sul naturale funzionamento del cuore. I pacemaker possono essere: (i) monocamerali (singola camera ventricolare), con un solo elettrocatetere generalmente collocato nell’atrio destro o nel ventricolo destro; (ii) bicamerali (due camere), con due elettrocateteri, uno collocato nell’atrio destro, l’altro nel ventricolo destro. Gli impulsi elettrici inviati al cuore sono ritmati in modo che gli atrii e i ventricoli del cuore pulsino in modo coordinato tra di loro. Il pacemaker, collegato agli elettrocateteri, è inserito in una tasca sottocutanea in zona

pettorale. La maggioranza dei pacemaker oggi impiantati sono di tipo rate responsive, in grado cioè di modulare la stimolazione del battito cardiaco sulle necessità fisiologiche del paziente (in particolare, sulla base del grado di attività fisica svolta). Per aggiornare o modificare la programmazione del pacemaker alle esigenze del paziente, viene utilizzato un computer esterno (c.d. programmatore) capace di “colloquiare” con il pacemaker. I più recenti modelli di pacemaker sono anche in grado di trattare altre patologie, in aggiunta alle bradicardie, in particolare la fibrillazione atriale e lo scompenso cardiaco. La fibrillazione atriale è un’accelerazione anomala del ritmo di contrazione dell’atrio che può dare origine a complicazioni potenzialmente pericolose come il rilascio di trombi. Il pacemaker è in grado di correggere queste alterazioni attraverso impulsi elettrici opportunamente modulati. Lo scompenso cardiaco, che si traduce in una limitata capacità di pompaggio del sangue, può essere, in alcuni casi, trattato con una stimolazione sincronizzata dei due ventricoli che si realizza tramite l’impianto di un pacemaker dotato di tre elettrodi, di cui uno in grado stimolare il battito del ventricolo sinistro (pacemaker del tipo Multi Site Pacing – MSP), con funzione di terapia di ri- sincronizzazione del battito cardiaco (Cardiac Re-syncronization Therapy – CRT);

- defibrillatori impiantabili ("ICD", "Implantable Cardioverter Defibrillator"): sono dispositivi impiantabili utilizzati per l’identificazione e la terapia delle tachiaritmie ventricolari, che consistono nell’aumento disordinato patologico del ritmo cardiaco che nelle ipotesi più gravi può evolvere in fibrillazione e determinare un improvviso arresto cardiaco. L’ICD rileva l’irregolarità (tachiaritmica) del ritmo cardiaco, ed eroga opportune terapie per ripristinare il normale ritmo cardiaco. A tal fine, il defribillatore è inserito in una tasca sottocutanea pettorale. Se il ritmo cardiaco identificato è la tachicardia ventricolare, il defibrillatore erogherà sul ventricolo brevi sequenze di stimoli. Se il ritmo cardiaco identificato è la fibrillazione ventricolare, che può portare il paziente alla morte, il defibrillatore eroga un vero e proprio elettro-shock (defibrillazione) per resincronizzare lo status elettrico del miocardio. Esistono due tipologie di defibrillatori impiantabili: (i) ICD monocamerali (singola camera ventricolare) che identificano i segnali elettrici provenienti dal ventricolo destro ed erogano terapie su riconoscimento della tachiaritmia ventricolare; (ii) ICD bicamerali (due camere) che operano sui segnali provenienti dall’atrio destro e dal ventricolo destro. L'ICD bicamerale ottimizza i benefici dell'applicazione, poiché attiva le terapie in modo più specifico, discriminando opportunamente tra tachicardie ventricolari e sopraventricolari. Nell’ambito della categoria degli ICD bicamerali è prodotto, inoltre, il c.d. defibrillatore Multi Site Pacing che svolge le stesse funzioni di un pacemaker MSP (v. paragrafo precedente) ma possiede, in aggiunta, la capacità di intervenire con uno shock elettrico di elevata intensità, qualora insorga un episodio di fibrillazione ventricolare. Nei pazienti affetti da scompenso cardiaco in fase avanzata, che sono anche ad elevato rischio di arresto cardiaco, questo tipo di apparecchio svolge la duplice funzione di terapia di ri- sincronizzazione del battito cardiaco (Cardiac Re-syncronization Therapy – CRT) e di salva-vita;

- holter: è un’apparecchiatura utilizzata a fini diagnostici per monitorare e registrare il battito cardiaco al fine di valutarne la tipologia durante lo svolgimento delle normali attività del paziente per un arco temporale che va da uno a tre giorni. Tale dispositivo è normalmente utilizzato quando l’elettrocardiogramma non è in grado di evidenziare un’eventuale aritmia, ritenuta probabilmente sussistente da parte del medico curante. Il dispositivo

è costituito da un registratore del ritmo cardiaco portatile e dagli elettrodi che collegano lo stesso al torace del paziente;

- cateteri per elettrofisiologia: sono prodotti utilizzati per valutare la funzionalità elettrica del cuore;

- altri accessori: il più importante è il programmatore, uno strumento analogo ad un computer portatile che ha la funzione di impostare, per via telemetrica, i parametri più opportuni per il funzionamento del pacemaker e del defibrillatore, in base allo stato del paziente.

I prodotti della business unit CRM sono distribuiti con i xxxxxx Xxxxx Biomedica ed Ela.

La business unit CRM opera attraverso le seguenti società: (i) Sorin Biomedica CRM, con stabilimenti produttivi a Saluggia, Vercelli (Italia), che progetta e produce pacemaker; e (ii) Ela Medical, con stabilimenti produttivi a Montrouge, Parigi (Francia), che progetta e produce pacemaker e defibrillatori (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7).

La rete commerciale della business unit CRM è articolata - a seconda dei paesi e delle aree geografiche - in una rete di vendita diretta e/o indiretta (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).

La Società ritiene che in Europa, nel segmento pacemaker, il Gruppo Sorin aveva nel 2002 una quota di mercato stimabile in circa il 12%, mentre nel segmento dei defibrillatori una quota pari a circa il 3%, in termini di numero di prodotti venduti (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14).

La seguente tabella indica i ricavi netti pro-forma della business unit CRM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi 2003 per linea di prodotto.

(euro milioni) (dati pro-forma)	Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi 2003
Pacemaker	147,6	69,8	103,1
Defibrillatori	18,4	8,8	13,2
Holter	4,7	2,0	3,0
Altri prodotti	3,2	1,7	2,7
Rettifiche	0,9	0,1	0,2
Totale	174,8	82,4	122,2

Cardiovascular Implantable Devices

La business unit CID è suddivisa in due comparti: (i) il comparto valvole cardiache artificiali e (ii) il comparto angioplastica coronarica e periferica.

Entrambi i comparti utilizzano la tecnologia di proprietà di Sorin denominata “carbofilm”, che consente la ricopertura delle superifici dei prodotti impiantabili di produzione della business unit CID con uno strato di carbonio pirolitico, materiale dotato di elevatissima durezza, di resistenza meccanica e di alta biocompatibilità.

Comparto valvole cardiache artificiali

Il comparto valvole cardiache artificiali ha come attività la ricerca, progettazione, produzione e vendita di valvole cardiache meccaniche, valvole cardiache biologiche e anelli per annuloplastica.

Le valvole cardiache svolgono una funzione essenziale per il funzionamento del cuore, consentendo, mediante il loro ciclo di apertura e chiusura, il passaggio del sangue tra le quattro camere del cuore e verso il circuito venoso e arterioso. E’ essenziale pertanto che abbiano una resistenza estremamente elevata alle sollecitazioni meccaniche e che presentino una morfologia perfettamente fluidica degli elementi mobili. In particolare, i materiali che compongono le valvole artificiali devono essere caratterizzati da un’elevata resistenza e durata meccanica e dall’emocompatibilità. Tale ultima caratteristica è fondamentale al fine di evitare il verificarsi di reazioni biochimiche di difesa che, nell’ipotesi di contatto con il sangue, potrebbero generare trombi e il conseguente rischio di embolia.

I principali prodotti del comparto valvole cardiache artificiali sono i seguenti:

- valvole cardiache artificiali: il Gruppo Sorin produce due tipologie di valvole cardiache artificiali: (i) meccaniche e (ii) biologiche:

(i) le valvole cardiache artificiali meccaniche sono realizzate in leghe metalliche e carbonio pirolitico. Le valvole meccaniche hanno una durata pressoché illimitata e prestazioni fluidiche ottimizzate. Gli attuali protocolli medici prevedono l’assunzione di una terapia anticoagulante cronica;

(ii) le valvole cardiache artificiali biologiche sono costituite da elementi mobili flessibili in grado di riprodurre condizioni emodinamiche molto simili a quelle naturali. Il materiale utilizzato per la realizzazione di questo tipo di valvole è di origine animale (valvole porcine o ricostruite a partire dal tessuto di pericardio bovino), che viene sottoposto a trattamenti chimici al fine di utilizzarlo per l’impianto umano. Lo sviluppo più recente nell’ambito delle valvole artificiali biologiche è rappresentato dalle protesi cosiddette stentless, costituite dal solo elemento funzionale biologico che viene direttamente suturato al muscolo cardiaco senza l’intermezzo di un supporto sintetico. Le valvole biologiche non richiedono l’assunzione di anticoagulanti ma, a causa del processo di calcificazione, hanno una durata limitata (dell’ordine di un decennio);

- anelli per annuloplastica: sono prodotti utilizzati per riparare e preservare la struttura delle valvole, in particolare di quella mitrale, in alternativa, ove possibile, alla sostituzione della stessa con protesi artificiali. Tali prodotti sono impiantati alla base della valvola cardiaca difettosa e fungono da supporto alla stessa, consentendo la riparazione del tessuto fibroso danneggiato.

I prodotti del comparto valvole cardiache artificiali sono distribuiti con i xxxxxx Xxxxx e Carbomedics.

Comparto angioplastica coronarica e periferica:

L’attività del comparto angioplastica coronarica e periferica consiste nella ricerca, progettazione, produzione e vendita principalmente di cateteri e stent coronarici ed endovascolari.

L’angioplastica è la procedura di cardiologia interventistica utilizzata per rimodellare un vaso sanguigno che presenta dei restringimenti (c.d. stenosi) e ripristinare il normale flusso del sangue. In particolare, l’angioplastica coronarica è utilizzata per curare il restringimento delle arterie coronarie; l’angioplastica periferica è eseguita per il trattamento di restringimenti delle arterie periferiche (es. renali, iliache, carotidee, poplitee e femorali). La procedura si svolge tramite l'utilizzo di cateteri, al cui apice è montato un palloncino gonfiabile, e di stent. Il trattamento è preceduto da una cateterizzazione cardiaca o da un angiogramma al fine di individuare la localizzazione e il tipo di stenosi dell’arteria coronaria.

I principali prodotti del comparto angioplastica coronarica e periferica sono i seguenti:

- stent coronarici ed endovascolari: sono dispositivi impiantabili, costituiti da una gabbietta metallica capace di passare da una configurazione contratta ad una espansa, che vengono inseriti nell’arteria coronaria affetta da stenosi al fine di ripristinare in modo permanente la pervietà della stessa. Lo stent è introdotto nel vaso sanguigno tramite il catetere che porta all'estremità un palloncino. Una volta giunto sul punto della stenosi, il palloncino viene gonfiato, determinando l’espansione dello stent. Il palloncino viene poi sgonfiato e ritirato con il catetere e lo stent rimane nel punto di rilascio all’interno dell’arteria, mantenendone la dilatazione

- cateteri: sono tubature flessibili di piccolo diametro utilizzate nella tecnica dell’angioplastica per dilatare le pareti di un’arteria stenotica.

Attualmente è in corso la procedura di approvazione a livello europeo della nuova generazione di stent a rilascio di farmaco (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.3).

I prodotti del comparto angioplastica coronarica e periferica sono distribuiti con il marchio Sorin.

La business unit CID opera attraverso: (i) Sorin Biomedica Cardio con stabilimenti produttivi a Saluggia, Vercelli (Italia), che progetta e produce valvole cardiache e stent; (ii) Carbomedics con stabilimenti a Austin, Texas (Stati Uniti) e Mitroflow Corporation, con stabilimenti a Vancouver (Canada) che progettano e producono valvole cardiache artificiali, meccaniche e biologiche.

La rete commerciale della business unit CID è articolata - a seconda dei paesi e delle aree geografiche - in una rete di vendita diretta e/o indiretta (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).

Nel comparto delle valvole cardiache artificiali meccaniche, la Società ritiene che il Gruppo Sorin, considerando il Gruppo Carbomedics, occupava nel 2002 una posizione di leadership a livello europeo e di co-leadership a livello mondiale in termini di unità vendute e una quota del mercato europeo di circa il 17% in termini di valvole biologiche vendute.

Nel segmento dei prodotti per angioplastica, la Società ritiene che nel 2002 il Gruppo Sorin deteneva una quota del mercato europeo - che costituisce il principale mercato di riferimento del Gruppo in tale segmento - stimabile in circa l’8% in termini di pezzi venduti (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14)

La seguente tabella indica i ricavi netti pro-forma della business unit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi 2003, per i principali comparti.

(euro milioni)

Esercizio 2002 1° semestre

2003

Primi nove mesi 2003

(dati pro-forma)
Comparto valvole cardiache artificiali	43,7	53,8	82,3
Comparto angioplastica coronarica e periferica	24,6	11,8	17,1
Rettifiche	-	0,1	0,2
Totale	68,3	65,7	99,6

Nota: il Gruppo Carbomedics è stato consolidato a partire dal 21 gennaio 2003, data di acquisizione dello stesso.

1.2.1.4 Prodotti per l’emodialisi

Renal Care

La business unit RC ha come attività la ricerca, progettazione, produzione e vendita di prodotti terapeutici per il trattamento dell’insufficienza renale e, in particolare, dell’insufficienza renale cronica.

L’insufficienza renale è una patologia che ricorre quando danni temporanei o permanenti ai reni impediscono agli stessi di svolgere in modo adeguato la propria funzione di depurazione del sangue. Nell’ipotesi in cui i danni ai reni siano permanenti, le uniche alternative terapeutiche sono il trapianto di reni o il trattamento di dialisi. Le principali cause dell’insufficienza renale sono state individuate nel diabete e nella ipertensione.

La dialisi consiste nella procedura per il trattamento dell’insufficienza renale cronica mediante l’utilizzo di una macchina che svolge le funzioni del rene danneggiato, rimuovendo dal sangue i composti tossici (urea, acido urico, creatinina), ed eliminando i liquidi che si accumulano in eccesso. Esistono due diversi metodi per effettuare la dialisi: il trattamento di emodialisi e la dialisi peritoneale. Il Gruppo Sorin, alla data del Prospetto di Quotazione, è attivo nel solo settore del trattamento di emodialisi.

I principali prodotti della business unit RC sono i seguenti:

- macchine per emodialisi: sono delle apparecchiature che depurano il sangue del paziente, filtrandolo attraverso i filtri dializzatori, e successivamente immettono nuovamente lo stesso nel corpo del paziente attraverso un circuito extracorporeo. Il collegamento fisico tra il paziente e il circuito ematico del rene artificiale richiede la realizzazione di un accesso vascolare permanente al sistema circolatorio del paziente. Ogni trattamento di emodialisi – da ripetersi solitamente tre volte a settimana - ha una durata approssimativa di tre/cinque ore, durante la quale il sangue viene fatto circolare attraverso un circuito extracorporeo all’interno di un dializzatore più di una volta

- dializzatori: sono filtri monouso realizzati con membrane sintetiche semipermeabili che permettono il passaggio delle sostanze tossiche in una sola direzione, impedendo in tal modo il rientro delle stesse nel sangue del paziente sottoposto al trattamento. All’interno del dializzatore, vi sono due

diverse camere, separate da una membrana sintetica semipermeabile, attraverso le quali scorrono il sangue del paziente e la soluzione per dialisi. Attraverso tale procedura (c.d. diffusione), le tossine uremiche e le sostanze in eccesso sono trasferite dal sangue del paziente alla soluzione per dialisi

- linee ematiche, concentrati e liquidi per la preparazione di soluzioni per dialisi: le linee ematiche per emodialisi sono prodotti monouso costituiti da tubi, raccordi, camere di gocciolamento, composti di materiale plastico, caratterizzato da un’elevata biocompatibilità; i concentrati e i liquidi per la preparazione di soluzioni per dialisi sono i prodotti utilizzati per ottenere la soluzione, a composizione predeterminata, che viene fatta scorrere nel dializzatore accanto al sangue per depurarlo.

I prodotti della business unit RC sono distribuiti con i marchi Bellco e Xxxxxxx.

La business unit RC opera attraverso le seguenti società: (i) Bellco, con stabilimenti a Mirandola, Modena (Italia) e a Saluggia, Vercelli (Italia), che progetta e produce macchine per dialisi, i relativi prodotti monouso e linee e accessori per la circolazione extracorporea; (ii) Xxxxxxx, con stabilimento a Tolosa (Francia), che produce soluzioni dialitiche concentrate in polvere, liquide ed infusionali per dialisi.

La rete commerciale della business unit RC è articolata - a seconda dei paesi e delle aree geografiche - in una rete di vendita diretta e/o indiretta (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).

In questo segmento, la Società ritiene che nel 2002 il Gruppo Sorin deteneva una quota di mercato europeo - che costituisce il principale mercato di riferimento del Gruppo in tale segmento - di circa il 7% in termini di filtri e di circa il 5% in termini di macchine vendute (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14)

La seguente tabella indica i ricavi netti pro-forma della business unit RC per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi 2003.

(euro milioni)

(dati pro-forma)

Esercizio 2002 1° semestre 2003 Primi nove mesi 2003

Renal Care 97,8 52,2 76,6

1.2.1.5 Servizi di telemedicina e telecardiologia

Il Gruppo offre in Italia, attraverso la controllata Sorin LifeWatch, servizi di telemedicina e telecardiologia. Il monitoraggio remoto dei pazienti affetti da patologie cardiache con refertazione degli elettrocardiogramma in tempo reale viene attivato mediante una telefonata ad un call center. Il servizio è attivo con un presidio medico specialistico 24 ore su 24 per 365 giorni all'anno.

Il collegamento diretto con il call center permette al personale di interagire con il paziente, identificare prontamente situazioni a rischio e valutare soluzioni immediate, come per esempio il ricovero urgente in un centro di cura qualificato. Il Gruppo Sorin ha iniziato a prestare servizi di telemedicina e telecardiologia all’inizio del 2002 e ha iniziato a fatturare le prestazioni eseguite nel secondo semestre del 2002. Nei primi nove mesi del 2003 la società ha realizzato ricavi netti pari a circa 0,5 milioni di euro.

1.2.2 Volume di affari per area di business e mercati geografici

La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi netti consolidati pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi

2003 per area di business.
(euro milioni)		Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi
(dati pro-forma)				2003
Prodotti cardiovascolari
Cardiac Surgery		333,5	156,2	230,1
Cardiac Rhythm Management		174,8	82,4	122,2
Cardiovascular Implantable Device		68,3	65,7	99,6
Prodotti emodialisi
Renal Care		97,8	52,2	76,6
Rettifiche*		(2,5)	(0,8)	(1,2)
Totale		671,9	355,7	527,3
* Elisione dei ricavi infragruppo.
La seguente tabella indica	la	ripartizione dei ricavi	netti consolidati	pro-forma per
l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, il primo semestre 2003 e i primi nove mesi 2003 per area geografica di destinazione.

(euro milioni) (dati pro-forma)	Esercizio 2002	1° semestre 2003	Primi nove mesi 2003
Italia	124,2	71,6	105,0
Resto d’Europa	271,6	144,3	209,3
Nord America	163,8	82,4	125,7
Giappone	52,7	25,4	39,1
Resto del Mondo	59,6	32,0	48,2
Totale	671,9	355,7	527,3

1.2.3 Andamento del portafoglio ordini

In considerazione dell'attività svolta dall'Emittente, che è contraddistinta da un ciclo di acquisti, produzione e vendita breve, l'andamento del portafoglio ordini non risulta essere un elemento significativo.

1.2.4 Canali di vendita

1.2.4.1 Rete distributiva

L'Emittente dispone, nell’ambito delle business unit operanti nel settore delle malattie cardiovascolari (CS, CID e CRM), di una rete di vendita presente in forma diretta nei principali paesi d’Europa, negli Stati Uniti, in Canada e in Giappone per un totale di circa 800 persone, delle quali circa 310 operanti nella business unit CS, circa 320 nella CRM e circa 170 nella CID. Nell’ambito della business unit RC, la rete di vendita diretta è più circoscritta, con un totale di circa 60 persone e una copertura dei mercati di Italia, Belgio, Francia, Germania, Regno Unito e Spagna.

Nei mercati in cui il Gruppo Sorin non è presente attraverso una rete diretta lo stesso opera attraverso una rete di distributori. La scelta di operare attraverso una rete di vendita diretta o meno viene presa dalla Società sulla base di valutazioni inerenti la stabilità politica e finanziaria del paese, le regolamentazioni vigenti nei mercati, la dimensione del mercato esistente, le prospettive di sviluppo e i costi fissi da sostenere per la costruzione di una struttura diretta. I distributori vengono invece selezionati sulla base della loro affidabilità operativa, solidità finanziaria, esperienza e radicamento sul territorio.

I rapporti con i distributori sono regolati da contratti, secondo uno standard di riferimento che viene adeguato - in base alle diverse situazioni di mercato - in termini di prezzi, minimi di performance, condizioni di pagamento, modalità di inoltro ordini e tempi di consegna, garanzie per le apparecchiature, politiche di supporto marketing e promozione. Generalmente i contratti prevedono l’esclusiva di attività del distributore per specifico segmento di mercato del prodotto di cui è distributore.

Le attività della rete distributiva comprendono le attività di vendita in senso stretto (promozione dei prodotti e stipula dei contratti con la clientela), le attività di customer service e di gestione degli ordini (stesura delle offerte alla clientela, gestione degli ordini e dei piani di approvvigionamento dalla logistica centrale) e le attività di assistenza tecnica (installazione delle apparecchiature e training al cliente sulle medesime, manutenzione programmata e straordinaria, upgrading delle apparecchiature e gestione del magazzino ricambi).

Le business unit svolgono un’attività di formazione dei venditori e dei clienti. In particolare, per quanto riguarda i venditori sono effettuati un training iniziale su tutte le tipologie di prodotto, uno stage presso centri qualificati e corsi specialistici aventi ad oggetto le nuove linee di prodotto e le innovazioni e miglioramenti apportati ai prodotti esistenti. Per quanto riguarda, la clientela, l’attività di formazione comprende corsi effettuati dai Product Manager e dai Product Specialist volti ad istruire i clienti sul corretto uso dei prodotti e sulla risoluzione di eventuali problematiche connesse al funzionamento degli stessi.

Ciascuna business unit opera attraverso una propria rete commerciale dedicata. Negli Stati Uniti la direzione commerciale per le business unit CID e CS è unificata. E’ in fase di studio una struttura organizzativa volta a realizzare un maggior coordinamento tra le attività commerciali delle diverse business unit in aree geografiche omogenee (ad esempio Paesi serviti con distributori, principali Paesi europei serviti con reti dirette e/o agenti/distributori).

Di seguito viene analizzata la rete distributiva attualmente in essere per le singole

business unit.

Cardiac Surgery

La business unit CS opera nelle diverse aree geografiche tramite le strutture commerciali, dirette ed indirette, delle società Dideco, Cobe Cardiovascular e Xxxxxxxx.

La CS vende i propri prodotti con il marchio Sorin, Dideco, Cobe Cardiovascular e Xxxxxxxx attraverso la rete commerciale di Dideco in Europa Occidentale (Italia, Francia, Regno Unito, Germania, Spagna, Olanda, Belgio, Svizzera, Austria, Portogallo, Danimarca, Norvegia, Svezia e Finlandia), Giappone e Resto del Mondo (altri Paesi ad eccezione del mercato nord americano). Tale struttura commerciale è diretta da un Responsabile Vendite e Marketing, cui rispondono il Direttore Marketing e tre Direttori Vendite (uno per ciascuna delle tre aree geografiche sopracitate).

In Europa Occidentale, la rete diretta della CS è affiancata da agenti e distributori locali. In particolare, in ogni Paese di tale area è presente un Country Sales Manager che fa capo direttamente al Direttore Vendite Europa. Anche in Giappone, la Società è presente con una rete di vendita diretta e indiretta, mentre nel Resto del Mondo opera attraverso una rete indiretta, con a capo quattro Area Managers. Nel mercato nord americano (Stati Uniti e Canada) le vendite sono gestite da un’apposita direzione commerciale, che opera come direzione unificata per le business unit CS e CID e, quindi, sia per la rete di vendita di Cobe Cardiovascular, che per quella del Gruppo Carbomedics. I prodotti Xxxxxxxx vengono venduti principalmente attraverso Cobe Cardiovascular e Dideco che si occupano della loro commercializzazione a livello mondiale. Vi è, inoltre, una rete di distributori di vendita a clienti esterni, che opera principalmente in Germania, Spagna, Austria, Xxxxx del Sud e India.

I clienti della business unit CS sono principalmente (i) nel comparto cardiopolmonare, strutture sanitarie, pubbliche e private; (ii) nel comparto blood management, i centri per la raccolta del sangue. Nel mercato degli Stati Uniti, i clienti sono anche i c.d. gruppi di acquisto, ossia enti e organizzazioni che acquistano prodotti per conto di diversi clienti al fine di ottenere condizioni più vantaggiose.

Cardiac Rhythm Management

L’organizzazione commerciale della business unit CRM è composta da (i) un Direttore Operazioni Commerciali, al quale rispondono tre Area Manager (per le aree Francia, Europa Occidentale, e Resto del Mondo, ivi inclusi Giappone e Stati Uniti)

(ii) i Country Manager, (iii) il customer service, la logistica, il marketing e il supporto tecnico che svolgono attività di supporto ai Country Manager.

Nei principali Paesi europei (Italia, Francia, Germania, Regno Unito, Spagna, Svizzera e Belgio), negli Stati Uniti e in Giappone la rete di vendita della CRM è diretta e, in alcuni casi, a tale rete si affianca una rete indiretta, composta da distributori e agenti. In Canada e nel Resto del Mondo la rete di vendita è indiretta.

I clienti della business unit CRM sono principalmente strutture sanitarie, pubbliche e private specializzate nell’impianto di pacemaker e defibrillatori.

Cardiovascular Implantable Devices

La business unit CID opera nelle diverse aree geografiche tramite le strutture commerciali di Sorin Biomedica Cardio e di Carbomedics. In particolare, nel segmento valvole cardiache, fuori dagli Stati Uniti il processo di integrazione tra le strutture commerciali di Sorin Biomedica Cardio e quelle del Gruppo Carbomedics è

stato quasi del tutto completato nei mesi successivi all’acquisizione di quest’ultimo. Negli Stati Uniti, il Gruppo Carbomedics opera attraverso la propria organizzazione commerciale composta da un Responsabile Vendite e Marketing, al quale rispondono il Direttore Vendite, il Direttore Marketing e il Direttore del Customer Service. Al Direttore Xxxxxxx rispondono a loro volta quattro Regional Sales Manager, ovvero uno per ognuna delle quattro zone in cui viene suddiviso il territorio (regioni centrale, medio-centrale, orientale ed occidentale). Questa struttura è integrata con quella di Cobe Cardiovascular.

La business unit CID dispone di una rete di vendita di tipo diretto in Francia, Regno Unito, Germania, Spagna, Svizzera, Olanda e in Giappone; negli altri Paesi in cui è presente opera, invece, attraverso distributori.

I clienti della business unit CID sono principalmente strutture sanitarie, pubbliche e private ed esclusivamente nel mercato americano, anche i c.d. gruppi di acquisto.

Renal Care

L’organizzazione commerciale della business unit RC è composta da un Direttore Centrale a cui rispondono un Direttore Commerciale per l’Italia, uno per le attività internazionali, un Direttore Scientifico (marketing, ricerche cliniche, pubblicità e immagine) e un Direttore Servizi Tecnici di Assistenza.

La rete di vendita è di tipo diretto nei principali Paesi europei (Italia, Francia, Germania, Regno Unito, Spagna e Belgio), mentre è indiretta negli altri Paesi (tra questi i principali sono Canada, Messico, Russia, Cina, Turchia, Corea e Marocco). La presenza di prodotti della business unit si completa con le produzioni Original Equipment Manufacturer (OEM) per alcune aziende, che vendono in diversi paesi, europei ed extra europei. Nel resto del mondo, la promozione, la vendita e la distribuzione sono affidate a società plurimandatarie operanti nel settore delle forniture ospedaliere.

I clienti della business unit RC sono principalmente strutture sanitarie pubbliche e private, alle quali si affiancano associazioni no-profit.

Attività di marketing

L’attività promozionale e di marketing del Gruppo si concentra principalmente sulla partecipazione a convegni organizzati dalle società scientifiche nazionali e internazionali (anche con la presenza di propri stand dedicati alla promozione dei prodotti) e sull’organizzazione di convegni e workshop specificatamente promossi su tematiche scientifiche correlate alle proprie proposte di prodotti/servizi (sia soluzioni terapeutiche innovative sia prodotti in fase di lancio sul mercato). L’attività di marketing provvede, inoltre, al supporto specialistico della forza vendita, alla produzione e all’aggiornamento del materiale illustrativo e dei siti web, nonché alla pubblicità su riviste specialistiche di settore.

In occasione del lancio di nuovi prodotti oppure per validare la proposta di nuove procedure vengono inoltre organizzati studi clinici, che scaturiscono dai contatti con la rete di consulenti del Gruppo o dal monitoraggio dell’attività scientifica internazionale, i quali portano a volte alla pubblicazione di articoli scientifici riferiti a prodotti del Gruppo oppure vengono utilizzati come strumento di miglioramento dei prodotti esistenti.

Le singole business unit effettuano attività di monitoraggio della customer satisfaction tramite l’organizzazione di incontri periodici con la forza vendita e con gruppi di clienti, il monitoraggio delle segnalazioni della clientela, con elaborazione di studi statitistici e analisi specifiche di customer satisfaction, volte a valutare l’apprezzamento dei clienti rispetto ai prodotti e ai servizi.

Condizioni particolari di vendita

Nella prassi operativa il Gruppo Sorin effettua presentazioni e dimostrazioni del funzionamento delle apparecchiature alla clientela e consente alla stessa di eseguire, prima dell’acquisto, prove di utilizzo - con l’assistenza di personale specializzato della business unit - al fine di valutarne la rispondenza alle proprie esigenze.

Il Gruppo attua, a volte, condizioni dilazionate di pagamento, sconti su materiale d’uso, campionature gratuite di nuovi prodotti, valutazione e ritiro di macchine in caso di acquisto di nuove apparecchiature. Le business unit CS e RC propongono soluzioni di comodato d’uso (c.d. “full service”) delle apparecchiature, a fronte dell’esecuzione di un numero concordato di procedure per anno, secondo quanto regolato da contratti specifici con le strutture sanitarie. La business unit CRM offre in comodato d’uso i programmatori.

La rete di vendita americana di Cobe Cardiovascular offre, inoltre, la possibilità di acquistare un pacchetto, comprensivo dell’uso della macchina e dei prodotti monouso, ad un prezzo predefinito per singola procedura.

La business unit CID, al fine di ovviare alle esigenze di flessibilità degli ospedali, ha previsto la possibilità di mettere a disposizione degli stessi uno stock di valvole cardiache e stent di proprietà del Gruppo Sorin, che possono essere usati – in caso di necessità - dalle strutture ospedaliere a determinate condizioni contrattuali predefinite.

1.2.5 Informazioni sul grado di autonomia gestionale e dipendenza dell'Emittente da clienti, fornitori e finanziatori

Clienti

I clienti del Gruppo Sorin sono generalmente costituiti da ospedali, pubblici e privati e, negli Stati Uniti, anche dai c.d. gruppi di acquisto. I primi dieci clienti rappresentano congiuntamente il 5,9% dei ricavi netti consolidati pro-forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. La Società ritiene che non vi sia dipendenza da singoli clienti o da singoli gruppi di acquisto organizzati, in quanto nessuno di essi rappresentava singolarmente più del 2% dei ricavi netti consolidati pro-forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002.

Fornitori

I primi dieci fornitori rappresentano congiuntamente il 13,4% dei costi di acquisto di materie prime, servizi e altri oneri di gestione consolidati pro-forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. La Società ritiene di non avere particolari rapporti di dipendenza nei confronti dei propri fornitori, tuttavia, in considerazione dell'elevato grado di sofisticazione dei prodotti realizzati dal Gruppo, la Società ritiene che esistano pochi fornitori in grado di assicurare il livello di qualità e affidabilità richiesto ai componenti e alle materie prime utilizzate nella produzione delle macchine e dei dispositivi impiantabili. Al fine di assicurare la continuità della fornitura e mantenere alta la qualità e l'affidabilità dei materiali, il Gruppo intende mantenere un rapporto

di continuità con i propri fornitori. In particolare, si segnala la presenza di alcuni fornitori strategici di (i) componentistica elettronica per pacemaker e defibrillatori per la business unit CRM, e di (ii) fibre cave per la produzione di dializzatori e di ossigenatori per le business unit RC e CS. La Società, tuttavia, è sempre attiva nella ricerca di fornitori alternativi in grado di garantire la continuità della fornitura, a parità di condizioni di qualità e affidabilità.

Finanziatori

La Società ritiene che, data la composizione dei propri finanziamenti, non sussistano situazioni di dipendenza da singoli finanziatori.

In particolare, al 30 settembre 2003 i principali finanziamenti che il Gruppo Sorin ha in essere sono:

(i) due finanziamenti sindacati, con capofila Mediobanca Finstrutture, erogati nel 1999 per l’acquisizione di Cobe Cardiovascular e rifinanziati nel 2001, che al 30 settembre 2003 ammontano complessivamente a 57,7 milioni di euro (di cui la quota in scadenza entro il 30 settembre 2004 è pari a 23,2 milioni di euro);

(ii) un finanziamento sindacato, con capofila Mediobanca, erogato nel 2001 per l’acquisizione di Ela Medical, che al 30 settembre 2003 ammonta complessivamente a 95,5 milioni di euro (di cui la quota in scadenza entro il 30 settembre 2004 è pari a 14,0 milioni di euro);

(iii) un finanziamento concesso dal venditore per l’acquisizione del Gruppo Carbomedics nel gennaio 2003, che al 30 settembre 2003 ammonta complessivamente a circa 30,9 milioni di euro (nessuna quota in scadenza entro il 30 settembre 2004).

Con riferimento ai finanziamenti indicati ai punti (i) e (ii), essi prevedono che nel caso in cui si verifichino fatti, condizioni o circostanze, derivanti da operazioni straordinarie (quali, ad esempio, la Scissione), che determinino un sostanziale peggioramento delle ragioni di credito delle banche creditrici ovvero nel caso in cui non siano rispettati i ratios finanziari di debt/MOL (rapporto tra debiti finanziari netti e margine operativo lordo) inferiore a 4,5 e debt/equity (rapporto tra debiti finanziari netti e patrimonio netto) inferiore a 1, come individuati e stabiliti nei contratti di finanziamento4, gli istituti finanziatori avrebbero la facoltà di attivare uno dei rimedi contrattuali stabiliti negli accordi (tra cui il recesso, la risoluzione e la decadenza dal termine).

E' previsto che tali contratti di finanziamento siano trasferiti a Sorin per effetto della Scissione. Snia sta attualmente valutando alternative per il rifinanziamento degli affidamenti a medio lungo termine e a tal fine ha attivato contatti con gli attuali finanziatori. In tale contesto, Xxxx ritiene remota la possibilità che venga attivato uno

4 Si precisa che, ai fini contrattuali, (a) il debt è definito, con riguardo al bilancio consolidato come “l’ammontare dei debiti fruttiferi di interessi sotto qualsiasi forma e le garanzie e gli impegni di ogni genere che daranno o potranno dare luogo ad un esborso di denaro dedotte, se liberamente disponibili, le seguenti attività: (i) depositi di denaro e denaro in cassa; (ii) titoli di stato emessi da paesi appartenenti all’OCSE; (iii) obbligazioni di primari emittenti quotati presso borse valori di paesi appartenenti all’Unione Europea, non aventi contenuto azionario”; (b) il MOL è definito, con riguardo al bilancio consolidato, come “differenza tra valore e costo della produzione di cui allo schema di conto economico previsto dall’articolo 2425 codice civile al lordo degli ammortamenti e al netto dell’IRAP”; (c) l’equity è definito, con riguardo al bilancio consolidato, come “somma algebrica delle sottovoci di cui ai punti da (i) a (ix) della voce patrimonio netto di cui all’articolo 2424 codice civile, comprensive in ogni caso degli interessi dei terzi”.

dei predetti rimedi contrattuali con riguardo sia all’operazione di Scissione, sia al mancato rispetto di un ratio contrattuale.

In particolare, con riferimento ai ratios finanziari, si precisa che i contratti di finanziamento prevedono che il rispetto dei predetti rapporti debt/MOL e debt/equity sia verificato al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno. A tale proposito si evidenzia che sulla base dei dati pro forma al 30 giugno 2003, l’Emittente sarebbe stata in grado di rispettare tali ratios. La Società Scissa prevede, inoltre, che la Scissione comporti un miglioramento delle ragioni di credito nei confronti della

Società Beneficiaria e che la stessa sarà ni finanziari.

grado di rispettare i predetti ratios

Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17, Capitolo IV, Paragrafi 4.4.2 e 4.5.1.

1.2.6 Minacce e opportunità

Minacce

Le principali minacce a cui è esposta l'attività del Gruppo Sorin di seguito esposte.

Incertezze relative allo sviluppo e commercializzazione dei prodotti

La capacità dell'Emittente di generare utili è strettamente collegata alla possibilità di sviluppare e commercializzare i propri prodotti. Trattandosi di dispositivi medici, la commercializzazione è soggetta alla preventiva approvazione da parte delle competenti autorità sanitarie. I tempi di rilascio delle autorizzazioni possono condizionare la redditività del Gruppo. Inoltre, le politiche di contenimento della spesa sanitaria messe in atto in molti Paesi, potrebbero condizionare e limitare i rimborsi da parte degli Enti Pubblici dei prodotti dell’industria medicale, con impatti negativi sulla penetrazione commerciale dei nuovi prodotti.

Responsabilità da prodotto e coperture assicurative

L'attività svolta dal Gruppo Sorin espone lo stesso ai rischi di responsabilità connaturati alla ricerca, alla produzione e alla commercializzazione di dispositivi medici per l'impianto nel corpo umano. Tali dispositivi, sia per l'alto grado di specializzazione sia per l'uso cui sono destinati, devono presentare caratteristiche di estrema qualità ed affidabilità; infatti, loro eventuali malfunzionamenti potrebbero avere gravi conseguenze sulla salute dei pazienti. Al riguardo, il Gruppo ha in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei rischi da responsabilità civile e da prodotto. La Società ritiene che le polizze attualmente stipulate consentano al Gruppo di beneficiare di una copertura assicurativa adeguata al profilo di rischio (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.5).

Proprietà intellettuale

I prodotti e le tecnologie oggetto dell’attività del Gruppo sono coperti da una molteplicità di registrazioni brevettuali e di marchi nazionali e internazionali. Registrazioni brevettuali e di marchi nazionali e internazionali di operatori terzi potrebbero limitare la possibilità del Gruppo Sorin di commercializzare nuovi prodotti o di entrare in nuovi mercati.

Opportunità

La Società ritiene di poter individuare come opportunità del Gruppo:

Ricerca scientifica e sviluppo tecnologico

La ricerca scientifica condotta dal Gruppo e lo sviluppo tecnologico rappresentano, secondo la Società, uno dei principali punti di forza dell'Emittente. Il Gruppo è impegnato a mantenere un'innovazione continua attraverso strutture interdisciplinari di ricerca e sviluppo, capaci di integrare sistematicamente tecnologie innovative nei propri prodotti e servizi. La continua innovazione dei prodotti determina la possibilità di utilizzare gli stessi per nuove applicazioni terapeutiche, nonché un allargamento del mercato potenziale dei prodotti del Gruppo Sorin.

Alla data del Prospetto di Quotazione, il Gruppo Sorin sta conducendo, all'interno di tutte le business unit, numerosi progetti di ricerca che prevedono il rinnovo nel prossimo triennio della gran parte dei principali prodotti venduti, alcuni dei quali sono già in fase di sperimentazione clinica (ad esempio lo stent a rilascio di farmaco). Alcuni di questi progetti potranno essere svolti con la collaborazione di terze parti.

Commercializzazione dei prodotti in corso di approvazione

Il Gruppo ha avviato le procedure per ottenere la certificazione FDA su alcuni prodotti di eccellenza tecnologica in portafoglio (quali gli stent coronarici prodotti da Sorin e le valvole cardiache biologiche prodotte dal Gruppo Carbomedics). La futura commercializzazione di tali prodotti ad alta specializzazione potrebbe permettere al Gruppo di cogliere importanti opportunità di sviluppo in segmenti di mercato caratterizzati da elevati tassi di crescita e redditività. Il Gruppo Sorin, nell'ambito dei prodotti per angioplastica, ha progettato e realizzato uno stent a rilascio controllato di farmaci. Il progetto sviluppato da Sorin Biomedica Cardio ha portato alla realizzazione di un sistema estremamente sofisticato che consente di applicare agli stent un principio in grado di abbattere i rischi di restenosi post impianto. La sperimentazione clinica è iniziata nei primi mesi del 2003 e il lancio del prodotto è previsto nel 2004 in Europa.

Politiche di rimborso dei servizi sanitari nazionali

Il Gruppo Sorin distribuisce i propri prodotti principalmente in Europa, Nord America e Giappone. Ciascuno dei paesi nei quali il Gruppo Sorin distribuisce i suoi prodotti attua differenti politiche di rimborso dei prodotti medici. La Società ritiene che l’inserimento di nuovi prodotti del Gruppo Sorin tra quelli rimborsabili da parte dei serivizi sanitari di ciascun paese possa rappresentare un’opportunità per incrementare i propri volumi di vendita.

Incremento della domanda di prodotti per la cura della salute determinato da fattori demografici

Il settore di attività in cui opera il Gruppo risulta influenzato da fattori demografici quali il progressivo invecchiamento della popolazione mondiale, la conseguente necessità di migliorare la qualità della vita e l'insorgere di nuove patologie connesse all'adozione di stili di vita tipici dei paesi occidentali in altre aree del mondo. Tali fattori potrebbero rappresentare un'importante opportunità per l'aumento della domanda di prodotti e tecnologie offerte dal Gruppo Sorin.

1.2.7 Mercato di riferimento

La Società opera nel settore delle Tecnologie Medicali ed in particolare in due principali aree di mercato: prodotti per il trattamento delle malattie cardiovascolari e renali.

Ove non altrimenti specificato, i dati di mercato riportati nel presente Prospetto di Quotazione sono stati elaborati dal management di Sorin, principalmente sulla base di informazioni ottenute ed elaborate dalle strutture commerciali e di marketing del Gruppo, integrate con dati pubblicati da fonti specializzate. Occorre osservare che risulta alquanto difficile fornire dati significativi e aggiornati sulla struttura e sull’andamento del mercato in cui opera Sorin, a causa di alcuni elementi peculiari del settore, tra cui la mancanza di statistiche ufficiali aggiornate e dettagliate per classi di prodotto, la riservatezza nella diffusione delle informazioni da parte degli operatori del settore e la competizione su molteplici mercati geografici.

Sorin opera attraverso quattro business unit nei seguenti segmenti di mercato: Cardiac Surgery, Cardiac Rhythm Management, Cardiovascular Implantable Devices e Renal Care (Cfr. Paragrafo 1.2). Di seguito si riporta la rappresentazione grafica di tali segmenti secondo le definizioni adottate dalla Società nella propria struttura produttiva e commerciale, con l’indicazione delle aree in cui il Gruppo è presente.

Definizione del mercato di riferimento

Cardiovascolare

Cateteri

Anelli per annuloplastica

Valvole biologiche

Stent

Valvole meccaniche

Valvole cardiache

Blood management

CID

CRM

CS (1)

Drug-eluting stents

Altri dispositivi

Cateteri per elettrofisiologia

Prodotti per diagnosi (holter)

Defibrillatori impiantabili (2)

Pacemaker (2)

RC (3)

Cardiopolmonare Angioplastica

Macchine cuore /polmone

Sistemi per autotrasfusione

Prodotti per emodialisi

Prodotti per dialisi peritoneale

Ossigenatori

Sistemi per aferesi

Linee ematiche, concentrati e liquidi

Dializzatori

Macchine

Altri prodotti

Accessori e altri dispositivi monouso

Legenda:

Segmento in cui il Gruppo è presente;

Segmento in cui il Gruppo intende entrare;

Segmento in cui il Gruppo non è presente

(1) Si fa riferimento solo a macchinari e prodotti utilizzati durante le procedure di cardiochirurgia a cuore fermo in cui il Gruppo è presente e non a quelle a cuore battente in cui il Gruppo è assente

(2) Include anche i dispositivi (c.d. Multi Site Pacing - MSP) utilizzati per il trattamento dello scompenso cardiaco (Cardiac Resyncronization Therapy - CRT )

(3) Si fa riferimento solo al mercato dei prodotti, mentre non è indicato quello dei servizi del RC (c.d. dialysis care) in cui il Gruppo è assente

Il segmento cardiovascolare in generale è caratterizzato da elevati tassi di crescita storici e attesi in virtù sia di un numero crescente di pazienti affetti da patologie cardiovascolari sia, in misura ancora maggiore, della costante introduzione di prodotti migliori, in termini di funzionalità e ambiti di applicazione che creano domanda addizionale. Il primo fattore di crescita è legato all’aumento del bacino potenziale di clienti finali determinato dal progressivo invecchiamento della popolazione, in particolare nei paesi a più elevato reddito pro-capite, e dall’adozione di stili di vita più simili a quelli occidentali nei paesi emergenti (es. Cina, Sud America). Il secondo fattore è invece legato all’offerta di nuovi prodotti, favorita dagli ingenti investimenti in ricerca e sviluppo delle imprese operanti nel settore e dall’applicazione nel comparto delle Tecnologie Medicali di scoperte tecnologiche in altri campi scientifici (c.d. cross fertilization). Le nuove tecnologie, apportando benefici alla cura dei pazienti e/o rendendo gli interventi più sicuri e/o meno invasivi, presentano un tasso di adozione molto elevato.

Il mercato dell’emodialisi è caratterizzato da tassi di crescita storici e attesi generalmente inferiori rispetto al segmento cardiovascolare (con particolare riferimento ai segmenti CRM e CID), anche come conseguenza del maggior grado di maturità e minor tasso di innovazione che caratterizza questo mercato. I principali fattori di crescita sono riconducibili all’invecchiamento della popolazione e all’aumento dell’incidenza delle patologie che possono dare origine all’insufficienza renale cronica (es. diabete).

L’andamento del mercato delle tecnologie medicali è infine direttamente influenzato dalle scelte di spesa in ambito sanitario da parte dei governi e dalla normativa per lo sviluppo e commercializzazione di tali prodotti nei diversi Paesi, fattore quest’ultimo che rappresenta una barriera all’entrata per nuovi potenziali concorrenti.

Di seguito si riporta un’analisi effettuata dalla Società che descrive in modo più approfondito ciascuno dei segmenti sopra indicati.

1.2.7.1 Cardiac Surgery

Un indicatore delle dimensioni del segmento CS è rappresentato dal numero degli interventi di cardiochirurgia (a cuore fermo e a cuore battente) eseguiti annualmente nel mondo. Essi sono stati pari a circa 1,3 milioni nel 2002 includendo tutte le applicazioni (quali, chirurgia valvolare, correzione di malformazioni, by-pass aorto- coronarico, trapianto cardiaco) e di cui circa l’80% a cuore fermo5. In termini di ripartizione geografica il maggiore mercato per dimensioni è rappresentato dal mercato americano, dove nel 2002 è stata eseguita circa la metà del totale interventi a livello mondiale.

Numero di interventi di cardiochirurgia / milione di abitanti nel 2002

1.900

850

130

2.000

1.500

1.000

500

Stati Uniti EU Europa dell'Est Resto del mondo

Fonte: Elaborazioni della Società basate su stime delle seguenti associazioni di categoria e relativi studi: American Heart Association 2001 Heart and Stroke Statistical Update; National Center for Health Statistics; MDI Market and Technology Report – US Markets for Cardiovascular and Cardiothoracic Surgery Devices (5/99)

5 Elaborazioni della Società basate su stime delle seguenti associazioni di categoria e relativi studi: American Heart Association 2001 Heart and Stroke Statistical Update; National Center for Health Statistics; MDI Market and Technology Report – US Markets for Cardiovascular and Cardiothoracic Surgery Devices (5/99)

Il segmento CS è un mercato relativamente maturo, nel quale il progresso tecnologico ha consentito di applicare, nei casi caratterizzati da minor criticità, interventi meno invasivi quali quelli a cuore battente. La Società ritiene che il numero di interventi complessivo sarà sostanzialmente costante a livello mondiale nei prossimi anni, con una progressiva riduzione negli Stati Uniti, il mantenimento degli attuali livelli in Europa e una leggera crescita nel resto del mondo. Questo trend si spiega considerando le notevoli differenze tra le diverse aree geografiche del rapporto tra il numero di interventi di cardiologia e il numero di abitanti: questo rapporto è infatti più che doppio negli Stati Uniti rispetto all’Europa ed è decisamente inferiore nel resto del mondo.Per il periodo 2002-2005 i tassi di crescita attesi del mercato degli ossigenatori, delle macchine cuore-polmone e dei sistemi di autotrasfusione sono prossimi allo zero6. Dal lato dell’offerta, il settore è stato caratterizzato da un processo di concentrazione volto al raggiungimento di economie di scala, che ha portato ad una forte riduzione del numero degli operatori.

1.2.7.2 Cardiac Rhythm Management

Il mercato dei prodotti CRM, che comprende primariamente pacemaker e defibrillatori impiantabili, è il segmento di maggiori dimensioni del settore cardiovascolare in termini di fatturato complessivo. L’evoluzione dei pacemaker, lo sviluppo delle vendite di defibrillatori e, più recentemente, di dispositivi specializzati nel trattamento dello scompenso cardiaco, hanno determinato una crescita media annua pari a circa il 15% negli ultimi anni, consentendo al segmento CRM di raggiungere nel 2002 un fatturato complessivo pari a circa 6,3 miliardi di euro7.

Come indicato nella tabella sottostante, Stati Uniti ed Europa sono i due principali mercati per i pacemaker, con un numero simile di unità vendute (stimabili in circa

310.000 nel 2002) ma con una significativa differenza in termini di valore (circa 2.000 milioni di euro vs. 750 milioni di euro rispettivamente), per effetto dei prezzi medi di vendita, che, per caratteristiche strutturali e storiche del mercato statunitense, sono notevolmente superiori rispetto a quelli applicati in Europa.

Nel caso dei defibrillatori impiantabili, la divergenza tra i due mercati in termini di valore (pari a circa euro 1.860 milioni negli Stati Uniti vs. euro 350 milioni in Europa) è invece principalmente riconducibile alla differenza di volumi, imputabile al maggiore ambito di applicazione e “rimborsabilità” di tali dispositivi sul mercato statunitense.

L’uso di dispositivi specializzati (c.d. Multi Site Pacing – MSP) nel trattamento dello scompenso cardiaco (Cardiac Heart Failure - CHF) è un fenomeno in rapidissima espansione; tale malattia cardiovascolare è una delle più invalidanti e a più ampia diffusione riguardando circa 22 milioni di persone nel mondo, di cui 5 milioni solo negli Stati Uniti, dove vengono diagnosticati oltre 500.000 nuovi casi all’anno.

Il mercato giapponese del CRM, terzo in termini dimensionali, sia per volumi che per valore complessivo, è caratterizzato da prezzi medi di vendita dei prodotti molto superiori rispetto a quelli praticati in altri Paesi.

Il mercato mondiale CRM nel 2002

6 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore

7 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore

Europa Stati Uniti Giappone Resto del

mondo

Totale

Unità Valore

309.500

743

315.400

milioni)

2.019

38.500

312

213.600

milioni)

385

877.000

3.459

20.000

346

82.300

1.860

1.430

7.000

000

000.400

2.367

18.050

521

(euro milioni)

Unità Valore (euro

Unità Valore

(euro milioni)

Unità Valore (euro

Unità Valore

(euro milioni)

Pacemaker

Defibrillatori Impiantabili

per CHF (1) 3.000	57	14.000	445	-	-	1.050
Totale 332.500	1.146	411.700	4.324	39.930	346	222.320	531	1.006.450	6.347

Dispositivi

Fonte: Elaborazioni della Società sulla base di dati di mercato e sulla base di informazioni ottenute dalla rete distributiva del Gruppo

(1) Include i dispositivi c.d. Multi Site Pacing (MSP). I dati si riferiscono al solo mercato statunitense in quanto la penetrazione di tali dispositivi negli altri mercati è ancora in fase iniziale

Nel mercato CRM, la crescita della domanda dipende principalmente da fattori demografici, che comportano un aumento del numero di pazienti affetti da aritmie e scompensi cardiaci, dall’approvazione da parte degli enti di controllo di nuovi dispositivi, che allargano l’ambito di applicazione in termini di patologie curate, e dalle procedure di rimborso da parte dei vari sistemi sanitari nazionali.

Sotto il profilo dell’offerta, il segmento CRM si caratterizza per le elevate barriere all’entrata sia di natura tecnologica e brevettuale, sia dovute alle elevate economie di scala in ricerca e sviluppo, produzione e distribuzione. Nel corso dell’ultimo decennio, variazioni significative delle quote di mercato si sono avute principalmente per effetto del processo di concentrazione nel segmento pacemaker, mentre nel più dinamico mercato dei defibrillatori impiantabili il fattore competitivo principale è stato l’innovazione tecnologica.

Pacemaker

Con un fatturato complessivo pari a circa 3,5 miliardi di euro e vendite stimabili in oltre 870.000 unità nel 2002, i pacemaker costituiscono attualmente il maggiore comparto del segmento CRM. La Società stima che tale comparto sia cresciuto in valore negli ultimi anni ad un tasso medio annuo del 5-6%, principalmente per lo sviluppo di nuovi prodotti, tra i quali i pacemaker a stimolazione biventricolare MSP per il trattamento dello scompenso cardiaco, che hanno ampliato il mercato di riferimento e che godono di un significativo sovrapprezzo rispetto ai pacemaker convenzionali. La Società ritiene che le aspettative per il periodo 2002-2005 siano favorevoli, con un tasso di crescita medio atteso per le vendite di pacemaker pari a circa il 4% annuo8.

Defibrillatori impiantabili e dispositivi per CHF

Dal 1985 (anno dell’approvazione da parte della FDA del primo defibrillatore impiantabile) la domanda mondiale per tali prodotti è cresciuta costantemente, fino

ad arrivare a circa 2,9 miliardi di euro nel 2002. L’elevato costo complessivo relativo all’impianto e al mantenimento di tali dispositivi, nonché il numero relativamente limitato di elettrofisiologi e la complessità del processo di qualificazione dei pazienti (prima della pubblicazione dello studio clinico MADIT II), hanno però frenato l’incremento della penetrazione del mercato nel recente passato. La Società ritiene che i tassi di crescita per il periodo 2002-2005 siano molto favorevoli e stima che siano pari a circa il 25% annuo. La Società prevede, infatti, che il valore del comparto raggiungerà circa 5 miliardi di euro nel 20059, soprattutto a seguito dei risultati dello studio clinico MADIT II che ha dimostrato un maggior ambito applicativo del defibrillatore impiantabile.

1.2.7.3 Cardiovascular Implantable Devices - CID Valvole cardiache

Il mercato delle valvole cardiache ha generato nel 2002 un fatturato globale per le

imprese del settore di circa 755 milioni di euro, di cui circa la metà relativo al mercato statunitense.

Il mercato mondiale delle valvole cardiache (in unità e valore)
	2002
Sostituzione valvole cardiache (unità migliaia)	263
Valvole meccaniche (unità migliaia)	137
Ricavi (euro milioni)	315
Valvole biologiche (unità migliaia)	126
Ricavi (euro milioni)	397
Anelli per annuloplastica (unità migliaia)	30
Ricavi (euro milioni)	43
Totale chirurgia valvole cardiache (unità in migliaia )	292
Ricavi totali chirurgia valvole cardiache (euro milioni)	755

Fonte: Stime della Società basate su informazioni commerciali e sull’elaborazione di dati e informazioni tratte dai seguenti studi: HRI Research Group (“US Market for HV Surgery”, Sept. 2002), DataMonitor Research Group (“US Market for HV Surgery”, Nov. 2001, “European Market for HV Surgery”, Nov. 2001

Il tasso di crescita medio annuo del fatturato del mercato nel suo complesso è stato circa del 4% nel periodo 2000-2002. La Società stima che nel periodo 2002-2005 il

mercato crescerà di circa l’1% (con una crescita delle valvole biologiche prevista di circa il 7%), sino a raggiungere un valore prossimo a 800 milioni di euro nel 2006. Il mix di prodotti venduti nel mondo è ancora sbilanciato verso le valvole meccaniche, che nel 2002 hanno rappresentato circa il 52% delle valvole cardiache sostituite. Sulla base dei trend previsti per il prossimo triennio la Società ritiene che la quota delle valvole biologiche dovrebbe aumentare e superare il 50% nel 2003. Il fenomeno di diffusione delle valvole biologiche è tuttavia diverso da paese a paese, molto più intenso negli Stati Uniti rispetto al resto del mondo.

Dal lato dell’offerta, il segmento delle valvole cardiache è caratterizzato da elevate barriere all’entrata dovute al know-how, all’elevato grado di affidabilità richiesta a tali prodotti (che conseguentemente porta i chirurghi ad essere fedeli a prodotti o marchi già noti/utilizzati) e, per quanto riguarda i mercati americano e giapponese, ai lunghi e costosi procedimenti per ottenere l’autorizzazione alla vendita dei prodotti.

Stent coronarici e periferici

Il mercato globale degli stent coronarici ha raggiunto, nel corso del 2002, le dimensioni di circa 2,4 miliardi di euro, di cui il 68% circa attribuibili al mercato statunitense. L’angioplastica è un segmento molto dinamico ed in continua espansione. Negli Stati Uniti si eseguivano circa 30.000 interventi nel 1983, 175.000 nel 1987 e 1.200.000 nel 2002. Complessivamente, a livello mondiale nel 2002 sono stati effettuati 1,8 milioni interventi di angioplastica con l’utilizzo di oltre 2,9 milioni stent coronarici. Includendo anche i cateteri e altri dispositivi utilizzati nella tecnica dell’angioplastica, il mercato mondiale dell’angioplastica coronarica ha raggiunto un volume d’affari superiore ai 4 miliardi di euro nel 2002.

Il mercato mondiale dell’angioplastica coronarica (in unità e valore)

	2002
Interventi (unità migliaia)	2.242
Stent (1) (unità migliaia)	2.915
Ricavi (euro milioni)	2.395
Cateteri (unità migliaia)	1.580
Ricavi (euro milioni)	414
Ricavi da altri dispositivi (euro milioni)	1.560

Ricavi cardiologia interventistica (euro milioni) 4.369

Fonte: Stime della Società basate su informazioni commerciali e sull’elaborazione di dati e informazioni tratte dai seguenti studi: MILLENNIUM Research Group (“US Market for Interventional Cardiology”, Nov. 2002; “European Market for Interventional Cardiology”, Nov. 2002; “Japanese Market for Interventional Cardiology”, Nov. 2001)

(1) Include i drug-eluting stents

Lo sviluppo del mercato della cardiologia interventistica coincide con diverse fasi di innovazione tecnologica che hanno rivoluzionato nel tempo la metodologia di trattamento delle coronopatie e delle ostruzioni di arterie periferiche.

L’angioplastica coronarica, introdotta a fine anni settanta, deve il proprio successo al fatto di rappresentare un’alternativa meno invasiva e traumatica rispetto alle terapie chirurgiche tradizionali.

A partire dal 1998, il raggiungimento di livelli di penetrazione del mercato ormai molto alti e l’aumento del numero dei players, si sono tradotti in un progressivo rallentamento dell’espansione del mercato, che negli ultimi anni ha presentato un tasso di crescita nell’intorno del 2,5-3,0%10.

Il nuovo dispositivo che sta rivoluzionando attualmente il settore è il cosiddetto drug- eluting stent, il cui obiettivo è quello di ridurre drasticamente il tasso di restenosi. La Società ritiene che la diffusione di questa nuova generazione di stent dovrebbe portare a una forte espansione della domanda, come confermato dal successo commerciale dei primi prodotti recentemente lanciati dai pionieri del settore, Xxxxxxx & Xxxxxxx e Boston Scientific Corp. La Società stima che nel periodo 2003-2005 il tasso di crescita medio annuo atteso si aggiri intorno al 70%.

L’angioplastica periferica, il cui primo intervento fu effettuato nel 1964, è una procedura che si è sviluppata rapidamente nell’ultimo ventennio. A livello mondiale, il fatturato complessivo legato alla vendita di stent periferici è stato di circa 245 milioni di euro nel 2002. La Società stima tassi di crescita pari a circa il 18,5% annuo nel periodo 2002-200511.

Sotto il profilo dell’offerta, il comparto degli stent si caratterizza per le elevate barriere all’entrata di natura tecnologica e brevettuale. Nel corso dell’ultimo decennio, si sono tuttavia registrate variazioni significative delle quote di mercato e entrata di nuovi operatori essendo l’innovazione tecnologica il fattore competitivo principale.

1.2.7.4 Renal Care

Un indicatore delle dimensioni del segmento RC è rappresentato dal numero di pazienti che, come indicato nella tabella sottostante, sono stati pari a oltre un milione nel 2002 (di cui circa l’87% sottoposti al trattamento dell’emodialisi), un numero circa doppio rispetto a quello registrato all’inizio degli anni Novanta.

Pazienti per area geografica e tipologia di trattamento nel 2002

	Nr. Pazienti	Tasso di crescita 2002/2001	Emodialisi	Dialisi peritoneale
Europa	270.000	4%	88%	12%
America	420.000	6%	80%	20%
Giappone	205.000	6%	95%	5%
Resto del mondo	255.000	8%	89%	11%
Totale	1.150.000	6%	87%	13%

Fonte: elaborazioni della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore.

10 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore.

11 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore.

All’interno del mercato dell’emodialisi, Sorin opera esclusivamente nel segmento della fornitura di prodotti per trattamenti dialitici, il cui giro d’affari a livello mondiale è stato prossimo a 5,6 miliardi di euro nel 200212. Il Gruppo non è invece presente nella fornitura di servizi (c.d dialysis care) come alcuni dei suoi principali concorrenti, quali Fresenius Medical Care A.G., Gambro A.B. e Baxter Corp., che sono integrati verticalmente. I mercati di riferimento per i prodotti dialitici sono quello del Nord America (Stati Uniti e Canada), e quello europeo, che rappresenta il mercato di riferimento per il Gruppo, e che nel 2002 ha registrato un giro d’affari stimato pari a circa 1,4 miliardi di euro13. Per entrambi i mercati il tasso di crescita atteso nei prossimi anni è di circa il 6% annuo14, in linea con i tassi storici registrati nell’ultimo biennio.

Tra i fattori alla base della continua espansione del mercato vi sono da un lato l’aumento dell’incidenza di malattie, quali il diabete e l’ipertensione, e dall’altro l’invecchiamento della popolazione, che comporta un aumento del numero dei pazienti.

Sul lato dell’offerta, il mercato dei prodotti per trattamenti dialitici è caratterizzato da una forte competizione sui prezzi, dovuta anche alle politiche restrittive di molti governi nei rimborsi delle terapie. Al fine di mantenere adeguati margini di redditività, alcuni operatori hanno trasferito in paesi emergenti a basso costo del lavoro la produzione di alcuni prodotti, come ad esempio gli accessori plastici. La ricerca di una maggiore efficienza nei costi, tramite la realizzazione di maggiori economie di scala, è stata peraltro il fattore determinante nel recente processo di consolidamento del settore.

1.2.8 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l'attività del Gruppo

La Società ritiene che l’attività di ricerca, progettazione, produzione e vendita di dispositivi medicali - data la loro natura di prodotti indispensabili per far fronte al bisogno primario della “salute” - sia scarsamente influenzata dal ciclo economico generale.

La Società ritiene che - oltre ai fattori demografici individuati quali opportunità per l’attività del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6) - i seguenti fattori macro e micro-economici possono condizionare l'attività del Gruppo.

Normativa di settore

Il settore in cui opera il Gruppo è regolato da numerose disposizioni normative nazionali e internazionali gestite da autorità governative e agenzie, alle quali l'attività della Società è assoggettata in Europa, negli Stati Uniti, in Giappone e negli altri paesi in cui opera. I conseguenti vincoli normativi alla produzione ed alla commercializzazione dei dispositivi medici possono implicare che: (i) i tempi richiesti per la commercializzazione dei prodotti siano strutturalmente lunghi, (ii) i processi per ottenere le necessarie autorizzazioni subiscano ritardi anche notevoli e (iii) i costi e i fabbisogni finanziari risultino più elevati di quanto stimato.

12 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore. 13 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore 14 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore

Politiche di spesa sanitaria e di rimborso

La dinamica dei prezzi di vendita dei prodotti sviluppati e realizzati dal Gruppo Sorin può essere influenzata dall’attuazione di politiche di contenimento delle spese sanitarie e dalla revisione delle procedure di rimborso attuate nei paesi in cui gli stessi sono commercializzati.

1.2.9 Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività

La domanda di prodotti del Gruppo per sua natura non è caratterizzata da fenomeni di stagionalità. Sebbene nell’arco dell’anno si registrino delle oscillazioni nei volumi di vendita legate alla ciclicità dei periodi in cui si tengono le gare d’asta per l’acquisto di dispositivi medici e alle politiche di gestione finanziaria dei centri ospedalieri acquirenti dei prodotti, la Società ritiene che tali oscillazioni non possano essere configurate come fenomeni di stagionalità.

1.2.10 Rischi di mercato

Rischi di cambio

Il Gruppo opera su mercati internazionali e regola le proprie operazioni commerciali e finanziarie in diverse valute, tra cui dollaro USA, sterlina inglese, yen e franco svizzero. In particolare, le attività dell'Emittente hanno una significativa componente di ricavi in area dollaro USA. Con l'acquisizione del Gruppo Carbomedics, che ha quasi tutti i costi in area dollaro USA e una significativa componente di ricavi in area euro, la bilancia valutaria dollaro/euro del Gruppo risulta meglio equilibrata. In ogni caso, al fine di mitigare i rischi di cambio connessi alle transazioni effettuate in valute diverse dall'euro, il Gruppo attua una politica di copertura mediante strumenti quali contratti di currency swap e operazioni finanziarie a termine.

In funzione della distribuzione geografica delle attività del Gruppo Sorin, le valute sulle quali l’esposizione è più significativa sono il dollaro USA, lo yen giapponese e la sterlina inglese. Con riferimento a ciascuna di tali divise sono coperti i flussi di export/import dall’area euro, mentre non è oggetto di copertura il rischio di cambio emergente dalla conversione dell’equity e del risultato di periodo delle controllate estere tenute a redigere i bilanci in divisa diversa dalla moneta di conto della controllante.

La seguente tabella evidenzia la percentuale del saldo export/import oggetto di copertura, rispetto al risultato operativo complessivo conseguito dal Gruppo nelle divise indicate (sulla base dei dati al 30 settembre 2003).

Us $	Yen	Gbp
100%	59%	36%

Rischi di tassi di interesse

L'esposizione debitoria del Gruppo Sorin è prevalentemente a tasso variabile. Circa l’80% dell’esposizione debitoria a medio-lungo termine è stata riportata a tasso fisso attraverso contratti di interest rate swap.

1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime utilizzate dal Gruppo

derivanti da tessuti animali. Alcune di queste materie prime (quali, ad esempio, le fibre cave e i tecnopolimeri utilizzati per ossigenatori e dializzatori) sono acquistate solo da alcuni fornitori, per motivi legati alla sicurezza ed all’affidabilità del prodotto. Al fine di assicurare la continuità della fornitura e mantenere alta la qualità e l'affidabilità dei materiali, il Gruppo intende mantenere un rapporto di continuità con i propri fornitori. La politica perseguita dal Gruppo prevede, altresì, l'identificazione di fornitori alternativi per ogni tipo di materiale necessario alla realizzazione dei propri prodotti (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5).

1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti venduti dal Gruppo

Negli ultimi tre/cinque anni l'andamento medio dei prezzi dei prodotti venduti dal Gruppo è stato stabile o in leggera flessione. L’erosione dei prezzi viene continuamente contrastata tramite l’innovazione e l'ampliamento della gamma di prodotti.

1.2.13 Quadro normativo

Programmi governativi di rimborso

I dispositivi medici prodotti dal Gruppo Sorin, in funzione della loro natura, sono in larga parte oggetto di rimborso da parte del sistema sanitario nazionale o da parte di assicurazioni private a tutela della salute. I Paesi in cui il Gruppo opera attuano diversi programmi di rimborso i cui parametri e livelli vengono rivisti annualmente anche in relazione alla politica sanitaria nazionale. Tali programmi governativi e tali assicurazioni private tendono a ridurre i costi, limitando il rimborso previsto per particolari trattamenti e dispositivi medici.

I programmi di rimborso riguardano altresì tecnologie e prodotti in corso di sperimentazione.

Normativa relativa alla sperimentazione clinica e commercializzazione dei dispositivi medici

La sperimentazione clinica e la commercializzazione dei dispositivi prodotti dal Gruppo sono disciplinate da disposizioni nazionali ed internazionali gestite da agenzie ed enti governativi, fra cui il Ministero della Sanità in Italia e la Food and Drug Administration negli Stati Uniti d'America ("FDA").

Normativa applicabile alle attività della Società in Italia e nell'Unione Europea

La normativa vigente in Italia in materia di dispositivi medici discende dal recepimento nell’ordinamento italiano di tre direttive comunitarie: le direttive n. 385/90/CEE, 93/42/CEE e 98/79/CEE. A queste tre normative è stata data attuazione in Italia rispettivamente con i Decreti Legislativi 507/1992, n. 46/1997 e n. 332/2000. Questi decreti disciplinano tipologie diverse di dispositivi medici, coprendo complessivamente dispositivi medici di ogni genere, dalle siringhe e termometri, alle valvole cardiache, cateteri ed apparecchiature elettromedicali, TAC, RM, camere iperbariche, ecc.. In particolare, il Decreto Legislativo 507/1992 disciplina i dispositivi medici impiantabili attivi ed il Decreto Legislativo n. 332/2000 i dispositivi medici - diagnostici in vitro. Il Decreto Legislativo n. 46/1997 regolamenta le restanti tipologie di dispositivi medici.

Le tre normative prevedono comunque un regime molto simile in relazione ai diversi tipi di dispositivi. In particolare, tutte assegnano al Ministero della Salute compiti di vigilanza e monitoraggio sulla circolazione dei dispositivi medici. A tale scopo è

preposto un Ufficio “Dispositivi medici” della Direzione generale del Sistema informativo e statistico e degli investimenti strutturali e tecnologici. Per raccogliere gli elementi conoscitivi necessari a svolgere questi compiti in modo efficace, le norme richiamate richiedono a fabbricanti o mandatari o responsabili dell’immissione in commercio di dispositivi medici di comunicare al Ministero della Salute la propria sede e la descrizione dei dispositivi prodotti.

I dispositivi medici e i relativi accessori possono essere immessi in commercio o messi in servizio solo se rispondono ai requisiti previsti dalle citate normative, sono correttamente installati e adeguatamente mantenuti, nonché utilizzati secondo la loro destinazione e, di conseguenza, non compromettono la sicurezza e la salute dei pazienti, degli utilizzatori e dei terzi.

I fabbricanti sono responsabili della progettazione, della fabbricazione, dell’imballaggio e dell’etichettatura dei dispositivi immessi in commercio. Essi dovranno seguire specifiche procedure per la valutazione della conformità del prodotto alla direttiva, differenziate in base al rischio che il dispositivo comporta sul corpo umano. I prodotti non possono in ogni caso essere immessi sul mercato sprovvisti della marcatura CE. I rischi correlati al dispositivo medico dovranno essere ridotti al minimo e dovranno essere informati gli utilizzatori su eventuali rischi residui.

Il monitoraggio coinvolge tutte le strutture sanitarie pubbliche e private e gli operatori sanitari pubblici e privati che utilizzano dispositivi medici; detti soggetti sono tenuti a comunicare al Ministero della Salute qualsiasi alterazione delle caratteristiche dei prodotti che abbia determinato la morte o un grave peggioramento dello stato di salute di un paziente.

Normativa applicabile alle attività della Società negli Stati Uniti

Il quadro normativo statunitense costituisce un elemento importante ai fini della produzione e della commercializzazione dei prodotti medicali, nonché delle attività di ricerca e sviluppo condotte dal Gruppo. I dispositivi medici sono soggetti a rigorosi test clinici e devono soddisfare altri requisiti per l'autorizzazione della FDA.

Negli Stati Uniti, l'autorizzazione alla commercializzazione di nuovi dispositivi medici deve essere richiesta secondo due procedure a seconda del grado di rischio associato ad un eventuale malfunzionamento del prodotto.

La prima - conosciuta come procedura 510 (k) e relativa a prodotti con minor grado di rischio vita per il paziente (ad es. gli ossigenatori) - richiede che venga dimostrata la sostanziale equivalenza del nuovo dispositivo medico rispetto ad un dispositivo già autorizzato e legalmente in commercio negli Stati Uniti. Per ottenere tale autorizzazione è necessario presentare alla FDA dati tecnici che provino la sostanziale equivalenza del prodotto per il quale si richiede l’autorizzazione con il prodotto già autorizzato. In alcuni casi la FDA chiede che siano presentati a supporto della domanda dati clinici. Per tale autorizzazione non è tuttavia necessario che i dati clinici presentati derivino da una sperimentazione clinica dedicata al prodotto per il quale si chiede l’autorizzazione, ma è sufficiente che gli stessi siano tratti da studi effettuati su prodotti sostanzialmente equivalenti. Tale autorizzazione viene generalmente rilasciata in 3/6 mesi.

La seconda - conosciuta come procedura di approvazione e pre-vendita ovvero di Pre Market Approval (“PMA”) e relativa a prodotti con maggior grado di rischio vita per il paziente - richiede che venga dimostrata la sicurezza e l'efficacia del nuovo dispositivo. A tal fine è necessario raccogliere dati clinici e di sperimentazione del dispositivo secondo specifici protocolli concordati preventivamente con la FDA. L’inzio della fase di sperimentazione è autorizzato dalla FDA con il c.d. IDE

(Investigational Device Exemption). La FDA autorizza la commercializzazione del prodotto solo se i dati clinici esaminati dimostrino con ragionevole sicurezza che il dispositivo medico è sicuro ed efficace. Tale autorizzazione viene generalmente rilasciata in 2/5 anni a seconda della natura degli studi clinici richiesti.

Per l’autorizzazione di prodotti già approvati per i quali vengono introdotti miglioramenti che non alterano le caratteristiche fondamentali degli stessi, esiste, infine, una procedura abbraviata di approvazione, la c.d. PMA Supplement, che normalmente richiede un periodo autorizzativo normalmente inferiore ad un anno.

Normativa applicabile alle attività della Società in Giappone

Il settore dei dispositivi medici, sia prodotti in Giappone che importati, è sottoposto al controllo del Ministero della Sanità, Lavoro e Welfare (“MHLW”). Il MHLW ha diviso le competenze per l’approvazione dei dispositivi medici fra due differenti agenzie: la Japan Association for the Advancement of Medical Equipment (“JAAME”) e il Pharmaceutical and Medical Device Examination Center (“PMDEC”). I dispositivi

medici vengono divisi in tre categorie: “nuovi prodotti”, “miglioramenti o modifiche di prodotti già in commercio” e “prodotti equivalenti ad altri già in commercio” in Giappone. Il JAAME è competente per il giudizio di equivalenza dei prodotti similari a quelli già legalmente in commercio, mentre il PMDEC è competente per l’approvazione dei nuovi prodotti e dei miglioramenti o modifiche di prodotti già in commercio.

La norma principale che disciplina il settore dei dispositivi medici è la Pharmaceutical Affairs Law (“PAL”) 1943, come successivamente modificata e integrata. Tale legge disciplina in dettaglio le modalità per la registrazione dei dispositivi medici in Giappone per l’ottenimento dell’autorizzazione (c.d. “Shonin”) alla vendita e la licenza di importazione (c.d. “Kyota”). La normativa è molto restrittiva e prevede esami sulla sicurezza dei prodotti, prove sull’efficacia terapeutica dei dispositivi medici, nonché il rispetto di specifici standard con riferimento alla produzione degli stessi.

Per l’approvazione di nuovi prodotti per i quali non vi siano dispositivi medici equivalenti già approvati in Giappone sono necessarie sperimentazioni cliniche che devono essere condotte secondo specifici standard. L’approvazione di un prodotto nuovo richiede in media 3 anni, l’approvazione di miglioramenti o modifiche di prodotti già in commercio richiede in media 18 mesi, mentre l’approvazione di prodotti equivalenti ad altri già in commercio, richiede in media 9 mesi.

1.2.14 Posizionamento competitivo del Gruppo nel settore

Il settore delle Tecnologie Medicali é altamente competitivo, caratterizzato dalla presenza di un numero relativamente ridotto di operatori internazionali di grandi dimensioni con diversa presenza sia a livello geografico che in termini di specifici segmenti serviti. In un mercato, per alcuni versi globale (natura della domanda, modalità di intervento) e per altri contraddistinto da caratteristiche specifiche a livello nazionale (fattori demografici, regolamentazione, sistema di rimborso sanitario, livelli di spesa), l’acquisizione di nuove conoscenze sulle patologie studiate da parte dei ricercatori e gli elevati investimenti in attività di ricerca e sviluppo delle aziende operanti nel settore si traducono in un tasso di innovazione particolarmente elevato.

Nel mercato delle Tecnologie Medicali, la concorrenza si svolge quindi sull’innovazione e lo sfruttamento commerciale di tecnologie e brevetti propri e di terzi, ma anche sull’affidabilità, la qualità e la performance dei prodotti, sull’ampiezza della gamma, sull’efficienza e la capillarità della rete distributiva, sul livello e sulla

qualità del servizio e, data la valenza medica dei prodotti e il relativo sistema di rimborso, solo secondariamente sui prezzi.

Il Gruppo Sorin, operando in diversi segmenti del settore dei prodotti per le malattie cardiovascolari ed in quello dei prodotti per l’emodialisi, si trova a competere con concorrenti di natura diversa a seconda della specifica business unit di riferimento. Tali concorrenti variano dalle società specializzate nelle tecnologie medicali, principalmente americane, nel settore cardiovascolare, a grandi gruppi operanti nel settore sanitario per quanto riguarda i prodotti per l’emodialisi e quelli relativi ad alcune delle business unit del segmento cardiovascolare.

Di seguito si riporta un’analisi - effettuata dalla Società sulla base di informazioni ricevute dai canali commerciali e da studi di settore - del posizionamento competitivo del Gruppo Sorin (calcolato in termini di unità vedute) rispetto alla concorrenza per ciascuna delle business unit in cui il Gruppo é presente.

Segmento cardiovascolare

Nel mercato dei prodotti cardiovascolari, gli operatori si differenziano principalmente per le aree di business in cui operano (ovvero ampiezza della gamma dei prodotti offerti) e per la presenza geografica. La Società ritiene che il Gruppo Sorin sia l’operatore europeo con più elevato grado di diversificazione del portafoglio prodotti e con la più ampia presenza internazionale. Il Gruppo compete direttamente con i principali player, soprattutto americani, spesso dotati di significative risorse finanziarie e favoriti da economie di scala – anche nell’ambito dell’attività di ricerca e sviluppo – più elevate rispetto a quelle di Sorin.

Nella tabella che segue sono riportati i principali concorrenti nel segmento cardiovascolare in cui il Gruppo Sorin è presente, con indicazione della rispettiva nazionalità e della eventuale presenza negli ambiti di operatività corrispondenti alle business unit del Gruppo.

Società	Nazione	Principale ambito di operatività (BU)
Biotronik GmbH	Germania	CRM (pacemaker, defibrillatori)
Boston Scientific Corp.	Stati Uniti	CID (stent, cateteri) CID (stent, cateteri)
Xxxxxxx Lifesciences Corp.	Stati Uniti	CID (valvole)
Gambro AB	Svezia	CS (blood management)
Fresenius Medical Care AG	Germania	CS (autotrasfusione)
Guidant Corp.	Stati Uniti	CRM (pacemaker, defibrillatori)
		CID (stent, cateteri)
Xxxxxxxxxxx Corp.	Stati Uniti	CS (blood management)
Johnson&Johnson	Stati Uniti	CID (stent, cateteri)
Jostra AG/Getinge AB	Germania	CS (ossigenatori, HLM)
Medtronic Inc.	Stati Uniti	CS (ossigenatori, autotrasfusione)
		CRM (pacemaker, defibrillatori)

CID (valvole, stent, cateteri)

St. Jude Medical Inc.

Stati Uniti

CRM (pacemaker, defibrillatori)

CID (valvole)

Terumo Corp.

Giappone

CS (ossigenatori, HLM)

Fonte: Bilanci delle società ed elaborazioni della Società.

Cardiac Surgery

La concorrenza nel segmento CS risulta relativamente concentrata, coerentemente con la relativa maturità del mercato rispetto agli altri settori delle Tecnologie Medicali e con il recente processo di consolidamento avvenuto nel settore.

Con riferimento al comparto cardiopolmonare, il Gruppo Sorin detiene una posizione di leadership a livello mondiale in termini di volumi venduti. In particolare, il Gruppo Sorin è leader mondiale con circa 400.000 ossigenatori venduti nel 2002 (pari a circa il 38% del relativo mercato)15 e circa 370 macchine cuore-polmone (pari a circa il 48% di quota di mercato)16. La concorrenza si concentra principalmente sugli standard qualitativi e sull’ampiezza della gamma di prodotti offerti, sull’efficienza nella produzione dei disposables, sulla capillarità della rete distributiva e sui prezzi. I principali concorrenti della business unit del Gruppo Sorin nel segmento CS includono Medtronic Inc. (operatore statunitense, leader nel settore delle tecnologie medicali e presente in tutti i segmenti del cardiovascolare), Terumo Corp. (operatore giapponese, produttore e distributore di prodotti cardiopolmonari a livello mondiale), Jostra AG (società tedesca, parte del gruppo Getinge AB, grande operatore del settore sanitario) ed Xxxxxxxxxxx Corp. (società statunitense con presenza globale, principalmente focalizzata sul comparto del blood management). Inoltre, con riferimento al solo comparto di blood management, nel quale la Società ritiene di detenere, con 400.000 kit di autotrasfusione (pari a circa il 41% del relativo mercato venduti nel 2002 17), una posizione di co-leadership con Haemonetics. Ulteriori concorrenti nel comparto del blood management includono grandi gruppi del settore sanitario quali Fresenius Medical Care AG (gruppo tedesco) e Gambro AB (gruppo svedese).

La Società ritiene che il forte posizionamento competitivo del Gruppo Sorin nel segmento CS sia principalmente attribuibile alla qualità e all’estensione della gamma di prodotti offerti (biocompatibilità, numero di quantità di versioni disponibili, costante rinnovamento della gamma), all’uso di tecnologie di blood handling avanzate, all’efficienza della struttura commerciale, nonché alle sinergie realizzate con altre business unit (in particolare, con riferimento alle valvole cardiache).

Cardiac Rhythm Management

Elevate barriere all’entrata, in particolare di natura tecnologica e regolamentare oltre che finanziarie, hanno reso il mercato CRM altamente concentrato, con le prime tre società statunitensi - Medtronic Inc., Guidant Corp. e St. Jude Medical Inc. – che detengono circa l’ 80% del segmento pacemaker e il 90% dei defibrillatori a livello mondiale, rispettivamente, in termini di unità vendute nel 200218. Con riferimento al solo mercato europeo, dove opera prevalentemente il Gruppo Sorin, tali società

15 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore 16 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore 17 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore

18 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore

detengono circa il 65% dei pacemaker e l’85-90% dei defibrillatori, in termini di unità vendute nel 2002. Il forte posizionamento di Medtronic Inc. (consolidato leader di mercato), Guidant Corp. e St. Jude Medical Inc., è principalmente riconducibile all’elevata qualità, funzionalità, contenuto tecnologico e affidabilità dei prodotti, alla completezza e all’aggiornamento della gamma offerta, agli investimenti in programmi di education e training e all’efficienza e all’organizzazione della forza vendita (in termini sia di copertura geografica che di servizio al cliente). Quest’ultimo fattore riveste un ruolo di grande importanza dal momento che le decisioni di acquisto nel settore dei prodotti di CRM sono spesso funzione della qualità e della stabilità della relazione dei clienti con le società produttrici o con i distributori, principalmente per effetto della complessità di programmazione di tali prodotti. Gli operatori citati, presenti nei diversi segmenti del settore cardiovascolare e dotati di notevoli risorse finanziarie, beneficiano inoltre di sostanziali economie di scala in alcuni casi significativamente più elevate rispetto a quelle del Gruppo Sorin, con effetti evidenti in termini di maggiore redditività.

Attualmente, il principale mercato di riferimento per il Gruppo Sorin è l’Europa dove, nel segmento pacemaker si inserisce nella seconda fascia di concorrenti dopo il leader Medtronic che ha una quota di mercato di circa il 40%. Nel segmento dei pacemaker la quota di Sorin, stimabile in circa il 12%, è infatti sostanzialmente comparabile a quella dei second player statunitensi (Guidant Corp. e St. Jude Medical Inc.) e al concorrente tedesco Biotronik GmbH (società operante a livello mondiale ma con un forte posizionamento a livello europeo, sia nel segmento CRM che CID). Nel segmento dei defibrillatori, invece, il grado di penetrazione di mercato del Gruppo Sorin, pari a circa il 3%, risulta attualmente significativamente inferiore non solo a quello del leader di mercato, ma anche a quello degli altri operatori di maggiori dimensioni. La Società attribuisce tale differenza al fatto che il Gruppo Sorin è solo recentemente entrato nel mercato dei defibrillatori e l’incremento della quota di mercato in tale segmento è ritenuto una delle priorità strategiche del Gruppo. Inoltre, alla data del Prospetto di Quotazione, il Gruppo Sorin, anche con riferimento ai pacemaker, sebbene detenga una consolidata posizione di mercato in Italia, Spagna e Regno Unito, non è ancora presente su tutti i mercati europei con l’intera gamma di prodotti.

Cardiovascular Implantable Devices

Il settore CID é un mercato globale, altamente competitivo e caratterizzato da un’offerta eterogenea e concentrata in pochi operatori, sia con riferimento al comparto delle valvole cardiache artificiali, che al comparto della angioplastica coronarica e periferica.

Anche in questo settore, la concorrenza si svolge principalmente sulla qualità e affidabilità dei prodotti, sul rinnovo costante e rapido della gamma, sugli standard tecnologici e regolamentari necessari per la commercializzazione dei prodotti e sull’efficienza della rete distributiva.

Nel comparto delle valvole cardiache artificiali meccaniche, il Gruppo Sorin (includendo il Gruppo Carbomedics) ritiene di detenere una posizione di leadership a livello europeo ( con una quota di mercato in termini di unità vendute nel 2002 stimabile in circa il 50%19) e di co-leadership, insieme a St. Jude Medical Inc., a livello mondiale (circa il 44% di quota di mercato5). In termini quantitativi complessivi, il Gruppo ha venduto nel 2002 circa 31.000 valvole meccaniche (di cui 9.000 valvole

19 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore.

commercializzate da Xxxxxxx Lifesciences Corp. attraverso un accordo “OEM”). Inoltre, le valvole meccaniche vendute dal Gruppo Carbomedics nel 2002 sono state pari a circa 39.000 unità.

La valvola meccanica Carbomedics è già stata approvata dal FDA e la Società ritiene che la stessa occupi nel mercato Stati Uniti una quota di circa il 20%20.

Nel comparto delle valvole biologiche, la quota di mercato del Gruppo (includendo i dati del Gruppo Carbomedics)21 nel 2002 è stimabile in circa il 17% a livello europeo e circa l’6% a livello mondiale, con un numero di unità vendute nel 2002 pari a circa

7.300 (Carbomedics ha recentemente ottenuto l’autorizzazione IDE per iniziare le prove cliniche negli Stati Uniti).

I principali concorrenti del Gruppo Sorin nel comparto delle valvole cardiache artificiali sono: St. Jude Medical Inc., Xxxxxxx Lifescience Corp. (leader nelle valvole biologiche) e Medtronic Inc.

Con riferimento al segmento dei prodotti per angioplastica, stent e cateteri, coronarici e periferici, il mercato di riferimento per il Gruppo Sorin è l’Europa, dove nel 2002 il Gruppo ha venduto circa 41.000 pezzi, su un totale di 55.000 circa venduti da Sorin nel mondo, e detiene una quota di mercato stimabile in circa il 8%. I principali concorrenti includono alcuni dei grandi gruppi statunitensi attivi nel segmento cardiovascolare (Medtronic Inc. e Guidant Corp.), Boston Scientific Corp. (grande gruppo statunitense presente in vari settori degli strumenti medicali – cardiologia, radiologia, neurologia, etc. – e operatore leader negli stent coronarici) e Xxxxxxx & Xxxxxxx (multinazionale farmaceutica statunitense, leader negli stent convenzionali e a rilascio di farmaci). Recentemente nel mercato è entrata la multinazionale farmaceutica Xxxxxx Laboratories, tramite l’acquisizione di concorrenti minori quali Biocompatibles International Plc e Jomed NV.

Renal care

Nel segmento RC, la concorrenza si svolge principalmente sugli standard qualitativi dei prodotti e servizi erogati (tecniche dialitiche innovative, personalizzazione dei trattamenti dialitici), sulla completezza della gamma dei prodotti offerti, sull’efficienza e la capillarità della rete distributiva e, in modo particolarmente significativo, sui prezzi (tale pressione sui prezzi è dovuta alle politiche restrittive di molti governi nei rimborsi della terapia).

Gli operatori del mercato RC in cui opera il Gruppo Sorin, ovvero quello relativo alla sola fornitura di prodotti per trattamenti dialitici, sono essenzialmente riconducibili alle seguenti tre categorie: a) gruppi di grandi dimensioni, presenti sull’intera catena di valore (sia nella fornitura di servizi che di prodotti), integrati verticalmente e operanti a livello mondiale (Fresenius Medical Care AG, Gambro AB e Baxter Corp., quest’ultima con riferimento alla dialisi peritoneale); b) società indipendenti, prevalentemente giapponesi o tedesche, di medie dimensioni con posizioni competitive rilevanti principalmente nei propri mercati di riferimento (Nipro Inc., Asahi Medical Co. Ltd, Nikkiso Co. Ltd., Kawasumi Laboratories Inc., B Braun AG); c) società minori operanti sul solo mercato domestico e/o con una limitata gamma di prodotti. I leader di mercato in questo settore, in termini di volumi e fatturato, sono

20 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore

21 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore.

Fresenius Medical Care AG e Gambro AB, che data la loro dimensione, riescono a beneficiare di elevate economie di scala.

Nel 2002 il Gruppo Sorin ha venduto circa 3,2 milioni di filtri, con una quota di mercato in Europa pari al 7% circa e nel mondo pari al 3% circa, e ha distribuito circa

1.000 macchine, che rappresentano una quota di mercato in Europa del 5% circa e

del 2% circa nel mondo22.

1.2.15 Dipendenza da Brxxxxxx, Licenze, Contratti e Concessioni

Il Gruppo Sorin nello svolgimento delle proprie attività utilizza brevetti e marchi nazionali e internazionali di proprietà e di terzi. Alla data del Prospetto di Quotazione, l'attività del Gruppo si basa quasi esclusivamente sullo sfruttamento di tecnologie, brevetti e marchi propri. Alla data del Prospetto di Quotazione, il Gruppo Sorin è, infatti, titolare di oltre 500 registrazioni brevettuali nazionali e internazionali e oltre

1.000 registrazioni nazionali e internazionali a protezione dei propri marchi. La

Società non ritiene di dipendere in modo prevalente da singoli brevetti, marchi e/o licenze. Per quanto riguarda l’eventuale dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.

1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili

Il Gruppo non dispone di beni gratuitamente devolvibili.

1.2.17 Operazioni con parti correlate

Rapporti verso società del Gruppo

Sorin, nell’ambito del gruppo ad essa facente capo, ricoprirà lo stesso ruolo attualmente svolto da Snia, fornendo sostegno e supporto alle società operative nell’ambito dello sviluppo delle risorse umane, della gestione finanziaria - anche attraverso l’accentramento dei flussi finanziari e la definizione di accordi di Gruppo con il sistema creditizio - e dell’assistenza legale, fiscale e societaria. Alla Data di Efficacia della Scissione, la gestione della tesoreria e del rischio cambio del Gruppo Sorin sarà effettuata da Sorin, per conto delle proprie società partecipate.

I rapporti del Gruppo Sorin verso imprese del Gruppo non consolidate integralmente non sono significativi, né a livello economico né patrimoniale (Cfr. Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.5).

Le principali operazioni infragruppo avvenute nel corso dell’esercizio 2002 sono le seguenti:

• costituzione delle società: Sorin Cobe CV Inc. (100%), Bellco Hellas Medical Equipment LLC (100%), Cardio Japan K.K. (99,5%).

• versamento per copertura perdite a Sorin LifeWatch per 0,4 milioni di euro

• distribuzione di riserve da parte di Bellco per 55 milioni di euro.

22 Elaborazione della Società sulla base di informazioni commerciali e studi di settore.

Le principali operazioni infragruppo avvenute nel corso del primo semestre 2003 sono le seguenti:

• costituzione della società Carbomedics Holding Netherland B.V.

• aumento capitale in Biofin International Holding B.V. per 1,4 milioni di euro ed in Cobe Cardiovascular per 78,7 milioni di euro

• versamento per copertura perdite ed integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale per la ricostituzione del capitale in Sorin LifeWatch per 1,4 milioni di euro

• delibera di fusione per incorporazione di Hemoline S.p.A. in Bellco.

Rapporti con società appartenenti al gruppo della Società Scissa

Nelle tabelle seguenti sono indicati i rapporti con le società appartenenti al gruppo della Società Scissa23.

Conto economico (dati pro-forma)	Esercizio 2002		Primo semestre 2003
	Euro/milioni	Percentuale su Gruppo Sorin pro- forma	Euro/milioni	Percentuale su Gruppo Sorin pro- forma
• Ricavi per vendita di prodotto, per prestazioni di servizi ed altri ricavi	0,1	0,01%	-	-
• Costi per acquisti, per prestazioni di servizi, per godimento beni di terzi ed altri oneri	1,3	0,34%	0,7	0,34%
• Interessi attivi e proventi diversi	-	-	-	-
• Interessi passivi ed oneri diversi*	3,0	15,38%	1,8	21,69%

* La percentuale è calcolata sul totale oneri finanziari del Gruppo Sorin pro-forma, escluse le differenze di cambio

Stato patrimoniale (euro/milioni) (dati pro-forma)	31 dicembre 2002		30 giugno 2003
	Euro/milioni	Percentuale su Gruppo Sorin pro-forma	Euro/milioni	Percentuale su Gruppo Sorin pro-forma
Attivo
• Crediti commerciali	-	-	0,1	0,05%
• Crediti finanziari	-	-	-	-
• Crediti diversi	-	-	-	-
Passivo
• Debiti	-	-	-	-

23 Il Gruppo Carbomedics, consolidato a partire dal 21 gennaio 2003, data di acquisizione dello stesso, non ha rapporti con il gruppo della Società Scissa.

commerciali
• Debiti finanziari*	96,0	33,07%	150,6	39,13%
• Debiti diversi	-	-	-	-

* La percentuale è calcolata sul totale passività finanziarie del Gruppo Sorin pro-forma, esclusi i ratei e i risconti passivi

I debiti finanziari pro-forma al 31 dicembre 2002 traggono origine dal fatto che alla Società Scissa sia stato attribuito, in sede di Scissione, un credito di conto corrente verso Dideco, una controllata di Sorin, per 96 milioni di euro, che invece è oggetto di elisione nel bilancio consolidato di Snia ante scissione.

Tale debito finanziario è stato rettificato pro-forma al 30 giugno 2003 mediante trasferimento di disponibilità da Dideco alla Società Scissa per ulteriori 54,6 milioni di euro, allo scopo di mantenere invariato il valore del patrimonio netto di Sorin individuato nel Progetto di Scissione. A tale riguardo, infatti, il Progetto di Scissione prevede che eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento, dovute alla normale dinamica aziendale, che si registrino tra la data di riferimento della situazione patrimoniale di scissione (31 dicembre 2002) e la Data di Efficacia della Scissione, vengano compensate in modo che il patrimonio netto della Società Beneficiaria rimanga immutato rispetto a quanto indicato nel Progetto di Scissione.

Per lo stesso meccanismo sopra descritto, al 30 settembre 2003 il debito finanziario pro-forma di Dideco verso la Società Scissa ammonta complessivamente a 136,5 milioni di euro, pari al 36,95% sul totale dei debiti finanziari del Gruppo Sorin, e gli interessi passivi sono pari a 2,4 milioni di euro, con un’incidenza sugli oneri finanziari del Gruppo Sorin del 19,51%. Ai fini del calcolo degli interessi è stato utilizzato un tasso medio annuo del 3,1% per l’esercizio 2002, del 2,9% per il primo semestre 2003 e del 2,8% per i primi nove mesi 2003, che riflette le condizioni applicate all’interno del gruppo Snia, relativamente alle società controllate (media dell’euribor ad un mese + spread pari a +0,25% per i conti correnti attivi per Snia ed a –0,25% per i conti correnti passivi per Snia).

Alcune controllate di Sorin hanno, inoltre, in essere contratti di locazione con la Società Scissa regolati a condizioni di mercato (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.). L’ammontare degli affitti passivi è incluso nei costi per godimento beni di terzi ed ammontano a 1,2 milioni di euro nell’anno 2002 e a 0,6 milioni nel primo semestre 2003.

Altre operazioni con parti correlate al di fuori di quelle con società del Gruppo Xxxxx

Xxxxxxxxxx ha partecipato ai finanziamenti sindacati concessi a Snia per l’acquisizione di Cobe Cardiovascular e di Ela Medical. In particolare:

- con riferimento al finanziamento sindacato per l’acquisizione di Cobe Cardiovascular, pari a 31 milioni di euro al 30 settembre 2003, la quota di Interbanca alla stessa data ammonta a 3,3 milioni di euro;

- con riferimento al finanziamento sindacato per l’acquisizione di Ela Medical, pari a circa 95,5 milioni di euro al 30 settembre 2003, la quota di Interbanca alla stessa data ammonta a 5,8 milioni di euro.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo

1.2.5 e Capitolo IV Paragrafi 4.4.2 e 4.5.1.

Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., controllante di Interbanca, ha concesso a Snia affidamenti di conto corrente e commerciali che, alla data del Prospetto di Quotazione, ammontano a 4 milioni di euro.

Nel corso dell’esercizio 2002 Snia ha stipulato con Interbanca un contratto a termine a copertura del rischio di cambio sul pagamento del prezzo di acquisto del Gruppo Carbomedics, per complessivi 80 milioni di dollari USA ad un controvalore di 80,1 milioni di euro. La Società Scissa ha conferito incarico a Interbanca per servizi di assistenza e consulenza in relazione all’operazione di aumento del capitale sociale di Snia e in relazione alle trattative per l’acquisto del Gruppo Carbomedics. Entrambe le operazioni si sono chiuse nei primi mesi del 2003 ed hanno comportato il riconoscimento di commissioni a favore di Interbanca rispettivamente per 0,6 milioni di euro e 0,8 milioni di euro. La Società ritiene che i rapporti con Banca Antoniana Popolare Veneta e Interbanca siano a condizioni di mercato.

Nel primo semestre 2003, Snia ha conferito l’incarico di Sponsor a Interbanca e J.P. Morgan, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Interbanca e JPMorgan hanno prestato, inoltre, servizi di consulenza e assistenza a favore della Società Scissa in relazione alla Scissione e alla quotazione dell’Emittente.

1.2.18 Programmi futuri e strategie

A livello di Gruppo, i principali obiettivi strategici dell’Emittente sono i seguenti:

Innovazione tecnologica

Sviluppo di prodotti specialistici

In quest’ ottica si inquadrano, nell’ambito dei prodotti per angioplastica, lo sviluppo dei nuovi stent endovascolari, che sfruttano sinergicamente la tecnologia già collaudata con successo sullo stent coronarico, e del drug eluting stent, con l’obiettivo di migliorare le performance del prodotto attuale, grazie al rilascio controllato di un farmaco in grado di limitare ulteriormente il processo di restenosi post impianto.

Sviluppo internazionale

Il Gruppo intende sviluppare la propria presenza in Paesi interessanti per dimensione del mercato attuale e prospettica (quali gli Stati Uniti), livello dei prezzi di vendita, affidabilità commerciale.

Questo obiettivo verrà perseguito prioritariamente tramite sviluppo interno, anche attraverso il rafforzamento delle strutture commerciali.

Completamento delle integrazioni

Il Gruppo intende completare il processo di integrazione delle società neo-acquisite tramite lo sfruttamento di sinergie e la realizzazione di economie di scala in diverse aree di attività fra cui, principalmente, nella ricerca e sviluppo, nei processi produttivi e nella rete commerciale.

Per maggiori informazioni relative agli investimenti in corso di attuazione, relativi all’implementazione dei programmi futuri e della strategia della Società Beneficiaria, si veda il Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.

Gli obiettivi specifici delle business unit sono riassumibili come segue.

Cardiac Surgery

Il Gruppo intende:

- consolidare la posizione di leadership mondiale tramite: (i) l'ampliamento della gamma di prodotti offerti (pompa centrifuga, minibypass system , blood gas monitoring); (ii) l'arricchimento del valore aggiunto del prodotto (bio-coated system );

- rafforzare la quota di mercato tramite: (i) lo sfruttamento del vantaggio competitivo nella gamma di prodotti per la cardiochirurgia attualmente offerta;

(ii) lo sfruttamento delle numerose sinergie industriali e commerciali con il

Gruppo Carbomedics.

Cardiac Rhythm Management

In considerazione del fatto che il mercato dei prodotti per il trattamento del ritmo cardiaco non è ancora un mercato maturo, in questa business unit l'Emittente ritiene che esista l’opportunità di ampliare la propria quota di mercato attraverso:

- il rafforzamento delle strutture commerciali, in particolare negli Stati Uniti, in Germania, Belgio e Scandinavia;

- il completamento del rinnovo della gamma prodotto, basata sulla nuova piattaforma elettronica comune (GXD) per la linea Sorin ed Ela Medical e tra pacemaker e defibrillatore;

- il lancio del nuovo defibrillatore a dimensioni notevolmente ridotte;

- la specializzazione dei centri di ricerca di Ela Medical e Sorin CRM.

Cardiovascular Implantable Devices

Nel comparto valvole cardiache artificiali, il Gruppo intende:

- razionalizzare la logistica distributiva tramite la centralizzazione del magazzino per le destinazioni nelle aree geografiche dell'Europa e del resto del mondo presso lo stabilimento di Saluggia;

- realizzare economie di scala e sinergie operative tra Sorin e Carbomedics riducendo i costi di struttura;

- razionalizzare le attività di ricerca e sviluppo nei centri di ricerca tramite: (i) la concentrazione delle attività relative alla procedure di approvazione dei prodotti e di aggiornamento normativo negli Stati Uniti in Carbomedics e quelle a livello CE in Sorin Biomedica Cardio; (ii) la concentrazione delle

attività di ricerca e sviluppo sulle valvole cardiache biologiche in Sorin Biomedica Cardio;

- sviluppare la vendita delle valvole cardiache biologiche attraverso: (i) lo sfruttamento integrato dei prodotti (stent e valvole stentless); (ii) l’applicazione di nuove tecniche di impianto (è in corso un progetto di ricerca e sviluppo per valvole biologiche impiantabili per via percutanea).

Nel comparto angioplastica coronarica e perifierica, il Gruppo intende:

- introdurre un nuovo stent a rilascio di farmaco in Europa a partire dal 2004;

- avviare le procedure per l’ottenimento dell’autorizzazione FDA per il mercato degli Stati Uniti per lo stent a rilascio di farmaci con l’obiettivo di iniziare le vendite nel mercato degli Stati Uniti entro i prossimi tre anni circa. L’ingresso nel mercato degli Stati Uniti avverrà utilizzando le strutture Carbomedics.

Renal Care

In questa business unit, l'Emittente ritiene che esista l’opportunità di ampliare la propria quota di mercato attraverso l'allargamento:

- della presenza nei mercati europei attraverso la rinnovata gamma di filtri sterilizzati a vapore, macchine di nuova generazione e accessi vascolari;

- del perimetro di attività tramite l’avvio di nuove iniziative in segmenti terapeutici complementari, quali la dialisi peritoneale e l’insufficienza renale acuta.

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature

1.3.1 Patrimonio immobiliare

Alla Data di Efficacia, i principali beni immobili di proprietà del Gruppo Sorin saranno i seguenti.

Società proprietaria	Immobile	Ubicazione	Sup. Coperta mq.
SORIN BIOMEDICA CARDIO	Stabilimento-Uffici-Magaz.	Saluggia (Vercelli)	7.712
SORIN BIOMEDICA	Stabilimento-Uffici-Magaz.	Saluggia (Vercelli)	5.107
DIDECO	Stabilimento-Uffici	Mirandola (Modena)	13.218
COBE	Stabilimento-Uffici	Arvada-Colorado (Stati Uniti)	35.300
MITROFLOW	Stabilimento-Uffici	Vancouver (Canada)	1.840
ELA MEDICAL	Stabilimento-Uffici	Montrouge-Parigi (Francia)	4.050
1.3.2 Beni in uso

Alla Data di Efficacia, i principali beni immobili in uso del Gruppo Sorin saranno i seguenti.

Conduttore Immobile Ubicazione Sup. mq. Xxxx.xx Contratto

BELLCO Stabilimento Mirandola (Modena) 18.550 30.06.2005

BELLCO	Magazzino		Concordia	850	30.04.2009
BELLCO	Stabilimento		Saluggia (Vercelli)	6.766	31.12.2005
SORIN BIOMEDICA CARDIO	Stabilimento		Saluggia (Vercelli)	9.103	31.12.2005
SORIN BIOMEDICA	Uffic i		Saluggia (Vercelli)	834	30.04.2009
SORIN BIOMEDICA	Uffici		Saluggia (Vercelli)	860	31.04.2008
SORIN BIOMEDICA	Uffici		Saluggia (Vercelli)	1.808	02.04.2006
SORIN BIOMEDICA	Uffici		Saluggia (Vercelli)	107	31.12.2005
DIDECO	Magazzino-Uffici		Mirandola (Modena)	7.486	30.06.2015
DIDECO	Stabilimento-Uffici		Mirandola (Modena)	5.154	30.12.2006
DIDECO	Stabilimento-Uffici- Magaz.		Mirandola (Modena)	6.661	31.12.2008
	Stabilimento	e
DIDECO	Magaz.		Mirandola (Modena)	2.876	30.09.2005
CARBOMEDICS	Stabilimento-Uffici		Austin (Stati Uniti)	17.959	30.06.2005
MITROFLOW	Stabilimento-Uffici		Vancouver (Canada)	4.691	30.06.2012
XXXXXXXX	Stabilimento-Uffici		Monaco di Baviera (Germania)	9.045	31.12.2015
XXXXXXXX	Uffici		Sonneberg (Germania)	900	31.03.2007
SORIN	Uffici Sede		Milano	4.700	10.04.2008
ELA MEDICAL	Stabilimento-Uffici		Montrouge – Parigi (Francia)	2.225	30.06.2005
ELA MEDICAL	Stabilimento-Uffici		Montrouge – Parigi (Francia)	1.770	30.06.2004
ELA MEDICAL	Centro Direz. Ric. e Svilup.		Boursidière – Parigi (Francia)	5.920	31.03.2005
ELA MEDICAL	Uffici		Agrate Brianza	1.250	31.12.2008

1.4 Eventi eccezionali

L'Emittente è una società di nuova costituzione. Con riferimento alle società che saranno trasferite alla Società Beneficiaria, negli ultimi tre esercizi non si sono verificati eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite nei Paragrafi 1.2 e 1.3.

1.5 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente

L'Emittente, alla Data di Efficacia, apparterrà al gruppo facente capo a Bios; a tale data Bios sarà a capo del Gruppo Sorin e del gruppo facente capo a Snia a seguito della Scissione, che sarà attivo nei settori Chimico e Altre Attività. In particolare, l’attivita del gruppo Snia sarà focalizzata, per quanto riguarda il settore Chimico, nella realizzazione di prodotti elettrolitici (cloro-soda) ed ausiliari, prodotti per il trattamento e la disinfezione delle acque, intermedi di chimica fine, detergenza e additivi organici. Il gruppo Snia sarà inoltre attivo nella produzione di fili tessili e, in particolare, del filo

poliammidico, del filo acetato di cellulosa e del filo rayon. (cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.2).

1.6 Altre informazioni

1.6.1 Responsabili chiave e personale

Responsabili chiave

La Società Beneficiaria sarà costituita alla Data di Efficacia e, pertanto, non sono ancora stati designati i responsabili chiave. Tuttavia, si indicano di seguito i dirigenti del gruppo della Società Scissa che a partire dalla Data di Efficacia svolgeranno la propria attività per la Società Beneficiaria.

Nome e cognome

Carica Data di nascita Anzianità di servizio presso il gruppo Xxxx

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xmministratore Delegato* 13 marzo 1949 1 settembre 2003

Xxxxxx Xxxxxxx Xesponsabile Business Unit CS 2 settembre 1945 4 maggio 1970

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xesponsabile Business Unit

CRM

24 luglio 1941 1 febbraio 1979

Xxxxxxx Xxxxxxx Xesponsabile Business Unit RC 8 marzo 1948 1 maggio 2001

Xxxx Xxxxx Xesponsabile Mercati Internazionali

Xxxxxx Xxxxxxx Xesponsabile Mercati Nord

America

Xxxxx Xxxxxx Xesponsabile Corporate Development

Xxxxxxxx Xxxxxx Xesponsabile Risorse Umane e

Organizzazione

Xxxx Xxxxxxxx Xesponsabile Amminis trazione,

Finanza e Controllo

Xxxxx Xxxxxx Xesponsabile Business Development e Pianificazione

Strategica

25 aprile 1951 2 gennaio 2004

17 agosto 1955 1 luglio 1977

3 aprile 1950 22 aprile 1987

17 giugno 1954 1 ottobre 2003

21 agosto 1954 1 giugno 1999

19 marzo 1965 1 dicembre 2003

Xxxxx Xxxxxxxx Xesponsabile Affari Legali 27 settembre 1970 17 novembre 2003

* Soxxxxxx x conferma della nomina al primo consiglio di amministrazione della Società Beneficiaria.

Dipendenti

La seguente tabella illustra il numero dei dipendenti del Gruppo Sorin su base pro- forma al 31 dicembre 2002, al 30 giugno 2003 e al 30 settembre 2003, ripartiti secondo le principali categorie.

Numero dipendenti	31 dicembre 2002	30 giugno 2003	30 settembre 2003
(dati pro-forma)
Dirigenti	83	97	99
Quadri	201	195	195

Impiegati	2.182	2.092	2.092
Operai	1.827	2.467	2.455
Totale	4.293	4.851	4.841

La seguente tabella illustra il numero dei dipendenti del Gruppo Sorin su base pro- forma al 31 dicembre 2002, al 30 giugno 2003 e al 30 settembre 2003, ripartiti per area geografica

Numero dipendenti	31 dicembre 2002	30 giugno 2003	30 settembre 2003
(dati pro-forma)
Italia	2.203	2.314	2.348
Resto d’Europa	1.098	1.052	1.036
Nord America	882	1.369	1.339
Giappone	103	109	111
Resto del Mondo	7	7	7
Totale	4.293	4.851	4.841

Cassa Integrazione Guadagni

Le seguenti tabelle indicano le società del Gruppo Sorin che hanno fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni negli ultimi tre esercizi.

Sorin Biomedica Cardio
Periodo	N. ore	N. dipendenti
16/10/2000-27/10/2000	16.291,75	581
gg 08/10/2001 e gg 05/11/2001	2.954,07	560
Sorin Biomedica CRM
Periodo	N. ore	N. dipendenti
09/07/2001-21/07/2001	1.162,50	30
22/10/2001-03/11/2001	4.744,00	92
12/11/2001-24/11/2001
Bellco
Periodo	N. ore	N. dipendenti
16/10/2000 - 21/10/2000	1.998,30	102
08/10/2001 - 13/10/2001	39,30	20
05/11/2001 - 10/11/2001	144,30	50
1.6.2 Investimenti

Investimenti effettuati nell’esercizio 2002

La seguente tabella riporta gli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali pro-forma effettuati dal Gruppo Sorin nel corso dell’esercizio 200224. Non si riportano i dati relativi agli investimenti finanziari in quanto non risultano significativi (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.1).

(euro milioni) Esercizio

24 La tabella non riporta i dati relativi al Gruppo Carbomedics che è stato consolidato a partire dal 21 gennaio 2003, data di acquisizione dello stesso.

(dati pro-forma)	2002
Terreni e fabbricati	0,7
Impianti e macchinario	4,1
Attrezzature industriali e commerciali	18,5
Altri beni	5,3
Immobilizzazioni in corso e acconti	4,2
Investimenti in immobilizzazioni materiali	32,8
Costi di impianto ed ampliamento	0,5
Diritti di brevetto industriale, autorizzazione e opere dell’ingegno	1,8
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	2,2
Avviamento	0,9
Immobilizzazioni in corso e acconti *	(0,7)
Altre immobilizzazioni immateriali	4,8
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	9,5
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali	42,3
Variazioni area di consolidamento immobilizzazioni materiali	1,5
Variazioni area di consolidamento immobilizzazioni immateriali	8,7
Variazioni area di consolidamento	10,2
Totale	52,5

* La posta è negativa in quanto accoglie quanto riclassificato alle voci specifiche delle immobilizzazioni

** Il totale degli investimenti include quelli delle business unit e di Sorin ed è al netto delle cessioni infragruppo.

Nell’esercizio 2002 gli investimenti in immobilizzazioni materiali hanno riguardato principalmente investimenti in attrezzature industriali e commerciali, per un ammontare pari a 18,5 milioni di euro, rappresentati principalmente da apparecchiature concesse in comodato d’uso ai clienti (pari a 14,8 milioni di euro) e per la parte rimanente da investimenti frammentati tra numerosi progetti. Nella voce “Altri beni”, pari a 5,3 milioni di euro, sono inclusi gli investimenti in attrezzature informatiche, dotazioni per ufficio ed automezzi.

Sono di seguito riportati l’ammontare totale degli investimenti in immobilizzazioni materiali per business unit e una descrizione sintetica dei principali progetti:

- Cardiac Surgery: gli investimenti, pari a 16,0 milioni di euro, comprendono attrezzature concesse in comodato d’uso ai clienti per un ammontare pari a 6,4 milioni di euro. Gli altri investimenti della business unit sono risultati piuttosto frammentati tra numerosi progetti tra i quali si segnalano le attrezzature per il nuovo ossigenatore pediatrico Eos (0,8 milioni di euro), il completamento della fase di industrializzazione dello scambiatore a fibre per cardiologia Sidus (0,4 milioni di euro) e l’ampliamento delle camere bianche (0,6 milioni di euro), effettuati presso lo stabilimento di Mirandola;

- Cardiac Rhythm Management: gli investimenti, pari a 8,2 milioni di euro, hanno riguardato principalmente programmatori da destinare ai cardiologi per l’impianto di pacemakers e defibrillatori (4,1 milioni di euro) e le attrezzature per l’avviamento delle nuove linee di pacemaker Neway (0,2 milioni di euro). Nel corso del 2002 sono stati inoltre realizzati investimenti per la sostituzione delle apparecchiature informatiche in Ela Medical;

- Cardiovascular Implantable Devices: gli investimenti, pari a 2,0 milioni di euro, hanno principalmente riguardato, oltre a beni concessi in comodato d’uso (0,1 milioni di euro), l’ampliamento della capacità produttiva degli impianti di carbofilm e carbonio pirolitico (0,8 milioni di euro) e attrezzature specifiche per gli stent endovascolari (0,2 milioni di euro), entrambi realizzati presso lo stabilimento di Saluggia;

- Renal Care: gli investimenti, pari a 6,9 milioni di euro, sono stati principalmente relativi alle macchine per dialisi fornite in comodato d’uso da parte di Bellco ai centri specializzati nel trattamento dei pazienti (4,2 milioni di euro) e a una nuova linea di produzione di dializzatori che consente una maggiore flessibilità nel mix prodotto/sterilizzazione (1,9 milioni di euro), realizzata presso lo stabilimento di Saluggia.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente ai brevetti, singolarmente di entità modesta, della business unit CS (1,4 milioni di euro relativi a Cobe Cardiovascular), ed alle concessioni e licenze, fra cui si segnala quella concessa a Sorin Biomedica Cardio (business unit CID) da parte di Fujisawa per il farmaco da utilizzarsi negli stent a rilascio controllato (1,1 milioni di euro). Nella voce “Altre immobilizzazioni immateriali” sono inclusi, per 1,9 milioni di euro, i costi capitalizzati relativi all’ottenimento delle autorizzazioni FDA per la commercializzazione dei prodotti, prevalentemente della business unit CRM (1,6 milioni di euro), sul mercato statunitense.

Le variazioni dell’area di consolidamento, che ammontano complessivamente a 10,2 milioni di euro, sono principalmente relative all’acquisizione di Xxxxxxx e, in particolare, per 8,2 milioni di euro, si riferiscono alla differenza tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquistato, iscritta in bilancio come differenza positiva da consolidamento.

Gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio 2002 sono stati finanziati mediante ricorso ai flussi ottenuti dalla gestione ordinaria o mediante il ricorso all’indebitamento a breve termine. L’acquisizione di Xxxxxxx è stata finanziata mediante ricorso all’indebitamento a breve termine.

Investimenti effettuati nel primo semestre 2003

La seguente tabella riporta gli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali pro-forma effettuati dal Gruppo Sorin nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000. Non si riportano i dati relativi agli investimenti finanziari in quanto non risultano significativi (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.1).

(euro milioni)

1° semestre

(dati pro-forma)
Terreni e fabbricati	1,0
Impianti e macchinario	1,4
Attrezzature industriali e commerciali	8,6
Altri beni	3,7
Immobilizzazioni in corso e acconti	4,4
Investimenti in immobilizzazioni materiali	19,1
Costi di impianto ed ampliamento	0,6
Diritti di brevetto industriale, autorizzazione e opere dell’ingegno	0,3
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0,6
Immobilizzazioni in corso e acconti	0,1
Altre immobilizzazioni immateriali	5,2
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	6,9
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali*	26,0
Variazioni area di consolidamento immobilizzazioni materiali	11,7
Variazioni area di consolidamento immobilizzazioni immateriali	87,3
Variazioni area di consolidamento	99,0
Totale	125,0

2003

* Il totale degli investimenti include quelli delle business unit e di Sorin ed è al netto delle cessioni infragruppo.

Nel primo semestre 2003 gli investimenti in immobilizzazioni materiali hanno riguardato principalmente investimenti in attrezzature industriali e commerciali (inclusi i beni concessi in comodato d’uso ai clienti per 8,4 milioni di euro), per un ammontare pari a 8,6 milioni di euro, e investimenti per attrezzature informatiche, dotazioni per ufficio ed automezzi, per 3,7 milioni di euro (inclusi nella voce “Altri beni”).

Sono di seguito riportati l’ammontare totale degli investimenti in immobilizzazioni materiali per business unit e una descrizione sintetica dei principali progetti:

- Cardiac Surgery: gli investimenti, pari a 9,6 milioni di euro, sono principalmente relativi ad attrezzature concesse in comodato d’uso ai clienti (4,8 milioni di euro) mentre per la parte rimanente sono risultati frammentati tra diversi progetti, tra cui l’ampliamento delle camere bianche e l’ossigenatore pediatrico Eos presso lo stabilimento di Mirandola (0,4 milioni di euro);

- Cardiac Rhythm Management: gli investimenti, pari a 2,4 milioni di euro, hanno riguardato principalmente il trasferimento della produzione di elettrodi dallo stabilimento di Parigi a quello di Saluggia (0,1 milioni di euro) e programmatori destinati ai cardiologi in comodato d’uso (1,3 milioni di euro);

- Cardiovascular Implantable Devices: gli investimenti, pari a 3,6 milioni di euro, hanno principalmente riguardato l’ampliamento dello stabilimento di Vancouver di Mitroflow (Gruppo Carbomedics) per incrementare la produzione di valvole biologiche (2,5 milioni di euro);

- Renal Care: gli investimenti, pari a 3,4 milioni di euro, sono stati prevalentemente relativi ad installazioni presso i clienti di apparecchiature nel quadro dei contratti di fornitura di trattamenti dialitici completi (2,3 milioni di euro), effettuate prevalentemente in Italia.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente alla capitalizzazione di costi per l’ottenimento delle autorizzazioni FDA, pari a 4,9 milioni di euro, di cui 4,1 milioni di euro relativi a prodotti della business unit CID e 0,8 milioni di euro della business unit CRM.

Le variazioni dell’area di consolidamento sono principalmente relative all’acquisizione del Gruppo Carbomedics (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.1).

Gli investimenti effettuati nel corso del primo semestre 2003 sono stati finanziati mediante ricorso ai flussi ottenuti dalla gestione ordinaria o mediante il ricorso all’indebitamento a breve termine. L’acquisizione del Gruppo Carbomedics è stata finanziata mediante i versamenti derivanti dall’aumento di capitale conclusosi in data 4 febbraio 2003 (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.2), nonché mediante il finanziamento concesso dal venditore all’atto dell’acquisto (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.1).

Investimenti in corso di attuazione e futuri

Alla data di pubblicazione del Prospetto di Quotazione la Società ha in corso e prevede di attuare investimenti per la gestione ordinaria delle proprie attività.

Nel terzo trimestre 2003 il Gruppo Sorin ha realizzato investimenti in immobilizzazioni materiali per 6,1 milioni di euro e in immobilizzazioni immateriali per 4,2 milioni di euro. In particolare, si segnalano per le immobilizzazioni materiali:

- beni in comodato d’uso, inclusi nelle attrezzature, per 2,3 milioni di euro, di cui 0,6 milioni di euro relativi alla CS, 0,2 milioni di euro relativi alla CRM, 0,3 milioni di euro relativi alla CID e 1,2 milioni di euro relativi alla RC;

- impianti e macchinari per 1 milione di euro relativi principalmente a diversi progetti delle business unit CS e CID.

Per le immobilizzazioni immateriali:

- costi capitalizzati per l’ottenimento delle autorizzazioni FDA per la commercializzazione dei prodotti della CID per 1,5 milioni di euro e della CRM per 0,3 milioni di euro;

- migliorie, effettuate dalla CS, su immobili di proprietà di terzi per 1,3 milioni di euro.

Complessivamente nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2003, sono stati realizzati investimenti in immobilizzazioni materiali per 25,2 milioni di euro e in immobilizzazioni immateriali per 11,1 milioni di euro.

Per quanto attiene ad ulteriori investimenti futuri, non vi sono impegni già definiti contrattualmente dagli organi direttivi di significativa rilevanza.

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo

Il Gruppo Sorin svolge la propria attività di ricerca in nove centri in Europa (Italia, Francia e Germania) e negli Stati Uniti, con oltre 400 ricercatori. L’obiettivo della politica di ricerca e sviluppo del Gruppo Sorin è l’introduzione sui mercati di prodotti sempre più efficaci e sicuri per il paziente e sempre più efficienti per l’intervento degli operatori sanitari.

Nel 2002, il Gruppo Sorin ha speso circa 47 milioni di euro in ricerca e sviluppo (escluso il Gruppo Carbomedics), con un’incidenza di circa il 7% sui ricavi netti consolidati pro-forma. Nel primo semestre 2003, il Gruppo Sorin ha speso circa 27 milioni di euro in ricerca e sviluppo (incluso il Gruppo Carbomedics), con un’incidenza di circa il 7,5% sui ricavi netti consolidati pro-forma.

Il Gruppo Sorin ha dato inizio ad oltre 60 progetti di ricerca in collaborazione con istituti universitari, ospedali e centri di ricerca in Italia, Francia, Germania, Svizzera, Belgio, Regno Unito e Stati Uniti nei settori delle biotecnologie, farmacologia, biocompatibilità dei materiali, nanotecnologie, biologia cellulare, ecc.

Il Gruppo Sorin è, inoltre, attivo nella formazione scientifica di giovani ricercatori, attraverso il finanziamento di borse di studio e di dottorato assegnate a istituti universitari, quali, ad esempio, il Politecnico e l'Università degli Studi di Milano, il Politecnico di Torino, l'Università Vita-Salute X. Xxxxxxxx di Milano e l'Università di Trieste.

Alla data del Prospetto di Quotazione, i principali progetti di ricerca e sviluppo del Gruppo Sorin riguardano lo stent a rilascio controllato di farmaco, un nuovo modello di defibrillatore impiantabile di dimensioni ridotte, l’utilizzo dell’elettrodo con accelerometro associato al defibrillatore impiantabile, un sistema integrato e miniaturizzato di circolazione extra-corporea, un modello di valvola cardiaca biologica impiantabile per via percutanea e lo studio di nuove terapie biocellulari.

Cardiac Surgery

L'attività di ricerca e sviluppo nella business unit è concentrata:

- nello sviluppo dei sistemi innovativi per la circolazione extracorporea (meno invasivi e di dimensioni più compatte caratterizzate da integrazione delle componenti, minor volume e maggiore emocompatibilità, c.d. mini by-pass system ), utilizzabile sia nella cardiochirurgia tradizionale, sia nella terapia intensiva, sia come sistema di supporto/emergenza negli interventi di cardiochirurgia a cuore battente. Si tratta di un progetto che origina da una stretta collaborazione tra le strutture di ricerca e sviluppo di Cobe Cardiovascular, Dideco e Xxxxxxxx. Questi progetti vengono realizzati nei centri di ricerca di Monaco, Denver e Mirandola

- nel rinnovo, nel comparto blood management, della gamma di apparecchiature per autotrasfusione e aferesi

- nello studio di terapie biocellulari e nelle applicazioni della biologia cellulare alla cardiochirurgia. Le principali linee di sviluppo in proposito riguardano: (i) dispositivi e macchine di nuova concezione e tecnologia proprietaria per l'isolamento e l'espansione di cellule staminali eritropoietiche; (ii) il drug delivery con eritrociti, la cui sperimentazione clinica iniziata nel 2002, ha già sortito effetti positivi nella cura di malattie quali fibrosi cistica, morbo di Crohn e colite ulcerosa; (iii) il campo degli organi bioartificiali.

Cardiac Rhythm Management

L'attività di ricerca e sviluppo nella business unit è principalmente dedicata alle seguenti tematiche:

- rinnovo della gamma dei prodotti pacemaker, con introduzione della nuova piattaforma elettronica, denominata GXD, che permetterà minori consumi di energia (e quindi maggiore durata della batteria), maggiore capacità di memorizzazione dei dati (elettrocardiogrammi), una telemetria più veloce e un’ulteriore riduzione delle dimensioni dell’apparecchio, il tutto con una riduzione nei costi di produzione

- ampliamento delle funzioni diagnostiche e terapeutiche (riconoscimento e trattamento della c.d. sleep apnea, diagnosi delle ischemie, ecc.)

- completamento della gamma prodotto (pacemakers, elettrocateteri, defibrillatori) per il trattamento dello scompenso cardiaco (c.d. Congestive Heart Failure - CHF)

- sviluppo della terza generazione del defibrillatore Alto, basato su piattaforma GXD, di dimensioni ridotte (30 cc, rispetto a 39 cc del modello Alto 2), con algoritmi di identificazione e trattamento delle aritmie piu’ avanzati e software di programmazione migliorato.

Cardiovascular Implantable Devices

L'attività di ricerca e sviluppo della business unit si sta concentrando sulle seguenti linee:

- stent a rilascio controllato di farmaci: lo stent (Janus) utilizzerà alcune delle tecnologie presenti nel CarboStent Sorin attualmente in commercio (in particolare la ricopertura con film di carbonio pirolitico e la geometria cellulare) integrate con un sistema di carica e rilascio del farmaco del tutto originale e brevettato. Il farmaco è fornito, con accordo di licenza, dalla Fujisawa Pharmaceutical Co. Ltd.;

- completamento della gamma di stent endovascolari, con lo sviluppo di prodotti per l’impianto in arteria femorale e carotidea

- sviluppo di un modello di valvola cardiaca biologica impiantabile per via percutanea. Questa nuova tecnica di impianto permetterà di ridurre sostanzialmente l’invasivita’ dell’intervento, ampliandone il campo di applicazione.

Renal Care

L’attività di ricerca e sviluppo della business unit è focalizzata sui seguenti progetti:

- modifica del mix della gamma e della sterilizzazione dei filtri dializzatori, mediante l’utilizzo di prodotti ad alta biocompatibilità e del metodo di sterilizzazione a vapore

- ottimizzazione di tecniche dialitiche innovative, tramite l’integrazione di prodotti di consumo e di hardware e software delle macchine per emodialisi sulla base di protocolli terapeutici originali, definiti in collaborazione con centri ospedalieri e universitari

- personalizzazione dei trattamenti dialitici, tramite l’inserimento di sensori che rilevano i più importanti paramentri clinici durante il trattamento e consentono l’adeguamento della terapia dialitica alle specifiche esigenze del paziente

- completamento della gamma di prodotti, mediante la realizzazione di una linea di accessi vascolari (cateteri temporanei e permanenti).

1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Con riferimento alle attività facenti capo al settore delle Tecnologie Medicali di Snia oggetto di Scissione a favore della Società Beneficiaria, Snia è parte in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali. Xxxx ritiene che tali procedimenti non possano avere effetti rilevanti sulle proprie attività e di conseguenza sulle attività facenti capo al settore delle Tecnologie Medicali. A tale proposito, Xxxx non ha ritenuto di dover procedere alla costituzione in bilancio di fondi rischi o di descrivere tali procedimenti nelle note di bilancio.

Si segnala, peraltro, che Snia ha in corso con la società americana Medtronic Inc. (“Medtronic”) una procedura di Alternative Dispute Resolution avente ad oggetto una contestazione di pretesa violazione di diritti brevettuali. In particolare, in data 16 luglio 2001, Medtronic ha contestato a Snia la trasferibilità a quest’ultima - in qualità di nuovo azionista di Ela Medical - dei diritti derivanti da un accordo di cross license brevettuale stipulato nel 1995 tra Medtronic ed Ela Medical, senza il proprio consenso. Nella stessa comunicazione, Medtronic ha richiesto, per la concessione dei diritti di cui al suddetto accordo, la somma di dollari statunitensi 5.000.000, oltre le royalties. Con lettera del 23 luglio 2001, Xxxx ha respinto la richiesta di Medtronic in quanto ha ritenuto infondata la pretesa avanzata da quest’ultima in relazione alla titolarità dei diritti brevettuali disciplinati dall’accordo del 1995. Nel dicembre 2001, Medtronic ha avviato la procedura di Alternative Dispute Resolution per la definizione delle predette controversie attinenti al trasferimento dei diritti derivanti dall’accordo cross license brevettuale sottoscritto con Ela Medical. In data 10 giugno 2003, è stato raggiunto un accordo tra Medtronic e Snia per lo scambio di informazioni volto a verificare, nell’ipotesi in cui la cross licence non fosse effettivamente trasferibile, la sussistenza di un’eventuale violazione dei diritti brevettuali da parte di Snia. Snia ritiene, anche sulla base delle valutazioni effettuate da parte dei propri consulenti legali, che ad oggi non esistano elementi tali da legittimare la richiesta avanzata da Medtronic o da giustificare un risarcimento di danni.

1.6.5 Polizze assicurative

La Società Scissa ha stipulato polizze assicurative a copertura dei rischi connessi all'attività svolta in Italia e all'estero. In particolare, la Società Scissa ha stipulato programmi internazionali per il settore delle Tecnologie Medicali per la copertura (i) della responsabilità civile verso terzi e responsabilità da prodotto e (ii) dei rischi di danni a immobili, macchinari e prodotti di proprietà del proprio gruppo, nonché interruzione dell'attività, nei quali subentrerà la Società Beneficiaria. Le singole società del gruppo Snia hanno, inoltre, stipulato altre polizze assicurative a livello locale, tra le quali, polizze per la responsabilità civile per inquinamento ambientale, e per il trasporto merci, auto, ecc.

Il programma internazionale per la copertura della responsabilità civile verso terzi e da prodotto è composto da tre polizze per un massimale complessivo pari a 100 milioni di euro per sinistro e anno assicurativo; il massimale di copertura per i rischi di danni su immobili, macchinari e prodotti, nonché interruzione di attività è pari a 60 - 40 milioni di euro per sinistro e anno assicurativo, a seconda delle società assicurate. Per quanto attiene, in particolare, al programma internazionale per la copertura della responsabilità civile da prodotto, il contratto prevede l’applicazione di una franchigia a carico delle società assicurate (c.d. self insured retention) di 2,5 milioni di euro per sinistro e complessivamente di 5 milioni di euro in aggregato annuo. Tali programmi di copertura assicurativa hanno scadenza annuale e comportano una conseguente rinegoziazione di anno in anno dei temini economici degli stessi.

La Società Scissa ritiene che gli attuali livelli di copertura assicurativa siano adeguati.

1.6.6 Posizione fiscale

1.6.6.1 Ultimo esercizio definito

Società Beneficiaria

La Società Beneficiaria verrà costituita per effetto della Scissione della Società Scissa. Conseguentemente, non esistono periodi di imposta della Società Beneficiaria anteriori al periodo di imposta nel quale ha efficacia la Scissione e, pertanto, anteriori alla data del Prospetto di Quotazione.

Tuttavia, per effetto di quanto disposto dall’art. 15, comma 2, del D.Lgs 18 dicembre 1997, n. 472, la Società Scissa e la Società Beneficiaria sono responsabili solidalmente per il pagamento di somme derivanti da violazioni commesse dalla Società Scissa anteriormente alla data dalla quale la Scissione produce effetto. Tale responsabilità solidale, ai sensi dell’art. 123-bis, comma 13 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, si estende oltre che alle maggiori imposte, anche alle sanzioni e agli interessi eventualmente dovuti in relazione alle violazioni.

Al riguardo si segnala che, alla data del Prospetto di Quotazione, l’ultimo esercizio definito dalla Società Scissa è il 1996, per quanto riguarda le Imposte dirette (Irpeg, Ilor, Irap), e il 1997, per quanto riguarda l’Iva.

Società Italiane

Nella tabella che segue è riportato l’ultimo periodo di imposta definito delle società partecipate italiane trasferite alla società Beneficiaria (“Società Italiane”).

Società	Ultimo periodo d’imposta definito
Società	Imposte dirette	IVA
Dideco	1996	1997
Bellco	2001	1997
Sorin Biomedica Cardio	2001 (1)	1997
Sorin Biomedica C.R.M.	2001	2001
Sorin Biomedica	1996	1997
Ela Medical	1996	1997
Sorin Lifewatch	Nessuno (2)	Nessuno (2)

(1) Il periodo d’imposta 1998 risulta “aperto” in quanto non definito ai sensi dell’art. 9 della L. 289/2002 per una contestazione effettuata in data 23 dicembre 1999 da parte della Polizia Tributaria di Torino (vedi infra)

(2) La società è stata costituita nel 2001 e ha chiuso il primo periodo d’imposta al 31.12.2001

Società estere rilevanti

Nella seguente tabella è riportato l’ultimo periodo d’imposta definito per le principali società partecipate estere trasferite alla Società Beneficiaria (“Società Estere”), ai fini delle imposte dirette e, ove applicabile, ai fini Iva.

Società	Ultimo periodo d’imposta definito
Xxxxxxxx
Xxxxxxxx	0000
Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxx	0000
Xxxxx Xxxxx
Cobe Cardiovascular	1999(*)
Carbomedics	1998(*)

(*) Ai fini dell’imposta federale.

1.6.6.2 Valutazione dell’eventuale contenzioso fiscale in e ssere

Alla data del Prospetto di Quotazione, per quanto riguarda le Società Italiane, si segnalano le seguenti contestazioni:

Sorin Biomedica Cardio S.p.A.

In data 25 Ottobre 2003, l’Agenzia delle Entrate – Ufficio di Milano 1, a seguito di una verifica generale effettuata nel 1999 dal Nucleo di Polizia Tributaria di Torino, ha notificato un avviso di accertamento sulla base del quale, relativamente al periodo d’imposta 1998, sarebbero dovute maggiori imposte (Irpeg, Irap e Iva) per 1,52 milioni di euro, relative sanzioni per 1,64 milioni di euro e interessi per 0,32 milioni di euro.

Nella stessa verifica il Nucleo di Polizia Tributaria di Torino ha redatto processo verbale relativamente al periodo d’imposta 1999, in base al quale sarebbe dovuta una maggiore imposta per Iva per 0,05 milioni di euro, oltre a sanzioni e interessi. Al momento non risulta notificato alcun avviso di accertamento.

Dideco

In data 24 aprile 2002, i militari del Nucleo di Polizia Tributaria di Bologna, al termine di una verifica generale effettuata presso la società, hanno constatato: (i) con riferimento al 1999 ed ai fini delle imposte dirette, un presunto maggior reddito imponibile di 0,51 milioni di euro su cui potrebbero risultare dovute maggiori imposte per 0,21 milioni di euro più sanzioni e interessi; ai fini dell’Iva, una presunta maggiore imposta dovuta pari a 0,01 milioni di euro oltre a sanzioni e interessi; (ii) con riferimento al 2000 ed ai fini delle imposte dirette, un presunto maggior reddito imponibile di 0,56 milioni di euro su cui potrebbero risultare dovute maggiori imposte per 0,23 milioni di euro più sanzioni e interessi; ai fini dell’Iva, una presunta maggiore imposta dovuta pari a 0,01 milioni di euro, oltre a sanzioni e interessi. Allo stato attuale non risulta notificato alcun avviso di accertamento.

Per quanto riguarda le Società Estere si segnalano i seguenti contenziosi:

Contenzioso relativo ad una società incorporata nel 1999 dalla società statunitense Cobe Cardiovascular per rettifica della dichiarazione dei redditi anno 1995 ai fini di imposte statali; l’onere potenziale è di circa 150.000 dollari USA; la società ha fatto ricorso e ritiene di poter conseguire esito favorevole.

La società francese Ela Medical ha in essere un contenzioso concernente la “Taxe Professionelle” per gli anni dal 1993 al 1996, con un onere potenziale di euro

267.076. La società ha presentato ricorso e ritiene di poter conseguire esito favorevole. In base ad accordi contrattuali l’onere relativo è comunque a carico del precedente azionista Sanofi-Synthélabo.

La società ha inoltre ricevuto un avviso di rettifica concernente la “Taxe Professionelle” relativa al 2000 per errati versamenti che comporteranno, da una parte, un maggior onere per euro 286.768, e, dall’altra, un rimborso per euro

294.304. La domanda di rimborso è già stata inoltrata da parte della società. Sempre per impegni contrattuali gli oneri relativi sono a carico del precedente azionista Sanofi-Synthélabo.

1.6.6.3. Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali

Per quanto riguarda le perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali si segnala quanto segue:

Società Beneficiaria

Alla data del Prospetto di Quotazione e sulla base della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta chiuso al 31 dicembre 2002 della Società Scissa, risulta un ammontare di perdite riportabili a nuovo trasferibili alla Società Beneficiaria pari a circa 7,5 milioni di euro con scadenza al 31 dicembre 2006.

Società Italiane

Nella tabella che segue sono indicati gli ammontari delle perdite fiscali che risultano dalle dichiarazioni dei redditi relative al 31 dicembre 2002.

Società	Ammontare perdite fiscali (euro migliaia)	Termine ultimo per utilizzo
Dideco(*)	20.399	31.12.2007
Bellco	0	n.a.
Sorin Biomedica Cardio	0	n.a.
Sorin Biomedica CRM	782	31.12.2006
Sorin Biomedica	0	n.a.
Ela Medical	167	31.12.2005
Sorin Lifewatch	3.148	Illimitate

(*) La società dispone peraltro di costi a deducibilità fiscale differita, al netto della quota che verrà dedotta nel 2003, per circa 89 milioni di euro, dovuti a svalutazioni di partecipazioni.

Società Estere

Nella tabella che segue sono indicate le perdite fiscali riportabili a nuovo dalle Società Estere, risultanti dalle dichiarazioni fiscali presentate dalle stesse.

Società	Ammontare perdite fiscali	Termine ultimo per l’utilizzo
Francia (euro migliaia)
Ela Medical	1.404	31.12.2006
	22.890 (0)	00.00.0000
	6.379 (0)	00.00.0000
	8.972	Illimitate
Stati Uniti (dollari USA migliaia)
Cobe Cardiovascular	1.281 (2)	2010
	244 (2)	2011
	9 (2)	2012
	3.384 (2)	2018
	575 (2)	2019
	24.089 (2)	2020
	8.867 (2)	2021
	7.978 (2)	2022

(1) Perdite in conto capitale.

(2) Perdite riportabili ai soli fini delle imposte federali.

1.6.6.4 Esenzioni o riduzioni d’imposta di cui le società fruisce o abbia goduto negli ultimi 3 anni

Nella seguente tabella sono riportate le principali esenzioni o riduzioni d’imposta di cui hanno goduto la Società Scissa e le società trasferite alla Società Beneficiaria. I benefici di cui le società hanno goduto sono costituiti da riduzioni d’imposta ottenuti principalmente grazie alle disposizioni dei seguenti provvedimenti normativi: (i) Legge 18 ottobre 0000, x. 000 (“Xxxxxxxx–xxx”); (ii) D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 466 (“DIT ”). L’importo dell’agevolazione è espresso in termini di imponibile detassato o

agevolato o di credito concesso.

Società	Agevolazione fiscale	Periodo d’imposta	Xxxxxxx (xxxx/xxxxxxxx)
Xxxx	Xxxxxxxx-xxx	0000	33
Dideco	DIT	1998	1.537
	DIT	1999	3.838
	DIT	2000	5.198
	DIT	2001	62
	Tremonti-bis	2001	27
	Tremonti-bis	2002	797
Bellco	Tremonti-bis	2001	1.251
	Tremonti-bis	2002	2.079
Sorin Biomedica Cardio	DIT	2001	4.166
	DIT	2002	1.816
	Tremonti-bis	2001	43
	Tremonti-bis	2002	106
Sorin Biomedica CRM	Tremonti-bis	2001	164
	Tremonti-bis	2002	337
Sorin Biomedica	DIT	2001	8
	Tremonti-bis	2001	22
	Tremonti-bis	2002	147
Sorin Lifewatch	Tremonti-bis	2001	25

	Tremonti-bis	2002	91
Francia
Ela Medical	Credito d’imposta per la ricerca	2001	806

1.7 Informazioni sul gruppo facente capo a Sorin

Il seguente grafico indica le società direttamente controllate e le società produttive del gruppo che farà capo a Sorin alla Data di Efficacia.

SORIN S.p..A..

100%

99,99%

100%

Principali società

Dideco S.p.A.

Ela Medical S.A.

Sorin Biomedica Cardio S.p.A.

Bellco S.p.A.

100%

Sorin Biomedica CRM S.r.l.

99,97% Laboratoire Xxxxxxx S.A.

Sorin LifeWatch S.r.l.

100% Xxxxxxxx Instrumente

GmbH

100%

Cobe Cardiovascular Inc.

100%

Carbomedics Inc.

100%

Mitroflow Corp.(*)

Business units

Cardiovascular Implantable Devices

Renal Care

Cardiac Rhythm Management

Cardiac Surgery

(*) Mitroflow Corporation è posseduta indirettamente al 100% da Sorin tramite la holding finanziaria Biofin Holding International N.V..

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali società del Gruppo Sorin alla Data di Efficacia, ripartite per business unit.

Cardiac Surgery

Dideco S.p.A ha sede in Xxx Xxxxxxx 00 Xxxx 00 x Xxxxxxxxx, Xxxxxx (Xxxxxx) ed è posseduta al 100% da Sorin. Dideco è la società capofila della business unit CS. In tale settore opera, anche, attraverso le controllate Xxxxxxxx e Cobe Cardiovascular.

Xxxxxxxx Instrumente GmbH ha sede in Monaco di Baviera (Germania) ed è posseduta al 100% da Dideco. Xxxxxxxx è specializzata nella produzione e distribuzione di macchine cuore-polmone e cannule.

Cobe Cardiovascular Inc. ha sede in Arvada, Denver (Stati Uniti) ed è posseduta al 100% da Dideco. La Società è specializzata nei prodotti per l’autotrasfusione, nonché circuiti e componenti monouso per la circolazione extracorporea.

Cardiac Rhythm Management

Ela Medical S.A. ha sede in 00-000 Xxxxxxx Xxxxxx 00000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxxx) ed è posseduta al 99,99% da Sorin. Ela Medical, società capofila della business unit CRM, è specializzata nella produzione di pacemaker e defibrillatori.

Sorin Biomedica CRM S.r.l. ha sede a Xxxxxxxx, Xxxxxxxx (Xxxxxx) ed è posseduta al 100% da Ela Medical. La società è specializzata nella produzione di pacemaker.

Cardiovascular Implantable Devices

Sorin Biomedica Cardio S.p.A. ha sede in Xxx Xxxxxxxxxx 00, x Xxxxxx (Xxxxxx) ed è posseduta al 100% da Sorin. Sorin Biomedica Cardio, società capofila della business unit CID, è specializzata nella produzione di valvole cardiache e stent.

Carbomedics Inc., ha sede in 0000 Xxxx Xxxxxxxx Xxxx a Austin, Texas (Stati Uniti) ed è posseduta al 100% da Cobe Cardiovascular.; la società è specializzata nella produzione di valvole cardiache artificiali meccaniche.

Mitroflow Corporation, ha sede a Vancouver (Canada) ed è posseduta indirettamente al 100% da Sorin tramite la holding finanziaria Biofin Holding International N.V. La società è specializzata nella produzione di valvole biologiche.

Renal Care

Bellco S.p.A. ha sede in Xxx Xxxxxxxxxx 00, x Xxxxxx (Xxxxxx) ed è posseduta al 100% da Sorin. Bellco, società capofila della business unit RC, è specializzata nella produzione di macchine, filtri e concentrati per la dialisi. In tale settore opera attraverso controllate tra cui Xxxxxxx.

Laboratoire Xxxxxxx S.A. ha sede a Tolosa (Francia) ed è posseduta al 99,97% da Bellco; la società è specializzata nella produzione di soluzioni per la dialisi.

Telemedicina e altro

Sorin LifeWatch S.r.l. ha sede ha sede in Xxx Xxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx (Xxxxxx) ed è posseduta al 100% da Sorin. Sorin LifeWatch è specializzata in servizi di telemedicina e telecardiologia.

Biofin Holding International BV ha sede ha sede in Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx (Xxxxxx). ed è posseduta al 100% da Sorin. Biofin Holding International è una holding finanziaria.

Capitolo II. Informazioni relative agli organi sociali

2.1 Consiglio di Amministrazione

L'atto costitutivo di Sorin, così come indicato nel Progetto di Scissione approvato dall'assemblea di Snia in data 26 giugno 2003, prevede che la Società Beneficiaria sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 15 membri. Per i primi tre esercizi, e, quindi, fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Sorin sarà composto da 13 membri.

I componenti del primo Consiglio di Amministrazione di Sorin sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome Xxxxx e data di nascita

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Brescia), il 7 ottobre 1939

Xxxxxxx Xxxxxxx Sanremo (Imperia), il 22 marzo 1969

Xxxxx Xxxxxxxx * Xxxxxxxx Xxxxxx (Treviso), il 29 aprile 1941

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx D’Intelvi (Como), il 29 febbraio 1940

Xxxxxxx Xxxxxxx * Livorno, il 20 dicembre 1927

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Chieti, il 16 aprile 1948

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, il 12 aprile 1958

Xxxxx Xxxxxxx Novara, il 7 giugno 1944

Xxxxxx Xxxxxx Brescia, il 6 agosto 1947

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Brescia), il 27 giugno 1944

Piergiorgio Primavera Viterbo, il 26 maggio 1939

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, il 13 agosto 1933

Xxxxx Xxxxxx * Brescia, l'1 agosto 1935

* Amministratore indipendente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato nell’atto di Scissione. Qualora uno più amministratori sopra indicati non potessero o volessero assumere l'incarico, si provvederà, nell'atto di Scissione, alle designazioni sostitutive. In tale ipotesi, qualora gli amministratori che non potessero o volessero assumere l’incarico fossero qualificabili come amministratori indipendenti gli stessi sarebbero sostituiti da altri soggetti qualificabili come indipendenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione saranno domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società; in particolare, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritenga opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più consiglieri delegati e un Comitato Esecutivo, fissandone i relativi poteri. Alla data del Prospetto di Quotazione non è stata conferita alcuna delega.

Al primo Consiglio di Amministrazione di Sorin saranno conferite le deleghe agli amministratori, sarà proposta l'adesione alle raccomandazioni prescritte dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e l'approvazione del Codice di Comportamento di cui all'art. 2.6.3 del Regolamento (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8).

2.2 Collegio Sindacale

L'atto costitutivo di Sorin, così come indicato nel Progetto di Scissione approvato dall'assemblea di Snia in data 26 giugno 2003, prevede che la Società Beneficiaria disporrà, per i primi tre esercizi, e, quindi, fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, di un collegio sindacale composto da 3 sindaci effettivi e da 3 sindaci supplenti.

I componenti del primo Collegio Sindacale sono riportati nella seguente tabella.

Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx e data di nascita

Xxxxx Xxxxxxxxx Presidente Milano, il 22 aprile 1938

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Effettivo Napoli, il 16 giugno 1949 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Effettivo Milano, il 3 luglio 1953 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Sindaco Supplente Vercelli, l'1 ottobre 1950

Xxxxxx Xxxxxxx Porto Godi Sindaco Supplente Mussolente (Vicenza), il 3 febbraio 1947 Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Supplente Milano, l'8 luglio 1946

Qualora uno o più sindaci sopra indicati non potessero o volessero assumere l'incarico, si provvederà, nell'atto di Scissione, alle designazioni sostitutive.

I componenti del Collegio Sindacale saranno domiciliati per la carica presso la sede della Società.

2.3 Direttore generale e principali dirigenti

La Società Beneficiaria sarà costituita alla Data di Efficacia e, pertanto, non sono ancora stati designati il direttore generale e i principali dirigenti. Tuttavia, si indicano di seguito i dirigenti del gruppo della Società Scissa che a partire dalla Data di Efficacia svolgeranno la propria attività per la Società Beneficiaria.

Nome e cognome

Carica Data di nascita Anzianità di servizio presso il gruppo Xxxx

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Amministratore Delegato* 13 marzo 1949 1 settembre 2003

Xxxxxx Xxxxxxx Responsabile Business Unit CS 2 settembre 1945 4 maggio 1970

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Responsabile Business Unit

CRM

24 luglio 1941 1 febbraio 1979

Xxxxxxx Xxxxxxx Responsabile Business Unit RC 8 marzo 1948 1 maggio 2001

Xxxx Xxxxx Responsabile Mercati Internazionali

Xxxxxx Xxxxxxx Responsabile Mercati Nord

America

Xxxxx Xxxxxx Responsabile Corporate Development

Xxxxxxxx Xxxxxx Responsabile Risorse Umane e

Organizzazione

Xxxx Xxxxxxxx Res ponsabile Amministrazione,

Finanza e Controllo

Xxxxx Xxxxxx Responsabile Business Development e Pianificazione

Strategica

25 aprile 1951 2 gennaio 2004

17 agosto 1955 1 luglio 1977

3 aprile 1950 22 aprile 1987

17 giugno 1954 1 ottobre 2003

21 agosto 1954 1 giugno 1999

19 marzo 1965 1 dicembre 2003

Xxxxx Xxxxxxxx Responsabile Affari Legali 27 settembre 1970 17 novembre 2 003

* Xxxxxxxx a conferma della nomina al primo consiglio di amministrazione della Società Beneficiaria.

2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della società aventi rilevanza per la stessa

La seguente tabella indica le principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale al di fuori dell’Emittente ed aventi rilevanza per la stessa.

Consiglio di Amministrazione

Nome e cognome

Carica Società

Xxxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Snia S.p.A. Hopa S.p.A.

Fingruppo Holding S.p.A. Banco di Brescia

Xxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente del Consiglio di

Amministrazione

Snia S.p.A.

Amministratore Delegato Iniziativa Piemonte S.p.A.

Amministratore Industria & Finanza SGR S.p.A.

SMI – Società Mettalurgica Italiana S.p.A: Meliorbanca S.p.A.

Xxxxxxx Xxxxx Amministratore Snia S.p.A.

Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.

Hopa S.p.A.

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