Prospetto Informativo

Emittente Azionista Venditore

Cobra Automotive Technologies S.p.A. Terra Nova Capital S.p.A.

Prospetto Informativo

relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione

e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

di azioni ordinarie

COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.p.A.

Coordinatore dell’Offerta Globale,

Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica Sponsor e Specialista

L’Offerta Globale di n. 6.775.000 azioni ordinarie di Cobra Automotive Technologies S.p.A. comprende un’Offerta Pubblica di minimo n. 1.694.250 azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed una Offerta Istituzionale di massime n. 5.080.750 azioni ordinarie riservata agli Investitori Istituzionali, esclusi gli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone.

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 24 novembre 2006, a seguito di comunicazione di nulla osta della CONSOB comunicato con nota n. 6093217 del 21 novembre 2006.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’Investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	9
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	12
NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	15
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	24
SEZIONE PRIMA
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
1.1 Responsabili della Sezione Prima del Prospetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	52
2.1 Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dall’Emittente a compiere la revisione contabile dei bilanci relativi alle informazioni finan- ziarie contenute nel Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	52
2.2 Informazioni circa dimissioni, rimozioni dall’incarico o mancato rinnovo dell’incarico della Società di Revisione e dei Revisori responsabili della
revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	52
CAPITOLO III – INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI SELEZIONATE . .	pag.	53
Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 e ai periodi relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2005 e 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	55
3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicem- bre 2003, 2004 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	58
3.3 Informazioni finanziarie selezionate pro-forma relative all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	61
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	63
CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	64
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	64
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente . . . . . . . . . .	pag.	64
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di iscrizione . . . .	pag.	64
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	64
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	64

5.1.5.1 Le origini del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	65
5.1.5.2 Crescita ed espansione internazionale . . . . . . . . . . . . . .	pag.	65
5.1.5.3 Il processo di riorganizzazione del Gruppo . . . . . . . . . .	pag.	66
5.1.5.4 Recenti sviluppi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	67
5.1.5.5 Lo sviluppo dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	69
Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
5.2.1 Investimenti effettuati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
5.2.2 Investimenti previsti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	72

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . pag. 64

5.2

CAPITOLO VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
6.1 Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
6.1.1 Descrizione delle attività della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
6.1.1.1 Descrizione dei prodotti venduti e dei servizi prestati dal Gruppo Cobra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	75
6.1.1.1.1 I Sistemi Elettronici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.1.1.1.2 I Servizi di Localizzazione . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
6.1.1.1.3 Altre attività del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	84
6.1.1.2 Modello di business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	84
6.1.1.2.1 I processi nell’area dei Sistemi Elettronici . . .	pag.	84
6.1.1.2.2 I processi nell’area dei Servizi di Localizza- zione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	91
6.1.1.3 Attività di comunicazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	93
6.1.1.4 Sistemi Informativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	93
6.1.1.5 Fattori chiave relativi alle operazioni ed alle principali at- tività della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	94
6.1.1.6 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	97
6.1.2 I nuovi prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	100
6.1.2.1 Sistemi Elettronici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	100
6.1.2.2 Servizi di Localizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	100
6.2 Principali mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
6.2.1 Caratteristiche del settore di appartenenza . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
6.2.1.1 Mercato dei Sistemi Elettronici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
6.2.1.2 Mercato dei Servizi di Localizzazione . . . . . . . . . . . . . .	pag.	104
6.3 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mer- cati in cui opera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	105
6.3.1 Mercato dei Sistemi Elettronici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	105
6.3.2 Mercato dei Servizi di Localizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	106
6.4 Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mer- cati in cui opera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5 Dipendenza dell’Emittente da diritti di proprietà industriale, da contratti di licenza e da clienti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	106 106
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	110
7.1 Gruppo di appartenenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	110
7.2 Società controllate dall’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	110

CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	112
8.1 Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	112
8.2 Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	113
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA	pag.	115
9.1 Situazione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	115
9.2 Gestione operativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	115
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto riper- cussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emit- tente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	115
9.2.1.1 Conti economici relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 predisposti in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	118
9.2.1.2 Conti economici relativi agli esercizi 2004 e 2005 predi- sposti in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Eu- ropea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	126
9.2.1.3 Conti economici relativi agli esercizi 2003 e 2004 predi- sposti in accordo con i Principi Contabili Italiani . . . . . .	pag.	135

9.2.2 Fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività del-

l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 143

9.2.3 Ragioni di eventuali variazioni sostanziali delle vendite o delle en-

trate nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	143
CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	144
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	144
10.2 Flussi di cassa dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	145
10.2.1 Flussi di cassa dell’Emittente al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	145
10.2.2 Flussi di cassa dell’Emittente al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005	pag.	148
10.3 Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente . .	pag.	152
10.4 Altre informazioni: gestione dei rischi finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	156
10.5 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	157
10.6 Fondi propri ed indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	157
CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . . . .	pag.	158
11.1 L’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo Cobra . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	158
11.1.1 Strategie di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	158
11.1.2 Investimenti in ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	160
11.1.3 Xxxxxxxx e licenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	161
11.1.3.1 Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	161
11.1.3.2 Licenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	161
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
12.1 Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita . . . . . . . .	pag.	163
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che po- trebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163

CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	164
CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGI- XXXXX E ALTI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
14.1.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
14.1.2 Principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	169
14.1.3 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	170
14.1.4 Soci Fondatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	174
14.1.5 Rapporti di parentela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	174
14.2 Conflitti di interessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	174

CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 175

15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Ammi- nistrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti
per i servizi resi in qualsiasi veste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	175
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rap-
porto o benefici analoghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	175
CAPITOLO XVI – FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . .	pag.	176
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	176
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministra- zione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che preve- dano una indennità di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	177
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la Re- munerazione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	177
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario . . . . . . . . . . .	pag.	177

CAPITOLO XVII – DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	181
17.1 Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	181
17.2 Partecipazioni azionarie e stock-option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	181
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capi- tale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	182

CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 183

18.1 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	183
18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti . . . . . . . .	pag.	184
18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	184
18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto	pag.	184

CAPITOLO XIX – PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	185
19.1 Rapporti infragruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	185
19.2 Rapporti con altre parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	187

CAPITOLO XX – INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFIT-

TI E LE PERDITE DEL GRUPPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 191

20.1.1 Bilancio consolidato intermedio al 30 settembre 2006, predispo- sto in conformità allo IAS 34 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	192
20.1.2 Bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2006, predisposto in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea . . . . . . . .	pag.	217
20.1.3 Bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, riesposti in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	271
20.1.4 Bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, predisposto in accordo con i Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	341
20.1.5 Bilancio individuale di Delta Elettronica S.p.A. relativo all’esercizio chiuso al 31dicembre 2003, predisposto in accordo con i Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	382
Situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma relativi
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 pag.		415
Politica dei dividendi pag.		423
Procedimenti giudiziari e arbitrali pag.		423

20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 191

20.2
20.3
20.4
20.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del-
l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	423
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	424
21.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	424
21.1.1 Capitale emesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	424
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . .	pag.	424
21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	424
21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant . . . . . . . . . .	pag.	424
21.1.5 Altri diritti e/o obblighi sul capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	425
21.1.6 Altre informazioni relative al capitale di società del Gruppo . . . .	pag.	425
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	425
21.2 Atto costitutivo e Statuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	426
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	426
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardante i membri del Consiglio di Amministrazione ed i componenti del Col- legio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	427
21.2.2.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	427
21.2.2.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	430

21.2.3 Xxxxxxx, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	431
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	432
21.2.5 Formalità per la convocazione delle assemblee . . . . . . . . . . . . . .	pag.	432
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di con- trollo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	433
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	433
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale . . . . . . . . .	pag.	433

CAPITOLO XXII – CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 434

22.1.1 Contratto di cessione della partecipazione detenuta in Prococar S.A.	pag.	434
22.1.2 Contratto di acquisto di partecipazioni in Nexo S.A. . . . . . . . . . .	pag.	434
22.1.3 Contratti con Nexo Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	434
22.1.4 Contratto con CSE Multimedia Technologies SDN BHD . . . . . . .	pag.	435
22.1.5 Contratto con Cobra Iberica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	435
22.1.6 Contratto fra Nexo S.A. e Nexo France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	436
22.1.7 Contratti di Finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	436
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	437
23.1 Relazioni di esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	437
23.2 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	437
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	438
CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	439
SEZIONE SECONDA
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	443
CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	444
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	445
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	445
3.2 Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	445
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’Offerta	pag.	445
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	445

CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI . .	pag.	446
4.1 Categoria delle azioni emesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	446
4.2 Legislazione in base alle quale gli strumenti finanziari sono stati creati . .	pag.	446
4.3 Caratteristiche delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	446
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	446
4.5 Diritti attribuiti degli strumenti finanziari. Limitazioni . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	446
4.6 Delibere in base alle quali gli strumenti finanziari saranno emessi . . . . . .	pag.	447
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	447
4.8 Trasferibilità degli strumenti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	447
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di of- ferta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita resi- duali in relazione alle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	448
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso	pag.	449
4.11 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	449
4.11.1 Regime fiscale dei dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	450
4.11.2 Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	455
4.11.3 Tassa sui contratti di borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	459
4.11.4 Imposta di successione e donazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	460

CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	461
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale, calendario previsto e mo- dalità di sottoscrizione dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	461
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	461
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	461
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche, e de- scrizione delle modalità di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	461
5.1.4 Informazioni circa la revoca o la sospensione dell’Offerta Pubblica	pag.	463
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso . . . . . . . .	pag.	464
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	464
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	464
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	464
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	464
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei di- ritti di sottoscrizione non esercitati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	465
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	465
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Azioni . .	pag.	465
5.2.2 Impegni di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	466
5.2.3 Informazioni che saranno comunicate agli investitori prima dell’as- segnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	466
5.2.4 Modalità e termini di comunicazione ai sottoscrittori dell’ammon- tare assegnato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	468
5.2.5 Over Allotment e Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	468
5.3 Fissazione del prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	469
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori . . . . . . . . . .	pag.	469
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	471

5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . .	pag.	471
5.3.4 Differenza tra il prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei principali dirigenti, o persone affiliate	pag.	471
5.4 Collocamento e sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	472
5.4.1 Coordinatori dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	472
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari . .	pag.	472
5.4.3 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	472
5.4.4 Accordo di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	473

CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGO-

ZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 474

6.1 Quotazione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . .	pag.	474
6.2 Altri mercati regolamentati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	475
6.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	475
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	475
6.5 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	475

CAPITOLO VII – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	476
7.1 Azionisti Venditori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	476
7.2 Caratteristiche degli strumenti finanziari offerti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	476
7.3 Accordi di lock-up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	476

CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 478

8.1 Ammontare complessivo delle spese relative all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . pag. 478

CAPITOLO IX – EFFETTI DILUITIVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 479

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta	pag.	479
9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	479

CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	480
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	480
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	480
10.3 Pareri o relazioni degli esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	480
10.4 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	480

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Advisor dell’Emittente Terra Nova Partners S.r.l., advisor finanziario della Società nell’ambito del processo di quotazione.

Aumento di Capitale Aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea dell’Emittente in data 6 luglio 2006 a servizio dell’Offerta Globale.

Azioni Le azioni ordinarie Cobra, del valore nominale di Euro 0,12 cadauna, oggetto dell’Offerta Globale in parte rivenienti dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale ed in parte poste in vendita dall’Azionista Venditore.

Azionista Venditore Terra Nova Capital S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00.

Banca IMI Banca IMI S.p.A. (Gruppo Sanpaolo IMI), con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Cobra o anche Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede in Varese, Via

l’Emittente o anche la Xxxxxx x. 00.

Società

Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate.

Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Consorzio per l’Offerta Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Istituzionale.

Istituzionale

Consorzio per l’Offerta Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.

Pubblica

Coordinatore Banca IMI.

dell’Offerta Globale e Sole Bookrunner del Collocamento Istituzionale

Data del Data di deposito presso CONSOB del Prospetto Informativo.

Prospetto Informativo

Gruppo o anche Collettivamente l’Emittente e le società dallo stesso controllate o col-

Gruppo Cobra legate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.

Gruppo Sanpaolo IMI Collettivamente, Sanpaolo IMI S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo n. 156 e le società di volta in volta da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.

Investitori Istituzionali Collettivamente, gli Investitori Professionali e gli investitori istituzio- nali esteri, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone.

Investitori Professionali Intermediari autorizzati come definiti agli artt. 25 e 31 del Regola- mento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11522 in data 1° luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni.

Istruzioni Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 750 Azioni.

Lotto Minimo Maggiorato Il quantitativo minimo, pari a n. 3.750 Azioni.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.

MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Offerta Globale o Offerta di vendita e sottoscrizione di n. 6.775.000 Azioni.

anche Offerta

Offerta Istituzionale o Il collocamento istituzionale rivolto ad Investitori Istituzionali.

Collocamento Istituzionale

Offerta Pubblica Offerta pubblica di vendita e sottoscrizione indirizzata indistintamente al pubblico in Italia.

Opzione Greenshoe Opzione per l’acquisto di ulteriori azioni concessa dall’Azionista Venditore e da Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l., pari a circa il 12,4% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta, a favore del Coordinatore dell’Offerta Globale.

Periodo di Offerta Il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del 27 novembre 2006 e le ore 13:30 del 5 dicembre 2006, salvo proroga o chiusura anticipata.

Porsche Indica la società Dr. Ing.h.c. F. Porsche AG.

Prezzo di Offerta Prezzo finale a cui verranno collocate tutte le Azioni dell’Offerta.

Prezzo Xxxxxxx Xxxxxx massimo di collocamento delle Azioni comunicato al pubbli- co secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.3.1 e 5.3.2 del Prospetto.

Principi Contabili Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli Internazionali o IFRS International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee

(IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).

Principi Contabili Italiani Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio

o Italian GAAP dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, limitatamen-

te all’esercizio 2004, dal documento interpretativo OIC 1 “I principa- li effetti della Riforma del Diritto Societario sulla redazione del bilan- cio d’esercizio”.

Proponenti L’ Emittente e l’Azionista Venditore.

Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di sollecitazione e quotazione.

o Prospetto

Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998,

n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come succes- sivamente modificato ed integrato.

Regolamento (CE) Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 809/2004 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informa-

zioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei pro- spetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

Responsabile del Banca IMI.

Collocamento

Siemens VDO Siemens VDO Automotive AG.

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00.

Specialista Banca IMI.

Sponsor Banca IMI.

STAR Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico Azionario organizzato da Borsa Italiana che racchiude le società con capitaliz- zazione minima di 40 milioni di Euro ed inferiore a 1.000 milioni di Euro e con determinati requisiti di liquidità che siano volontaria- mente dotate di più elevati standard di trasparenza informativa e corporate governance.

Terra Nova Capital Terra Nova Capital S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00.

Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996 n. 52), come successiva- mente modificato ed integrato.

TUIR D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi).

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

APQP Advanced Product Quality Plan: compendio di procedure e tecniche riconosciute dai principali operatori del Mercato Automotive ed utilizzate come guida nelle attività di sviluppo prodotti.

Bluetooth Tecnologia standard che consente lo scambio di informazioni fra diversi dispositivi elettronici situati a breve distanza utilizzando onde radio.

CAGR Compound Average Growth Rate o Tasso di Crescita Medio Composto.

CAN Controller Area Network: rete di comunicazione per lo scambio di dati e informazioni fra le diverse centraline di una autovettura.

Comunità degli Territorio composto dalle 12 Repubbliche dell’ex Unione Sovietica, Stati Indipendenti vale a dire: Armenia, Azerbaigian, Bielorussia, Georgia, Kazakistan, Kirghizistan, Moldavia, Russia, Tagikistan, Turkmenistan, Ucraina e

Uzbekistan (anche conosciuto come: Commonwealth of Indipendent States).

Core Server Network di Server posseduto e gestito da Nexo S.A. e parte essenzia- le dell’infrastruttura tecnologica abilitante i servizi di localizzazione.

Criterio di ridondanza Criterio che definisce le procedure di emergenza volte a garantire la continuità di funzionamento del Network di Server.

E-mail Messaggi di posta elettronica inviati via Internet o tramite altra rete.

FMEA Failure Modes & Effect Analysis: tecnica di individuazione dei rischi di malfunzionamento relativi a prodotti e processi produttivi.

FTA Fault Tree Analysis: metodo di analisi di tipo deduttivo dei rischi di malfunzionamento che muovendo da un’analisi generale e comples- siva del tipo di malfunzionamento arriva ad individuare i malfunzio- namenti sui singoli componenti.

GPRS General Packet Radio Service: tecnologia di telefonia mobile, ed evoluzione del GSM in grado di abilitare servizi quali, per esempio, la ricezione e l’invio di E-mail e messaggi multimediali.

GPS Global Positioning System: sistema di posizionamento globale mediante il quale un idoneo apparato è in grado di rilevare le proprie coordinate geografiche.

GSM Global System for Mobile communications: sistema globale per comunicazioni mobili. Uno tra i principali standard per le reti digitali di telefonia mobile diffuso in gran parte dell’Europa, del Medio Oriente, dell’Africa, dell’Australia, degli Stati Uniti e dell’Asia (ad eccezione, tra gli altri, di Giappone e Xxxxx del Sud).

Hosting Disponibilità all’interno di un’infrastruttura informatica in cui sono ospitati dati e programmi.

ICD Intelligent Communication Device: l’apparecchiatura elettronica destinata all’installazione a bordo degli autoveicoli ed in grado di scambiare informazioni con il Core Server. L’architettura tecnologica costituita dagli ICD e dal Core Server consente l’erogazione dei Servizi di Localizzazione.

Information Technology Tecnologia dell’informazione ovvero tecnologia utilizzata per creare, memorizzare, scambiare e utilizzare informazioni in vari formati (dati numerici, comunicazioni vocali, immagini, audio e video multi- mediali, ecc.).

Internet Rete globale di reti alla quale gli utenti accedono con personal computer e modem tramite un Internet Service Provider.

Internet Service Provider Operatore commerciale che fornisce l’accesso a Internet.

ISO International Organization for Standardization: organismo internazio- nale non governativo per la definizione di standard industriali e com- merciali a livello mondiale.

LIN Local Interconnect Network: rete sviluppata specificatamente per lo scambio dati tra sensori e attuatori in ambiente automobilistico. La rete LIN può essere collegata a reti di tipo superiore, quali la rete CAN.

Mercato ASEAN Mercato che include i seguenti Paesi: Brunei Darussalam, Cambogia, (Association of Filippine, Xxxxxxxxx, Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx-Xxxx Asian e Vietnam.

Nations)

Mercato Automotive Mercato relativo ai mezzi di trasporto che comprende, a titolo esem- plificativo, i progettisti, i costruttori, i rivenditori e l’indotto dei forni- tori e della componentistica.

Multi Project Sistema di gestione integrata dei progetti aziendali.

Management

Network di Server Insieme integrato di Server.

Nomination Letter Documento inviato alla Società dalle case produttrici di veicoli al- l’esito di un processo che ha inizio con una richiesta con la quale quest’ultime invitano Cobra a valutare la fattibilità di realizzazione di un determinato prodotto, (ivi inclusi, ad esempio, costo, qualità e tempistica di realizzazione) alla quale segue un’offerta di fornitura da parte dell’Emittente. La Nomination Letter è specifica per ciascun prodotto richiesto.

OEM Original Equipment Manufacturing: prodotti adattati alle esigenze specifiche delle case costruttrici di veicoli e finalizzati alla integrazio- ne degli stessi durante il procedimento produttivo e assemblativo del veicolo.

OES Original Equipment Services: prodotti volti a consentire una rapida ed efficace installazione a bordo del veicolo successivamente alla produzione dello stesso.

Piezoelettricità o Proprietà di alcune sostanze cristalline di elettrizzarsi quando vengo- Tecnologia Piezo no deformate elasticamente e, viceversa, di deformarsi se assogget- Elettrica tate a un campo elettrico. Tale caratteristica ha trovato un’applica- zione industriale, tra le altre, nella generazione e rilevazione di suoni.

Port of Import Centro logistico situato in prossimità di primari snodi di comunica- zione marittima, viaria o ferroviaria presso il quale giungono i veicoli importati, utilizzato dalle case automobilistiche per il montaggio di particolari equipaggiamenti ed il successivo smistamento dei veicoli ai concessionari.

Roam o Roaming Possibilità di accedere ai servizi di telecomunicazione anche al di fuori dell’area della rete del gestore presso il quale è stato sottoscritto il servizio.

Segmento Aftermarket Segmento di mercato composto dagli importatori di veicoli e dalle

o Segmento AM reti di rivenditori di accessori, indipendenti dalle case automobili- stiche.

Segmento Original Segmento di mercato composto dalle case costruttrici di veicoli.

Equipment o Segmento OE

Server Computer dedicato alla raccolta, elaborazione e trasmissione di dati.

Service Provider Soggetto che eroga, nell’area geografica di propria competenza, i Servizi di Localizzazione sulla base di un rapporto contrattuale con l’Emittente.

Servizi SVR (Stolen Servizi di sicurezza finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei

Vehicle Recovery) veicoli rubati.

SIM card Subscriber Identity Module Card: scheda dotata di processore che consente l’identificazione dell’abbonato.

SMS Short Message Service (Servizio di messaggistica breve): termine co- munemente usato per indicare un breve messaggio di testo inviato da un telefono cellulare.

Surface Mount Tecnologia per l’assemblaggio di componenti su circuiti stampati

Technology senza l’utilizzo di appositi zoccoli.

VTS Vehicle Tracking System indica il Servizio SVR sviluppato specifica- mente per le vetture realizzate da Dr. Ing. h.c.F. Porsche AG.

Web server Programma che, utilizzando il modello client/server e il protocollo http, fornisce i file che costituiscono una pagina web agli utenti che ne fanno richiesta.

Wireless Modalità di comunicazione tra dispositivi elettronici senza uso di cavi. Il segnale viene trasportato mediante onde elettromagnetiche.

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (“Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 24 del Regolamento (CE) n. 809/2004 e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari offerti.

Avvertenza per il lettore

L’operazione di sollecitazione e quotazione di azioni ordinarie di Cobra Automotive Technologies S.p.A. (“Cobra”, la “Società” o l’“Emittente”) descritta nel presente prospetto informativo e di quotazione (“Prospetto Informativo” o “Prospetto”) presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

La presente Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto Informativo e, pertanto, qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo.

Qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo stesso prima dell’inizio del procedimento.

Non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti delle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi se non qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o inco- erente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.

I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.

Di seguito sono indicati i soggetti che partecipano all’operazione:

Soggetto Ruolo

Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede in Varese, Via Astico n. 41 Emittente

Terra Nova Capital S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00 Azionista Venditore

Banca IMI S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0 Coordinatore dell’Offerta Globale, Responsabile del Collocamento, Sponsor e Specialista

PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00 Società di Revisione

(A) Identità degli amministratori, dei principali dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili dell’Emittente

Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica, composto da 8 membri, è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 6 luglio 2006 e del 7 novembre 2006 e rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approva- zione del bilancio della Società relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008. La no- mina degli Amministratori Indipendenti sarà efficace a decorrere dalla data di emissione del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni della Società e, subordinatamente al fatto che ciò avvenga entro il 31 dicembre 2007.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx (BR), 14 marzo 1943	6 luglio 2006
Amministratore Delegato	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxx di Bari (BA), 8 luglio 1965	6 luglio 2006
Amministratore Delegato	Xxxxx Xxxxxxx	Varese, 28 ottobre 1969	6 luglio 2006
Amministratore non Esecutivo	Xxxxxx Xxxxxxx	Varese, 22 ottobre 1968	6 luglio 2006
Amministratore Delegato	Xxxx Xxxxxxxxxx	Sassari, 25 maggio 1967	6 luglio 2006
Amministratore Indipendente	Xxxxxxx Xx Xxxxx	Xxxxxx, 24 dicembre 1965	7 novembre 2006
Amministratore Indipendente	Xxxxx Xxxxxxxx	Cosenza, 29 marzo 1964	7 novembre 2006
Amministratore Indipendente	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	Xxxxx Xxxxxxx (VA), 14 agosto 1955	7 novembre 2006

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun Comitato Esecutivo.

Principali Dirigenti

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Carica Nome e cognome Xxxxx e data di nascita Data di nomina

Direttore Segmento Original Equipment Xxxxxxx de Xxxxx Persac (Francia), 7 aprile 1956 2 dicembre 1991 Direttore Investimenti Mercati Emergenti Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Palermo, 26 aprile 1964 2 dicembre 1991 Direttore Marketing & Business Development

dell’area dei Servizi di Localizzazione Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Olanda), 23 luglio 1966 13 settembre 1992 Direttore Segmento Aftermarket Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Trieste, 13 novembre 1968 3 agosto 2004

Direttore Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Reggio Xxxxxx, 6 agosto 1960 1° marzo 2005

Direttore Marketing & Business Development

dell’area dei Sistemi Elettronici Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx Oud - Beijerland (Olanda), 15 aprile 1962 6 marzo 2006

Società di Revisione

KPMG S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, ha svolto l’attività di revisione contabile volontaria per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003.

PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, ha svolto l’attività di revisione contabile ai sensi dell’art. 2409-bis e seguenti del Codice Civile per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 nonché per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, le cui informazioni finanziarie sono contenute nel Prospetto Informativo. PricewaterhouseCoopers

S.p.A. ha inoltre svolto, in via volontaria, l’attività di revisione contabile limitata dei bilanci con- solidati intermedi per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 e per i periodi relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2005 e 2006.

(B) Caratteristiche relative all’offerta e calendario previsto

L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale nell’ambito della quale è altresì prevista una contestuale Offerta Istituzionale riservata a Investitori Istituzionali (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.2.3).

L’Offerta Globale, è finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR, delle azioni dell’Emittente e ha per oggetto n. 6.775.000 Azioni aventi valore nominale pari a Euro 0,12 ciascuna, in parte (n. 6.000.000) rivenienti dall’Aumento di Capitale ed in parte (n. 775.000) poste in vendita dall’Azionista Venditore (congiuntamente con la Società, i “Proponenti”).

Un minimo di n. 1.694.250 Azioni sono oggetto dell’Offerta Pubblica (pari a circa il 25% dell’Offerta Globale).

L’Offerta Globale è suddivisa in:

(i) un’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia per un numero minimo di Azioni pari a n. 1.694.250, pari a circa il 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale. Non pos- sono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclu- sivamente all’Offerta Istituzionale di cui al successivo punto (ii);

(ii) una contestuale Offerta Istituzionale riservata ad Investitori Istituzionali in Italia ed al- l’estero anche ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

È prevista la concessione da parte di Terra Nova Capital e di Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l., al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito all’Azionista Venditore e a Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l. sino ad un massimo di n. 843.190 azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 12,4% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini dell’eventuale Over Allotment nell’ambito dell’Offerta Istituzionale. In caso di Over Allotment, il Coordinatore dell’Offerta Globale potrà esercitare, in tutto o in parte, tale opzione e collocare tali azioni pres- so gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. Tale prestito sarà regolato mediante: (i) il paga- mento delle azioni rivenienti dall’esercizio dell’Opzione Greenshoe e/o (ii) la restituzione delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui alla Sezione Seconda, Capitolo VI, Paragrafo 6.5.

È inoltre prevista la concessione da parte di Terra Nova Capital e di Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l. al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per l’Offerta Istituzionale, dell’Opzione Greenshoe per l’acquisto al Prezzo di Offerta di massime n. 843.190 azioni, da allocare esclusivamente presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale in caso di Over Allotment. Tale opzione potrà essere esercitata, in modo parziale ed anche in più soluzioni, nei 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA.

Qualora venisse esercitata integralmente l’Opzione Greenshoe il numero di azioni com- plessivamente offerte sarebbe pari a n. 7.618.190 e rappresenterebbe circa il 36,3% del capita- le sociale di Cobra, percentuale che scenderebbe al 34,5% nel caso di integrale esercizio dei di- ritti di opzione relativi al Piano (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2).

L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa è compreso tra un minimo di Euro 82,5 milioni ed un massimo di Euro 103,5 milioni, pari ad un minimo di Euro 5,50 per Azione ed un massimo di Euro 6,90 per Azione, per una capitalizzazione societaria post Aumento di Capitale pari ad un minimo di Euro 115,5 milioni ed un massimo di Euro 144,9 milioni.

Il Prezzo Xxxxxxx sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “F&M/Xxxxx & Finanza” entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente trasmesso alla CONSOB. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo Xxxxxxx conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente, il ricavato derivante dall’Aumento di Capitale e il ricavato derivante dall’Offerta Globale, i moltipli- catori di prezzo dell’Emittente e i comparables dell’Emittente, calcolati sulla base del Prezzo Massimo.

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrati- vo sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “F&M/Borsa & Finanza” non appena determinato e, comun- que, entro due giorni di borsa aperta dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestual- mente alla CONSOB. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta.

Dati rilevanti dell’Offerta
Lotto Minimo (n. Azioni)	750
Lotto Minimo Maggiorato (n. Azioni)	3.750
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale	6.775.000
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale dopo l’Aumento di Capitale	32,3%
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica	1.694.250
Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale	circa il 25%
Numero delle azioni successivamente all’Offerta Globale	21.000.000
Ammontare del capitale sociale dell’Emittente successivamente all’Offerta Globale (in Euro)	2.520.000
Numero di azioni oggetto della Greenshoe	843.190
Percentuale delle azioni oggetto della Greenshoe rispetto all’Offerta Globale	12,4%
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle azioni oggetto dell’Offerta Globale e della Greenshoe dopo l’Offerta Globale e l’eventuale esercizio integrale della Greenshoe	36,3%

Azionisti che procedono alla vendita nell’ambito dell’Offerta

Azionista Venditore Numero Azioni % Capitale sociale

poste in vendita ante-Aumento

di Capitale

Terra Nova Capital S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00 775.000 5,17%

Diluizione

La seguente tabella illustra la compagine sociale della Società in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale ed integrale esercizio della Opzione Greenshoe.

Struttura IPO N. azioni % del N. Azioni N. azioni % del N. azioni N. azioni % del N. azioni % del N. azioni % del Azionisti ante capitale oggetto dell’Offerta post capitale oggetto post capitale post capitale post capitale

Offerta sociale

Sottoscri- Vendita zione

Offerta sociale della Offerta sociale Offerta sociale aumento sociale dopo Opzione in caso di in caso di in caso di in caso di di capitale post l’aumento Greenshoe integrale integrale esercizio integrale ex-art. 2443 aumento esercizio esercizio integrale esercizio di capitale

della della delle delle ex-art. 2443

Greenshoe Greenshoe opzioni a opzioni a

servizio servizio del Piano del Piano

Cobra Automotive Technologies S.A.	10.759.244	71,7%	0 10.759.244			51,2%	0 10.759.244		51,2% 10.759.244		48,7% 10.759.244		44,2%
Terra Nova
Capital S.p.A.	1.550.945	10,3%		775.000	775.945	3,7%	775.945	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Ca5 Invest S.à r.l.	2.622.566	17,5%		0	2.622.566	12,5%	0	2.622.566	12,5%	2.622.566	11,9%	2.622.566	10,8%
Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l.	67.245	0,4%		0	67.245	0,3%	67.245	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Beneficiari del Piano (*)	0	0,0%			0	0,0%		0	0,0%	1.100.145	5,0%	1.100.145	4,5%
Mercato	0	0,0%	6.000.000	775.000	6.775.000	32,3%	843.190	7.618.190	36,3%	7.618.190	34,5%	7.618.190	31,3%
Azionisti terzi	0	0,0%				0,0%					0,0%	2.250.000	9,2%
Totale	15.000.000	100,0%	21.000.000			100,0%	21.000.000		100,0% 22.100.145		100,0% 24.350.145		100,0%

(*) Sul presupposto che i beneficiari del Piano esercitino integralmente i loro diritti di opzione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2).

Accordi di lock-up

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale:

(i) la Società si impegnerà a non deliberare alcun aumento di capitale e, comunque, a non collocare sul mercato, prestare o disporre in qualsiasi modo delle azioni della Società o delle partecipazioni in altre società del Gruppo Cobra né direttamente né indirettamente per il tramite – a solo titolo esemplificativo ma non esaustivo – dell’emissione di warrant, prestiti obbligazionari convertibili (o buoni di acquisto e/o di sottoscrizione), contratti di swap o qualsiasi altro strumento, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, che non potrà essere irragionevolmente negato per un periodo di 6 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni;

(ii) fatte salve le Azioni effettivamente poste in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e le azioni oggetto della Opzione Greenshoe (per la parte effettivamente esercitata), l’Azionista Venditore si impegnerà a non collocare sul mercato o compiere alcun atto di disposizione di azioni della Società o di partecipazioni di altre società del Gruppo, né direttamente né indirettamente per il tramite – a solo titolo esemplificativo ma non esau- stivo – dell’emissione di warrant, prestiti obbligazionari convertibili (o buoni di acquisto e /o di sottoscrizione), contratti di swap o qualsiasi altro strumento, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, che non potrà essere irragione- volmente negato per un periodo di 6 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni;

(iii) nell’ambito degli accordi che saranno stipulati relativamente all’Offerta Globale, Cobra Automotive Technologies S.A., Ca5 Invest S.à.r.l. e Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l., fatte salve per quest’ultima le azioni oggetto della Opzione Greenshoe (per la parte effettivamente esercitata), assumeranno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale degli impegni di lock-up della durata di 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA;

(iv) nel caso in cui, nei 12 mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente intendesse avvalersi della facoltà, attribuita dall’Assemblea Straordinaria del 6 luglio 2006, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile in una o più tranche ai sensi dell’art. 2439 del Codice Civile, anche mediante conferimenti in natu- ra, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 270.000,00, mediante emissio- ne di massime n. 2.250.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,12 cadauna, con esclusio- ne del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, da esercitarsi non prima e fintantoché le azioni della Società siano quotate presso un mercato regola- mentato e comunque entro 3 anni, l’Emittente ne darà tempestiva comunicazione scritta a Banca IMI, in ogni caso almeno 15 giorni lavorativi (intesi come giorni di borsa aperta) prima della data in cui deve riunirsi il Consiglio di Amministrazione per deliberare su tale aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione non potrà deliberare l’aumento nel caso in cui Banca IMI non abbia espresso il proprio consenso, che non potrà essere irra- gionevolmente negato. Banca IMI dovrà comunicare per iscritto all’Emittente il proprio consenso o la mancanza del proprio consenso entro 3 giorni lavorativi successivi alla ricezione della comunicazione; qualora l’Emittente non ricevesse la comunicazione pre- vista entro tale termine si presumerà il consenso di Banca IMI e l’Emittente sarà libero di procedere con la deliberazione dell’aumento di capitale.

Calendario dell’operazione

Attività Data

Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Entro il 25 novembre 2006

Comunicazione del Prezzo Massimo Entro il 26 novembre 2006 Inizio dell’Offerta Pubblica 27 novembre 2006

Termine dell’Offerta Pubblica 5 dicembre 2006

Comunicazione del Prezzo di Offerta 7 dicembre 2006

Comunicazione dei risultati dell’Offerta 9 dicembre 2006

Pagamento delle Azioni 12 dicembre 2006

Inizio delle negoziazioni 12 dicembre 2006

Stima delle spese relative al processo di quotazione

Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società, incluse le spese di pubblicità, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, siano comprese tra Euro 2.000.000,00 ed Euro 2.600.000,00 circa e saranno a carico dell’Emittente.

(C) Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati, fondi propri e indebitamento, ricerca e sviluppo, ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi, Fattori di Rischio

Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati

Di seguito si riporta una sintesi delle principali informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006 e ai periodi relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2005 e 2006, estratte dai seguenti documenti:

• bilancio individuale al 31 dicembre 2003 di Delta Elettronica S.p.A., predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani ed assoggettato a revisione contabile dalla KPMG

S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 28 giugno 2004 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5). In tale relazione sono stati inseriti i se- guenti richiami di informativa: 1) “come indicato dagli Amministratori in nota integrativa, nell’esercizio in esame ed in precedenti esercizi, la Società ha effettuato ammortamenti anticipati in applicazione di norme tributarie. La metodologia di rilevazione contabile e i relativi effetti sul bilancio d’esercizio sono indicati in nota integrativa”, 2) “la Società ha contabilizzato le operazioni di leasing finanziario secondo il metodo patrimoniale in base all’interpretazione prevalente della norma civilistica in materia. Gli effetti sul bilancio di esercizio della metodologia di contabilizzazione secondo il metodo finanziario, che rile- va la sostanza economica di tali operazioni, sono indicati nella nota integrativa”. Al 31 dicembre 2003, Delta Elettronica S.p.A. non possedeva alcuna partecipazione di con- trollo. Per tale motivo, per l’esercizio in oggetto viene utilizzato il bilancio individuale, mentre per gli esercizi successivi viene utilizzato il bilancio consolidato, che l’Emittente ha cominciato a predisporre a seguito dell’acquisizione di talune partecipazioni di con- trollo;

• bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 13 giugno 2005 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.4); in tale relazione è stato inserito il seguente richiamo di informativa: “come indicato dagli Amministratori in nota integrativa la Cobra Automotive Technologies S.p.A. è il primo esercizio che redige il bilancio consolidato e conseguentemente non espone dati ai fini comparativi dell’esercizio precedente”;

• bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e 2004 dell’Emittente, riesposti in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 1° settembre 2006, preparati esclusivamente ai fini della loro inclusione nel presente Prospetto Informativo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3);

• bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2006 dell’Emittente, predisposto in confor- mità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 1° settem- bre 2006, preparato esclusivamente ai fini della sua inclusione nel presente Prospetto informativo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.2);

• bilancio consolidato intermedio al 30 settembre 2006 dell’Emittente, predisposto in conformità con lo IAS 34, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 novembre 2006, preparato esclusivamente ai fini della sua inclusione nel presente Prospetto Informativo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1);

• situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma dell’Emittente al 31 di- cembre 2005, assoggettati ad esame dalla Società di Revisione che ha emesso la pro- pria relazione in data 1° settembre 2006 con riferimento alla ragionevolezza delle ipote- si di base per la redazione, alla corretta metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei principi contabili adottati. Tale situazione pro-forma è stata preparata esclusivamen- te ai fini dell’inclusione nel presente Prospetto Informativo, per riflettere retroattivamen- te gli effetti derivanti dall’acquisizione del controllo di Nexo S.A. e Nexo France S.A. av- venuta in data 31 ottobre 2005, e gli effetti della cessione di Prococar S.A. in base al contratto firmato in data 21 luglio 2006 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2).

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nei Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.

Con riferimento alle informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004, estratte dai bilanci predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, si segna- la che le stesse sono state qui riclassificate secondo gli schemi di bilancio utilizzati dall’Emittente per la redazione dei bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, predi- sposti in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea. Tale esposizione non ha determi- nato alcun effetto sul patrimonio netto e sull’utile netto di ogni periodo considerato.

Conformemente a quanto suggerito dal documento del CESR (The Committee of European Securities Regulators) del febbraio 2005 recante raccomandazioni in merito all’appli- cazione del Regolamento (CE) 809/2004, che disciplina le modalità di redazione dei prospetti informativi che devono essere predisposti in occasione di operazioni riguardanti strumenti fi- nanziari, alcune delle tabelle di seguito riportate includono informazioni estratte da bilanci che sono stati predisposti utilizzando principi contabili diversi (Principi Contabili Italiani ed IFRS). A tale proposito si segnala che le informazioni predisposte utilizzando principi contabili diversi non sono e non possono essere comparate.

In particolare, le informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali sono comparabili unicamente quando predisposte utilizzando principi contabili omogenei. Per un’analisi del processo di transizione seguito dall’Emittente per adottare gli IFRS e delle relative rettifiche effettuate sulle principali voci di bilancio si rimanda alle specifiche note incluse nel bilancio con- solidato al 31 dicembre 2005 e 2004, riesposti in accordo con gli IFRS (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3).

Valori espressi in Periodo al Semestre al Esercizio al Esercizio al

migliaia di Euro

30 settembre 30 giugno 31 dicembre 31 dicembre

2006 2005 2006 2005 2005 2005 2004 2004 2003

pro-forma

IFRS IFRS IFRS Principi Contabili Italiani

Ricavi della gestione								Ricavi delle vendite e delle
caratteristica	67.833	57.865	45.584	38.454	75.804	77.323	60.670	prestazioni	62.561	48.049
Risultato operativo	6.063	4.286	4.600	2.972	5.150	3.388	3.584	Differenza tra valore e costi della produzione	2.903	2.138
EBITDA (1)	8.831	6.372	6.432	4.360	8.395	6.696	5.873	EBITDA (1)	5.622	3.683

(1) L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito. Poiché l’EBITDA non è identificato come misura contabile, né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle relative poli- tiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. La tabella di seguito riportata espone la riconciliazione tra il risultato netto e l’EBITDA per i periodi di riferimento:

Valori espressi in migliaia di Euro	Periodo al 30 settembr	Semestre al e 30 giugno			Esercizio al 31 dicembre				Esercizio al 31 dicembre
2006		2005		2006	2005		2005 pro-forma	2005	2004		2004 2003
	IFRS			IFRS				IFRS			Principi Contabili Italiani
Risultato netto	2.298	1.001	1.117		998	2.366		556	1.000	000		000
Risultato netto da attività cedute/destinate ad essere cedute	697	1.048	1.189		612	–		–	–	n.a.		n.a.
Imposte sul reddito	2.392	1.918	1.858		1.353	2.334		2.354	1.748	1.211		1.195
Oneri straordinari	n.a.	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.		n.a.	n.a.	276		263
Altri proventi/(oneri) su partecipazioni	–	–	–		–	5		5	–	39		–
Proventi/(oneri) finanziari netti	676	319	436		9	445		473	672	813		521
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	2.768	2.086	1.832		1.388	3.245		3.308	2.289	2.719		1.545
EBITDA	8.831	6.372	6.432		4.360	8.395		6.696	5.873	5.622		3.683
n.a.: non applicabile.

Valori espressi in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre

2006 2006 2005 2005 2004 2004 2003

pro-forma

IFRS IFRS IFRS Principi Contabili Italiani

IMPIEGHI:
Capitale circolante netto (1)	8.447	1.789	5.694	5.419	6.809	6.660	5.275
Attività non correnti	22.907	22.708	22.427	21.739	15.264	16.291	8.699
Passività non correnti (escluse quelle finanziarie) (2)	(5.035)	(4.706)	(4.540)	(4.349)	(3.506)	(4.371)	(2.717)
Capitale investito netto	26.319	19.791	23.581	22.809	18.567	18.580	11.257
FONTI:
Indebitameto finanziario netto (3)	13.169	8.904	12.425	12.366	8.597	8.658	7.528
Patrimonio Netto	13.150	11.844	11.156	10.443	9.970	9.922	3.729
Totale fonti	26.319	20.748	23.581	22.809	18.567	18.580	11.257
Attività e passività correlate ad attività destinate ad essere cedute	–	957	–	–	–	n.a.	n.a.

(1) Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri Gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Il capitale circolante netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come segue:

Valori espressi in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre

2006 2006 2005 2005 2004 2004 2003

pro-forma

IFRS IFRS IFRS Principi Contabili Italiani

Crediti commerciali	20.474	16.803	15.952	15.517	12.874	12.785	10.546
Rimanenze	14.004	13.804	11.027	11.519	11.393	11.393	7.423
Altre attività correnti	1.690	829	2.064	1.869	2.159	2.101	1.406
Debiti commerciali ed altri debiti	(20.679)	(21.058)	(16.413)	(16.168)	(14.882)	(15.076)	(11.812)
Altre passività correnti	(7.042)	(8.589)	(6.936)	(7.318)	(4.735)	(4.543)	(2.288)
Capitale circolante netto	8.447	1.789	5.694	5.419	6.809	6.660	5.275

(2) Con riferimento al solo esercizio 2004, redatto in accordo con i Principi Contabili Italiani, le passività non correnti (escluse quelle finanziarie) non includono l’effetto della valutazione a fair value dei derivati che, come spiegato anche nella nota (3), è classificato nell’indebitamento finan- ziario netto.

(3) L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri Gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie, così come identificate nel bilancio dal quale sono estratte. Con riferimento al solo esercizio 2004, redatto in accordo con i Principi Contabili Italiani, l’indebitamento finanziario netto include anche l’effetto della valu- tazione a fair value dei derivati che, solo in tale bilancio, è classificato nei fondi rischi ed oneri.

Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze

Il Gruppo Cobra, sin dalla sua fondazione, concepisce l’attività di ricerca e sviluppo (“R&S”) come elemento centrale nello svolgimento della propria attività. Cobra si pone come “centro di eccellenza tecnologico” in grado di individuare, sviluppare, produrre ed offrire ai clienti sistemi e servizi d’avanguardia nel settore della sicurezza per il Mercato Automotive.

L’attività di R&S viene svolta da 73 specialisti presso la sede dell’Emittente di Varese e da 12 specialisti presso la sede Nexo France S.A.. Tale attività è ispirata al rispetto di elevati standard di affidabilità ed è volta sia allo sviluppo di nuove soluzioni sia al miglioramento delle soluzioni già in produzione, in risposta alle esigenze espresse dagli utenti finali e dalle case automobilistiche e motociclistiche.

Per la realizzazione di nuovi prodotti la Società esegue le attività definite nei processi di fattibilità, progettazione e sviluppo, ingegneria di processo e validazione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2.1) coordinate secondo lo schema di pianificazione APQP.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI del Prospetto Infor-

mativo.

Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi

L’Offerta Globale è finalizzata, oltre che a consolidare la visibilità sui mercati di riferi- mento, all’attuazione e alla realizzazione del piano di sviluppo industriale dell’Emittente e all’im- plementazione della propria strategia di crescita. Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.6 del Prospetto Informativo.

L’Emittente intende pertanto impiegare, in tutto o in parte, oltre ai mezzi propri, il rica- vato derivante dall’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta Globale per: (i) rafforzare la cre- scita nell’area dei Servizi di Localizzazione, anche mediante l’acquisizione di partecipazioni in società già attive nell’erogazione dei Servizi SVR, nonché sviluppare ulteriori servizi nell’ambito dei Servizi di Localizzazione; e (ii) finanziare l’espansione delle attività commerciali e il rafforza- mento delle attività produttive nell’area dei Sistemi Elettronici prevalentemente nei Paesi extraeuropei.

In particolare, sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto), si stima che l’importo netto dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale possa essere ricompreso nel- l’intervallo tra Euro 29,4 milioni e Euro 37,6 milioni.

Fattori di Rischio

Si indicano di seguito i fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui essa opera nonché agli strumenti finanziari offerti, descritti in dettaglio nel Paragrafo “Fattori di Rischio” dell’introduzione al Prospetto Informativo.

1. Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo

1.1 Rischi connessi all’innovazione tecnologica e all’introduzione di nuovi prodotti;

1.2 Rischi derivanti dalla capacità di Cobra di mantenere i rapporti con i clienti del Segmento

ORIGINAL EQUIPMENT NELL’AREA DEI SISTEMI ELETTRONICI;

1.3 Rischi connessi alla capacità di Cobra di mantenere il tasso di crescita dei contratti di abbonamento ai Servizi SVR gestiti dal Gruppo;

1.4 Rischi connessi all’infrastruttura telematica del Gruppo ed ai rapporti con terzi forni- tori di servizi;

1.5 Rischi connessi alla dipendenza dal sistema GPS;

1.6 Rischi connessi a fenomeni di concentrazione dal lato della domanda;

1.7 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto;

1.8 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale;

1.9 Rischi connessi all’operatività dello stabilimento produttivo dell’Emittente;

1.10 Rischi relativi ad accertamenti fiscali in corso;

1.11 Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale dell’Emittente;

1.12 Rischi connessi alla mancata attuazione delle strategie e dei programmi futuri;

1.13 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave;

1.14 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati;

1.15 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente;

1.16 Rischi connessi alla durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

1.17 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del

D.LGS. 231/2001;

1.18 Rischi connessi al parziale adeguamento del sistema di governo societario alle disposi- zioni vigenti;

1.19 Rischi connessi al sistema informativo;

1.20 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari;

1.21 Rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio;

1.22 Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di finanziamento.

2. Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente

2.1 Rischi connessi alla concorrenza;

2.2 Rischi connessi alla domanda di veicoli;

2.3 Rischi connessi all’evoluzione dei furti di veicoli;

2.4 Rischi connessi all’approvvigionamento delle componenti di base;

2.5 Rischi connessi alle politiche commerciali delle compagnie assicuratrici.

3. Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari

3.1 RISCHIO CONNESSO ALLA NON CONTENDIBILITÀ DI COBRA SINO AL VERIFICARSI DELL’INTEGRALE ESER- CIZIO DELLE OPZIONI A SERVIZIO DEL PIANO DI STOCK-OPTION;

3.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità delle azioni di Cobra;

3.3 Quotazione sul segmento titoli ad alti requisiti (“Segmento STAR”);

3.4 Impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni dell’Emittente;

3.5 RISCHI CONNESSI AI POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DEL CAPITALE IN RELAZIONE ALL’EVENTUALE ESER- CIZIO DELLE STOCK-OPTION ASSEGNATE E ALL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL’ART. 2443 DEL CODICE CIVILE;

3.6 RISCHI CONNESSI AL PREZZO DI ESERCIZIO DELLE STOCK-OPTION;

3.7 Rischio relativo all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, Prezzo massimo, Prezzo di

Offerta e alle spese legate all’Offerta Globale;

3.8 Conflitti di interesse.

(D) Informazioni sull’Emittente

L’Emittente è a capo del Gruppo Cobra, con sede legale ed amministrativa in Varese ed è stata costituita in Italia in data 29 aprile 1975, in forma di società in accomandita semplice, con denominazione Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto Informativo).

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente, interamente sotto- scritto e versato, è pari ad Euro 1.800.000,00, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie, del va- lore nominale di Euro 0,12 cadauna.

Alla Data del Prospetto Informativo il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico è esercitato dal Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx, il quale controlla indirettamente l’Emittente,

tramite la società Cobra Automotive Technologies S.A., la quale detiene una partecipazione pari al 71,73% del capitale sociale dell’Emittente. In caso di integrale collocamento delle Azioni, alla data di conclusione dell’Offerta, incluso l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, il Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx continuerà ad esercitare, indirettamente, il controllo di diritto su Cobra ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico, detenendo una partecipazione pari a circa il 51,2% del capi- tale sociale dell’Emittente. Tale controllo verrà meno nel caso in cui tutti i beneficiari del piano di stock-option dovessero esercitare le opzioni poste a servizio dello stesso; in tal caso, il Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx deterrà, direttamente circa l’1,1% e, indirettamente, circa il 48,7% del capi- tale sociale dell’Emittente per un totale complessivo di circa il 49,8%. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2 e Capitolo XVIII, Paragrafi 18.1 e 18.3 del Prospetto Informativo).

Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Cobra

Le origini dell’attività dell’Emittente risalgono al 1975, anno nel quale i Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx’Xxxx e Xxxxx Xxxxxxxx (coniuge del Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cobra) hanno costituito la società Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C., una delle prime società attive in Italia nel settore della progettazione e commercializzazio- ne di sistemi di allarme ed antifurto per autoveicoli.

Nel 1976, Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C. è stata trasformata in società in nome collettivo; successivamente, nel 1982, è stata trasformata in società a responsabilità li- mitata ed infine, nel 1985, in società per azioni, con la denominazione di Delta Elettronica S.p.A..

Nel 1992, per iniziativa del Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx è stata costituita la società lus- semburghese Proco S.A., che in data 13 agosto 1998 ha mutato la propria denominazione sociale in Cobra Automotive Technologies S.A.. Alla Data del Prospetto Informativo Cobra Automotive Technologies S.A. detiene il 71,73 % del capitale sociale dell’Emittente.

Nel corso del 1995, a seguito di una serie di operazioni societarie avviate nel 1992, Cobra Automotive Technologies S.A., ha assunto il controllo diretto della società di diritto fran- cese Prococar S.A. e nel 1993, ha costituito la società tedesca Proco GmbH, società dedicata a presidiare direttamente il territorio tedesco ed a mantenere un rapporto costante con le mag- giori case automobilistiche presenti in tale territorio.

Nel corso del 1995, inoltre, Cobra Automotive Technologies S.A. ha costituito, con sog- getti terzi, la società Proco Italia S.r.l. attiva nel settore della distribuzione e compravendita di materiale elettronico e di prodotti ed accessori per le automobili nonché la prestazione di ogni servizio di manutenzione e assistenza tecnica connesso. Successivamente, Cobra Automotive Technologies S.A. è divenuta socio unico di Proco Italia S.r.l., mutandone la denominazione so- ciale in Cobra Italia S.r.l..

Nel corso del 1999, Cobra Automotive Technologies S.A. ha acquistato l’intero capitale sociale di Delta Elettronica S.p.A. e nel 2001, al fine di ampliare la gamma di prodotti offerti e di proseguire nell’attività di ricerca e sviluppo di applicazioni innovative per la sicurezza dei veicoli, ha costituito la società svizzera Nexo S.A., con una quota di partecipazione pari al 99,996% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo Nexo S.A. gestisce il centro automatizzato di raccolta ed elaborazione dati, il Core Server, utilizzato dal Gruppo per la gestione dei servizi di localizzazione ed il recupero dei veicoli rubati.

Nell’aprile 2002, Nexo S.A. ha acquisito una partecipazione pari al 52,94% del capitale sociale della società francese Nexo France S.A., società specializzata nella progettazione e svi- luppo di applicativi software per la gestione dei servizi di recupero dei veicoli rubati e, in parti- colare, per il funzionamento del Core Server (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.6 del Prospetto Informativo).

In data 11 ottobre 2004, Delta Elettronica S.p.A. ha deliberato la fusione per incorpora- zione della società Cobra Italia S.r.l. ed il mutamento della denominazione sociale da Delta Elettronica S.p.A. in Cobra Automotive Technologies S.p.A..

Nel dicembre 2004, l’Emittente ha acquistato da Cobra Automotive Technologies S.A.:

(i) una partecipazione rappresentativa del 97,97% del capitale di Prococar S.A. (nel corso del 2006 l’Emittente è poi giunta a detenere una partecipazione rappresentativa del 100% del capi- tale sociale di Prococar S.A.); (ii) una partecipazione rappresentativa del 99% del capitale so- ciale di Proco GmbH, e (iii) una partecipazione rappresentativa del 40,77% del capitale sociale di Nexo S.A.. A seguito di una serie successiva di operazioni, alla Data del Prospetto Informativo Nexo S.A. è controllata al 96,37% dall’Emittente.

Al fine di fornire supporto tecnico e commerciale alle case automobilistiche giapponesi e agli operatori del segmento Aftermarket in Giappone, nel corso del 2004, Cobra ha aperto un ufficio di rappresentanza a Tokyo e nel giugno 2006, al fine di consolidare la propria presenza in tale Paese, l’Emittente ha costituito la società giapponese Cobra Japan Kabushiki Kaisha (“Cobra Japan K.K.”).

Nel 2005 Xxxxx ha stabilito una presenza diretta nel mercato cinese istituendo un ufficio di rappresentanza a Pechino.

Nel corso del 2005 Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l. ha acquisito una partecipazione rappresentativa dello 0,45% del capitale sociale dell’Emittente e nel corso del 2006 Cobra Automotive Technologies S.A. ha ceduto una partecipazione rappresentativa del 17,48% del ca- pitale sociale dell’Emittente alla società lussemburghese Ca5 Invest S. à r.l. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.4, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1).

In data 29 settembre 2006, Xxxxx ha ceduto a Identisat S.A. l’intera partecipazione detenuta nel capitale sociale della controllata Prococar S.A. a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 300.000,00 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V del Prospetto Informativo. Per l’individuazione delle Parti Correlate coinvolte nelle operazioni sopra descritte si rinvia al Capitolo XIX, Paragrafo 19.1 del Prospetto Informativo.

Panoramica delle attività aziendali

L’Emittente è attivo da oltre 30 anni nel settore delle soluzioni di sicurezza per autovei- coli e motoveicoli, progettando e realizzando equipaggiamenti elettronici ed erogando servizi fi- nalizzati alla gestione di una molteplicità di rischi correlati al possesso ed all’utilizzo dei veicoli, quali ad esempio furti, rapine e/o incidenti nelle manovre a bassa velocità.

L’Emittente, tramite le società controllate opera, a livello internazionale, come uno dei prin- cipali fornitori di sistemi e servizi di sicurezza per il Mercato Automotive e riveste un ruolo di pri- xxxxx rilievo nel settore delle applicazioni elettroniche di sicurezza dei veicoli e nella protezione delle persone e dei beni trasportati, offrendo alla propria clientela un’ampia gamma di soluzioni.

In particolare, il Gruppo opera in due principali aree di attività: (i) l’area relativa alla pro- gettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici che comprendono componenti e sistemi antifurto e sistemi di assistenza alle manovre a bassa velocità (“Sistemi Elettronici”) e (ii) l’area relativa alla progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli (“Servizi di Localizzazione”) fornendo, in particolare, i Servizi SVR, finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei veicoli rubati.

Nell’ambito dei Sistemi Elettronici, il Gruppo fornisce sia il Segmento Original Equipment, ossia il segmento di mercato costituito principalmente dalle case costruttrici di veicoli, sia il Segmento Aftermarket, ossia il segmento di mercato costituito dagli installatori e dai rivenditori indipendenti, dagli importatori di veicoli e motoveicoli e dalle catene commerciali di centri auto, specializzate nella rivendita di accessori per gli autoveicoli. Per quanto concerne i Servizi di Localizzazione i clienti sono rappresentati da: (i) utenti finali dei servizi stessi (privati e business);

(ii) Service Provider; e (iii) case automobilistiche.

Negli esercizi 2003, 2004 e 2005, il Gruppo ha conseguito ricavi consolidati pari rispet- tivamente a circa Euro 48 milioni, Euro 61 milioni e Euro 77 milioni, registrando un CAGR annuo pari a circa il 27%. Inoltre, nel semestre terminato il 30 giugno 2006 il Gruppo ha conseguito ricavi consolidati per oltre Euro 45 milioni, registrando una crescita di circa il 19% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Tali ricavi risultano composti dalla vendita di Sistemi Elettronici, Servizi di Localizzazione e attività residuali, come rappresentato dalle seguenti tabelle.

Xxxxxx in migliaia di Euro 30 giugno 30 giugno 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre

	2006	2005	2005	2004	2004	2003
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	Italian	Italian
					GAAP	GAAP
Sistemi Elettronici	35.380	31.884	63.742	55.559	56.523	44.216
Servizi di Localizzazione	7.062	4.677	9.970	4.704	5.589	2.195
Altre attività	3.142	1.893	3.611	407	449	1.638
Totale	45.584	38.454	77.323	60.670	62.561	48.049

30 giugno 30 giugno 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre

	2006	2005	2005	2004	2004	2003
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	Italian	Italian
					GAAP	GAAP
Sistemi Elettronici	78%	83%	82%	92%	90%	92%
Servizi di Localizzazione	15%	12%	13%	8%	9%	5%
Altre attività	7%	5%	5%	1%	1%	3%
Totale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Le tabelle che seguono illustrano, i ricavi consolidati, espressi anche in percentuale, conseguiti dal Gruppo Cobra negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, nonché al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006, generati dalla vendita di Sistemi Elettronici, Servizi di Localizzazione e attività residuali suddivisi per area geografica.

Xxxxxx in migliaia di Euro 30 giugno 30 giugno 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre

	2006	2005	2005	2004	2004	2003
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	Italian	Italian
					GAAP	GAAP
Italia	5.501	4.264	8.339	5.591	7.470	5.095
Resto d’Europa	35.490	30.307	59.224	47.883	47.794	36.477
Asia	3.967	3.457	8.845	6.786	6.887	6.224
Resto del mondo	000	000	000	410	410	253
Totale	45.584	38.454	77.323	60.670	62.561	48.049

30 giugno 30 giugno 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre

	2006	2005	2005	2004	2004	2003
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	Italian	Italian
					GAAP	GAAP
Italia	12%	11%	11%	9%	12%	11%
Resto d’Europa	78%	79%	77%	79%	76%	76%
Asia	9%	9%	11%	11%	11%	13%
Resto del mondo	1%	1%	1%	1%	1%	1%
Totale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

mativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI del Prospetto Infor-

Struttura del Gruppo

Il diagramma che segue illustra la struttura del Gruppo Cobra alla Data del Prospetto Informativo.

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

99%

96,37%

100%

Proco GmbH

Nexo S.A.

Cobra Japan K.K.

52,94%

47,02%

Nexo France S.A.

A giudizio del management, il Gruppo deve il proprio successo ad alcuni fattori chiave che, nel loro insieme, lo caratterizzano quali:

• relazioni durature con i costruttori di veicoli di maggior successo a livello mondiale e con società leader nella fornitura di Sistemi Elettronici per il Mercato Automotive;

• conoscenza approfondita dei canali di vendita nel Segmento Aftermarket grazie, anche, ad una consolidata e capillare presenza sui mercati di riferimento;

• elevata riconoscibilità del marchio da parte sia dei clienti finali sia dei canali di vendita;

• competenze distintive nella ricerca e sviluppo di soluzioni di sicurezza per il Mercato

Automotive arricchite dalla costante interazione con le principali case automobilistiche;

• capacità produttiva caratterizzata da elevata automazione di processo, conforme ai rigorosi standard imposti dalle case automobilistiche;

• elevata specializzazione nella progettazione e sviluppo di soluzioni di sicurezza dedica- te al Mercato Automotive, nonché capacità distintiva nell’integrare differenti tecnologie al fine di offrire una pluralità di servizi nell’area dei Servizi di Localizzazione;

• capacità di capitalizzare la presenza nei canali di vendita del Segmento Aftermarket e del Segmento Original Equipment dell’area dei Sistemi Elettronici a vantaggio dell’area dei Servizi di Localizzazione;

• management di elevata esperienza nel settore.

Strategia

Il Gruppo Cobra, anche in virtù delle caratteristiche e dei margini di crescita propri del mercato dei Sistemi Elettronici e dei Servizi di Localizzazione, intende continuare nel proprio processo di crescita ed espansione mediante l’adozione di strategie diversificate a seconda del- l’area di riferimento.

In particolare, con riferimento all’area Sistemi Elettronici il Gruppo ha individuato le seguenti linee strategiche: (i) espansione delle attività commerciali nel Segmento Original Equipment; (ii) espansione geografica nel Segmento Aftermarket; (iii) introduzione di nuovi pro- dotti al fine di mantenere l’avanguardia tecnologica; e (iv) espansione delle attività produttive.

Con riferimento all’area Servizi di Localizzazione, la strategia aziendale è focalizzata su:

(i) espansione nel territorio dell’Unione Europea; (ii) espansione al di fuori dell’Unione Europea;

(iii) sviluppo commerciale nel segmento delle piccole flotte aziendali; e (iv) sviluppo dei servizi approvati dall’industria assicurativa.

Per quanto concerne l’implementazione delle linee strategiche sopra menzionate, l’Emittente non individua criticità particolari diverse da quelle potenzialmente connesse all’anda- mento ed alle tendenze dei mercati di riferimento o da quanto descritto nei fattori di rischio (Cfr. Paragrafo “Fattori di Rischio” dell’introduzione al Prospetto Informativo).

Dipendenti

Al 30 giugno 2006, i dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo sono 423.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto Infor-

mativo.

(E) Principali azionisti e operazioni con parti correlate

Principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo gli azionisti titolari di un numero di azioni ordinarie di Cobra rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale risultano i seguenti:

Nome e cognome	Numero azioni	% del capitale sociale
Cobra Automotive Technologies S.A. (*)	10.759.244	71,73%
Ca5 Invest S.à r.l. (**)	2.622.566	17,48%
Terra Nova Capital S.p.A. (***)	1.550.945	10,34%
Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l. (****)	67.245	0,45%
Totale	15.000.000	100,00%

(*) La compagine sociale di Cobra Automotive Technologies S.A. è costituita come segue: (i) il Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx detiene una parteci- pazione pari all’ 81,79%; (ii) il Signor Xxxxxx Xxxxxxx detiene una partecipazione pari al 7,02%; (iii) il Signor Xxxxx Xxxxxxx detiene una partecipazione pari al 5,92%; (iv) la Signora Xxxxx Xxxxxxxx detiene una partecipazione pari al 5,26%; e (v) la società Luxembourg International Consulting S.A. detiene una partecipazione pari allo 0,01%.

(**) Il capitale sociale di Ca5 Invest S.à r.l. è detenuto al 50% dal Signor Xxxxxxx Xxxxxxx ed al 50% dalla di lui coniuge Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. (***) La compagine sociale di Terra Nova Capital S.p.A. è costituita come segue: (i) Xxxx Xxxxxxxxxx detiene una partecipazione pari al 3,20%;

(ii) Xxxxxxx Xxxxxxxxx detiene una partecipazione pari al 3,20%; (iii) Chedar S.A. detiene una partecipazione pari al 29,78%; (iv) UBS

Fiduciaria S.p.A. detiene una partecipazione pari al 16%; (v) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx detiene una partecipazione pari al 7,02%; (vi) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx detiene una partecipazione pari al 10,58%; e (vii) Dalkestone, Inc. S.A. detiene una partecipazione pari al 30,21%.

(****) Società intestataria delle azioni per conto del Signor Xxxxxxx Xxxxxxx.

Operazioni con parti correlate

I rapporti intrattenuti dall’Emittente con le società del Gruppo (cd. rapporti infragruppo) e con altre parti correlate, individuate sulla base dei principi contabili stabiliti dallo IAS 24, sono prevalentemente di natura commerciale, avendo gli stessi ad oggetto la compravendita di prodotti e la fornitura di servizi.

La Società ritiene che tutti i rapporti intrattenuti con le società del Gruppo e con le parti correlate siano regolati sulla base di normali condizioni di mercato.

Salvo quanto descritto di seguito, nonché le operazioni infragruppo tipiche od usuali, non si segnalano operazioni con parti correlate significative poste in essere nel corso degli eser- cizi 2003, 2004 e 2005.

Rapporti infragruppo

I rapporti tra l’Emittente e le altre società del Gruppo sono sostanzialmente catalogabili in due categorie: (i) contratti di licenza e di trasferimento di tecnologia; (ii) contratti di consulenza e di prestazione di servizi e di distribuzione.

Contratti di licenza e di trasferimento di tecnologia

In data 18 giugno 2003, l’Emittente ha stipulato con Nexo S.A. un contratto con il quale quest’ultima ha concesso alla Società una licenza non trasferibile e non esclusiva per l’utilizzo della infrastruttura telematica e degli applicativi software (i.e. il Core Server; i programmi per in- viare segnali di allarme attraverso SMS, posta, fax e voce; l’interfaccia del Core Server con i ser- ver dell’operatore di telecomunicazioni e diversi Web server) abilitanti l’erogazione dei Servizi di Localizzazione. Il contratto, modificato ed integrato in data 15 novembre 2003, prevede che, a fronte della licenza concessa, l’Emittente corrisponda a Nexo S.A. un canone annuale commi- surato al numero di ICD collegati agli applicativi software di titolarità di Nexo S.A. Inoltre, al fine di realizzare l’attivazione e la manutenzione della infrastruttura telematica e di garantire l’opera- tività degli applicativi software, l’Emittente ha stipulato con la stessa Nexo S.A. un contratto di servizio comprensivo dell’utilizzo delle licenze software di terze parti necessarie all’utilizzo della infrastruttura telematica, di Hosting delle applicazioni software, di locazione degli equipaggia- menti di telecomunicazione e di fornitura di SIM card con caratteristiche dedicate. In forza di tale contratto, Nexo S.A. ha stipulato una serie di accordi, in particolare, con primaria società di telecomunicazioni svizzera, e con altri fornitori di soluzioni tecnologiche.

Con contratto sottoscritto nel mese di giugno 2002, Nexo S.A. ha trasferito all’Emittente la tecnologia alla base dei moduli ICD a fronte di un corrispettivo pari a Euro 980.000,00, oltre ad una commissione pari al 5% del prezzo di vendita degli ICD realizzati in virtù della tecnolo- gia hardware trasferita, collegati alla infrastruttura telematica sviluppata e gestita da Nexo S.A. medesima.

Contratti di consulenza e di prestazione di servizi e di distribuzione

• In data 19 giugno 2000, l’Emittente ha stipulato con Prococar S.A., un contratto avente ad oggetto la distribuzione in esclusiva dei prodotti offerti da Cobra principalmente nel territorio francese relativamente al Segmento Original Equipment. In data 25 novembre 2004 quest’ultimo contratto è stato consensualmente risolto dalle parti (a fronte della corresponsione da parte dell’Emittente di una indennità di risoluzione pari a Euro 350.000,00, integrata, con scrittura del 16 giugno 2005, da un’indennità supplementare pari a Euro 450.000,00) e le stesse hanno assunto l’impegno di concludere un ulteriore e separato accordo avente ad oggetto, esclusivamente, la fornitura di servizi di assi- stenza tecnica e commerciale. In data 7 luglio 2004, infatti, l’Emittente e Prococar S.A. hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto l’erogazione, da parte della controlla- ta francese, di singoli servizi gestionali, indicati di volta in volta in apposito ordine della Società, per la definizione di processi e l’acquisizione di nuovi clienti nel settore in cui la stessa opera, ivi inclusi l’assistenza tecnica e la fornitura di ulteriori servizi di natura an- cillare. Il contratto prevede che Prococar S.A. fatturi alla Società i servizi forniti sulla base del metodo di applicazione del margine commerciale. Tale metodo prevede che il calco- lo del prezzo di fatturazione si effettui aumentando i costi sostenuti da Prococar S.A. di un margine di utile, stabilito nella misura del 10%. In data 25 novembre 2004, l’Emittente ha stipulato con Prococar S.A., un contratto avente ad oggetto, relativamente al Segmento Aftermarket, la distribuzione in esclusiva dei prodotti offerti da Cobra nel ter- ritorio francese (ivi compresi i territori francesi d’oltremare). Il contratto prevede che la vendita dei prodotti dall’Emittente a Prococar S.A. avvenga sulla base di ordini di acqui- sto e che il prezzo applicato al distributore corrisponda a quello in essere alla data del- l’ordine medesimo. Il contratto prevede, inoltre, che Prococar S.A. acquisti i prodotti dall’Emittente sulla base di ordini, soggetti a conferma da parte di Cobra medesima, a fronte del prezzo di listino applicato dall’Emittente al momento dell’ordine. Il contratto

prevede altresì che, qualora il mercato francese si dimostri profittevole, ad intendimento di entrambe le parti, Prococar S.A. agisca anche quale distributore di Cobra nel territorio francese con riferimento ai Servizi di Localizzazione erogati con il marchio CobraConnex. In particolare, il contratto include l’impegno dell’Emittente a concedere a Prococar S.A. una licenza non trasferibile e non esclusiva per l’utilizzo della infrastruttu- ra telematica e degli applicativi software (i.e. il Core Server; i programmi per inviare se- gnali di allarme attraverso SMS, posta, fax e voce; l’interfaccia del Core Server con i Server dell’operatore di telecomunicazioni e diversi Web server) abilitanti l’erogazione dei Servizi di Localizzazione a fronte del pagamento di un canone annuale commisura- to al numero di ICD collegati congiuntamente ad una commissione mensile. Il contratto di cessione della partecipazione nel capitale sociale di Prococar S.A., concluso in data 29 settembre 2006 fra l’Emittente e Identisat S.A., prevede che il contratto di distribu- zione concluso in data 25 novembre 2004 rimanga in vigore fatta eccezione per le di- sposizioni relative ai quantitativi minimi degli ordini e agli obiettivi di fatturato che ver- ranno successivamente negoziate fra le parti. Inoltre, contestualmente alla cessione di Prococar S.A., l’Emittente e la stessa Prococar S.A. hanno consensualmente terminato il contratto di prestazione di servizi, anche in considerazione del fatto che le persone principalmente coinvolte in questa attività di servizi hanno terminato il proprio rapporto di lavoro con Xxxxxxxx S.A..

• Nel mese di ottobre 2003, l’Emittente ha concluso con Nexo France S.A. un contratto in virtù del quale quest’ultima si è impegnata a: (i) organizzare, nell’interesse della Società, fra l’altro, il Core Server; (ii) mappare il Server presso il centro Hosting di Cobra o pres- so qualsivoglia altro centro indicato dalla stessa; (iii) monitorare l’attività del Server; e

(iv) fornire assistenza tecnica e servizi di formazione professionale ai Service Provider. Il contratto prevede che Nexo France S.A. fatturi alla Società i servizi forniti sulla base del metodo di applicazione del margine commerciale, metodo che prevede il calcolo del prezzo di fatturazione aumentando i prezzi di costo sostenuti dalla stessa di un margine di utile, stabilito nella misura del 7%.

• Nel mese di maggio 2004 l’Emittente ha stipulato con Proco GmbH un contratto avente ad oggetto l’erogazione, da parte di quest’ultima, di singoli servizi gestionali per la defi- nizione finalizzata di processi, l’acquisizione di nuovi clienti, ivi incluse l’assistenza tec- nica e la fornitura di ulteriori servizi di natura ancillare. Il contratto prevede che Proco GmbH fatturi alla Società i servizi forniti sulla base del metodo di applicazione di un margine commerciale, stabilito nella misura del 10%.

Rapporti con altre parti correlate

I rapporti intrattenuti dall’Emittente con parti correlate sono rappresentati essenzialmente da prestazioni di consulenza.

Negli esercizi 2003, 2004 e 2005, l’Emittente si è avvalsa dei servizi di consulenza finanziaria e strategica forniti da Terra Nova Partners S.r.l. per un importo pari rispettivamente a Euro 67.408,00, Euro 83.231,00 e Euro 88.828,00.

In data 1° marzo 2003 Cobra Automotive Technologies S.A. ha concesso all’Emittente (già Delta Elettronica S.p.A.) un finanziamento fruttifero dell’importo di Euro 500.000,00. Con let- tera del 31 dicembre 2004, Cobra Automotive Technologies S.A. ha rinunciato all’intero finan- ziamento ed agli interessi maturati e maturandi non ancora liquidati che al tempo ammontava- no a Euro 21.025,00.

Nell’agosto 2003, l’Emittente ha stipulato con Cobra Automotive Technologies S.A. un contratto avente ad oggetto l’erogazione, da parte di quest’ultima, di servizi di assistenza e con- sulenza in materia di marketing, strategia ed organizzazione, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 14.000,00 mensili (oltre a rimborsi e spese). Si segnala che tale contratto è scaduto in data 31 dicembre 2004.

Si segnala che per quanto concerne le operazioni con parti correlate di cui all’art. 9 del Codice di Autodisciplina, l’Emittente non ha formalizzato alcuna specifica procedura poiché la stipula di accordi o contratti con i soci o con gli Amministratori della Società o con parti corre- late è attribuita alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX del Prospetto Infor-

mativo.

Interessi di esperti e consulenti

Banca IMI, che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento e Sponsor, si trova in potenziale conflitto di interessi in quanto facente parte del Gruppo Sanpaolo IMI, che vanta crediti di natura finanziaria nei confronti dell’Emittente. In particolare, l’indebitamento del- l’Emittente nei confronti del Gruppo Sanpaolo IMI alla data del 30 settembre 2006 era pari ad Euro 4.827.000,00 per quanto riguarda la disponibilità accordata e ad Euro 3.927.000,00 per quanto riguardo l’utilizzo.

Terra Nova Partners S.r.l., Advisor dell’Emittente, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto il Signor Xxxx Xxxxxxxxxx, membro del Consiglio di Amministra- zione dell’Emittente, riveste la carica di Consigliere di Terra Nova Partners S.r.l.. Le spese relati- ve all’attività di consulenza prestata dall’Advisor dell’Emittente sono stimate nella misura com- presa tra Euro 250.000,00 ed Euro 300.000,00.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 del Prospetto Informativo.

(F) Informazioni complementari

Capitale sociale

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sotto- scritto e versato, è pari ad Euro 1.800.000,00, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 cadauna.

Statuto e atto costitutivo

L’Assemblea Straordinaria dell’Emittente, tenutasi in data 6 luglio 2006, ha approvato un nuovo statuto sociale per adeguarne, tra l’altro, le previsioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate di cui al Testo Unico (lo “Statuto”). Lo Statuto entrerà in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA.

Documenti accessibili al pubblico

Per la durata di validità del Prospetto Informativo, le copie dei seguenti documenti possono essere consultate presso la sede legale dell’Emittente (Varese, Via Astico n. 41) e presso la sede di Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito Internet xxx.xxxxx-xx.xxx:

• atto costitutivo e Statuto dell’Emittente;

• fascicolo del bilancio individuale di Delta Elettronica S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2003 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, ivi inclusa la relazione di KPMG S.p.A.. Tale bilancio e la relazione della KPMG S.p.A. sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5;

• fascicolo del bilancio individuale dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2004 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;

• fascicolo del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 dell’Emittente predispo- sto in conformità ai Principi Contabili Italiani, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione. Tale bilancio e la relazione della Società di Revisione sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.4;

• fascicolo del bilancio individuale dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;

• fascicolo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;

• fascicolo del bilanci consolidati dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, ivi inclusa la rela- zione della Società di Revisione. Tali bilanci e la relazione della Società di Revisione sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3;

• fascicolo del bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2006 dell’Emittente predispo- sto in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione. Tale bilancio e la relazione della Società di Revisione sono riporta- ti nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.2;

• fascicolo del bilancio individuale intermedio dell’Emittente al 30 giugno 2006 predispo- sto in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;

• fascicolo del bilancio consolidato intermedio al 30 settembre 2006 dell’Emittente predi- sposto in conformità allo IAS 34, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione. Tale bilancio e la relazione della Società di Revisione sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1;

• fascicolo della situazione patrimoniale e del conto economico consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione. Tale fascicolo e la relazione della Società di Revisione sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2;

• regolamento assembleare;

• Prospetto Informativo.

I FATTORI DI RISCHIO

Avvertenze per l’investitore

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.

AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO IN- VITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI A COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A. (“COBRA”, LA “SOCIETÀ” O L’“EMITTENTE”) E ALLE SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE E COLLEGATE AI SENSI DELL’ART. 2359 DEL CODICE CIVILE (IL “GRUPPO” O IL “GRUPPO COBRA”) NONCHÉ AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSE OPERANO. I FATTORI DI RISCHIO DI SEGUITO DESCRITTI DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERI- SCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

1. Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo

1.1 Rischi connessi all’innovazione tecnologica e all’introduzione di nuovi prodotti

L’attività del Gruppo Cobra è caratterizzata da un’attenzione continua all’integrazione di nuove tecnologie finalizzate allo sviluppo e alla introduzione di prodotti innovativi nell’ambito delle soluzioni di sicurezza per gli autoveicoli e motoveicoli al fine di rispondere alla domanda di mercato. Ciononostante, il Gruppo potrebbe, in futuro, non essere in grado di realizzare ed in- trodurre tempestivamente prodotti innovativi o di integrare con successo le nuove tecnologie, ovvero gli attuali o i potenziali concorrenti del Gruppo Cobra potrebbero sviluppare e produr- re prodotti sostitutivi o dotati di tecnologie più avanzate o comunque più in linea con le tendenze di mercato rispetto a quelli realizzati dal Gruppo Cobra. Qualora si riscontrassero problemi, ri- tardi, esigenze di ulteriori modifiche di tali nuovi prodotti, ovvero tali nuovi prodotti non godes- sero del gradimento del mercato, o non ottenessero l’omologazione da parte degli Enti Omologatori, questo potrebbe condizionare l’attività del Gruppo Cobra. Tali rischi potrebbero incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 e Capitolo XI, Paragrafo 11.1.1 del Prospetto Informativo.

1.2 Rischi derivanti dalla capacità di Cobra di mantenere i rapporti con i clienti del

SEGMENTO ORIGINAL EQUIPMENT NELL’AREA DEI SISTEMI ELETTRONICI

NELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005, IL FATTURATO CUMULATO REGISTRATO DALL’EMIT- TENTE NEI CONFRONTI DEI CLIENTI DEL SEGMENTO ORIGINAL EQUIPMENT NELL’AREA DEI SISTEMI ELETTRONICI È STATO PARI AL 59% DEL FATTURATO CONSOLIDATO DELL’ESERCIZIO. LA CAPACITÀ DEL GRUPPO DI MANTENE- RE E RAFFORZARE I RAPPORTI ESISTENTI CON TALI CLIENTI OVVERO DI INSTAURARNE DI NUOVI RISULTA DETERMI- NANTE AL FINE DI CONSOLIDARE LA POSIZIONE CHE LO STESSO DETIENE SUL MERCATO.

INOLTRE, I RAPPORTI CON I CLIENTI NEL SEGMENTO ORIGINAL EQUIPMENT NELL’AREA DEI SISTEMI ELETTRONICI SONO TIPICAMENTE FORMALIZZATI ESCLUSIVAMENTE NELLA FORMA DI ACCORDI QUADRO O NOMINATION LETTER CHE NON PREVEDONO QUANTITATIVI MINIMI DI ACQUISTO. PERTANTO, NON PUÒ ESSERE GA- RANTITA LA DOMANDA DEI PRODOTTI DEL GRUPPO COBRA DA PARTE DI TALI CLIENTI PER VOLUMI PREFISSATI.

La Società ritiene che tale rischio sia mitigato dalla circostanza che la stessa realizza parte dei propri prodotti sulla base delle specifiche tecniche concordate con detti clienti, con la conseguenza che l’eventuale decisione degli stessi di interrompere il rapporto commerciale con l’Emittente, potrebbe causare a queste ultime difficoltà connesse all’individuazione di fornitori

alternativi a Cobra. Tuttavia, la perdita di clienti importanti ovvero la riduzione degli ordini da parte degli stessi potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimonia- le e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.1.2 e 6.5 del

Prospetto Informativo.

1.3 Rischi connessi alla capacità di Cobra di mantenere il tasso di crescita dei contratti di abbonamento ai Servizi SVR gestiti dal Gruppo

Alla data del 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 il numero di abbonati ai Servizi SVR gestiti dal Gruppo era pari rispettivamente a 2.098, a 8.840 e a 18.362, con un CAGR pari al 196% circa. Alla data del 30 giugno 2006 il numero di tali abbonati è cresciuto ulteriormente attestandosi a

26.181 utenti. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005, non- ché nel primo semestre 2005 e nel primo semestre 2006 il numero di abbonamenti non rinnovati ai

Servizi SVR gestiti dal Gruppo era pari rispettivamente a 228, 762, 515 e 896.

L’Emittente non può garantire che nel corso degli esercizi futuri il numero di nuovi ab- bonati cresca in pari misura o in misura superiore ovvero che gli abbonati esistenti rinnovino o non disdettino il contratto ai Servizi SVR. Tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo nell’area dei Servizi di Localizzazione.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.2 del

Prospetto Informativo.

1.4 Rischi connessi all’infrastruttura telematica del Gruppo ed ai rapporti con terzi fornitori di servizi

LA CAPACITÀ DEL GRUPPO DI GESTIRE IN MODO EFFICACE I SERVIZI DI LOCALIZZAZIONE DIPENDE IN GRAN PARTE DALL’AFFIDABILITÀ E SICUREZZA DELL’INFRASTRUTTURA TELEMATICA DALLO STESSO UTILIZZATA. TALE INFRASTRUTTURA TELEMATICA È POTENZIALMENTE SOGGETTA A DANNEGGIAMENTI ED INTERRUZIONI CAU- SATI DA PROBLEMI RELATIVI ALLA RETE DI TELECOMUNICAZIONI, DISASTRI NATURALI, SABOTAGGI, VIRUS INFOR- MATICI E SIMILI EVENTI. EVENTUALI INTERRUZIONI DEL SISTEMA POTREBBERO INCIDERE NEGATIVAMENTE SULLA QUALITÀ DEI SERVIZI OFFERTI E, PERTANTO, SULLA DOMANDA DA PARTE DEI CLIENTI E QUINDI SUI VOLUMI DI VEN- DITA. SEBBENE TALI RISCHI POTREBBERO AVERE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIA- LE E FINANZIARIA DEL GRUPPO NELL’AREA DEI SERVIZI DI LOCALIZZAZIONE, L’EMITTENTE NON HA RITENUTO NE- CESSARIO STIPULARE POLIZZE ASSICURATIVE A COPERTURA DI TALI RISCHI POICHÉ RITIENE CHE GLI STESSI SIANO PARZIALMENTE MITIGATI DAL FATTO CHE L’INFRASTRUTTURA TELEMATICA SIA STATA PROGETTATA E REALIZZATA NEL RISPETTO DI CRITERI CD. DI RIDONDANZA, MEDIANTE L’UTILIZZO DI DUE CENTRI DI HOSTING SITUATI A BERNA E A ZURIGO (SVIZZERA), E DI CRITERI DI SICUREZZA, IN TERMINI SIA DI PROTEZIONE FISICA SIA DI DIFESA DA AT- TACCHI DI PIRATERIA INFORMATICA.

IN PARTICOLARE, LA CAPACITÀ DEL GRUPPO DI FORNIRE, IN MODO EFFICACE, I SERVIZI DI LOCALIZZAZIONE IN EUROPA DIPENDE ANCHE DAL CORRETTO FUNZIONAMENTO DELLA RETE DI TELECOMUNICA- ZIONI DI UN PRIMARIO OPERATORE SVIZZERO, IVI INCLUSA LA CAPACITÀ DELLO STESSO DI MANTENERE LE COMU- NICAZIONI IN ROAMING CON ALTRI OPERATORI DI TELEFONIA MOBILE. QUALSIASI RITARDO, DISSERVIZIO E/O MAL- FUNZIONAMENTO CHE INIBISCA LA POSSIBILITÀ DI CONNESSIONE ALLA RETE POTREBBE DETERMINARE UNA INTERRUZIONE NELLA EROGAZIONE DEI SERVIZI DI LOCALIZZAZIONE. AL VERIFICARSI DI TALE CIRCOSTANZA L’EMITTENTE POTREBBE VALUTARE L’OPPORTUNITÀ DI RIVOLGERSI AD ALTRI OPERATORI DI TELEFONIA MOBILE, DI- VERSI DALL’ATTUALE OPERATORE SVIZZERO, DOVENDO IN TAL CASO, TUTTAVIA, SOSTENERE I RELATIVI ONERI E COSTI SUSCETTIBILI DI DETERMINARE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINAN- ZIARIA DELL’EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO NELL’AREA DEI SERVIZI DI LOCALIZZAZIONE.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitoli VI, Paragrafo 6.1.1.2.2 e XIX del

Prospetto Informativo.

1.5 Rischi connessi alla dipendenza dal sistema GPS

La gestione dei Servizi di Localizzazione da parte del Gruppo Cobra si basa anche su se- gnali inviati da satelliti posti in orbita e manutenuti da soggetti terzi rispetto al Gruppo. Qualora detti satelliti non fossero più disponibili (ad esempio a seguito di decisioni di natura politica), ve- nissero oscurati (ad esempio per effetto di eventi bellici o di crisi internazionali), ovvero si verifi- cassero malfunzionamenti degli stessi, il Gruppo Cobra potrebbe non essere più in grado di ge- stire o potrebbe gestire solo parzialmente i Servizi di Localizzazione. Tale circostanza, anche in considerazione del fatto che tali rischi non sono oggetto di copertura assicurativa, potrebbe in- cidere negativamente sulla qualità dei servizi offerti, sulla domanda da parte dei clienti e sui vo- lumi di vendita con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

1.6 Rischi connessi a fenomeni di concentrazione dal lato della domanda

IN PASSATO, IL MERCATO AUTOMOTIVE È STATO CARATTERIZZATO DA UN PROCESSO DI CONCENTRA- ZIONE TRA LE CASE AUTOMOBILISTICHE. QUALORA, IN FUTURO, TALE FENOMENO DOVESSE PROSEGUIRE, L’EMIT- TENTE NON PUÒ ESCLUDERE CHE SI VERIFICHI UN INCREMENTO DELLA FORZA CONTRATTUALE DELLE CASE AUTOMOBILISTICHE NEL SEGMENTO ORIGINAL EQUIPMENT; TALE CIRCOSTANZA POTREBBE DA UN LATO CAUSA- RE LA PERDITA DI UNO O PIÙ CLIENTI E DALL’ALTRO POTREBBE CONSENTIRE ALLE CASE AUTOMOBILISTICHE DI ESERCITARE UNA MAGGIORE PRESSIONE SUI PREZZI NEI CONFRONTI DEL GRUPPO CON EFFETTI NEGATIVI SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO E, CONSEGUENTEMENTE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO.

1.7 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Eventuali difetti di progettazione e di produzione dei prodotti dell’Emittente potrebbero generare una responsabilità da prodotto nei confronti di soggetti terzi. Per cautelarsi rispetto a possibili richieste risarcitorie, Xxxxx ha stipulato polizze assicurative che prevedono una copertura sino all’importo massimo di Euro 5.000 migliaia quale limite di garanzia per ogni anno assicurativo.

Tuttavia, non vi può essere certezza in merito all’adeguatezza di tali coperture assicura- tive nel caso di azioni promosse da terzi per il risarcimento dei danni cagionati da prodotti pro- gettati o realizzati difettosamente. L’eventuale accoglimento, in futuro, di domande risarcitorie il cui importo ecceda la copertura assicurativa esistente sulla responsabilità da prodotto, po- trebbe avere effetti negativi sulla attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Inoltre, qualora i prodotti dell’Emittente risultassero difettosi ovvero non rispondesse- ro alle specifiche tecniche richieste dai clienti, l’Emittente, anche su richiesta di questi ultimi, po- trebbe essere tenuto a ritirare tali prodotti dal mercato sostenendone i relativi costi, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del

Gruppo. Per far fronte a tale possibile rischio (cd. rischio di RECALL), nel mese di agosto 2006 Cobra ha stipulato una polizza assicurativa che prevede una copertura sino all’importo massimo di Euro 2.500 migliaia quale limite di garanzia per ogni anno assicurativo.

A far data dal 1° gennaio 2003 sino alla Data del Prospetto Informativo i rischi da re- sponsabilità da prodotto e di RECALL si sono concretizzati con danni per un ammontare inferiore allo 0,1% del fatturato consolidato complessivo dell’Emittente in tale periodo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 del

Prospetto Informativo.

1.8 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale

Il Gruppo ha un ampio portafoglio di marchi, registrati a livello nazionale, comunitario e internazionale. Al fine di evitare il rischio di riproduzione e/o imitazione dei prodotti da parte di società concorrenti o terzi non autorizzati, il Gruppo provvede a depositare regolarmente le do- mande di registrazione di marchi, brevetti per invenzioni e modelli ornamentali e a rinnovare i di- ritti di privativa già concessi al fine di ottenere i relativi titoli di proprietà industriale, ai sensi della normativa applicabile. Tuttavia, il Gruppo non può, però, garantire che, anche in presenza di regolari domande di registrazione, le stesse vengano concesse dalle autorità competenti. Inoltre, anche in caso di ottenimento delle relative registrazioni o di rinnovo delle stesse, i diritti di proprietà industriale e intellettuale possono essere oggetto di contestazione da parte di terzi.

Tramite consulenti esterni al Gruppo, Cobra ha attivato una procedura di sorveglianza, svolta a livello mondiale, sulla pubblicazione di marchi simili a quelli di titolarità dell’Emittente e dalla stessa ritenuti maggiormente esposti al rischio di contraffazione. Il servizio prevede la segnalazione di ogni nuovo marchio pubblicato che potrebbe entrare in conflitto con i marchi di proprietà del Gruppo oggetto di sorveglianza. L’Emittente non può escludere che le misure adot- tate possano risultare inefficaci al fine di prevenire atti di concorrenza sleale e di contraffazio- ne da parte di terzi.

Eventuali contraffazioni, contestazioni e/o controversie attive e passive in materie di mar- chi, brevetti e di altri diritti di proprietà intellettuale che vedessero le società del Gruppo soc- combenti potrebbero riflettersi negativemente sulla situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.5 del Prospetto Informativo.

1.9 Rischi connessi all’operatività dello stabilimento produttivo dell’Emittente

L’unità produttiva dell’Emittente è concentrata presso la sede della stessa a Varese. Tale

stabilimento è soggetto a rischi operativi, ivi compresi, a titolo esemplificativo, guasti delle appa- recchiature, mancato adeguamento alla normativa applicabile, revoca dei permessi e delle licen- ze, mancanza di forza lavoro o interruzione di lavoro, catastrofi naturali, incendi o altre cause di forza maggiore non controllabili dall’Emittente. Al verificarsi di uno degli eventi sopra de- scritti o di altri eventi, la produzione potrebbe risultare gravemente compromessa determinando, pertanto, effetti negativi sulla attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. Per cautelarsi rispetto ad alcuni di tali rischi, Cobra ha assicurato l’intera unità produttiva, incluso tutto quanto contenuto nella stessa, contro i ri- schi derivanti da eventi accidentali (ad esempio, catastrofe naturale e incendio) per un massimale complessivo annuo di circa Euro 34.000 migliaia. Sebbene a giudizio dell’Emittente dette polizze siano ritenute congrue, tuttavia non vi può essere certezza in merito all’adeguatezza delle stes- se.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1 del

Prospetto Informativo.

1.10 Rischi relativi ad accertamenti fiscali in corso

Alla Data del Prospetto Informativo è in corso una verifica fiscale parziale ai fini delle imposte dirette per il periodo dal 1° gennaio 2003 al 14 settembre 2006, ai sensi e per gli effet- ti degli artt. 52 e 63 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 (Testo Unico in materia di Imposta sul Valore Aggiunto) e degli artt. 32 e 33 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 (Testo Unico in ma- teria di Accertamento ai fini delle imposte sui redditi) e della legge 7 gennaio 1929, n. 4 (Norme generali per la repressione delle violazioni delle leggi finanziarie). Sebbene a giudizio della Società tale verifica rientri nelle ordinarie procedure accertative disposte per legge per i con-

tribuenti di “grandi dimensioni”, la stessa non può escludere che a seguito di tale accertamento l’Amministrazione Finanziaria non proceda all’eventuale recupero di materia imponibile, ivi inclusa l’applicazione di sanzioni ed interessi.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 12.2 del Prospetto Informativo.

1.11 Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale dell’Emittente

Xxxxx ritiene che l’espansione delle proprie attività nei mercati internazionali, in partico- lare nel mercato asiatico, acquisirà maggior importanza richiedendo al Gruppo di confrontarsi con nuovi contesti competitivi. La suddetta strategia di espansione potrebbe tuttavia non avere successo. Inoltre, con l’eventuale crescita del volume di attività nel mercato asiatico, il Gruppo potrebbe essere maggiormente esposto ad una serie di rischi connessi alle condizioni economiche, sociali e politiche generali di tale mercato, tra le quali, ad esempio, restrizioni agli scambi inter- nazionali, instabilità dei mercati azionari, limitazioni agli investimenti stranieri, carenze infra- strutturali oltre ai costi ed i rischi inerenti alla conduzione di attività in luoghi geograficamen- te lontani. Il verificarsi dei suddetti rischi potrebbe avere un effetto negativo sui risultati futuri e sulle prospettive di crescita del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.6 del

Prospetto Informativo.

1.12 Rischi connessi alla mancata attuazione delle strategie e dei programmi futuri

Cobra intende perseguire una strategia di crescita che prevede da un lato la stipulazio- ne di PARTNERSHIP con analoghi operatori esteri al fine di aumentare la penetrazione e la visibilità sui rispettivi mercati e, dall’altro, l’acquisizione di società o di aziende anche all’estero. Il suc- cesso di tale strategia dipende anche dall’esistenza di società o aziende le cui caratteristiche ri- spondano agli obiettivi perseguiti da Cobra e dalla capacità di quest’ultima di concludere tali ope- razioni e di integrare, successivamente, in modo efficiente tali società o aziende acquisite. Le difficoltà potenzialmente correlate alle operazioni di acquisizione e di futura integrazione delle società o delle aziende acquisite potrebbero avere un effetto negativo sulle prospettive di cre- scita del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle so- cietà del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.6 del

Prospetto Informativo.

1.13 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Il Gruppo Cobra annovera alcune figure chiave che, grazie all’esperienza maturata nel settore ed alla profonda conoscenza dell’attività dell’Emittente, conseguita in virtù del rappor- to pluriennale con il Gruppo, hanno contribuito in maniera determinante al successo dello stes- so. Dalla abilità e dal coinvolgimento delle figure chiave e, in particolare, del Presidente del

Consiglio di Amministrazione, Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx e dell’Amministratore Delegato, Signor Xxxxxxx Xxxxxxx, dipendono, in parte, i risultati futuri del Gruppo.

Nel corso degli ultimi anni l’Emittente ha rafforzato, ed intende rafforzare in futuro, il proprio organico, inserendo nella propria struttura dirigenti, quadri ed impiegati di elevato livel- lo professionale.

LA CAPACITÀ DI ATTRARRE E TRATTENERE PERSONALE QUALIFICATO DA PARTE DELL’EMITTENTE COSTI- TUISCE UNO DEGLI ELEMENTI CHE CONTRIBUISCE AL RAGGIUNGIMENTO DI DETERMINATI RISULTATI. ALCUNI MEM- BRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E ALCUNI DEI PRINCIPALI MANAGER DEL GRUPPO SONO BENEFICIARI

DI UN PIANO DI STOCK-OPTION; TUTTAVIA NON PUÒ ESSERVI LA CERTEZZA CHE TALE PIANO POSSA ASSICURARE LA PERMANENZA DEI BENEFICIARI DELLO STESSO ALL’INTERNO DEL GRUPPO, NÉ TANTOMENO, L’APPROVAZIONE, IN FUTURO, DI SIMILI O ULTERIORI STRUMENTI DI INCENTIVAZIONE AZIENDALI.

Qualora una o più delle figure chiave e/o del personale qualificato dovesse interrompe- re la propria collaborazione con il Gruppo e quest’ultimo non fosse in grado di attrarre ulte- riore personale qualificato, si potrebbe verificare il rischio che lo stesso non riesca a sostituir- li tempestivamente con figure egualmente qualificate ed idonee ad assicurare, anche nel breve periodo, il medesimo apporto, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitoli XIV, XV e XVII del Prospetto Informativo.

1.14 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati

Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizio- namento del Gruppo Cobra, come ad esempio, quelle riportate in tema di programmi futuri e stra- tegie, del posizionamento competitivo dell’Emittente, nonché di conoscenza del settore di appar- tenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Il Prospetto Informativo contiene, inoltre, informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento; tali dichiarazioni sono tratte da ricerche indipendenti commissionate dall’Emittente e, tuttavia, potrebbero non rappresentare corretta- mente la descrizione e l’evoluzione dei mercati di riferimento.

Non è possibile garantire che tali informazioni, a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione dei fattori di rischio possano essere confermate.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 e Capitolo XXIII, Paragrafo 23.2 del Prospetto Informativo.

1.15 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente

Con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 l’Emittente non ha distribuito dividendi. La Società potrebbe anche in futuro adottare tale politica e destinare, in tutto o in parte, gli utili ai piani di crescita ed espansione.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.3 del Prospetto Informativo.

1.16 Rischi connessi alla durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione e del

Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Infor- mativo, composto da Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx (questi ultimi figli del Presidente del Consiglio di Amministrazione), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx, è stato nominato con delibere assembleari del 6 luglio 2006 e del 7 novembre 2006.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 6 luglio 2006.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale rimarranno in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’eserci- zio che si chiuderà al 31 dicembre 2008; pertanto, la presentazione di liste per la nomina di nuovi

membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale potrà essere effettuata sola- mente in sede di scadenza.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVI del Prospetto Informativo.

1.17 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del

D.LGS. 231/2001

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente, non operando con la Pubblica Ammini-

strazione, non ha implementato il modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001, ne conse- gue che la Società potrebbe risultare esposta al rischio di eventuali sanzioni previste dalla nor- mativa sulla responsabilità amministrativa degli enti. Tuttavia, l’Emittente ha avviato le procedure di verifica interna per la definizione delle modalità per l’attuazione delle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del

Prospetto Informativo.

1.18 Rischi connessi al parziale adeguamento del sistema di governo societario alle dispo- sizioni vigenti

L’EMITTENTE, AL FINE DI OTTENERE E MANTENERE LA QUALIFICA DI STAR HA NOMINATO TRE AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, UN COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO, UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E L’INVESTOR RELATOR. L’EMITTENTE, RITIENE PERTANTO CHE IL PROPRIO SISTEMA SOCIETA- RIO SIA SOSTANZIALMENTE CONFORME ALLE DISPOSIZIONI PREVISTE DAL TESTO UNICO E DAL CODICE DI

Autodisciplina.

In data 4 settembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rinviare ad un’ulte- riore sessione, da tenersi nei termini di legge, la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Inoltre, nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di rinviare la nomina dell’Amministratore Incaricato e del soggetto preposto al controllo interno ad una data immediatamente successiva al momento in cui diventerà efficace l’istituzione del Comitato per il Controllo Interno, poiché l’art. 8 del Codice di

Autodisciplina prevede che l’Amministratore Incaricato sia nominato dopo aver sentito il Comitato

per il Controllo Interno e che il Responsabile per il Controllo Interno sia nominato su propo- sta dell’Amministratore Incaricato. L’Emittente comunicherà tali informazioni al mercato a mezzo comunicato stampa.

Con riferimento all’adeguamento alle disposizioni del Testo Unico relative alla composi- zione degli organi di controllo, lo Statuto dell’Emittente non prevede la nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci eletti dai Soci di minoranza. La Società si è, inoltre, riservata di valutare le ulteriori novità introdotte dalla legge del 28 dicembre 2005 n. 262 (cd. “legge sul risparmio”), e di implementare le relative previsioni non immediatamente cogenti, ove opportuno o necessario, entro i termini indicati nella menzionata legge o dai regolamenti che CONSOB o Borsa Italiana potranno emanare.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafi 16.3 e 16.4 del

Prospetto Informativo.

1.19 Rischi connessi al sistema informativo

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha in corso un processo volto al mi- glioramento ed aggiornamento dei sistemi informativi a supporto del controllo di gestione e della amministrazione. In particolare la Società si è impegnata ad adeguare, entro il 31 gennaio 2007, l’attuale sistema di controllo con l’obiettivo di consentire una rilevazione automatica delle

PERFORMANCE economiche relative all’area dei Sistemi Elettronici ed all’area dei Servizi di

Localizzazione, oltre alla rilevazione del fatturato, attualmente già implementata.

L’Emittente, unitamente allo Sponsor, si è impegnata a comunicare tempestivamente a

Consob, Borsa Italiana ed al mercato l’attuazione di tale azione migliorativa.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4 del

Prospetto Informativo.

1.20 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari

Alla Data del Prospetto informativo, l’Emittente è parte di alcuni procedimenti giudiziari di varia natura. L’Emittente, ritenendo infondate le richieste relative a tali procedimenti, non ha appostato un fondo rischi destinato all’eventuale passività derivante dai contenziosi. Si rileva, inoltre, che il Collegio Sindacale dell’Emittente nonché la Società di Revisione non hanno for- mulato rilievi o espresso qualificazioni. Nonostante ciò, un esito sfavorevole dei procedimenti in essere potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.4 del Prospetto Informativo.

1.21 Rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio

La valuta del bilancio consolidato del Gruppo Cobra è l’Euro. Peraltro, il Gruppo con- clude e continuerà a concludere operazioni in valute diverse, principalmente in Dollari statuni- tensi e Yen giapponesi. In particolare, con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 i ricavi denominati in Dollari statunitensi corrispondono a circa Euro 7 milioni (pari a circa il 9% dei ricavi consolidati), mentre gli acquisti denominati in Dollari statunitensi o in Euro, ma con prezzi indicizzati alle variazioni del Dollaro statunitense corrispondono a circa Euro 8 milioni

(pari a circa il 23% degli acquisti consolidati) e gli acquisti denominati in Yen giapponesi o in Euro, ma con prezzi indicizzati alle variazioni dello Yen giapponese corrispondono a circa Euro 4,5 milioni (pari a circa il 13% degli acquisti consolidati).

Dunque eventuali fluttuazioni del Dollaro statunitense e/o dello Yen giapponese nei con- fronti dell’Euro potrebbero avere effetti negativi sui margini operativi del Gruppo e, conseguen- temente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Tuttavia, con rife- rimento alle eventuali fluttuazioni del Dollaro statunitense, l’Emittente ritiene che tale rischio sia in parte mitigato dalla circostanza che ricavi e acquisti denominati in Dollari statunitensi o in Euro, ma i cui prezzi sono indicizzati alle fluttuazioni del Dollaro statunitense, determinano un parziale effetto di autocopertura. In particolare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, il rapporto tra tali ricavi ed acquisti è stato pari a circa 0,87.

Al 31 dicembre 2005, i crediti denominati in valuta diversa dall’Euro vantati dall’Emittente erano pari al 2,1% del totale delle attività ed i debiti denominati in valuta diversa dall’Euro erano pari al 1,2% del totale delle passività.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.4 del Prospetto Informativo.

1.22 Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di finanzia- mento

L’Emittente ha stipulato alcuni contratti di finanziamento bancario che, come invalso nella prassi di mercato, impongono alla Società di rispettare specifici parametri finanziari, da cal-

colarsi su base periodica a livello consolidato, tra cui (i) il rapporto tra l’indebitamento finan- ziario netto e l’EBITDA (ii) il rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto, e (iii) il rapporto tra il margine operativo lordo e gli oneri finanziari netti.

Inoltre, il contratto di finanziamento stipulato con Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. sti- pulato in data 5 dicembre 2003 con scadenza al 31 dicembre 2008, impone delle limitazioni alla di- stribuzione di riserve e dividendi per tutta la durata del finanziamento, ed impone che la quota la- voro commerciale (intesa come movimenti contabili in accredito su conto corrente della beneficiaria relativi a crediti di fornitura) non sia inferiore al 35% dei ricavi. Tuttavia, l’Emittente, al fine di non influenzare le future politiche di distribuzione dei dividendi, intende proporre a Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. la rinegoziazione di tale limitazione; tuttavia, l’Emittente non può garantire né i tempi né tantomeno le modalità e le condizioni di tale rinegoziazione.

Sino alla Data del Prospetto Informativo la Società ha sempre rispettato i parametri e gli impegni previsti nei contratti di finanziamento attualmente in corso.

L’eventuale futura incapacità della Società di rispettare i parametri previsti nei diversi contratti di finanziamento di cui essa è parte, oltre che l’inadempimento degli obblighi e limitazio- ni ivi previsti, potrebbero comportare l’obbligo di rimborso immediato del relativo debito della Società. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, pa- trimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 del Prospetto Informativo.

2. Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente

2.1 Rischi connessi alla concorrenza

Il possibile intensificarsi del livello di concorrenza, legato anche al possibile ingresso, nel settore di riferimento del Gruppo, di nuovi soggetti dotati di risorse umane e capacità finan- ziarie superiori rispetto a quelle dell’Emittente, potrebbe in futuro condizionare l’attività del Gruppo e la possibilità di consolidare la propria posizione competitiva nel settore di riferimento.

Per ulteriori informazioni Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.

2.2 Rischi connessi alla domanda di veicoli

La domanda dei Sistemi Elettronici e dei Servizi di Localizzazione gestiti dal Gruppo di- pende dal numero di veicoli prodotti e commercializzati dalle case automobilistiche e motocicli- stiche. L’eventuale riduzione dei volumi di produzione e di commercializzazione dei veicoli in uno specifico Paese potrebbe causare una flessione della domanda dei Sistemi Elettronici e dei Servizi di Localizzazione con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. Tuttavia l’Emittente ritiene che tale rischio sia par- zialmente mitigato dalla presenza del Gruppo in diverse aree geografiche in cui la domanda di vei- coli è caratterizzata dall’appartenenza ad un diverso stadio di sviluppo.

Per ulteriori informazioni Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.

2.3 Rischi connessi all’evoluzione dei furti di veicoli

La domanda dei Sistemi Antifurto e dei Servizi di Localizzazione gestiti dal Gruppo dipen- de, in parte, dal numero di furti di veicoli, dalle percentuali di recupero degli stessi e dalla per-

cezione da parte dell’utente del rischio di furto. Qualora si verificasse una riduzione del nume- ro di furti di veicoli nei mercati nei quali il Gruppo opera, ovvero un aumento delle percentuali di recupero dei veicoli rubati e tali variazioni non dipendessero dall’efficacia dei Sistemi Antifurto e dei Servizi di Localizzazione, questo potrebbe causare una flessione della domanda degli stessi con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

2.4 Rischi connessi all’approvvigionamento delle componenti di base

L’Emittente acquista prevalentemente componenti elettroniche e ritiene di non dipendere da alcun fornitore. La Società non può in ogni caso escludere che la cessazione dei rapporti di fornitura possa ripercuotersi negativamente sull’attività del Gruppo e che l’Emittente debba so- stenere oneri, difficoltà e costi aggiuntivi per l’individuazione di nuovi fornitori. Inoltre, alcuni componenti di base sono soggetti a forte ciclicità della domanda ed in alcuni periodi dell’anno si verificano tensioni suscettibili di condizionare il prezzo di tali componenti di base e questo po- trebbe esporre il Gruppo al rischio di oscillazione dei prezzi.

2.5 Rischi connessi alle politiche commerciali delle compagnie assicuratrici

Alcune compagnie assicurative prevedono l’abbonamento ai Servizi SVR come condizione per l’applicazione di uno sconto sul premio o, in alcuni casi, quale condizione necessaria per la stipula della polizza assicurativa. A giudizio dell’Emittente la domanda dei Servizi SVR ed i ricavi generati dalla Società in relazione a tali servizi è influenzata dalle politiche commerciali delle principali compagnie assicuratrici, le quali, in alcuni Paesi europei, incentivano i propri assicurati ad abbonarsi ai Servizi SVR approvati dalle stesse, fra cui il CobraConnex. Un eventuale muta- mento di tali politiche di incentivazione da parte delle compagnie assicuratrici potrebbe determi- nare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo e sulle prospettive di crescita del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.2 del

Prospetto Informativo.

3 Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari

3.1 RISCHIO CONNESSO ALLA NON CONTENDIBILITÀ DI COBRA SINO AL VERIFICARSI DELL’INTEGRALE ESERCIZIO DELLE OPZIONI A SERVIZIO DEL PIANO DI STOCK-OPTION

IN CASO DI INTEGRALE COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA, INCLUSO L’INTEGRALE ESERCIZIO DELL’OPZIONE GREENSHOE, IL SIGNOR XXXXXXXX XXXXXXX CONTINUERÀ AD ESERCITARE IL CON- TROLLO SULL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TUF. NEL CASO DI INTEGRALE ESERCIZIO, DA PARTE DEI BENEFICIARI DEL PIANO, DELLE OPZIONI POSTE AL SERVIZIO DELLO STESSO, IL SIGNOR XXXXXXXX XXXXXXX NON ESERCITERÀ PIÙ IL CONTROLLO DI DIRITTO DELL’EMITTENTE.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2 e Capitolo XVIII, Paragrafi 18.1 e 18.3 del Prospetto Informativo.

3.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità delle azioni di Cobra

Alla Data del Prospetto Informativo non esiste un mercato delle azioni di Cobra.

A seguito dell’Offerta Globale ed alla ammissione alle negoziazioni da parte di Borsa Italiana, le azioni saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR. I pos- sessori delle azioni potranno liquidare il proprio investimento attraverso la vendita sul mercato.

Tuttavia non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni, ri- schio tipico dei mercati mobiliari. Pertanto le azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati. Inoltre, a seguito del completamento dell’Offerta Globale, il prezzo di mercato delle azioni potrebbe flut- tuare notevolmente in relazione ad una pluralità di fattori, alcuni dei quali esulano dal control- lo del Gruppo Cobra, e potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Seconda, Capitoli V e VI del Prospetto Infor-

MATIVO.

3.3 Quotazione sul segmento titoli ad alti requisiti (“Segmento STAR”)

Le azioni di Cobra sono state ammesse a quotazione sul MTA. Con lo stesso provvedi- mento di ammissione a quotazione delle azioni, Borsa Italiana, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, attribuirà alle azioni dell’Emittente la qualifica di STAR. Il segmento STAR si caratterizza, rispetto al segmento ordinario del mercato telematico azionario, per i più alti requisiti di trasparenza informativa, CORPORATE GOVERNANCE e liquidità dei titoli ivi negoziati.

Si segnala, tuttavia, che qualora dopo la conclusione dell’Offerta Globale la diffusio- ne delle azioni dell’Emittente presso il pubblico risultasse inferiore al minimo richiesto per l’am- missione sul Segmento STAR, le azioni dell’Emittente potrebbero essere negoziate esclusivamen- te sul segmento ordinario del mercato telematico azionario, per il quale è richiesta una minore diffusione delle azioni presso il pubblico.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Seconda, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del

Prospetto Informativo.

3.4 Impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni dell’Emittente

NELL’AMBITO DEGLI ACCORDI CHE SARANNO STIPULATI RELATIVAMENTE ALL’OFFERTA GLOBALE, (I) LA SOCIETÀ E L’AZIONISTA VENDITORE, FATTE SALVE PER QUEST’ULTIMO LE AZIONI OGGETTO DELLA OPZIONE GREENSHOE (PER LA PARTE EFFETTIVAMENTE ESERCITATA) ASSUMERANNO NEI CONFRONTI DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP DELLA DURATA DI 6 MESI; E (II) COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A., CA5 INVEST S.À. R.L. E CREDIT SUISSE SERVIZI FIDUCIARI S.R.L., FATTE SALVE PER QUEST’ULTIMA LE AZIONI OGGETTO DELLA OPZIONE GREENSHOE (PER LA PARTE EFFETTIVAMENTE ESERCITATA), ASSUMERANNO NEI CONFRONTI DEL COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP DELLA DURATA DI 12 MESI DECORRENTI DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI SUL MTA. TUTTAVIA, UNA VOLTA TERMINATO L’OBBLIGO DI INALIENABILITÀ DELLE AZIONI, NON VI È GARANZIA CHE GLI AZIONISTI NON VENDANO LE AZIONI DELL’EMITTENTE DAGLI STESSI DETENUTE, CON EVENTUALI EFFETTI NEGATIVI SULL’ANDA- MENTO DEL PREZZO DELLE STESSE.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3 del Pro-

spetto Informativo.

3.5 RISCHI CONNESSI AI POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DEL CAPITALE IN RELAZIONE ALL’EVENTUALE ESERCIZIO DELLE STOCK-OPTION ASSEGNATE E ALL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DEL- L’ART. 2443 DEL CODICE CIVILE

Piano di stock-option

L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELL’EMITTENTE DEL 30 GENNAIO 2006 HA APPROVATO ED ADOTTATO UN PIANO DI STOCK-OPTION E HA DELIBERATO UN AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE, IN VIA SCINDIBILE, PER UN IMPORTO PARI AD EURO 132.017,40 ATTRAVERSO L’EMISSIONE DI N. 6.390 AZIONI ORDINARIE DA NOMINALI EURO 20,66, AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DI EURO 398,58 CADAUNA CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OP-

zione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile, da offrirsi in opzione ai beneficiari del Piano. In data 6 luglio 2006 l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente ha, tra l’altro, delibe- rato il frazionamento delle azioni della Società riducendo il valore nominale di ciascuna azione da nominali Euro 20,66 a nominali Euro 0,12. In data 4 settembre 2006 il Consiglio di Ammini- strazione dell’Emittente ha deliberato l’adeguamento del Piano al nuovo valore nominale delle azioni.

Con riferimento ai tempi di sottoscrizione delle opzioni, il Piano prevede diversi momenti di maturazione. L’eventuale esercizio parziale o totale dei diritti di opzione potrebbe determinare effetti diluitivi massimi delle partecipazioni acquistate nell’ambito dell’Offerta Globale nella misura pari a circa il 5%.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 e Sezione Seconda, Capitolo IX, Paragrafo 9.1 del Prospetto Informativo.

Aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile

L’Assemblea Straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 6 luglio 2006 ha, inoltre, at- tribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi non prima e fintantoché le azioni della Società siano quotate presso un mercato re- golamentato e comunque entro 3 anni, di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindi- bile in una o più TRANCHE ai sensi dell’art. 2439 del Codice Civile, anche mediante conferimenti in natura, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 270.000,00, mediante emissione di massime n. 2.250.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,12 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 commi quarto e quinto, del Codice Civile.

Nel caso in cui, nei 12 mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente intendesse avvalersi della facoltà di cui al precedente Paragrafo, l’Emittente ne darà tempestiva comunicazione scritta a Banca IMI, in ogni caso almeno 15 giorni lavorativi (intesi come giorni di borsa aperta) prima della data in cui deve riunirsi il Consiglio di Amministrazione per deliberare su tale aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione non potrà deliberare l’aumento nel caso in cui Banca IMI non abbia espresso il proprio consenso, che non potrà essere irragionevolmente negato. Banca IMI dovrà comunicare per iscritto all’Emittente il proprio consenso o la mancanza del proprio con- senso entro 3 giorni lavorativi successivi alla ricezione della comunicazione; qualora l’Emittente non ricevesse la comunicazione prevista entro tale termine si presumerà il consenso di Banca IMI e l’Emittente sarà libero di procedere con la deliberazione dell’aumento di capitale.

Nel caso di totale o parziale esercizio di tale delega da parte del Consiglio di Ammi-

nistrazione si potrebbero verificare effetti diluitivi massimi delle partecipazioni acquistate nel- l’ambito dell’Offerta Globale nella misura pari a circa il 10%.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 e Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3 del Prospetto Informativo.

3.6 RISCHI CONNESSI AL PREZZO DI ESERCIZIO DELLE STOCK-OPTION

Il prezzo di esercizio delle opzioni concesse ai beneficiari del Piano è pari a Euro 2,315. Tale prezzo di esercizio si confronta con l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa compreso tra Euro 5,50 ed Euro 6,90 per Azione. Si precisa, inoltre, che alla Data del Prospetto Informativo

non è possibile prevedere se il Prezzo di Offerta differirà sostanzialmente dal prezzo di eserci- zio delle opzioni concesse ai beneficiari del Piano; detto confronto potrà essere effettuato solo a seguito della comunicazione al pubblico del Prezzo di Offerta e del Prezzo Massimo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2 e Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto Informativo.

3.7 Rischio relativo all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, Xxxxxx Xxxxxxx, Prezzo di

Offerta e spese legate all’Offerta Globale

L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa del capitale economico della società, unitamente alla capitalizzazione societaria POST Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale, ai prin- cipali moltiplicatori di mercato dell’Emittente sono indicati nella Nota di Sintesi e nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto Informativo.

Il Prezzo Xxxxxxx sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo pub- blicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “F&M/Xxxxx & Finanza” entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente trasmesso alla CONSOB. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo Massimo conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo Massimo.

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “F&M/Borsa & Finanza” non appena determinato e, comunque, entro due giorni di borsa aperta dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmen- te alla CONSOB. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il con- trovalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di

Offerta.

Le spese relative al processo di quotazione, incluse le spese di pubblicità, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta

Istituzionale, L’Emittente stima siano comprese tra Euro 2.000.000,00 ed Euro 2.600.000,00

CIRCA E SARANNO A CARICO DELLA STESSA.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.3.1 e 5.3.2 del

Prospetto Informativo.

3.8 Conflitti di interesse

Banca IMI, che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento e Sponsor, si trova in potenziale conflitto di interessi in quanto facente parte del Gruppo Sanpaolo IMI, che vanta credi- ti di natura finanziaria nei confronti dell’Emittente. In particolare, l’indebitamento dell’Emittente nei confronti del Gruppo Sanpaolo IMI alla data del 30 settembre 2006 era pari ad Euro 4.827 migliaia per quanto riguarda la disponibilità accordata e ad Euro 3.927 migliaia per quanto ri- guarda l’utilizzo. Alla data del 30 settembre 2006, l’indebitamento dell’Emittente nei confronti del Gruppo Sanpaolo IMI rappresentava circa il 26% dell’indebitamento complessivo dell’Emit- tente nei confronti degli istituti di credito.

TERRA NOVA PARTNERS S.R.L., ADVISOR DELL’EMITTENTE, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI POTEN- ZIALE CONFLITTO DI INTERESSE IN QUANTO IL SIGNOR XXXX XXXXXXXXXX, MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINI- STRAZIONE DELL’EMITTENTE, RIVESTE LA CARICA DI CONSIGLIERE DI TERRA NOVA PARTNERS S.R.L.. LE SPESE RELATIVE ALL’ATTIVITÀ DI CONSULENZA PRESTATA DALL’ADVISOR DELL’EMITTENTE SONO STIMATE NELLA MISURA COMPRESA TRA EURO 250.000,00 ED EURO 300.000,00.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 e Capitolo XIX del Prospetto Informativo.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

SEZIONE PRIMA

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI

1.1 RESPONSABILI DELLA SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO

I seguenti soggetti si assumono la responsabilità, ciascuno per le parti di rispettiva com- petenza, della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo:

Xxxxxxxx responsabile Parti di competenza

Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede in Varese, Xxx Xxxxxx x. 00, in qualità di Emittente

Terra Nova Capital S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00, in qualità di Azionista Venditore

Banca IMI S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, in qualità di Responsabile del Collocamento, Coordinatore dell’Offerta Globale Sponsor e Specialista

Intero Prospetto Informativo

Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafi 5.1.5.3 ultimo capoverso e 5.1.5.4 secondo capoverso, lettera b), Capitolo XVIII, Paragrafi 18.1 e 18.4, Capitolo XIX, ove indicata, Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafi da 4.1 a 4.8, Capitolo V, Paragrafo 5.2.5 e Capitolo VII

Fattore di Rischio 3.7 “Conflitti di Interesse”; Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.3, secondo paragrafo; Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.8; Sezione Seconda, Capitolo V, ad eccezione dei Paragrafi 5.2.2, 5.3.3 e 5.3.4; e Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede, responsabili ciascuno per le parti di ri- spettiva competenza della redazione del Prospetto Informativo, avendo adottato tutta la ragio- nevole diligenza a tale scopo, dichiarano che le informazioni contenute nelle parti di rispettiva competenza del Prospetto Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 NOME E INDIRIZZO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA DALL’EMITTENTE A COMPIERE LA REVISIONE CONTABILE DEI BILANCI RELATIVI ALLE INFORMA- ZIONI FINANZIARIE CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO

Il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003, predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, è stato oggetto di revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., con sede le- gale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00. I bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, pre- disposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, i bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 (sia predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani che riesposti in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea) e il bilancio intermedio consolidato, predisposto in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea, relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2006, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91 iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico della Finanza. PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha inoltre svolto, in via volontaria, l’attività di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati intermedi per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, e per i periodi relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2005 e 2006.

Con efficacia subordinata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ini- zio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, l’Assemblea Ordinaria dell’Emittente ha conferito alla Società di Revisione, ai sensi dell’art. 159 del TUF e dell’art. 145 del Regolamento Emittenti, l’incarico (i) per la revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolida- to dell’Emittente per gli esercizi 2006-2011, ai sensi dell’art. 155 del TUF; (ii) per la revisione con- tabile limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, così come raccomandato dalla CONSOB con Comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997; nonché (iii) per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazio- ne dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell’art. 155 del TUF.

2.2 INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, RIMOZIONI DALL’INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL’INCARICO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DEI REVISORI RE- SPONSABILI DELLA REVISIONE

KPMG S.p.A. ha svolto la propria attività in forza di un incarico di revisione volontaria triennale (periodo 2002-2004) conferitole da Cobra Automotive Technologies S.A.. A seguito della riorganizzazione societaria avvenuta alla fine del 2004 e dell’introduzione della riforma del diritto societario, tale contratto è stato consensualmente risolto dalle parti, consentendo alla nuova holding operativa del Gruppo, Cobra Automotive Technologies S.p.A., di poter scegliere il proprio revisore contabile per il triennio 2004-2006.

CAPITOLO III – INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI SELEZIONATE

PREMESSA

Nei Paragrafi 3.1 e 3.2 del presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 e ai periodi relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2005 e 2006. Nel Paragrafo 3.3 sono riportate, invece, le informazioni finanziarie selezionate pro-forma relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:

• bilancio individuale al 31 dicembre 2003 di Delta Elettronica S.p.A., predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani ed assoggettato a revisione contabile dalla KPMG

S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 28 giugno 2004 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5). Al 31 dicembre 2003, Delta Elettronica

S.p.A. non possedeva alcuna partecipazione di controllo. Per tale motivo, per l’esercizio in oggetto viene utilizzato il bilancio individuale, mentre per gli esercizi successivi viene utilizzato il bilancio consolidato, che l’Emittente ha cominciato a predisporre a seguito dell’acquisizione di talune partecipazioni di controllo;

• bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani ed assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 13 giugno 2005 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.4);

• bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e 2004 dell’Emittente, riesposti in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 1° settembre 2006, preparati esclusivamente ai fini della loro inclusione nel presente Prospetto Informativo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3);

• bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2006 dell’Emittente, predisposto in confor- mità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 1° settem- bre 2006, preparato esclusivamente ai fini della sua inclusione nel presente Prospetto Informativo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.2);

• bilancio consolidato intermedio al 30 settembre 2006 dell’Emittente, predisposto in conformità con lo IAS 34, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 novembre 2006, preparato esclusivamente ai fini della sua inclusione nel presente Prospetto Informativo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1);

• situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma dell’Emittente al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 1° settembre 2006 con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione, alla corretta metodologia utilizzata, nonché alla corret- tezza dei principi contabili adottati. Tali situazioni pro-forma sono state preparate esclu- sivamente ai fini dell’inclusione nel presente Prospetto Informativo, per riflettere retroat- tivamente gli effetti derivanti dall’acquisizione del controllo di Nexo S.A. e Nexo France

S.A. avvenuta in data 31 ottobre 2005, e gli effetti della cessione di Prococar S.A. in base al contratto firmato in data 21 luglio 2006 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2).

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nei Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.

Con riferimento alle informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004, estratte dai bilanci predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, si segna- la che le stesse sono state qui riclassificate secondo gli schemi di bilancio utilizzati dall’Emittente per la redazione dei bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, predi- sposti in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea. Tale esposizione non ha determi- nato alcun effetto sul patrimonio netto e sull’utile netto di ogni periodo considerato.

Conformemente a quanto suggerito dal documento del CESR (The Committee of European Securities Regulators) del febbraio 2005 recante raccomandazioni in merito all’appli- cazione del Regolamento (CE) n. 809/2004, che disciplina le modalità di redazione dei prospet- ti informativi che devono essere predisposti in occasione di operazioni riguardanti strumenti fi- nanziari, alcune delle tabelle di seguito riportate includono informazioni estratte da bilanci che sono stati predisposti utilizzando principi contabili diversi (Principi Contabili Italiani ed IFRS). A tale proposito si segnala che le informazioni predisposte utilizzando principi contabili diversi non sono e non possono essere comparate.

In particolare, le informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali sono comparabili unicamente quando predisposte utilizzando principi contabili omogenei. Per un’analisi del pro- cesso di transizione seguito dall’Emittente per adottare gli IFRS e delle relative rettifiche effet- tuate sulle principali voci di bilancio si rimanda alle specifiche note incluse nel bilancio consoli- dato al 31 dicembre 2005 e 2004, riesposti in conformità con gli IFRS adottati dall’Unione Europea (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3).

3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AI SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2005 E 2006 E AI PERIODI RELATIVI AI NOVE MESI CHIUSI AL 30 SET- TEMBRE 2005 E 2006

Dati consolidati di conto economico

Valori espressi in migliaia di Euro Periodo al 30 settembre Semestre al 30 giugno

salvo ove diversamente specificato	2006	2005		2006	2005
	IFRS			IFRS
Ricavi della gestione caratteristica		67.833	57.865	45.584	38.454
Altri proventi		317	164	295	135
Totale ricavi		68.150	58.029	45.879	38.589
Acquisti per materie prime, sussidiarie e di consumo		(30.896)	(27.462)	(20.662)	(18.173)
Prestazioni di servizi e costi diversi		(13.523)	(11.663) (8.617)		(7.726)
Costo del lavoro		(14.900)	(12.532) (10.168)		(8.330)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni		(2.768)	(2.086) (1.832)		(1.388)
Totale costi operativi		(62.087)	(53.743) (41.279)		(35.617)
Risultato operativo		6.063	4.286	4.600	2.972
Proventi/(oneri) finanziari netti		(676)	(319) (436)		(9)
Risultato prima delle imposte		5.387	3.967	4.164	2.963
Imposte sul reddito		(2.392)	(1.918) (1.858)		(1.353)
Risultato netto da attività di funzionamento		2.995	2.049	2.306	1.610
Risultato netto da attività cedute/destinate ad essere cedute		(697)	(1.048) (1.189)		(612)
Risultato netto del periodo		2.298	1.001	1.117	998
Risultato netto di terzi		15	(9) 1		–
Risultato netto di Gruppo		2.283	1.010	1.116	998
EBITDA (1)		8.831	6.372	6.432	4.360
Numero di azioni a fine periodo		15.000.000	82.970	83.649	82.970
Risultato netto da attività di funzionamento per azione - base in Euro		0,20	0,14	0,15	0,11
Risultato netto di Gruppo per azione - base in Euro		0,15	0,07	0,07	0,07
Risultato netto di Gruppo per azione - diluito in Euro		0,15	0,07	0,07	0,07
Patrimonio netto di Gruppo per azione - base in Euro		0,87	n.a.	0,79	n.a.
n.a.: Non applicabile.

(1) L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito . Poiché l’EBITDA non è identificato come misura contabile, né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle relative po- litiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adotta- to da altri gruppi e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. La tabella di seguito riportata espone la riconciliazione tra il risultato netto e l’EBITDA per i periodi di riferimento:

Valori espressi in migliaia di Euro	Periodo al 30 settembre			Semestre al 30 giugno
	2006	2005		2006	2005
	IFRS			IFRS
Risultato netto	2.298	1.001		1.117	998
Risultato netto da attività cedute/destinate ad essere cedute	697	1.048		1.189	612
Imposte sul reddito	2.392	1.918		1.858	1.353
Proventi/(oneri) finanziari netti	676	319		436	9
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	2.768	2.086		1.832	1.388
EBITDA	8.831	6.372		6.432	4.360

Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale
Valori espressi in migliaia di Euro	Al 30 settembre		Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2006		2006		2005
	IFRS		IFRS		IFRS
Disponibilità liquide ed equivalenti	3.603		7.097		1.823
Crediti commerciali	20.474		16.803		15.517
Rimanenze	14.004		13.804		11.519
Altre attività	1.690		829		1.869
Totale attività correnti	39.771		38.533		30.728
Immobili, impianti e macchinari	13.888		13.748		12.582
Attività immateriali	7.963		7.911		7.876
Altre attività	1.056		1.049		1.281
Totale attività non correnti	22.907		22.708		21.739
Attività destinate ad essere cedute	–		1.827		–
Totale attività	62.678		63.068		52.467
Passività finanziarie a breve termine	6.383		4.872		5.848
Debiti commerciali e altri debiti	20.679		21.058		16.168
Altre passività	7.042		8.589		7.318
Totale passività correnti	34.104		34.519		29.334
Passività finanziarie a lungo termine	10.389		11.129		8.341
Fondi per rischi e per benefici a dipendenti	3.982		3.709		3.433
Altre passività	1.053		997		916
Totale passività non correnti	15.424		15.835		12.690
Passività correlate ad attività destinate ad essere cedute	–		870		–
Patrimonio netto di Gruppo	13.042		11.750		10.354
Patrimonio netto di Terzi	108		94		89
Patrimonio Netto	13.150		11.844		10.443
Totale passività e patrimonio netto	62.678		63.068		52.467
Indebitamento finanziario netto
Valori espressi in migliaia di Euro	Al 30 settembre		Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2006		2006		2005
	IFRS		IFRS		IFRS
Debiti verso banche	12.248		11.307		9.980
Debiti verso BA Lease Technology B.V.	1.568		1.555		2.128
Debiti verso altri finanziatori	2.762		2.850		1.636
Debiti verso Tribunale di Varese	116		184		321
Effetto della valutazione al fair value dei derivati	78		105		117
Debiti verso soci per finanziamenti	–		–		7
Disponibilità liquide	(3.603)		(7.097)		(1.823)
Totale indebitamento finanziario netto (1)	13.169		8.904		12.366

(1) L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie, così come identificate nel bilancio dal quale sono estratte.

Dati consolidati selezionati del rendiconto finanziario

Valori espressi in migliaia di Euro	Periodo al 30 settembre			Semestre al 30 giugno
	2006	2005		2006	2005
	IFRS			IFRS
Flusso monetario generato/(assorbito) dall’attività di esercizio	4.606	7.221		7.500	2.973
Flusso monetario assorbito dall’attività di investimento	(4.430)	(3.236)		(3.358)	(2.052)
Flusso monetario generato/(assorbito) dall’attività finanziaria	2.821	(2.599)		2.092	(1.427)
Flusso monetario assorbito da attività cedute/ destinate ad essere cedute	(1.217)	(933)		(960)	(636)
Flusso monetario generato/(assorbito) del periodo	1.780	453		5.274	(1.142)

3.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2003, 2004 E 2005

Dati consolidati di conto economico

Valori espressi in migliaia di Euro Esercizio al 31 dicembre

salvo ove diversamente specificato	2005	2004		2004	2003
	IFRS			Principi Contabili Italiani (3)
Ricavi della gestione caratteristica		77.323	60.670	63.500	48.049
Altri proventi		373	158	258	126
Totale ricavi		77.696	60.828	63.758	48.175
Acquisti per materie prime, sussidiarie e di consumo		(35.871)	(29.158)	(29.435)	(23.843)
Prestazioni di servizi e costi diversi		(17.323)	(14.419) (16.536)		(11.916)
Costo del lavoro		(17.806)	(11.378) (12.165)		(8.733)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni		(3.308)	(2.289) (2.719)		(1.545)
Totale costi operativi		(74.308)	(57.244) (60.855)		(46.037)
Risultato operativo		3.388	3.584	2.903	2.138
Proventi/(oneri) finanziari netti		(473)	(672) (813)		(521)
Altri proventi/(oneri) su partecipazioni		(5)	–	(39)	–
Oneri straordinari		n.a.	n.a.	(276)	(263)
Risultato prima delle imposte		2.910	2.912	1.775	1.354
Imposte sul reddito		(2.354)	(1.748) (1.211)		(1.195)
Risultato netto		556	1.000	000	000
Risultato netto di Terzi		(21)	–		–
Risultato netto di Gruppo		577	1.000	000	000
EBITDA (1)		6.696	5.873	5.622	3.683
Numero di azioni al 31 dicembre		82.970	82.970	82.970	75.000
Risultato netto di Gruppo per azione - base in Euro (2)		0,04	0,09	0,04	0,01
Risultato netto di Gruppo per azione - diluito in Euro (2)		0,04	0,09	0,04	0,01
Patrimonio netto di Gruppo per azione - base in Euro		0,70	0,74	0,73	0,28
n.a.: Non applicabile.

(1) L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito. Poiché l’EBITDA non è identificato come misura contabile, né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle relative po- litiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adotta- to da altri gruppi e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. La tabella di seguito riportata espone la riconciliazione tra il risultato netto e l’EBITDA per gli esercizi di riferimento:

Valori espressi in migliaia di Euro Esercizio al 31 dicembre

2005 2004 2004 2003

IFRS Principi Contabili Italiani

Risultato netto	556	1.000	000	000
Imposte sul reddito	2.354	1.748	1.211	1.195
Oneri straordinari	n.a.	n.a.	276	263
Altri proventi/(oneri) su partecipazioni	5	–	39	–
Proventi/(oneri) finanziari netti	473	672	813	521
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	3.308	2.289	2.719	1.545
EBITDA	6.696	5.873	5.622	3.683

n.a.: Non applicabile.

(2) Il risultato per azione, base e diluito, relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 è stato calcolato e qui inserito per le finalità informative del presente Prospetto, in quanto tali informazioni non erano incluse nei bilanci relativi a tali esercizi, predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani. Nello specifico il risultato per azione base è stato calcolato dividendo il risultato netto di competenza del Gruppo per la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione nell’esercizio di riferimento, tenendo conto dell’applicazione retroatti- va della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 6 luglio 2006, che ha stabilito, tra l’altro, di dividere ogni azione ordinaria del valore nominale di Euro 20,66 ciascuna in n. 179 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna e di aumentare il capitale sociale di Euro 3.219,48 in modo gratuito, tramite l’emissione di 26.829 nuove azioni del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna. Il risultato per azio- ne diluito dell’esercizio non differisce da quello “base”, in quanto a tali date non esistono elementi diluitivi.

(3) Con riferimento alle informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004, estratte dai bilanci predisposti in confor- mità ai Principi Contabili Italiani, si segnala che le stesse sono state esposte con gli schemi previsti in conformità agli IFRS, adottati dall’Unione Europea, con i quali l’Emittente intende presentare le informazioni finanziarie al mercato. Tale esposizione non ha determinato alcun effetto sul patrimonio netto e sull’utile netto di ogni periodo considerato.

Dati consolidati selezionati di stato	patrimoniale
Valori espressi in migliaia di Euro		Al 31 dicembre
	2005	2004	2004	2003
	IFRS		Principi Contabili Italiani
Disponibilità liquide ed equivalenti	1.823	4.538	4.477	311
Crediti commerciali	15.517	12.874	12.785	10.546
Rimanenze	11.519	11.393	11.393	7.423
Altre attività	1.869	2.159	2.101	1.406
Totale attività correnti	30.728	30.964	30.756	19.686
Immobili, impianti e macchinari	12.582	11.751	11.586	5.087
Attività immateriali	7.876	3.206	2.503	2.647
Altre attività	1.281	307	2.202	965
Totale attività non correnti	21.739	15.264	16.291	8.699
Totale attività	52.467	46.228	47.047	28.385
Passività finanziarie a breve termine	5.848	8.524	8.524	3.747
Debiti commerciali e altri debiti	16.168	14.882	15.076	11.812
Altre passività	7.318	4.735	4.543	2.287
Totale passività correnti	29.334	28.141	28.143	17.846
Passività finanziarie a lungo termine	8.341	4.611	4.523	4.093
Fondi per rischi e per benefici a dipendenti	3.433	2.879	2.957	2.508
Altre passività	916	627	1.502	209
Totale passività non correnti	12.690	8.117	8.982	6.810
Patrimonio netto di Gruppo	10.354	9.933	9.885	3.729
Patrimonio netto di Terzi	89	37	37	–
Patrimonio Netto	10.443	9.970	9.922	3.729
Totale passività e patrimonio netto	52.467	46.228	47.047	28.385
Indebitamento finanziario netto
Valori espressi in migliaia di Euro		Al 31 dicembre
	2005	2004	2004	2003
	IFRS		Principi Contabili Italiani
Debiti verso banche	9.980	10.491	10.491	6.477
Debiti verso BA Lease Technology B.V.	2.128	–	–	–
Debiti verso altri finanziatori	1.636	1.959	1.959	–
Debiti verso Tribunale di Varese	321	588	588	849
Effetto della valutazione al fair value dei derivati	117	88	88	–
Debiti verso soci per finanziamenti	7	9	9	–
Debiti verso impresa controllante	–	–	–	500
Debiti rappresentati da titoli di credito	–	–	–	13
Disponibilità liquide	(1.823)	(4.538)	(4.477)	(311)
Totale indebitamento finanziario netto (1)	12.366	8.597	8.658	7.528

(1) L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie, così come identificate nel bilancio dal quale sono estratte. Con riferimento al solo esercizio 2004, redatto in accordo con i Principi Contabili Italiani, l’indebitamento finanziario netto include anche l’effetto della valu- tazione a fair value dei derivati che, solo in tale bilancio, è classificato nei fondi rischi ed oneri.

Dati consolidati selezionati del rendiconto finanziario

Valori espressi in migliaia di Euro Esercizio al 31 dicembre

2005		2004	2004		2003
	IFRS			Principi Contabili Italiani
Flusso monetario generato/(assorbito) dall’attività di esercizio	6.140	4.208		4.226	(812)
Flusso monetario assorbito dall’attività di investimento	(10.248)	(4.448)		(9.086)	(3.512)
Flusso monetario generato dall’attività finanziaria	1.053	3.978		9.027	2.805
Flusso monetario generato/(assorbito) del periodo	(3.055)	3.738		4.167	(1.519)

3.3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE PRO-FORMA RELATIVE ALL’ESERCI- ZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005

Dati consolidati di conto economico

Valori espressi in migliaia di Euro Esercizio al 31 dicembre

Ricavi della gestione caratteristica	77.323	75.804
Altri proventi	373	293
Totale ricavi	77.696	76.097
Acquisti per materie prime, sussidiarie e di consumo	(35.871)	(35.512)
Prestazioni di servizi e costi diversi	(17.323)	(14.830)
Costo del lavoro	(17.806)	(17.360)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(3.308)	(3.245)
Totale costi operativi	(74.308)	(70.947)
Risultato operativo	3.388	5.150
Proventi/(oneri) finanziari netti	(473)	(445)
Altri proventi/(oneri) su partecipazioni	( 5)	(5)
Risultato prima delle imposte	2.910	4.700
Imposte sul reddito	(2.354)	(2.334)
Risultato netto	556	2 .366
Risultato netto di Terzi	(21)	18
Risultato netto di Gruppo	5 77	2.348
EBITDA (1)	6.696	8.395

2005 2005 pro-forma IFRS

(1) L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito. Poiché l’EBITDA non è identificato come misura contabile, né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle relative po- litiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adotta- to da altri gruppi e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. La tabella di seguito riportata espone la riconciliazione tra il risultato netto e l’EBITDA per gli esercizi di riferimento:

Valori espressi in migliaia di Euro Esercizio al 31 dicembre

Risultato netto	556	2.366
Imposte sul reddito	2.354	2.334
Altri proventi/(oneri) su partecipazioni	5	5
Proventi/(oneri) finanziari netti	473	445
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	3.308	3.245
EBITDA	6.696	8.395

2005 2005 pro-forma IFRS

Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale

Valori espressi in migliaia di Euro Esercizio al 31 dicembre

Disponibilità liquide ed equivalenti	1.823	1.755
Crediti commerciali	15.517	15.952
Rimanenze	11.519	11.027
Altre attività	1.869	2.064
Totale attività correnti	30.728	30.798
Immobili, impianti e macchinari	12.582	12.247
Attività immateriali	7.876	7.869
Altre attività	1.281	2.311
Totale attività non correnti	21.739	22.427
Totale attività	52.467	53.225
Passività finanziarie a breve termine	5.848	5.848
Debiti commerciali e altri debiti	16.168	16.413
Altre passività	7.318	6.936
Totale passività correnti	29.334	29.197
Passività finanziarie a lungo termine	8.341	8.332
Fondi per rischi e per benefici a dipendenti	3.433	3.528
Altre passività	916	1.012
Totale passività non correnti	12.690	12.872
Patrimonio netto di Gruppo	10.354	11.081
Patrimonio netto di Terzi	89	75
Patrimonio Netto	10.443	11.156
Totale passività e patrimonio netto	52.467	53.225

2005 2005 pro-forma IFRS

CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi tipici di rischio di un investimento in azioni.

Per i fattori di rischio e/o criticità sia generici sia specifici relativi, in particolare, all’Emittente, al settore di attività ed al mercato in cui opera che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione in ordine all’investimento, si rinvia al Paragrafo “Fattori di Rischio” dell’introduzione del Prospetto Informativo.

Tali fattori di rischio e/o criticità devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, che devono essere considerati dagli investitori al fine di un miglior apprezzamento dell’investimento.

CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La Società è denominata Cobra Automotive Technologies S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di iscrizione

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Varese al n. 00407590124 e nel R.E.A. al n. 136206.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

La Società è stata costituita in data 29 aprile 1975, per scrittura privata autenticata del Notaio Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx di Gallarate, iscritta al n. 66587 di Repertorio, in forma di società in accomandita semplice, con denominazione Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C..

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria dei Soci.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale

La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legi- slazione italiana.

La Società ha sede legale ed amministrativa in Varese, Xxx Xxxxxx x. 00, (xxxxxx di telefono x00 0000 000 000, sito Internet xxx.xxxxx-xx.xxx, indirizzo di posta elettronica xxxx@xxxxx.xx).

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

L’Emittente è a capo del Gruppo Cobra, che opera nel settore delle soluzioni di sicurez- za per autoveicoli e motoveicoli, progettando e realizzando equipaggiamenti elettronici ed ero- gando servizi finalizzati alla gestione di una pluralità di rischi correlati al possesso ed all’utilizzo dei veicoli. Alla Data del Prospetto Informativo il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico è esercitato dal Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx il quale controlla indirettamente l’Emittente tra- mite la società Cobra Automotive Technologies S.A., titolare di una partecipazione pari al 71,73% del capitale sociale della Società (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1).

La decisione di commercializzare i prodotti con il marchio “Cobra” e, successivamente, di inserire tale termine nella denominazione sociale, discende dalla volontà di evocare un sim- bolo di potenza ed aggressività al fine di rappresentare al mercato che le soluzioni realizzate dalla Società rendono il veicolo nel quale vengono installate così sicuro come se a proteggerlo da intrusioni fosse un serpente velenoso.

In particolare, il Gruppo opera in due principali aree di attività relative, rispettivamente, a: (i) progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici che com- prendono componenti e sistemi antifurto e sistemi di aiuto alle manovre a bassa velocità; e

(ii) progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli, fornendo, in particolare, servizi nel segmento della localizzazione ed il recupero dei veicoli ruba- ti. In via residuale, il Gruppo Cobra, distribuisce e vende prodotti multimediali destinati all’in- stallazione degli stessi su autocaravan (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1).

5.1.5.1 Le origini del Gruppo

Le origini dell’attività dell’Emittente risalgono al 1975, anno nel quale i Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx’Xxxx e Xxxxx Xxxxxxxx (coniuge del Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cobra) hanno costituito la società Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C., una delle prime società attive in Italia nel settore della progettazione e commercializzazio- ne di sistemi di allarme ed antifurto per autoveicoli.

In data 8 giugno 1976, il Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx è divenuto socio accomandante della Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C. in luogo della Signora Xxxxx Xxxxxxxx e, in data 5 ottobre 1976, con scrittura privata autenticata del Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx di Varese, iscritta al

n. 356 di Repertorio, Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C. è stata trasformata in so- cietà in nome collettivo. Successivamente, in data 20 maggio 1982, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx di Varese iscritto al n. 6698 di Repertorio ed al n. 1127 di Raccolta, è stata tra- sformata in società a responsabilità limitata ed infine, in data 8 maggio 1985, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx di Varese iscritto al n. 10999 di Repertorio e al n. 1847 di Raccolta, l’Assemblea Straordinaria di Delta Elettronica S.r.l. ha deliberato la trasformazione della stessa in società per azioni, con la denominazione di Delta Elettronica S.p.A.. Successivamente, nel 1987 il Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx ha acquistato dal Signor Xxxxxxx Xxxx’Xxxx una partecipazione rappresentativa del 50% del capitale sociale di Delta Elettronica S.p.A. giungendo in tal modo a detenere una partecipazione pari al 68% del capitale sociale.

Sin dall’inizio la filosofia imprenditoriale è stata focalizzata sull’innovazione tecnologica e, da sempre, la Società ha dedicato costante attenzione alla sperimentazione tecnica ed alla progettazione di soluzioni innovative di sicurezza rivolte al Mercato Automotive.

5.1.5.2 Crescita ed espansione internazionale

A partire dagli anni ’90 i soci di Delta Elettronica S.p.A. hanno avviato una fase di im- portante crescita ed espansione internazionale attraverso una serie di iniziative volte all’amplia- mento dell’area di attività e della gamma di prodotti, nonché di arricchimento delle proprie com- petenze tecnologiche.

In data 4 agosto 1992, con atto a rogito Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxx, iscritto al n. 562 del Memoriale C del RCS Xxxxxxxxxx 00000 in data 21 agosto 1992, per iniziativa del Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx è stata costituita la società Proco S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale nel Gran Ducato di Lussemburgo, Val Sainte Croix n. 7, che in data 13 agosto 1998 ha mutato la propria denominazione sociale in Cobra Automotive Technologies S.A.. Sino al 2004, anno nel quale, come illustrato nel prosieguo, il Gruppo è stato oggetto di una opera- zione di riorganizzazione, Cobra Automotive Technologies S.A. controllava le società del Gruppo Cobra. Alla Data del Prospetto Informativo Cobra Automotive Technologies S.A. detiene il 71,73 % del capitale sociale dell’Emittente.

In data 3 marzo 1992, è stata costituita tra Proco France Societé à responsabilité limitée, Delta Elettronica S.p.A. ed i Signori Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Limousin la società Prococar S.A., con sede a Nanterre (Francia), X.X. xx Xxxxx Xxxxxxxx - 000 Xxx xx 0xx Xxx. Successivamente, in data 22 novembre 1995, al fine di ra- zionalizzare la presenza sul mercato francese, Proco France Societé à responsabilité limitée, al- l’epoca controllata da Cobra Automotive Technologies S.A. (già Proco S.A.) è stata fusa per in- corporazione in Prococar S.A., operazione che ha consentito a Cobra Automotive Technologies

S.A. di ottenere il controllo diretto di Prococar S.A. con una partecipazione rappresentativa di circa il 98% del capitale sociale di quest’ultima.

In data 5 ottobre 1993, Cobra Automotive Technologies S.A. ha costituito Proco GmbH, con sede legale a Xxxxxx (Germania), società volta a presidiare in modo diretto il territorio tede- sco ed a mantenere un rapporto costante con le maggiori case automobilistiche presenti in tale territorio.

In data 30 agosto 1995, per atto a rogito Notaio Xxxxx Xxxxxx di Reggio Xxxxxx, iscritto al

n. 120804 di Repertorio, Cobra Automotive Technologies S.A. ha costituito, con soggetti terzi, la società Proco Italia S.r.l. attiva nel settore della distribuzione e compravendita di materiale elet- tronico e di prodotti ed accessori per le automobili nonché nella prestazione di ogni servizio di manutenzione e assistenza tecnica connesso. In data 5 novembre 1997, Cobra Automotive Technologies S.A. è divenuta socio unico di Proco Italia S.r.l. la quale, il 3 ottobre 2000, ha mu- tato denominazione sociale in Cobra Italia S.r.l..

In data 13 maggio 1999, Cobra Automotive Technologies S.A. ha acquistato l’intero ca- pitale sociale di Delta Elettronica S.p.A..

Nel corso del 1999, al fine di ampliare la gamma di prodotti offerti e di proseguire nel- l’attività di ricerca e sviluppo di applicazioni innovative per la sicurezza dei veicoli, Cobra Automotive Technologies S.A. ha avviato lo studio della integrazione di differenti tecnologie appartenenti all’area dell’elettronica per il Mercato Automotive, delle telecomunicazioni, del- l’Information Technology e del posizionamento satellitare (congiuntamente note come “tecnolo- gie telematiche”). Tale impegno ha portato, in data 7 agosto 2001, alla costituzione della società Nexo S.A., con sede legale a Manno (Svizzera), di cui Cobra Automotive Technologies S.A. alla data della costituzione deteneva una quota del capitale sociale pari al 99,996%. Al fine di sup- portare la crescita e lo sviluppo delle attività di Nexo S.A., nel corso dello stesso anno, hanno fatto ingresso nel capitale sociale della stessa le seguenti società: WEBiz Holding B.V., ETF Investments N.V. e Enel Capital S.p.A.. Alla Data del Prospetto Informativo Nexo S.A. gestisce il centro automatizzato di raccolta ed elaborazione dati, il Core Server, utilizzato dal Gruppo per la gestione dei Servizi di Localizzazione ed il recupero dei veicoli rubati (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.2).

In data 22 aprile 2002, Nexo S.A. ha acquisito una partecipazione pari al 52,94% del ca- pitale sociale di Nexo France S.A. (già Balease S.A.), con sede legale in Valbonne (Xxxxxx Xxxxxxxxx, Francia), società specializzata nella progettazione e sviluppo di applicativi software per la gestione dei servizi di recupero dei veicoli rubati e, in particolare per il funzionamento del Core Server.

Inoltre, al fine di ampliare la propria gamma di prodotti, in data 21 febbraio 2002, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx iscritto al n. 28250 di Repertorio, Delta Elettronica S.p.A. acquistava dal Fallimento Autotecnica S.r.l., il ramo d’azienda della società fallita comprensivo di merci, arredamento, macchinari, attrezzature, strumenti e accessori e di tutti i diritti di pro- prietà intellettuale di titolarità della stessa (ivi incluso il marchio Spyball, marchio con il quale l’Emittente commercializza le soluzioni dedicate alla protezione di motoveicoli), a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 1.450.000,00.

5.1.5.3 Il processo di riorganizzazione del Gruppo

Nell’ambito di un processo di riorganizzazione della struttura societaria facente capo a Cobra Automotive Technologies S.A., volto a raggiungere una maggiore semplificazione sia or- ganizzativa che operativa ed a conseguire un assetto societario più adeguato per cogliere le op- portunità offerte dal mercato, anche finanziario, sono state compiute dall’Emittente le operazio- ni di seguito descritte.

In data 30 settembre 2003, la Società ha acquistato da WEBiz Holding B.V. n. 51.269 azioni di Nexo S.A. pari al 17,74% del capitale sociale della stessa per un corrispettivo pari a Euro 330.981,00. Successivamente, nel corso dei primi mesi del 2004 la Società ha incremen- tato la propria partecipazione nel capitale sociale di Nexo S.A. mediante l’integrale sottoscrizio-

ne di aumenti del capitale medesimo per n. 30.000 azioni, a fronte di un corrispettivo comples- sivo di Euro 192.672,30, portandola a detenere una partecipazione pari al 25,48%.

Nel mese di febbraio 2004, Cobra ha acquistato da Guis Management B.V. e da BA Lease Technology B.V. n. 7.994 azioni rappresentative del 47,02% del capitale sociale di Nexo France S.A. in cambio di n. 69.702 azioni dalla stessa detenute in Nexo S.A., rappresentative del 21,85% del capitale sociale di quest’ultima.

In data 27 ottobre 2005, l’Emittente ha acquistato da BA Lease Technology B.V.

n. 60.285 azioni di Nexo S.A. corrispondenti al 18,90% del capitale sociale di Nexo S.A. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2). In data 2 novembre 2005 la Società ha acqui- stato da ETF Investments N.V. n. 105.527 azioni di Nexo S.A., corrispondenti al 33,08% del ca- pitale sociale della stessa, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 2.100.000,00.

In data 11 ottobre 2004, nell’intento di razionalizzare la presenza nel mercato italiano, l’Assemblea Straordinaria di Delta Elettronica S.p.A. con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx iscritto al n. 29121 di Repertorio e al n. 6121 di Raccolta, ha deliberato la fusione per incorpo- razione della società Cobra Italia S.r.l. ed il mutamento della denominazione sociale da Delta Elettronica S.p.A. in Cobra Automotive Technologies S.p.A.. L’atto di fusione è stato stipulato in data 16 dicembre 2004 con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx di Varese iscritto al n. 29220 di Repertorio ed al n. 6172 di Raccolta.

In data 6 dicembre 2004, l’Emittente ha acquistato da Cobra Automotive Technologies S.A.: (i) n. 19.594 azioni di Prococar S.A. corrispondenti al 97,97% del capitale sociale della stes- sa a fronte di un corrispettivo pari a Euro 331.027,79; (ii) 99.000,00 Euro di quote di Proco GmbH, rappresentative del 99% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari a Euro 25.407,10; e (iii) n. 130.048 azioni di Nexo S.A. corrispondenti al 40,77% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo di Euro 804.351,73. Nel corso del 2006, l’Emittente ha acqui- stato da soggetti terzi rispetto al Gruppo n. 406 azioni di Prococar S.A., pari a circa il 2% del ca- pitale sociale della stessa, a fronte di un corrispettivo di Euro 6.759,26, giungendo a detenere una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di quest’ultima.

Al termine delle operazioni sopra descritte e specificamente a far data dal: (i) mese di febbraio 2004 l’Emittente possiede una quota del capitale sociale di Nexo France S.A. pari al 47,02%; (ii) 6 dicembre 2004 l’Emittente detiene una partecipazione pari al 99% del capitale so- ciale di Proco GmbH; e (iii) 2 novembre 2005, l’Emittente è titolare di una partecipazione rap- presentativa del 96,37% del capitale sociale di Nexo S.A..

In data 16 dicembre 2004, l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente, anche al fine di ac- celerare lo sviluppo dell’attività sociale nel quadro di un processo di ampliamento della base azionaria, ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento da Euro 1.549.500,00 a Euro 1.714.160,20, con esclusione del diritto di opzione spettante al socio unico Cobra Automotive Technologies S.A., mediante l’emissione di n. 7.970 nuove azioni ordinarie del valo- re nominale di Euro 20,66 ciascuna, con un sovrapprezzo di Euro 228,50 ciascuna, offerte in sot- toscrizione a Terra Nova Capital la quale ha sottoscritto integralmente tale aumento di capitale divenendo così titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 9,61% del capitale della Società per un importo complessivo pari ad Euro 1.985.805,20.

5.1.5.4 Recenti sviluppi

Al fine di fornire supporto tecnico e commerciale alle case automobilistiche giapponesi e agli operatori del Segmento Aftermarket in Giappone, nel corso del 2004, Cobra ha aperto un ufficio di rappresentanza a Tokyo e, in data 27 giugno 2006, al fine di consolidare la propria pre- senza in tale Paese, l’Emittente ha costituito la società Cobra Japan Kabushiki Kaisha, con sede legale a Xxxxx, 00-0 Xxxxxx-Xxxxxxx cho Itabashi ku. Inoltre, nel 2005 Cobra ha stabilito una presenza diretta nel mercato cinese istituendo un ufficio di rappresentanza a Pechino.

L’Assemblea Straordinaria dell’Emittente del 30 gennaio 2006 ha:

(a) approvato e adottato un piano di stock-option in favore di alcuni Amministratori della Società nonché di alcuni dipendenti di categoria direttiva del Gruppo e ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per un importo di Euro 132.017,40 attra- verso l’emissione di n. 6.390 azioni ordinarie da nominali Euro 20,66, al prezzo di sotto- scrizione di Euro 398,58 per ciascuna azione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto del Codice Civile, da offrirsi in opzione ai beneficiari del piano di stock-option (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII e Capitolo XXI);

(b) deliberato di aumentare in via scindibile e a pagamento il capitale per un importo pari ad Euro 14.028,14 mediante l’emissione di n. 679 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 20,66 al prezzo di sottoscrizione di Euro 398,58 per ciascuna azione, da offrire in opzione ai soci, in proporzione delle partecipazioni dagli stessi possedute. Tale aumen- to di capitale era articolato in due distinte tranche. La prima consentiva agli aventi dirit- to la sottoscrizione, complessivamente, di n. 251 azioni di nuova emissione entro e non oltre il 10 febbraio 2006, mentre la seconda consentiva agli aventi diritto di sottoscrive- re le rimanenti n. 428 azioni entro il 28 aprile 2006. In sede assembleare i soci dell’Emittente Cobra Automotive Technologies S.A. e Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l. hanno dichiarato di rinunziare integralmente al diritto di opzione agli stessi spettante. Terra Nova Capital, a seguito dell’esercizio della opzione relativa alla prima tranche, ha acquistato in data 10 febbraio 2006 n. 251 azioni dell’Emittente e in esecuzione della op- zione relativa alla seconda tranche, acquistava in data 28 aprile 2006 n. 428 azioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1).

Nel mese di agosto 2006, a seguito dell’esercizio di un diritto di opzione concesso nel- l’anno 1999 dalla Cobra Automotive Technologies S.A. alla società Xxxxx S.a.s. di Xxxxxxx Xxxxxxx & C. (“Xxxxx”) in considerazione della volontà di Xxxxx di condividere e partecipare agli obiettivi di sviluppo e valorizzazione dell’Emittente perseguiti da Cobra Automotive Technologies S.A., quest’ultima ha ceduto n. 2.622.566 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 17,48% del ca- pitale sociale della stessa, a Ca5 Invest S. à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede nel Gran Ducato di Lussemburgo, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0, il cui capitale sociale è detenuto al 50% dal Signor Xxxxxxx Xxxxxxx ed al 50% dalla signora Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (coniuge del Signor Xxxxxxx Xxxxxxx) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1). In particolare, il suddetto diritto di opzione sulle azioni possedute nel capitale sociale di Cobra da Cobra Automotive Technologies S.A. veniva concesso, mediante la sottoscrizione in data 14 novembre 1999 di un contratto di opzione, in favore di Xxxxx ovvero dei soci di quest’ultima o di società da questi, anche congiuntamente, controllate e/o collegate. Inoltre, secondo quanto previsto dal medesi- mo contratto, il diritto di opzione poteva essere esercitato in tre tranche, per ognuna delle quali veniva indicato il numero massimo di azioni rappresentative di una determinata percentuale del capitale sociale dell’Emittente su cui esercitare il diritto di opzione, il prezzo unitario di esercizio da pagarsi per ogni singola tranche, nonché il termine a partire dall’anno 2000 con riferimento alla prima tranche, dal quale il diritto di opzione poteva essere esercitato.

In esecuzione di quanto previsto dal suddetto contratto di opzione, nell’anno 2005 Credit Suisse Servizi Fiduciari S.r.l. ha esercitato il diritto di opzione con riferimento alla prima tranche, acquisendo n. 375 azioni ordinarie del valore nominale pari ad Euro 20,66 per conto del Signor Xxxxxxx Xxxxxxx a fronte di un corrispettivo di Euro 68,86 per ciascuna azione, pari a complessivi Euro 25.822,84 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1).

Si segnala che nel mese di agosto 2006, Ca5 Invest S. à r.l. ha esercitato il diritto di op- zione contestualmente con riferimento alla seconda tranche ed alla terza tranche, acquisendo rispettivamente n. 1.277.660 azioni e n. 1.344.906 azioni, per un totale di n. 2.622.566 azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale pari ad Euro 0,12 per un controvalore complessivo di Euro 1.523.548,00. Si precisa che il controvalore per l’acquisto delle azioni rappresentative della seconda tranche, è stato pari a Euro 0,384 per azione, pari a complessivi Euro 490.634,00, mentre il controvalore delle azioni rappresentative della terza tranche è stato pari ad Euro 0,768 per ciascuna azione, pari a complessivi Euro 1.032.914,00.

In data 29 settembre 2006, Xxxxx ha ceduto a Identisat S.A. l’intera partecipazione de- tenuta nel capitale sociale della controllata Prococar S.A. a fronte di un corrispettivo pari a com- plessivi Euro 300.000,00 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1).

5.1.5.5 Lo sviluppo dell’attività

A partire dalla sua costituzione la Società si è progressivamente evoluta, trasformando- si da piccola realtà locale a vero e proprio gruppo industriale che, al 30 giugno 2006, conta 423 dipendenti. Ciò è avvenuto sia attraverso lo sviluppo ed il completamento della gamma di pro- dotti, sia grazie al costante miglioramento del know how scientifico e tecnologico.

Attiva sin dalla costituzione nel settore della progettazione e commercializzazione di si- stemi antifurto per autoveicoli, nel 1978 l’Emittente ha avviato la commercializzazione della prima serie di dispositivi per il riconoscimento attivo (radiocomandi) che consentono, in modo automatizzato, di aprire e chiudere le portiere degli autoveicoli a distanza.

A far data dal 1984, l’Emittente è stata una delle prime società del settore ad utilizzare nei processi produttivi la tecnologia SMT, la quale, caratterizzata da elevata automazione ed in- tensità di capitale, consente di perseguire elevati standard qualitativi e, al contempo, di ridurre la dimensione dei sistemi prodotti (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2.1, Punto 5. Produzione).

A partire dai primi anni ’90, l’Emittente ha iniziato ad intrattenere rapporti di carattere tecnico e commerciale con le principali case automobilistiche. Alla collaborazione con il Gruppo Nissan, iniziata nel 1991 sono seguiti accordi di fornitura con Renault (1993), Volkswagen-Audi (1994), Renault Veicoli Industriali-Volvo Trucks (2001), Porsche (2001), Toyota (1999), Daimler Chrysler (2001), Honda (2002) e Ford-Jaguar-Land Rover-Mazda (2001). I prodotti venduti dal Gruppo alle case automobilistiche si sono evoluti lungo due tipologie: i prodotti OEM ed i pro- dotti OES; in entrambi i casi, la decisione di acquisto viene presa dalle case automobilistiche a livello centrale.

I prodotti OEM vengono integrati direttamente nell’elettronica di bordo durante il proce- dimento produttivo e assemblativo del veicolo così da ridurne il costo complessivo e, parallela- mente, aumentarne l’affidabilità.

I prodotti OES sono sistemi e componenti comprensivi degli accessori che, in una fase successiva alla produzione del veicolo, e su richiesta del cliente finale, possono essere rapida- mente e facilmente installati a bordo dello stesso, presso i distributori delle case auto o i cd. Port of Import, a cui l’Emittente fornisce anche supporto tecnico e commerciale. Le caratteristiche dei prodotti OES consentono alle case automobilistiche una considerevole flessibilità e, al con- tempo, un’elevata capacità di adeguarsi alle eterogenee esigenze del mercato.

Nel 1994 i sistemi antifurto progettati e commercializzati da Cobra hanno ricevuto, per primi rispetto ai prodotti offerti dalle altre aziende italiane attive nel settore, l’approvazione di Thatcham, Ente Omologatore collegato alle compagnie assicuratrici in Gran Bretagna (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1).

Nel 1996 l’Emittente ha progettato la prima generazione di un nuovo sistema antifurto, il Cobra Bridge, commercializzato nel Segmento Aftermarket a partire dal 1997 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.1, lettera A). Nel 1997 Cobra ha avviato la progettazione del sistema di assistenza alle manovre: il Cobra ParkMaster, commercializzato a partire dal 1999 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.1, lettera B).

Nel 1999 l’Emittente ha sviluppato la prima generazione di un ulteriore sistema antifur- to, il Cobra Globe, la cui commercializzazione è stata avviata a partire dall’anno 2000 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.1, lettera A).

A partire dal 2001 Cobra ha iniziato a collaborare con Siemens VDO avviando, tra l’altro, lo sviluppo congiunto e la produzione di sistemi e componenti di allarme e di sistemi di aiuto alle manovre (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.1.1).

Sempre nel 2001, al fine di ampliare la gamma di prodotti offerti e di proseguire nell’at- tività di ricerca e sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative, il Gruppo Cobra ha avviato lo svi- luppo di una nuova soluzione di sicurezza, commercializzata a partire dal 2003 con il nome di CobraConnex, facendo il proprio ingresso nel mercato dei servizi basati sulla geo-localizzazio- ne dei veicoli fornendo, in particolare, servizi nel segmento della localizzazione e del recupero dei veicoli rubati (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.2).

A partire dal 2002 la controllata Proco GmbH vende e distribuisce prodotti multimediali, quali navigatori satellitari, lettori DVD e monitor TV destinati all’installazione su autocaravan. Proco GmbH acquista tali prodotti dai principali operatori internazionali.

Con riferimento ai motoveicoli, nel 2003 l’Emittente ha avviato la commercializzazione di uno specifico Sistema Antifurto, installabile su qualsiasi tipo di motoveicolo, dotato di un sen- sore di spostamento a controllo ottico e di un radiocomando dal disegno ergonomico che assi- cura un’elevata protezione del mezzo contro i tentativi di furto. Risponde ai requisiti degli Enti Omologatori ed alla Direttiva Europea n. 97/24 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1.1).

Nel mese di novembre 2003, la controllata Nexo S.A. ha concluso con una società terza rispetto al Gruppo denominata Nexo Ltd, con sede in Russia, un contratto avente ad oggetto la concessione di una licenza di applicativi software strumentali alla gestione ed erogazione dei Servizi di Localizzazione nel territorio della Comunità degli Stati Indipendenti. Inoltre, in data 1° marzo 2003 Nexo S.A. ha sottoscritto con CSE Multimedia Technologies SDN BHD, con sede in Malesia, un analogo contratto al fine di fornire tali servizi nei principali Paesi del Mercato ASEAN (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII).

Nel 2005, al termine di un rigoroso processo di selezione e testing durato quasi due anni, Porsche ha nominato Cobra quale fornitore, unico alla data del Prospetto Informativo, sia dei moduli elettronici per la localizzazione da installarsi a bordo delle vetture realizzate da Porsche sia dei Servizi di Localizzazione e recupero di veicoli rubati offerti ai clienti finali della casa auto- mobilistica tedesca. Il programma, denominato VTS e incluso nella gamma degli equipaggia- menti originali Tequipment della casa automobilistica, è stato lanciato nel mese di febbraio 2006 in Inghilterra, dove ha ottenuto l’omologazione Thatcham CAT 5. A partire dal mese di marzo 2006, il programma è stato introdotto in Spagna, Francia, Repubblica Ceca e Repubblica Slovacca e, a far data dal mese di luglio 2006, il programma è operativo in tutti i 25 Paesi mem- bri dell’Unione Europea, in Svizzera e in Norvegia.

Nel 2005, al fine di sviluppare la presenza di Cobra nel segmento relativo alla gestione di flotte aziendali, il cd. fleet management, l’Emittente ha raggiunto un accordo con Minorplanet Systems Plc., primaria società inglese attiva in tale segmento, quotata sul segmento AIM del London Stock Exchange (“Minorplanet”), in base al quale l’Emittente ha assunto la distribuzio- ne dei prodotti e l’assistenza ai clienti di Minorplanet nei mercati francese e italiano. Successivamente, nel novembre 2005, Cobra ha acquisito una partecipazione rappresentativa del 3,47% del capitale sociale di Minorplanet a fronte di un corrispettivo pari a 500.000 sterline inglesi. Infine, nel mese di maggio 2006, Cobra e Minorplanet hanno sottoscritto un accordo in base al quale, a partire dal 2007, Cobra diverrà il principale fornitore di Minorplanet dei moduli elettronici nell’ambito dell’offerta di servizi di fleet management.

5.2 INVESTIMENTI

5.2.1 Investimenti effettuati

La seguente tabella indica gli investimenti, suddivisi per tipologia, effettuati da Delta Elettronica S.p.A. nel corso dell’esercizio 2003 e dal Gruppo nel corso degli esercizi 2004 e 2005, nonché nel semestre chiuso al 30 giugno 2006.

Valori espressi in migliaia di Euro Semestre Esercizio

al 30 giugno al 31 dicembre

2006 2005 2004 2004 2003

IFRS IFRS Principi Contabili Italiani

Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità	146	827	233	233	8
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione di opere dell’ingegno	76	152	7	7	21
Concessioni licenze e marchi	0	60	22	22	434
Immobilizzazioni in corso	336	413	707	707	0
Altro	203	244	328	332	290
Totale investimenti in immobilizzazioni immateriali (escluso avviamento)	761	1.696	1.297	1.301	753
Xxxxxxx e fabbricati	158	621	86	86	636
Impianti e macchinari	1645	441	355	355	685
Attrezzature industriali e commerciali	605	1.162	1.026	1.026	813
Immobilizzazioni in corso	28	338	111	111	37
Altri	213	346	311	311	382
Totale investimenti in immobilizzazioni materiali	2.649	2.908	1.889	1.889	2.553
Totale investimenti	3.410	4.604	3.186	3.190	3.306

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 gli investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 2.908 migliaia. La componente più significativa è rappresentata dalla voce “Attrezzature industriali e commerciali” che riguarda l’attività di ampliamento e adeguamento della capacità produttiva e che consiste principalmente nell’acquisto di attrezzature, strumenta- zioni elettroniche e stampi. Inoltre, la voce “Xxxxxxx e fabbricati” è relativa ad investimenti per Euro 621 migliaia che riguardano lavori di ristrutturazione effettuati sui fabbricati della Società.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (pari a Euro 1.696 migliaia) riguardano principalmente la capitalizzazione di costi di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti per Euro 827 migliaia (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.1 del Prospetto Informativo). Si segnala che al 31 dicembre 2005 gli investimenti inclusi nella voce “Immobilizzazioni in corso” comprendono ulteriori costi di ricerca e sviluppo per Euro 357 mi- gliaia, sostenuti nell’esercizio in relazione a progetti non ancora conclusi al 31 dicembre 2005 e, pertanto, non inclusi nella voce “Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità”.

Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (pari a Euro 753 migliaia) consistono principalmente nell’acquisto di una partecipazione rappre- sentativa del 3,47% del capitale sociale di Minorplanet.

Per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, gli investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 2.649 migliaia. La componente più significativa è rappresentata dalla voce “Impianti e macchinari” per l’acquisto di una nuova linea di produzione e di macchinari legati al ciclo produttivo.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 pari a Euro 761 migliaia riguardano principalmente costi di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti

per Euro 146 migliaia. Si segnala che gli investimenti inclusi nella voce “Immobilizzazioni in corso” comprendono costi legati a progetti di sviluppo di prodotti non ancora completati al 30 giugno 2006.

Gli investimenti effettuati nel corso del triennio di riferimento sono stati finanziati me- diante ricorso ai flussi ottenuti dalla gestione operativa, mediante leasing finanziari e con l’utiliz- zo di risorse finanziarie reperite presso il sistema bancario (Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 del Prospetto Informativo).

5.2.2 Investimenti previsti

Nell’ambito del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emit- tente riunitosi in data 31 agosto 2006, per l’esercizio 2006 sono previsti investimenti per circa Euro 5,7 milioni, di cui Euro 3,4 milioni già realizzati al 30 giugno 2006. Gli esborsi per investi- menti per l’anno 2006 sono finanziati attraverso i flussi di cassa generati dalla gestione corren- te, ovvero attraverso il ricorso a finanziamenti presso il sistema bancario o società di leasing.

Gli investimenti materiali ed immateriali previsti per la seconda metà dell’esercizio 2006 sono principalmente connessi all’acquisto di attrezzature per adeguamento ed ampliamento della capacità produttiva per circa Euro 1 milione e investimenti in ricerca e sviluppo per circa Euro 500 mila.

Come illustrato nel Paragrafo 5.1.5 che precede, alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene direttamente una partecipazione rappresentativa del 96,37% del capitale so- ciale di Nexo S.A.. Ai fini di razionalizzare e semplificare ulteriormente la struttura del Gruppo, e anche alla luce dell’importanza strategica dell’attività di Nexo S.A., l’Emittente sta valutando la possibilità, in assenza di un preciso impegno, di acquisire entro la fine del 2006, la partecipa- zione residua del capitale sociale della stessa.

In relazione ai sopraindicati investimenti programmati, non ci sono impegni definitivi nei confronti di terzi.

CAPITOLO VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ

6.1.1 Descrizione delle attività della Società

L’Emittente è attivo da oltre 30 anni nel settore delle soluzioni di sicurezza per autovei- coli e motoveicoli, progettando e realizzando equipaggiamenti elettronici ed erogando servizi fi- nalizzati alla gestione di una molteplicità di rischi correlati al possesso ed all’utilizzo dei veicoli, quali ad esempio furti, rapine e/o incidenti nelle manovre a bassa velocità. Con ricavi consolidati che hanno superato i 77 milioni di Euro nel 2005, Cobra è uno dei maggiori operatori a livello in- ternazionale nel settore delle soluzioni di sicurezza dedicate al Mercato Automotive.

Il Gruppo Cobra, sin dalla sua fondazione, concepisce la ricerca e lo sviluppo di nuove soluzioni di sicurezza come elemento centrale nello svolgimento della propria attività, ponendo- si come “centro di eccellenza tecnologico” in grado di individuare, sviluppare, produrre ed offri- re ai clienti sistemi e servizi d’avanguardia nel settore della sicurezza per il Mercato Automotive.

In particolare, il Gruppo opera in due principali aree di attività: (i) l’area relativa alla pro- gettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici che comprendono componenti e sistemi antifurto e sistemi di assistenza alle manovre a bassa velocità (“Sistemi Elettronici”) e (ii) l’area relativa alla progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli (“Servizi di Localizzazione”) fornendo, in particolare, i Servizi SVR, finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei veicoli rubati. In via residuale, l’Emittente, attraverso la controllata Proco GmbH, distribuisce e vende, in Europa, prodotti multimediali de- stinati all’installazione su autocaravan.

Nell’ambito dei Sistemi Elettronici, il Gruppo fornisce sia il Segmento Original Equipment, ossia il segmento di mercato costituito principalmente dalle case costruttrici di vei- coli, sia il Segmento Aftermarket, ossia il segmento di mercato costituito dagli installatori e dai rivenditori indipendenti, dagli importatori di veicoli e motoveicoli e dalle catene commerciali di centri auto, specializzate nella rivendita di accessori per gli autoveicoli.

Per quanto concerne i Servizi di Localizzazione i clienti sono rappresentati da: (i) utenti finali dei servizi stessi (privati e business); (ii) Service Provider; e (iii) case automobilistiche.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo opera principalmente sui mercati europeo ed asiatico attraverso una rete di circa 40 distributori locali indipendenti, ad eccezione della Germania, Paese nel quale l’Emittente è presente direttamente attraverso la controllata Proco GmbH. In Italia l’attività di distribuzione è svolta direttamente dall’Emittente.

Nel corso del 2004, Cobra ha aperto un ufficio di rappresentanza a Tokyo e, al fine di consolidare la propria presenza in tale Paese, in data 27 giugno 2006, ha costituito la società Cobra Japan Kabushiki Kaisha. Si segnala, inoltre, che nel corso del 2005 l’Emittente ha istitui- to un ufficio di rappresentanza a Pechino.

Alla data del 30 giugno 2006 le società del Gruppo Cobra impiegano complessivamen- te 423 dipendenti.

La figura che segue illustra la presenza geografica del Gruppo Cobra.

Sedi Cobra Presenza di Cobra nel mondo

Negli esercizi 2003, 2004 e 2005, il Gruppo ha conseguito ricavi consolidati pari rispet- tivamente a circa Euro 48 milioni, Euro 61 milioni e Euro 77 milioni, registrando un CAGR annuo pari a circa il 27%. Inoltre, nel semestre terminato il 30 giugno 2006 il Gruppo ha conseguito ri- cavi consolidati per oltre Euro 45 milioni, registrando una crescita di circa il 19% rispetto al cor- rispondente periodo dell’esercizio precedente. Tali ricavi risultano composti dalla vendita di Sistemi Elettronici, Servizi di Localizzazione e attività residuali, come rappresentato dalle se- guenti tabelle.

Valori espressi in migliaia di Euro	30 giugno 2006 IFRS	30 giugno 2005 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 Italian GAAP	2003 Italian GAAP
Sistemi Elettronici	35.380	31.884	63.742	55.559	56.523	44.216
Servizi di Localizzazione	7.062	4.677	9.970	4.704	5.589	2.195
Altre attività	3.142	1.893	3.611	407	449	1.638
Totale	45.584	38.454	77.323	60.670	62.561	48.049
Valori in percentuale rispetto ai ricavi consolidati	30 giugno	30 giugno	2005	2004	2004	2003
	2006 IFRS	2005 IFRS	IFRS	IFRS	Italian GAAP	Italian GAAP
Sistemi Elettronici	78%	83%	82%	92%	90%	92%
Servizi di Localizzazione	15%	12%	13%	8%	9%	5%
Altre attività	7%	5%	5%	1%	1%	3%
Totale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Le tabelle che seguono illustrano i ricavi consolidati, espressi anche in valore percen- tuale, conseguiti dal Gruppo Cobra negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, nonché al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006, generati dalla vendita di Sistemi Elettronici, Servizi di Localizzazione e attività residuali suddivisi per area geografica.

Valori espressi in migliaia di Euro	30 giugno 2006 IFRS	30 giugno 2005 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 Italian GAAP	2003 Italian GAAP
Italia	5.501	4.264	8.339	5.591	7.470	5.095
Resto d’Europa	35.490	30.307	59.224	47.883	47.794	36.477
Asia	3.967	3.457	8.845	6.786	6.887	6.224
Resto del mondo	000	000	000	410	410	253
Totale	45.584	38.454	77.323	60.670	62.561	48.049
Valori in percentuale rispetto ai ricavi consolidati	30 giugno	30 giugno	2005	2004	2004	2003
	2006 IFRS	2005 IFRS	IFRS	IFRS	Italian GAAP	Italian GAAP
Italia	12%	11%	11%	9%	12%	11%
Resto d’Europa	78%	79%	77%	79%	76%	76%
Asia	9%	9%	11%	11%	11%	13%
Resto del mondo	1%	1%	1%	1%	1%	1%
Totale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.1 e Capitolo XX, Paragrafo 20.1.4.

A giudizio del management, il Gruppo deve il proprio successo ad alcuni fattori chiave che, nel loro insieme, lo caratterizzano quali:

• relazioni durature con i costruttori di veicoli di maggior successo a livello mondiale e con società leader nella fornitura di Sistemi Elettronici per il Mercato Automotive;

• conoscenza approfondita dei canali di vendita nel Segmento Aftermarket grazie, anche, ad una consolidata e capillare presenza sui mercati di riferimento;

• elevata riconoscibilità del marchio da parte sia dei clienti finali sia dei canali di vendita;

• competenze distintive nella ricerca e sviluppo di soluzioni di sicurezza per il Mercato

Automotive arricchite dalla costante interazione con le principali case automobilistiche;

• capacità produttiva caratterizzata da elevata automazione di processo, conforme ai ri- gorosi standard imposti dalle case automobilistiche;

• elevata specializzazione nella progettazione e sviluppo di soluzioni di sicurezza dedica- te al Mercato Automotive, nonché capacità distintiva nell’integrare differenti tecnologie al fine di offrire una pluralità di servizi nell’area dei Servizi di Localizzazione;

• capacità di capitalizzare la presenza nei canali di vendita del Segmento Aftermarket e del Segmento Original Equipment dell’area dei Sistemi Elettronici a vantaggio dell’area dei Servizi di Localizzazione;

• management di elevata esperienza nel settore.

6.1.1.1 Descrizione dei prodotti venduti e dei servizi prestati dal Gruppo Cobra

Il Gruppo opera nell’area dei Sistemi Elettronici e nell’area dei Servizi di Localizzazione. I Sistemi Elettronici comprendono, da un lato, Componenti e Sistemi Antifurto e, dall’al-

tro, Sistemi di Assistenza alle Manovre, come infra definiti.

I Servizi di Localizzazione sono servizi che consentono la localizzazione ed il successi- vo recupero dei veicoli rubati, grazie alle tecnologie GSM/GPRS e GPS.

Tutti i prodotti Cobra commercializzati in Europa sono omologati in conformità alla nor- mativa europea ed in particolare alle Direttive Europee 95/54/EC, 95/56/EC e 97/24/EC e, alcu- ni di essi, sono conformi alle prescrizioni volontarie elaborate dai principali enti omologatori eu- ropei collegati alle compagnie assicuratrici, tra i quali: Thatcham (Gran Bretagna), SCM (Olanda), Assuralia (Belgio), SRA (Francia), Pimot (Polonia), SSF (Svezia), Mabisz (Ungheria), RAR (Romania), VAT (Finlandia) (“Enti Omologatori”).

Si segnala, inoltre, che alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente ha in essere, con una primaria compagnia di assicurazione, una polizza assicurativa a copertura dei rischi deri- vanti da responsabilità civile da prodotto, valida nei Paesi membri dell’Unione Europea, con un massimale di Euro 5.000.000,00. Inoltre, l’Emittente ha stipulato una polizza assicurativa a co- pertura dei danni derivanti dal rischio di richiamo (cd. “recall”), da parte delle case costruttrici, dei veicoli sui quali sono stati installati prodotti Cobra, per un massimale di Euro 2.500.000,00 annui, indipendentemente dal numero di sinistri verificatisi, valida in qualsiasi Paese con esclu- sione di Stati Uniti d’America e Canada.

6.1.1.1.1 I Sistemi Elettronici

Le tabelle che seguono indicano, anche in valore percentuale, i ricavi generati dai Sistemi Elettronici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 dalla quale si evince un CAGR pari al 20%, ed in particolare per i Sistemi di Assistenza alle Manovre il CAGR è stato pari al 80%. Le tabelle riportano, inoltre, i ricavi al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006, con una crescita di circa l’11%.

Xxxxxx espressi in migliaia di Euro 30 giugno 30 giugno 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre

	2006	2005	2005	2004	2004	2003
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	Italian	Italian
					GAAP	GAAP
Componenti e Sistemi Antifurto	21.828	23.025	46.043	41.881	42.615	38.769
Sistemi di Assistenza alle Manovre	13.552	8.859	17.699	13.678	13.908	5.447
Totale	35.380	31.884	63.742	55.559	56.523	44.216

Xxxxxx in percentuale rispetto ai ricavi consolidati 30 giugno 30 giugno 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre

dell’area Sistemi Elettronici	2006	2005	2005	2004	2004	2003
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	Italian	Italian
					GAAP	GAAP
Componenti e Sistemi Antifurto	62%	72%	72%	75%	75%	88%
Sistemi di Assistenza alle Manovre	38%	28%	28%	25%	25%	12%
Totale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Nell’area dei Sistemi Elettronici, l’Emittente fornisce sia il Segmento Original Equipment sia il Segmento Aftermarket e, le tabelle che seguono indicano i ricavi, espressi anche in valore percentuale, consolidati del Gruppo relativi all’area dei Sistemi Elettronici, distinti tra tali due segmenti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, nonché al 30 giugno 2005 e

al 30 giugno 2006.

Valori espressi in migliaia di Euro	30 giugno 2006 IFRS	30 giugno 2005 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 Italian GAAP	2003 Italian GAAP
Segmento Original Equipment	26.449	22.564	45.321	29.352	29.339	16.994
Segmento Aftermarket	8.931	9.320	18.421	26.207	27.184	27.222
Totale	35.380	31.884	63.742	55.559	56.523	44.216

Valori in percentuale rispetto ai ricavi consolidati dell’area Sistemi Elettronici	30 giugno 2006 IFRS	30 giugno 2005 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 Italian GAAP	2003 Italian GAAP
Segmento Original Equipment	75%	71%	71%	53%	52%	38%
Segmento Aftermarket	25%	29%	29%	47%	48%	62%
Totale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

I Sistemi Elettronici sono commercializzati dal Gruppo in Europa e nei maggiori mercati automobilistici mondiali, ad eccezione del Nord America.

A. Componenti e Sistemi Antifurto

Cobra progetta, produce e commercializza:

a) componenti di sistemi antifurto, quali: centraline d’allarme; sirene; immobilizzatori; sen- sori anti-intrusione a ultrasuoni e sensori anti-intrusione a iperfrequenza; sensori anti- sollevamento; sensori di rottura vetri; dispositivi di riconoscimento attivo (radiocomandi e chiavi elettroniche) e dispositivi di riconoscimento passivo (le cd. “driver card”) (“Componenti”);

b) sistemi antifurto, costituiti da un insieme integrato di Componenti (“Sistemi Antifurto”).

I Componenti ed i Sistemi Antifurto realizzati da Cobra forniscono soluzioni di sicurezza per fare fronte a rischi quali furti, rapine e situazioni di panico, come descritte di seguito a titolo d’esempio:

– in caso di tentativo di furto, i Componenti ed i Sistemi Antifurto svolgono una funzione di intralcio e dissuasione del ladro attraverso l’emissione di un allarme acustico che se- gnala l’intrusione nel veicolo, l’urto o il sollevamento del veicolo stesso. In caso di furto del veicolo a seguito della sottrazione delle chiavi di avviamento, la protezione è resa possibile tramite un dispositivo di riconoscimento passivo del conducente (cd. “driver card”) custodito separatamente dalle chiavi del veicolo;

– in caso di rapina, i Componenti ed i Sistemi Antifurto consentono l’attivazione dell’allar- me acustico ed il blocco motore successivamente all’evento criminoso, previo avvio di una specifica procedura da parte del conducente. Per tutelare l’incolumità delle perso- ne, l’allarme sonoro viene attivato con un ritardo prestabilito mentre l’immobilizzatore si attiva allo spegnimento del motore, impedendone il riavvio. Inoltre, a scopo preventivo, è possibile programmare la funzione di chiusura automatica delle portiere dopo l’avvia- mento o al raggiungimento di una velocità prefissata (cd. funzione “auto door lock”);

– in situazioni di panico, o comunque qualora si percepisca il pericolo di un tentativo di furto, è possibile l’attivazione volontaria a distanza dell’allarme acustico.

Sia i Componenti sia i Sistemi Antifurto possono essere progettati, sviluppati e prodotti sulla base di specifiche esigenze espresse dalle case automobilistiche e motociclistiche, così da poter essere integrati nelle diverse tipologie di veicoli prodotti dalle stesse.

Cobra ha progettato e sviluppato distinte tipologie di Componenti e di Sistemi Antifurto a seconda del segmento di mercato di destinazione degli stessi (Segmento Original Equipment ovvero Segmento Aftermarket).

I principali Componenti sviluppati per il Segmento Original Equipment sono costituiti da:

• sensori anti-intrusione basati sulla tecnologia a ultrasuoni e a iperfrequenza: rilevano movimenti nell’abitacolo del veicolo e possono essere preconfigurati in modo da adat- tarsi alla forma e al volume di qualunque abitacolo. In particolare, i sensori a iperfre- quenza, in virtù della loro elevata immunità ai movimenti d’aria, risultano indicati per vet- ture decappottabili;

• sensori anti-sollevamento: sensori in grado di rilevare il sollevamento o il trascinamento del veicolo;

• sirena autoalimentata: sirena elettronica con batteria interna ed altoparlante basato su Tecnologia Piezo Elettrica, compatibile con reti LIN o con protocolli di comunicazione specifici, caratterizzata da una elevata potenza acustica in caso di allarme. Tale sirena può, inoltre, essere programmata per generare vari segnali sonori a potenza ridotta per funzioni diagnostiche o di benvenuto.

Con riferimento al Segmento Aftermarket, Cobra ha progettato e sviluppato tre distinte famiglie di Sistemi Antifurto: il Cobra Bridge, il Cobra Globe e Spyball Patriot 03.

• Cobra Bridge: il primo modello del Cobra Bridge è stato progettato nel 1996 ed è entra- to in commercio nel 1997.

Il Cobra Bridge è posizionato come famiglia di fascia medio-alta nel Segmento Aftermarket poiché risponde ai bisogni più evoluti di protezione e rispetta gli standard qualitativi e tecnici richiesti dalle case automobilistiche per il Segmento Original Equipment. A partire dall’inizio del 2006, l’Emittente ha avviato la commercializzazione dell’ultima generazione di tale prodotto, con caratteristiche innovative (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1).

I prodotti della famiglia Cobra Bridge possono essere dotati di interfaccia CAN capace di dialogare con la rete digitale presente nella maggior parte delle nuove autovetture; tale caratteristica consente di ridurre i tempi di installazione e di aumentare l’affidabilità del- l’integrazione con l’elettronica del veicolo.

• Cobra Globe: la prima generazione della famiglia Cobra Globe è stata progettata dall’Emittente nel 1999 ed è entrata in commercio a partire dal 2000 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.1.1).

Il Cobra Globe non è destinato ad entrare in comunicazione con la rete di bordo CAN ed è posizionato come famiglia di fascia media nel Segmento Aftermarket. Grazie alla pos- sibilità di accoppiamento con un dispositivo di riconoscimento passivo o la cd. driver card, che attiva direttamente il sistema in caso di necessità, può essere installato su qualsiasi tipo di veicolo senza necessità di collegamenti analogici o digitali con appara- ti di bordo.

Il Cobra Bridge e il Cobra Globe, oltre a soddisfare le prescrizioni degli Enti Omologatori, offrono sia funzioni di sicurezza quali la chiusura automatica delle portiere dopo l’avvia- mento del veicolo o al raggiungimento di una velocità prefissata (cd. funzione “auto door lock”) e l’attivazione a distanza dell’allarme in una situazione di panico, sia soluzioni per il comfort, come ad esempio la possibilità di identificare la propria vettura in un par- cheggio attivando, per un breve intervallo di tempo, la sirena e gli indicatori di direzione (cd. funzione “car finder”).

• Spyball Patriot 03: con riferimento ai motoveicoli, nel 2003 l’Emittente ha avviato la com- mercializzazione di uno specifico Sistema Antifurto, commercializzato con il marchio Spyball, dotato di radiocomando ed installabile su qualsiasi modello di motoveicolo. Grazie ad un sensore di spostamento a controllo ottico, brevettato dall’Emittente, il si- stema assicura un’elevata protezione del mezzo contro i tentativi di furto (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.1.3.1).

B. Sistema di Assistenza alle Manovre

Grazie all’esperienza maturata nell’utilizzo della tecnologia dei sensori ad ultrasuoni e delle tecniche di elaborazione dei segnali riflessi, nel 1997 Cobra ha avviato la progettazione del sistema di assistenza alle manovre denominato Cobra ParkMaster, commercializzato a partire dal 1999 (“Sistema di Assistenza alle Manovre”). Il Sistema di Assistenza alle Manovre è ri- volto sia al Segmento Original Equipment sia al Segmento Aftermarket.

Il Cobra ParkMaster, conforme allo standard ISO 17386:2004, è un sistema sviluppato per rilevare la presenza di ostacoli posti sul retro e sul fronte dell’autoveicolo ed allertare acusti- camente il conducente, impegnato nell’esecuzione di una manovra a bassa velocità, dell’ap- prossimarsi di un possibile ostacolo. Il Cobra ParkMaster si attiva automaticamente con l’inse- rimento della retromarcia e, per quanto riguarda la rilevazione di ostacoli posti sul fronte del veicolo, lo stesso si inserisce automaticamente quando la velocità scende sotto i 10Km/h. Il fun- zionamento del Cobra ParkMaster si basa sul fenomeno della eco: i sensori emettono ultrasuo- ni, ossia onde sonore impercettibili all’orecchio umano che, in presenza di un ostacolo, vengo- no riflessi tornando al sensore. La distanza rispetto all’ostacolo viene calcolata in base all’intervallo di tempo necessario alle onde sonore per il loro percorso di andata e ritorno. Tale distanza viene comunicata all’automobilista in forma acustica, agevolando la manovra di par- cheggio ed avvertendolo circa la presenza di un ostacolo, così da prevenire possibili danni al vei- colo ed alle persone o alle cose situate in prossimità dello stesso.

Il sistema è costituito da una centralina elettronica, da un numero di sensori variabile da 2 a 12 e da un segnalatore acustico. La centralina ed il segnalatore acustico sono posizionati al- l’interno del veicolo, mentre i sensori vengono installati nel paraurti posteriore ed anteriore dello stesso.

La figura che segue illustra la definizione delle aree di segnalazione e la procedura di ri- levazione utilizzata dal Cobra ParkMaster.

Zona di massima allerta. Un segnale acustico continuo rileva la presenza di ostacoli a veicolo fermo e in movimento

Zona di allerta. Un segnale acustico intermittente rileva la presenza di ostacoli a veicolo fermo e in movimento

Zona di sicurezza. Si rileva la presenza di ostacoli e un segnale acustico intermittente la indica

solo se il veicolo è in movimento

6.1.1.1.2 I Servizi di Localizzazione

Le tabelle che seguono indicano i ricavi consolidati, espressi anche in valore percentua- le, dell’area dei Servizi di Localizzazione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004, 2005, dalle quale si evince un CAGR pari al 113%, ed in particolare per i ricavi da abbonamenti ai Servizi SVR il CAGR è stato pari al 271%. Le tabelle riportano, inoltre, i ricavi al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006, con una crescita pari a circa il 51%.

Valori espressi in migliaia di Euro	30 giugno 2006 IFRS	30 giugno 2005 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 Italian GAAP	2003 Italian GAAP
Ricavi derivanti dalla vendita di ICD	4.792	3.271	6.772	3.661	4.576	2.000
Ricavi da abbonamenti ai Servizi SVR	2.239	1.406	2.688	1.043	1.013	195
Servizi di assistenza	31	–	510	–	–	–
Totale	7.062	4.677	9.970	4.704	5.589	2.195

Valori in percentuale rispetto ai ricavi consolidati dell’area Servizi di Localizzazione	30 giugno 2006 IFRS	30 giugno 2005 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 Italian GAAP	2003 Italian GAAP
Ricavi derivanti dalla vendita di ICD	68%	70%	68%	78%	82%	91%
Ricavi da abbonamenti ai Servizi SVR	32%	30%	27%	22%	18%	9%
Servizi di assistenza	0%	–	5%	–	–	–
Totale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Nell’area dei Servizi di Localizzazione, il Gruppo Cobra è attivo nel segmento dei Servizi SVR che comprende, principalmente, il servizio di intervento in caso di segnalazione di furto ed il successivo recupero del veicolo.

Sin dal 2001 il Gruppo Cobra ha avviato l’elaborazione di soluzioni innovative per la si- curezza dei veicoli basate su tecnologie telematiche. Tale attività ha consentito lo sviluppo e la

realizzazione di una nuova soluzione di sicurezza per l’erogazione dei Servizi SVR, commercia- lizzata dal Gruppo con il marchio CobraConnex. Dal punto di vista tecnologico, i Servizi SVR si basano sulla connessione costante tra l’ICD ed uno o più Server, che consente di fornire, in tempo reale e con elevata precisione, informazioni quali, la posizione del veicolo, se il veicolo è in movimento, in quale direzione si sta muovendo ed a quale velocità.

L’ICD è progettato, sviluppato e realizzato da Cobra in sistema di qualità ISO9001 e se- condo lo standard ISO/TS 16949:2002, specifico per il Mercato Automotive. In particolare, l’ICD incorpora una SIM card e, integrando tecnologie GSM/GPRS e GPS, consente la comunicazio- ne, anche in modalità Roaming, con oltre 360 operatori di telefonia mobile, garantendo così la massima copertura e la costante trasmissione dei dati ai Server.

I Servizi SVR sono attualmente offerti nei Paesi dell’Unione Europea, in Svizzera, in Norvegia, nella Comunità degli Stati Indipendenti ed in Malesia. Nei Paesi dell’Unione Europea, in Svizzera ed in Norvegia detto servizio è gestito dalla controllata Nexo S.A. ed erogato trami- te Service Provider nazionali terzi rispetto al Gruppo, ad esclusione di Italia e Germania, ove Cobra e Proco GmbH operano direttamente anche in qualità di Service Provider.

In ciascun Paese dove sono offerti, i Servizi SVR vengono erogati da Service Provider nazionali, con i quali gli utenti finali sottoscrivono contratti di abbonamento, normalmente di du- rata annuale, per l’accesso ai servizi stessi. I Service Provider svolgono direttamente, o tramite altri soggetti opportunamente identificati dagli stessi (“Centri di Sorveglianza”), attività di inter- vento in caso di furto.

Nei Paesi membri della Comunità degli Stati Indipendenti ed in Malesia, il servizio CobraConnex è gestito ed erogato, rispettivamente, da Nexo Ltd. e CSE Multimedia Technologies SDN BHD in forza di contratti di licenza per l’utilizzo di infrastrutture telematiche ed applicativi software sottoscritti con Nexo S.A. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1.3 e 22.1.4).

La principale caratteristica dei Servizi SVR consiste nell’aumentare il grado di sicurezza degli autoveicoli, mediante la segnalazione immediata ed automatica del verificarsi di eventi cri- tici e, in caso di furto, la gestione dell’intervento di recupero del veicolo, ivi inclusa la possibilità di attivare la funzione di immobilizzazione, volta ad interdire l’avviamento del veicolo ed impe- dirne l’utilizzo anche a coloro che siano venuti in possesso delle chiavi.

Al verificarsi di un evento critico, l’ICD installato a bordo del veicolo invia, in modo auto- matizzato, un segnale di allarme al Core Server. Il Core Server, tramite gli specifici applicativi software di cui si compone, è in grado di distinguere tra diverse tipologie di eventi e di stabilir- ne la criticità. A seconda del grado di criticità, il Core Server trasmette l’informazione diretta- mente all’utente finale oppure al call center del Centro di Sorveglianza territorialmente compe- tente. L’efficacia del servizio non dipende, pertanto, solo dalla circostanza che gli abbonati denuncino il furto del veicolo, bensì dal costante collegamento dell’ICD con il Core Server e, quindi, con un Centro di Sorveglianza.

In particolare, in caso di eventi caratterizzati da:

• elevata criticità (quali ad esempio lo spostamento del veicolo a motore spento e siste- ma di allarme attivato), il Core Server informa il Centro di Sorveglianza, attivo 24 ore su 24, 7 giorni su 7, il quale, nel rispetto di un codice di procedura concordato rispettiva- mente con le società del Gruppo, nei Paesi nei quali le stesse operano direttamente, o con i Service Provider nazionali, contatta l’utente finale per avere conferma dell’avvenu- ta sottrazione del veicolo e, se del caso, in collaborazione con le forze dell’ordine, si at- tiva per recuperare il veicolo stesso. Grazie al costante collegamento del veicolo con il Core Server, i Servizi SVR risultano pertanto efficaci anche laddove l’abbonato non si av- veda per primo dell’evento critico e quindi denunci il furto del veicolo;

• moderata criticità (quali ad esempio l’urto del veicolo), il Core Server informa diretta- mente l’utente finale tramite E-mail, fax, telefono fisso o telefono mobile.

Il sistema utilizzato da Cobra è tale da garantire la protezione dei dati personali dell’u- tente finale ed è conforme alla legislazione europea in materia di privacy. In particolare, l’addet- to del Centro di Sorveglianza non può localizzare il veicolo a propria discrezione, ma solo in pre- senza di un evento caratterizzato da elevata criticità e preventivamente diagnosticato dal Core Server ovvero a seguito di una notificazione dell’utente finale, il quale è identificato attraverso la comunicazione di una password.

È possibile usufruire dei Servizi SVR attraverso due distinte modalità: (i) attraverso una applicazione vocale, tramite telefono fisso o cellulare, che consente all’utente finale, previa co- municazione della propria password, di dialogare con operatori specializzati (help desk) di cia- scun Service Provider, per questioni di natura tecnica e/o amministrativa; e (ii) accedendo al sito Internet xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, digitando il codice segreto personale nella sezione riservata agli utenti finali.

L’immagine che segue illustra la modalità di funzionamento del CobraConnex.

Il CobraConnex include, inoltre, una serie di funzionalità non strettamente correlate alla sicurezza del veicolo, ma al comfort dell’automobilista, tra cui:

(i) localizzazione del veicolo. L’utente finale, accedendo alla sezione riservata sul sito Internet xxx.xxxxxxxxxxx.xxx o tramite telefono portatile, ha la possibilità di localiz- zare, in ogni momento, il veicolo al fine di conoscere ove lo stesso si trovi;

(ii) segnalazione di superamento del limite di velocità programmato. L’utente, accedendo tramite password alla sezione riservata sul sito Internet xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, ha la possibilità di programmare la velocità limite e di stabilire i mezzi attraverso i quali rice- vere la comunicazione (telefono portatile, telefono fisso, posta elettronica, ecc.) di supe- ramento di tale limite;

(iii) segnalazione di ingresso o di uscita da una zona geografica predeterminata (funzio- nalità di geofencing). L’utente, accedendo alla sezione riservata sul sito Internet xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, ha la possibilità di programmare la zona geografica e di stabi- lire i mezzi attraverso i quali ricevere la comunicazione di ingresso e/o di uscita (telefo- no portatile, telefono fisso, posta elettronica ecc.);

(iv) attivazione del clacson e delle frecce di emergenza per individuare il veicolo, ad esem- pio, in grandi parcheggi (funzionalità cd. car finder);

(v) apertura e chiusura delle portiere a distanza per aprire o chiudere l’autovettura in caso di necessità ed in caso di mancata disponibilità delle chiavi.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Cobra propone, relativamente ai Servizi SVR, tre profili contrattuali, caratterizzati da livelli differenziati di servizio e di prezzo:

• Blue: comprende sia i servizi di sicurezza sia i servizi di comfort del CobraConnex;

• Green: include esclusivamente i servizi di sicurezza del CobraConnex;

• Orange: si focalizza esclusivamente sulla gestione del furto.

A far data dall’inizio del 2006, il Gruppo Cobra propone anche profili personalizzati de- dicati ai proprietari di autoveicoli Porsche. Tale offerta si inquadra nell’ambito dell’accordo rag- giunto nel maggio 2005 tra Cobra e Porsche in base al quale Xxxxx è stata scelta quale fornito- re della casa tedesca di prodotti e Servizi SVR (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2).

Si segnala che un importante fattore di crescita nel segmento dei Servizi SVR è rappre- sentato dalla spinta delle compagnie assicurative le quali, in numerosi Paesi europei, incentiva- no i propri assicurati ad abbonarsi ai Servizi SVR, approvati dalle stesse, fra cui il CobraConnex. In particolare, in Italia, Olanda, Belgio, Germania e Regno Unito, alcune compagnie assicurative prevedono l’abbonamento a tale servizio come condizione per l’applicazione di uno sconto sul premio o, in alcuni casi, quale condizione necessaria per la stipula della polizza assicurativa.

Alla data del 30 giugno 2006, il numero di abbonati ai Servizi SVR erogati e gestiti diret- tamente dal Gruppo era pari a 26.181, di cui 8.715 abbonamenti sono stati sottoscritti nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000.

La tabella che segue indica il numero di abbonamenti ai Servizi SVR gestiti dal Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004, 2005 (dalla quale si evince un CAGR pari al 196%, relativo al numero di abbonamenti attivi) nonché al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006 ed il numero di nuovi abbonamenti sottoscritti in ciascun periodo di riferimento.

Servizi SVR gestiti dal Gruppo	30 giugno 2006	30 giugno 2005	31 dicembre 2005	31 dicembre 2004	31 dicembre 2003
Numero abbonamenti attivi	26.181	13.505	18.362	8.840	2.098
di cui
– nuovi abbonamenti attivati nel periodo di riferimento	8.715	5.180	10.284	6.970	2.095
Numero abbonamenti non rinnovati nel periodo	896	515	762	228	–

La tabella che segue indica il numero di abbonamenti ai Servizi SVR gestiti dalle società licenziatarie della controllata Nexo S.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004, 2005, nonché al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006 ed il numero di nuovi abbonamenti sottoscritti in ciascun periodo di riferimento. Si segnala che gli abbonamenti riportati si riferiscono esclusiva- mente all’attività svolta dalla società russa Nexo Ltd, in quanto l’offerta di Servizi SVR in Malesia ha avuto inizio solamente nel mese di giugno 2006.

Servizi SVR gestiti da licenziatari del Gruppo	30 giugno 2006	30 giugno 2005	31 dicembre 2005	31 dicembre 2004	31 dicembre 2003
Numero abbonamenti attivi	11.346	3.017	6.739	1.077	120
di cui
– nuovi abbonamenti attivati nel periodo di riferimento	4.607	1.940	5.662	957	120
Numero abbonamenti non rinnovati nel periodo	–	–	–	–	–

6.1.1.1.3 Altre attività del Gruppo

La seguente tabella indica i ricavi netti consolidati generati da tale attività per gli eserci- zi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004, 2005, nonché al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006.

Valori espressi in migliaia di Euro	30 giugno	30 giugno	2005	2004	2004	2003
	2006 IFRS	2005 IFRS	IFRS	IFRS	Italian GAAP	Italian GAAP
Ricavi da altre attività	3.142	1.893	3.611	407	449	1.638

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo, tramite la controllata Proco GmbH, vende e distribuisce prodotti multimediali, quali ad esempio navigatori satellitari, lettori DVD e monitor TV destinati all’installazione degli stessi su autocaravan, acquistati dai principali operatori inter- nazionali.

6.1.1.2 Modello di business

Il modello di business del Gruppo Cobra si contraddistingue per un elevato livello di in- tegrazione della catena del valore, che consente di presidiare l’intera filiera produttivo-distribu- tiva, dal marketing di prodotto alla distribuzione e commercializzazione di prodotti e servizi.

Sebbene il modello di business sia parzialmente differente per l’area dei Sistemi Elettronici e per l’area dei Servizi di Localizzazione, esso è volto a soddisfare l’esigenza di con- trolli costanti ed accurati sulla qualità dei prodotti ed a coordinare in modo efficiente il ciclo pro- duttivo e la distribuzione, al fine di rispondere tempestivamente ed in maniera flessibile alle esi- genze di sicurezza del mercato.

Cobra, a partire dal 1991, a seguito dell’avvio dei rapporti di natura commerciale con Nissan e, successivamente con altri costruttori automobilistici giapponesi (Toyota e Honda), ha adottato l’approccio gestionale del cd. Kaizen (letteralmente “piccoli passi”), volto al migliora- mento continuo e permanente dei prodotti e dei processi produttivi e perseguito attraverso un rapporto di stretta e continua collaborazione con gli stessi costruttori giapponesi.

L’attività di produzione dell’Emittente è concentrata presso la sede della stessa in

Varese.

6.1.1.2.1 I processi nell’area dei Sistemi Elettronici

I diagrammi seguenti illustrano i processi del modello di business del Gruppo nell’area dei Sistemi Elettronici, distinti fra Segmento Original Equipment e Segmento Aftermarket.

Progettazio

Progettazion

Marketin di prodott

Marketin di prodott

Pianificazione della domanda programmazion della produzion

Gestion degli acquisti

Gestion degli acquisti

Produzion

Produzion

Assistenz

pos-tvendita

Vendita

Segmento Original Equipment

Marketing g

di prodotto o

Pianificazione

Gestione e

Vendita Progettazionene della domanda e e degli Produzione e

programmazione e acquisti

Assistenza a

post-vendita (**)

della produzione e

(*) Solo per i prodotti OES.

OES

Progettazione

Progettazione

Marketing di prodotto

Marketing di prodotto

Pianificazione della domanda programmazio della produzion

Gestione degli acquisti

Gestione degli acquisti

Produzione

Produzione

Vendita

Segmento Aftermarket

Pianificazione

Marketing di prodotto

Progettazione

della domanda ee Gestione

programmazionene degli acquisti della produzione e

Produzione

Vendita

DDisitsrtirbibuuzzioionnee OES ee AAssssisistetennzzaa

ppoosstt--vveennddititaa(**)

(*) Solo in Italia e Germania (dove presente direttamente).

Di seguito vengono descritti i processi del modello di business del Gruppo specificando se riferiti al Segmento Original Equipment o al Segmento Aftermarket ovvero ad entrambi.

1. Marketing di prodotto

Il processo marketing di prodotto è comune al Segmento Original Equipment e al Segmento Aftermarket e ha una durata, rispettivamente di sei mesi e tre mesi.

Nel processo di marketing vengono definiti i cd. piani di prodotto (“Piani di Prodotto”) sulla base degli input provenienti dalle attività di analisi dei mercati di riferimento e dallo studio dei rischi connessi al possesso e all’utilizzo di veicoli.

Nell’area dei Sistemi Elettronici, i Piani di Prodotto consistono nella definizione dei re- quisiti funzionali (ad esempio protezione volumetrica e inserimento automatico del sistema di al- larme), degli obiettivi di prezzo e delle modalità di distribuzione dei prodotti da sviluppare anche in relazione alle strutture tecniche dei diversi veicoli.

Inoltre, i Piani di Prodotto includono i risultati relativi allo studio dei principali prodotti e servizi offerti dalle società concorrenti.

Nello svolgimento dell’attività di analisi di mercato, Xxxxx utilizza fonti informative ester- ne e interne. Nel Segmento Original Equipment, i responsabili dei rapporti con le case automo- bilistiche forniscono regolarmente informazioni relative alle scelte future dei costruttori di veico- li in termini di equipaggiamenti elettronici e le informazioni relative ai bisogni, con riferimento ai Sistemi Antifurto ed ai Sistemi di Assistenza alle Manovre, mentre nel Segmento Aftermarket, le relazioni mensili predisposte dagli Area Manager, frutto delle comunicazioni provenienti dai di- stributori attivi nei diversi territori, costituiscono la primaria fonte informativa interna.

Le fonti esterne sono costituite da ricerche di mercato prodotte da società specializza- te. Altre fonti esterne di primaria importanza per la raccolta di informazioni su bisogni, prodotti, concorrenza sono rappresentate dai saloni internazionali o eventi tematici a cui Cobra parteci- pa come espositore.

Inoltre l’Emittente organizza annualmente un evento presso la sede di Varese denomi- nato Partnership in Vehicle Risk Prevention, cui partecipano i rappresentanti dei distributori e gli esponenti delle case automobilistiche e delle compagnie assicurative al fine di confrontarsi sulle dinamiche del settore della sicurezza dei veicoli.

2. Vendita nel Segmento Original Equipment

Nel Segmento Original Equipment il processo di vendita ha inizio in un momento ante- riore rispetto alle fasi progettuali e realizzative dei prodotti e ha una durata media di circa 6 mesi. In particolare, su richiesta specifica delle case automobilistiche o su propria iniziativa, la Società propone e sottopone offerte dettagliate, contenenti le caratteristiche tecnico-funzionali dei pro- dotti, i tempi di realizzazione e le condizioni di prezzo. Con l’accettazione di tali offerte da parte delle case automobilistiche hanno inizio le fasi successive che si completano con la realizzazio- ne e, infine, con la consegna e la fatturazione dei prodotti.

Nel Segmento Original Equipment il Gruppo Cobra presidia il mercato europeo fornen- do direttamente le case automobilistiche attraverso una struttura commerciale costituita esclu- sivamente da risorse interne.

Inoltre, nei mercati extra-europei, l’Emittente vende i propri prodotti alle case automobi- listiche attraverso una rete di distributori specializzati ed indipendenti. In particolare, in alcuni paesi del Mercato ASEAN, la Società vende i prodotti tramite la società CSE Automotive Technologies SDN BHD e nel mercato indiano Cobra si avvale di Autocop Cobra Autosecurity Pltd.

Elemento essenziale per lo sviluppo dell’attività nel Segmento Original Equipment è costituito dall’instaurazione di forti vincoli di carattere tecnico e commerciale con le case pro- duttrici di veicoli. Nell’arco degli ultimi 15 anni, Cobra ha acquisito fra i propri clienti nel settore:

(i) automobilistico: Audi, Daimler Chrysler, Ford, Jaguar, Honda, Mazda, Mitsubishi, Nissan, Porsche, Renault, Skoda, Toyota, Volkswagen e Volvo Trucks; (ii) degli autocaravan: Hymer, Knaus e Dethleffs; e (iii) motociclistico: Ducati, Honda e Yamaha.

I rapporti tra l’Emittente ed i propri clienti sono tipicamente disciplinati, in alcuni casi, da un accordo quadro che disciplina i termini essenziali del rapporto di fornitura dei prodotti Cobra e, in altri casi, da rapporti commerciali consolidati formalizzati in Nomination Letter. I contratti quadro in essere alla Data del Prospetto Informativo prevedono, generalmente, che i prodotti forniti da Cobra siano realizzati sulla base di specifiche tecniche previamente approvate dalla casa produttrice di veicoli ed hanno una durata che può essere pluriennale ovvero indetermina- ta, fatta salva la possibilità di recedere dallo stesso con un preavviso variabile di sei/dodici mesi.

Negli accordi quadro e nelle Nomination Letter non sono previsti quantitativi minimi di acquisto ma sono, tuttavia, determinati i prezzi di vendita di ciascun prodotto applicati dall’Emittente per tutto il periodo di validità tali accordi. Xxx nel caso di accordi quadro sia di Nomination Letter l’esecuzione del rapporto avviene attraverso ordini di acquisto e/o di svilup- po di nuovi prodotti.

In particolare, con riferimento ai prodotti OEM, come di seguito definiti, la Società soli- tamente riceve dalle case automobilistiche le richieste di offerta per nuovi prodotti da sviluppa- re dedicati a veicoli la cui produzione deve iniziare circa 36 mesi dopo. Con riferimento ai pro- dotti OES, definiti di seguito, le case automobilistiche normalmente informano la Società con circa 6 mesi d’anticipo rispetto all’inizio della produzione dei nuovi veicoli per consentire la rea- lizzazione di una versione dei prodotti Cobra (già in commercio) dedicata a tali nuovi veicoli. In questo modo, Xxxxx risulta di fatto quale fornitore privilegiato per tali prodotti richiesti.

L’Emittente commercializza inoltre prodotti OEM (come infra definiti) quali, sensori per la sicurezza ad iperfrequenza volumetrica e sirene di allarme a Fujitsu Ten, uno tra i principali ope- ratori giapponesi nell’elettronica per il Mercato Automotive.

I prodotti venduti dal Gruppo nel Segmento Original Equipment sono di due tipologie:

(i) i prodotti cd. Original Equipment Manufacturing (“OEM”) e (ii) i prodotti cd. Original Equipment Services (“OES”). In entrambi i casi, la decisione di acquisto viene presa dalle case automobili- stiche a livello centrale.

I prodotti OEM sono destinati alla integrazione nell’elettronica di bordo dell’autoveicolo durante il ciclo produttivo del medesimo così da ridurne il costo complessivo e, parallelamente, garantirne la massima affidabilità. Le principali caratteristiche dei prodotti OEM sono rappre- sentate:

• dalla possibilità di configurare i sistemi sulla base delle esigenze specifiche espresse da ciascuna casa automobilistica in termini sia di processo produttivo sia di modello di vei- colo;

• dallo sviluppo dei prodotti svolto sulla base di progetti specifici e tramite team dedicati per rispettare un time to market in linea con i tempi di commercializzazione dei nuovi mo- delli di autoveicoli;

• dalla applicazione di severe attività di approvazione sia con riferimento ai prodotti, sia ai processi seguiti.

I prodotti OES sono rapidamente ed efficacemente installabili a bordo del veicolo suc- cessivamente alla produzione dello stesso, presso i distributori delle case automobilistiche e/o i Port of Import, a cui l’Emittente fornisce supporto tecnico e commerciale. Tali sistemi consen- tono ai produttori di autoveicoli una considerevole flessibilità, permettendo loro di commercia- lizzare ed installare gli stessi su richiesta del cliente finale.

Le principali caratteristiche dei prodotti OES sono rappresentate da:

• un’elevata flessibilità finalizzata a soddisfare le esigenze di sicurezza dei clienti che mu- tano in funzione di: (i) area geografica; (ii) modello di autoveicolo; e (iii) grado di utilizzo del veicolo;

• facilità e rapidità di installazione grazie a soluzioni “su misura” che agevolano il lavoro dell’installatore;

• opportunità di intraprendere attività di co-marketing con i distributori delle case auto- mobilistiche.

3. Progettazione

Il processo di progettazione è comune al Segmento Original Equipment e al Segmento Aftermarket sebbene sia differente la durata: diciotto mesi per il Segmento Aftermarket, tre mesi per i prodotti OES nel Segmento Original Equipment e trentasei mesi per i prodotti OEM nel Segmento Original Equipment.

Il processo di progettazione è svolto da risorse prevalentemente interne al Gruppo e da alcune risorse esterne dedicate in particolare a specifiche attività di testing.

Alla data del 30 giugno 2006, il personale del Gruppo Cobra impiegato nel processo di progettazione è composto da 68 specialisti.

Fra le diverse tecnologie utilizzate nella progettazione dei prodotti, l’Emittente ritiene di possedere una competenza distintiva nell’utilizzo e nell’applicazione delle tecnologie degli ultra- suoni, della tecnologia magnetodinamica e della Tecnologia Piezo Elettrica.

Il processo di progettazione è integrato con l’ingegnerizzazione e industrializzazione dello stesso, così come con la supply chain con particolare riguardo alla fase di sviluppo e qua- lifica delle parti e dei processi esterni. A tale riguardo è utilizzato il metodo APQP volto ad assi- curare la qualità della progettazione ed incentrato sulla prevenzione degli errori, progettazione simultanea e multidisciplinare, e soddisfazione dei requisiti del cliente. In particolare, tale ap- proccio, attraverso fasi successive che richiedono la determinazione di precisi output per cia- scuna di esse, fornisce indicazioni essenziali per l’avanzamento del progetto.

Il processo di progettazione dei prodotti è strutturato in 4 fasi:

• studio di fattibilità;

• progettazione e sviluppo del prodotto;

• ingegneria di processo; e

• validazione.

Fase 1 - Studio di fattibilità

Lo studio di fattibilità del prodotto ha inizio con l’input della Direzione Marketing del Gruppo, ha ad oggetto l’analisi dei fabbisogni espressi dal mercato ed è finalizzato a verificare la fattibilità tecnico-economica del prodotto medesimo, prima di procedere con la relativa atti- vità di progettazione. Il principale output di questa fase del processo è rappresentato dalla indi-

viduazione dei requisiti di sistema, che si articolano in requisiti: (i) funzionali e tecnici; (ii) relativi alle modalità di produzione; (iii) di affidabilità; e (iv) richiesti dagli Enti Omologatori. In particola- re, i requisiti funzionali e tecnici sono definiti dalla Direzione Marketing attraverso la classifica- zione degli eventi critici tipici del Mercato Automotive e delle relative esigenze di sicurezza. Al termine dello studio di fattibilità, in accordo con le case automobilistiche per quanto concerne i prodotti destinati al Segmento Original Equipment, l’Emittente decide se avviare la fase succes- siva.

Fase 2 - Progettazione e sviluppo del prodotto

I requisiti di sistema individuati nello studio di fattibilità si traducono in elementi di pro- gettazione meccanica, hardware e software. Nella fase di progettazione vengono determinate le modalità realizzative del prodotto e si dà avvio alle attività di sviluppo e conseguente realizza- zione dei primi prototipi da sottoporre ai test indicati nella specifica di progetto.

Durante la progettazione, l’approccio al miglioramento continuo è fortemente focalizza- to sull’affidabilità del prodotto. Mediante metodi specifici quali l’FMEA e l’FTA vengono svilup- pate soluzioni che soddisfano obiettivi predeterminati in termini di qualità del prodotto. Le se- gnalazioni dei malfunzionamenti da parte dei clienti o dei processi produttivi interni e le conseguenti azioni correttive implementate nel tempo concorrono a formare un patrimonio di co- noscenze utili per la prevenzione dei problemi e per il miglioramento delle caratteristiche del pro- dotto (riduzione dei costi, facilità di installazione, arricchimento di funzionalità, etc.).

A partire dal 2005, Xxxxx ha implementato un sistema di Multi Project Management con il quale vengono raccolte le pianificazioni dei principali progetti di sviluppo di nuovi prodotti, che permette di gestire in modo integrato i progetti e le risorse umane dedicate e di controllare co- stantemente lo stato di avanzamento dei progetti medesimi.

Fase 3 - Ingegneria di processo

In questa fase l’Emittente definisce le modalità di produzione al fine di rispettare i vincoli determinati nella fase di fattibilità e nella fase di progettazione e sviluppo del prodotto. Cobra progetta i processi di produzione al fine di ottimizzare i cicli di impiego ed i tempi di configura- zione delle linee produttive.

Fase 4 -Validazione del prodotto

Nella fase di validazione vengono eseguite le prove strumentali sul prodotto e sul relati- vo processo produttivo per convalidare la progettazione eseguita e procedere, successivamen- te, con la produzione di serie. In particolare, il prodotto è sottoposto a specifici test presso la- boratori interni dell’Emittente, certificati dagli Enti Omologatori.

Nell’ambito dei Sistemi Elettronici, le tecnologie nelle quali l’Emittente ha sviluppato una elevato grado di conoscenza sono le seguenti.

Tecnologia ultrasuoni

In base all’esperienza trentennale dell’Emittente, la tecnologia basata sugli ultrasuoni è quella che meglio consente il controllo di intrusioni nell’abitacolo di un veicolo, poiché il senso- re non risente di disturbi ed interferenze esterne quali, ad esempio, eventi atmosferici o la pre- senza di mezzi in avvicinamento. Cobra ha applicato l’esperienza acquisita nella progettazione dei sensori ad ultrasuoni per i Sistemi Antifurto ai Sistemi di Assistenza alle Manovre. Tale tec- nologia ha, infatti, il duplice vantaggio di consentire calcoli affidabili nelle misurazioni ed una co- pertura modulabile nel rispetto di un elevato rapporto beneficio/costo.

Sensore ultrasuoni Modulo per protezione volumetrica a ultrasuoni

Tecnologia magnetodinamica e Tecnologia Piezo Elettrica

Cobra utilizza da anni la tecnologia degli avvisatori acustici, autoalimentati e non, di tipo magnetodinamico. Recentemente, al fine di ridurre peso, volume, consumi e costi e di aumen- tare la resistenza agli stress ambientali (in particolare vibrazioni, carichi termici e agenti liquidi), l’Emittente si è orientata verso l’utilizzo della Tecnologia Piezo Elettrica. Contemporaneamente, Cobra ha sviluppato soluzioni hardware e software in grado di ottenere una prestazione acusti- ca indipendente dal livello di alimentazione.

4. Pianificazione della domanda, programmazione della produzione e gestione degli acquisti

I processi di pianificazione, programmazione della produzione e gestione degli acquisti sono comuni al Segmento Original Equipment e al Segmento Aftermarket e sono gestiti su base giornaliera.

I processi di pianificazione, programmazione della produzione e gestione degli acquisti si collocano a monte del processo produttivo e si svolgono sotto la supervisione della Direzione Electronics & LBS Hardware Operation.

Il processo di pianificazione della domanda prevede la gestione e l’aggiornamento del piano vendite, predisposto dal Demand Manager sulla base degli ordini ricevuti dai clienti e sen- titi i responsabili delle funzioni di vendita.

Durante il processo di programmazione della produzione, il Planning Manager elabora, sulla base del piano di vendita, un documento contenente i piani di produzione per singolo reparto produttivo e l’indicazione delle componenti di base necessarie per la produzione. Tale documento, rielaborato su base giornaliera, contiene previsioni di produzione per un periodo di dodici mesi, nel rispetto dei vincoli di capacità produttiva e di disponibilità dei materiali.

La gestione degli acquisti comprende l’approvvigionamento dei componenti utilizzati nei processi produttivi e lo svolgimento di attività di valutazione continuativa dei fornitori esistenti e di ricerca di nuovi fornitori. I criteri di valutazione e selezione utilizzati includono la capacità di ri- spondere a specifiche di progetto, e di rispettare obiettivi di affidabilità, di costo e dei tempi di consegna. Gli ordini di acquisto sono generati in funzione dei fabbisogni del piano di produzio- ne su base giornaliera.

Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 si evidenzia che i primi cinque e i primi dieci fornitori hanno rappresentato, rispettivamente, una quota pari al 43% ed al 59% del costo complessivo sostenuto dal Gruppo per l’acquisto di componenti.

5. Produzione

Il processo di produzione è comune al Segmento Original Equipment e al Segmento

Aftermarket e ha una durata media di quattro settimane.

L’attività produttiva del Gruppo si svolge a Varese presso la sede della Società. I pro- cessi di produzione di Cobra sono certificati secondo lo standard ISO/TS 16949:2002. I proces- si di produzione di Cobra, inoltre, sono regolarmente certificati dalle direzioni qualità delle case costruttrici di autoveicoli e motoveicoli alle quali i prodotti sono destinati. La produzione si rea- lizza attraverso l’acquisto dei componenti elettronici, l’assemblaggio o il montaggio ed il collau- do dei componenti hardware di varia natura (meccanici, elettrici ed elettronici) e l’installazione di software. In particolare, il processo produttivo è strutturato come segue:

• Surface Mount Technology (“SMT”): in tale processo avviene il montaggio automatico dei componenti elettronici sul circuito. È un processo produttivo fortemente automatiz- zato, realizzato attraverso 2 linee di montaggio che, oltre a gestire elevati volumi, svol- gono anche i controlli qualitativi. L’ambiente nel quale si svolge tale processo rispetta le regole di gestione antistatica richieste per l’assemblaggio elettronico. È un processo for- temente “capital intensive”, poiché richiede rilevanti investimenti iniziali per l’acquisto delle linee di montaggio, a fronte di costi operativi relativamente contenuti.

• Assemblaggio: in tale processo i semilavorati elettronici vengono assemblati con il con- tenitore plastico ed i sistemi di segnalazione acustica, cui seguono i test funzionali. Poiché nella fase di assemblaggio si manifestano le maggiori personalizzazioni all’inter- no del portafoglio prodotti di Cobra, tipicamente realizzate manualmente, questo pro- cesso è “labour intensive”, ossia caratterizzato da limitati investimenti iniziali e un im- portante livello del costo del personale.

• Controllo di qualità: con l’obiettivo di mantenere un elevato livello di affidabilità dei pro- dotti, Cobra ha adottato per le fasi intermedie di alcuni processi produttivi la modalità di autocontrollo cd. “Andon” (nel metodo di produzione giapponese, gli addetti alle linee produttive sono autorizzati a fermare la linea in caso di necessità laddove ritenuto ne- cessario per raggiungere gli obiettivi qualitativi prefissati). Cobra effettua inoltre control- li automatici della qualità dei prodotti nel corso delle fasi di lavorazione degli stessi (cd. controlli in process).

La realizzazione di prodotti di qualità è assicurata da un articolato sistema di controlli sulla produzione che misurano la stabilità del processo produttivo. Gli strumenti di con- trollo, in particolare, sono idonei a consentire il miglioramento continuo sviluppando una capacità di prevenzione degli eventi che potrebbero generare difettosità espressa come non conformità alle specifiche di prodotto.

La sequenza dei principali controlli/collaudi è:

– API (Automatic Paste Inspection) – Controllo della corretta stesura della pasta sal- dante, utilizzata per saldare i componenti sulle schede elettroniche;

– AOI (Automatic Optical Inspection) – Controllo della corretta posizione dei compo- nenti elettronici;

– ICT (In Circuit Test) – Collaudo di presenza e performance dei componenti elettroni- ci; e

– EOL (End of Line Test) – Collaudo funzionale dei prodotti a fine linea di produzione.

6. Vendita nel Segmento Aftermarket

Nel Segmento Aftermarket Cobra distribuisce i Sistemi Elettronici a (i) installatori indi- pendenti, (ii) rivenditori indipendenti di veicoli, (iii) importatori nazionali di autoveicoli e motovei- coli e (iv) catene commerciali di centri auto, specializzati nella commercializzazione di accesso- ri per gli autoveicoli.

Questa organizzazione consente all’Emittente di essere presente in ogni Paese europeo e nei maggiori mercati automobilistici mondiali, ad eccezione del Nord America.

Alla Data del Prospetto Informativo, in Italia e in Germania la Società vende direttamente i Sistemi Elettronici per il Segmento Aftermarket avvalendosi sia di 13 risorse interne alla Società sia di 27 agenti, mentre è presente in Argentina, Belgio, Bosnia, Brasile, Croazia, Danimarca,

Estonia, Gran Bretagna, Grecia, Finlandia, India, Irlanda, Israele, Lettonia, Lituania, Lussemburgo, Malesia, Nuova Zelanda, Olanda, Polonia, Portogallo, Repubblica Ceca, Russia, Romania, Serbia, Montenegro, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svezia, Turchia, Ucraina e Ungheria, tramite una rete composta da circa 40 distributori indipendenti, attivi su base nazionale.

Il processo di Vendita si svolge su base giornaliera.

7. Distribuzione e assistenza post-vendita nel Segmento Aftermarket

Nel Segmento Aftermarket in Italia e in Germania il Gruppo provvede direttamente alla distribuzione dei prodotti ed alla tempestiva erogazione di servizi di assistenza tecnica a instal- latori, concessionari, importatori di veicoli e centri auto.

8. Assistenza post-vendita nel Segmento Original Equipment

Nel Segmento Original Equipment, con riferimento specifico ai prodotti OES, il Gruppo offre servizi di supporto tecnico e commerciale alle sedi periferiche nazionali delle case auto- mobilistiche.

6.1.1.2.2 I processi nell’area dei Servizi di Localizzazione

Il grafico che segue illustra le fasi del modello di business del Gruppo Cobra per l’area dei Servizi di Localizzazione.

Sviluppo

Marketing servizi e di prodotto applicazioni

Sviluppo moduli elettronici

Produzione e logistica moduli elettronici

Progettazione e gestione infrastruttura telematica

Vendita ed Erogazione servizi (Service Provider) (*)

(*) Solo in Italia e Germania (dove presente direttamente).

1. Marketing di prodotto

Il processo consiste nell’analisi dei bisogni di sicurezza e nella definizione delle caratte- ristiche funzionali che i servizi devono possedere per soddisfarli. Nell’area dei Servizi di Localizzazione i Piani di Prodotto definiscono le caratteristiche dei Servizi SVR nonché le diver- se tipologie di servizi offerti dal Gruppo. Le richieste del mercato vengono raccolte in uno spe- cifico applicativo software denominato Customer Need Definition, e analizzate dai punti di vista del marketing, dello sviluppo del sistema elettronico e dello sviluppo del Core Server.

Tale processo ha una durata media di dodici mesi.

2. Sviluppo servizi e applicazioni

Il processo consiste nella valutazione della fattibilità tecnica ed economica dei servizi e comprende il test delle differenti componenti software necessarie per la loro erogazione. Il pro- cesso termina con il superamento del 100% dei test previsti, costituiti dalle cd. prove di non re- gressione su funzioni pre-esistenti, prove di prestazione e prove di sicurezza.

Il processo di sviluppo dei servizi e delle relative componenti software, che ha una durata media di sei mesi, è svolto a Valbonne (Xxxxxx Xxxxxxxxx, Francia) presso la sede della

controllata Nexo France S.A., dove alla data del 30 giugno 2006 opera un team dedicato com- posto da 12 persone.

3. Sviluppo, produzione e logistica dei moduli elettronici (ICD)

Per quanto riguarda le fasi di sviluppo dei moduli elettronici (ICD) e di produzione e lo- gistica degli stessi si rinvia a quanto descritto con riferimento ai seguenti processi relativamen- te all’area dei Sistemi Elettronici: (i) progettazione dei prodotti; (ii) pianificazione della domanda e programmazione della produzione; (iii) gestione degli acquisti; e (iv) produzione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2.1, Numeri 3, 4 e 5 del Prospetto Informativo).

Il processo di sviluppo dei moduli ICD ha una durata media di diciotto mesi mentre il pro- cesso di produzione e logistica quattro settimane.

4. Progettazione e gestione dell’infrastruttura telematica, gestione ed erogazione dei servizi

L’infrastruttura telematica, costituita essenzialmente dal Core Server, cui si collegano i veicoli equipaggiati con i moduli ICD, viene sviluppata e gestita dalle controllate Nexo France

S.A. e Xxxx S.A. nell’arco temporale di sei mesi. Il Core Server é operativo presso due centri di Hosting situati a Berna e Zurigo, di proprietà di una primaria società di telecomunicazioni sviz- zera.

Nexo S.A. e Nexo France S.A. garantiscono sia il monitoraggio dello stato e delle pre- stazioni di ogni applicativo software situato presso tali centri di Hosting, sia la copertura 24 ore su 24 e 7 giorni su 7 di tali centri grazie, anche, ad un cd. escalation team per la gestione delle “non conformità”.

5. Vendita ed erogazione servizi (Service Provider)

Le vendite relative all’area dei Servizi di Localizzazione si rivolgono alle seguenti tipolo- gie di clienti: (i) utenti finali (privati e business); (ii) Service Provider; e, recentemente (iii) case au- tomobilistiche.

Tale processo, che si svolge su base giornaliera, utilizza i canali di vendita propri del Segmento Original Equipment e del Segmento Aftermarket.

L’utente finale può usufruire dei Servizi di Localizzazione, 24 ore su 24 e 7 giorni su 7, commercializzati dal Gruppo prevalentemente con il marchio CobraConnex, mediante la sotto- scrizione di un abbonamento tipicamente annuale, per l’installazione di un ICD a bordo del pro- prio veicolo. In Italia tale contratto viene sottoscritto con l’Emittente, in Germania con la con- trollata Proco GmbH e negli altri Paesi europei con i Service Provider nazionali. L’Emittente, in qualità di licenziataria della controllata Nexo S.A. per l’utilizzo delle infrastrutture telematiche e degli applicativi software di titolarità di quest’ultima, gestisce i Servizi SVR attraverso contratti conclusi con detti Service Provider.

I Service Provider, selezionati per erogare i Servizi di Localizzazione agli utenti finali nei Paesi dove il Gruppo non è presente direttamente, acquistano da Cobra i moduli ICD e ricono- scono all’Emittente una percentuale sui ricavi generati dalla erogazione di tali servizi agli utenti finali.

A differenza dei Paesi europei, l’erogazione e la gestione dei Servizi SVR nella Comunità degli Stati Indipendenti è effettuata da un Service Provider locale che ha sottoscritto un contratto di licenza con Nexo S.A. avente ad oggetto il Server e gli applicativi software abilitanti i Servizi SVR. Per alcuni Paesi del Mercato ASEAN un Service Provider locale ha sottoscritto con Xxxx

S.A. un analogo contratto di licenza (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1.3 e 22.1.4).

Si segnala infine che il Gruppo Cobra è stato scelto da Porsche quale fornitore di mo- duli elettronici per l’erogazione dei Servizi di Localizzazione dedicati al programma VTS e inca- ricato di assicurare l’erogazione dei Servizi SVR.

6.1.1.3 Attività di comunicazione

L’attività di comunicazione del Gruppo Cobra è volta, da un lato, a promuovere a livello internazionale il profilo aziendale nell’area dei Sistemi Elettronici (sia nel Segmento Original Equipment sia nel Segmento Aftermarket) e nell’area dei Servizi di Localizzazione, dall’altro ad incrementare la notorietà del marchio presso la clientela ed il mercato. Tale attività è svolta anche attraverso azioni di co-marketing sia con i soggetti che presidiano i canali di vendita a livello na- zionale, sia con le principali compagnie assicurative.

Il Gruppo cura l’attività di comunicazione principalmente attraverso la partecipazione alle più importanti fiere nazionali ed internazionali del settore Automotive e partecipa: (i) come espositore al Salone dell’Automobile di Francoforte, allo Shanghai Automotive Fair, al Motor Show di Tokyo, al Salone dell’Automobile di Parigi, al Salone dell’Automobile di Ginevra, al Motor Show di Bologna e ad altri saloni del settore motociclistico quali la Fiera EICMA di Milano, l’Intermot di Colonia ed il Jama Clepa, dedicato ai costruttori giapponesi; (ii) come visitatore al Cebit ad Hannover, al Motorshow di Londra ed al SAE di Detroit; nonché (iii) come relatore al Telematics Update di Berlino ed all’Evento Flotte di Milano.

Inoltre, l’Emittente organizza annualmente un evento presso la sede di Varese, denomi- nato Partnership in Vehicle Risk Prevention, cui partecipano rappresentanti dei distributori na- zionali ed esponenti delle case automobilistiche e delle compagnie assicurative al fine di con- frontarsi sulle problematiche proprie della sicurezza nel Mercato Automotive.

Gli utenti finali usufruiscono di un servizio informazioni gestito dall’help desk di Cobra a loro dedicato e dei siti Internet aziendali. Cobra dedica particolare attenzione alla gestione ed al- l’aggiornamento di tali siti Internet al fine di offrire un canale di comunicazione diretto fra l’Emittente e i propri clienti.

Al 30 giugno 2006 l’attività di comunicazione era svolta da 5 persone.

La seguente tabella indica le principali spese sostenute dal Gruppo per l’attività di co- municazione con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004, 2005 nonché al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006.

Valori espressi in migliaia di Euro	30 giugno 2006 IFRS	30 giugno 2005 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 Italian GAAP	2003 Italian GAAP
Spese Pubblicitarie	246	554	1.083	181	697	377
Spese per fiere ed esposizioni	239	220	454	300	300	110
Totale	485	774	1.000	000	000	487

6.1.1.4 Sistemi Informativi

Il sistema informativo del Gruppo è basato su un host computer AS400 sito presso la sede dell’Emittente in Varese. L’hardware installato presso la sede di Cobra ed il relativo softwa- re operativo sono forniti da primari operatori internazionali con i quali sono stati stipulati con- tratti di licenza e manutenzione periodica. Nelle attività relative alla progettazione, produzione e logistica vengono utilizzati specifici applicativi software, fra i più avanzati presenti sul mercato, per quanto concerne il disegno, la gestione dei requisiti, la gestione dei cambiamenti, la trac- ciabilità e la pianificazione.

In particolare, sotto il profilo gestionale, Cobra utilizza il software integrato ACG di IBM che comprende gli applicativi finance, controlling, supply chain e manufacturing. L’informativa fi- nalizzata a scopi direzionali viene generata mediante l’utilizzo di un applicativo di Business Intelligence denominato Board e di un applicativo di Collaborative Management denominato QPR.

L’applicativo Board coniuga un database multi dimensionale ed un ambiente di sviluppo la cui combinazione consente di supportare la creazione di applicazioni che vanno da semplici report a simulazioni di pianificazione. Il Board supporta le attività di controllo di gestione con- sentendo, a titolo esemplificativo, le seguenti attività:

• Reporting direzionale;

• Analisi delle vendite;

• Budget commerciale;

• Supporto alla forza vendita.

QPR, con i due moduli Process Guide e Scorecard, è uno strumento che consente di tracciare i processi aziendali secondo la logica delle Balanced Scorecard, (prospettiva econo- mico-finanziaria, cliente, processi interni, apprendimento e crescita) e di monitorarne obiettivi e performance. Il sistema fornisce le funzionalità di:

• Reporting direzionale;

• Balance Scorecard;

• Analisi dei Key Performance Indicators.

Per quanto riguarda le controllate estere, di dimensioni minori e con funzioni esclusiva- mente di commercializzazione e di erogazione di servizi, vengono utilizzati applicativi gestionali locali.

Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha in corso un processo volto al miglioramento ed aggiornamento dei sistemi informativi a supporto del controllo di ge- stione e della amministrazione. In particolare, l’Emittente si è impegnata ad adeguare, entro il 31 gennaio 2007, l’attuale sistema di controllo con l’obiettivo di consentire una rilevazione automa- tica delle performance economiche relative all’area dei Sistemi Elettronici ed all’area dei Servizi di Localizzazione, oltre alla rilevazione del fatturato, attualmente già implementata.

La Società, unitamente allo Sponsor, si è impegnata a comunicare tempestivamente a CONSOB, Borsa Italiana ed al mercato l’attuazione di tale azione migliorativa.

Alla data del 30 giugno 2006 l’area Sistemi Informativi contava un organico di 8 persone.

6.1.1.5 Fattori chiave relativi alle operazioni ed alle principali attività della Società

1. Area Sistemi Elettronici

L’Area dei Sistemi Elettronici è caratterizzata dal seguente contesto competitivo.

• Potere contrattuale dei clienti: il Segmento Original Equipment si connota per l’elevata concentrazione del numero di clienti, rappresentati dalle case costruttrici di veicoli, con conseguente elevato potere contrattuale. Tale effetto è tuttavia mitigato dai seguenti fat- tori: (i) gli elevati costi di sostituzione del fornitore che le case automobilistiche dovreb- bero sostenere con riferimento ai prodotti OES a causa della elevata specializzazione e della componente di servizio pre e post vendita connessa a tali prodotti; nonché (ii) la crescita della domanda di Sistemi Elettronici nei mercati asiatici ed in particolare in Cina favorisce operatori già accreditati presso le principali case automobilistiche. Il Segmento Aftermarket si caratterizza invece per la presenza di una clientela frammentata con po- tere negoziale medio-basso.

• Barriere all’ingresso: il settore presenta elevate barriere all’entrata, dovute in generale alla conoscenza delle tecniche distributive ed all’utilizzo delle tecnologie di prodotto e di processo ed in particolare (i) nel Segmento Original Equipment agli investimenti per lo sviluppo e la produzione necessari per soddisfare le esigenze delle case automobilisti- che e (ii) nel Segmento Aftermarket, all’immagine del marchio ed alla capacità di distri- buzione. Si segnala, inoltre, con riferimento ad entrambi i Segmenti (Original Equipment e Aftermarket) l’effetto “barriera” prodotto dalle certificazioni rilasciate dagli Enti Omologatori.

Il management della Società ritiene che i fattori chiave di successo nell’area dei Sistemi Elettronici possano essere così riassunti:

• Ampio e fidelizzato portafoglio di clienti nel Segmento Original Equipment

L’Emittente vanta relazioni durature con i costruttori di veicoli di maggior successo a li- vello mondiale, fondate sulla lunga specializzazione di Cobra e sul riconoscimento delle sue competenze distintive nel campo della sicurezza. Tali relazioni, consentono:

– l’accesso ai centri di ricerca e sviluppo ed alle funzioni di acquisto dei costruttori di autoveicoli e motoveicoli;

– una pianificazione delle offerte di nuovi prodotti OEM e OES e la relativa conseguen- te progettazione;

– l’acquisizione di ordini di fornitura in Paesi caratterizzati da una crescente domanda di Sistemi Elettronici.

La seguente tabella riporta le principali case automobilistiche clienti, con indicazione della data di inizio della collaborazione con Xxxxx.

Casa automobilistica	Anno di inizio collaborazione
Nissan	1991
Renault	1993
Volkswagen - Audi	1994
Renault Veicoli Industriali - Volvo Trucks	2001
Porsche	2001
Daimler Chrysler	2001
Toyota	1999
Honda	2002
Ford - Jaguar - Land Rover - Mazda	2001

• Leadership nei canali di vendita del Segmento Aftermarket

Il Gruppo Cobra è leader nei cinque maggiori Paesi europei nel Segmento Aftermarket sia con riferimento ai Sistemi Antifurto (con una quota a valore del 23% nel 2005) sia ai Sistemi di Assistenza alle Manovre (con una quota a valore del 38% nel 2005) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.3.1.1).

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo possiede una conoscenza approfondita dei canali di vendita nel Segmento Aftermarket e dispone di una rete di vendita capilla- re in tutta Europa ed in alcuni Paesi asiatici, rappresentata da circa 40 distributori indi- pendenti, 27 agenti e 13 dipendenti.

Il management ritiene che il marchio Cobra sia contraddistinto da un’elevata riconosci- bilità da parte dei clienti finali e dei canali di vendita.

• Rapidità di risposta alle esigenze del mercato (time to market)

Il Gruppo è in grado di rispondere tempestivamente alle richieste di nuovi prodotti, be- neficiando della presenza sia nel Segmento Original Equipment sia nel Segmento Aftermarket, in quanto:

– la presenza nel Segmento Original Equipment conferisce un know how tale da facili- tare l’introduzione di prodotti di rapida installazione ed elevata affidabilità sulla mag- gior parte dei veicoli anche per il Segmento Aftermarket;

– la stretta collaborazione con le case costruttrici di veicoli, consente di formare risor- se umane nel rispetto degli standard propri dell’industria automobilistica e di dedica- re costantemente risorse alla ricerca ed allo sviluppo di nuovi prodotti e componenti nonché di progettare e implementare nuove tecnologie produttive;

– la presenza nel Segmento Aftermarket permette di anticipare l’analisi dei bisogni di sicurezza e di realizzare soluzioni innovative dal punto di vista funzionale da offrire successivamente alla clientela del Segmento Original Equipment.

A titolo di esempio, nel corso del primo trimestre del 2006, il Gruppo, a fronte della ri- chiesta di una primaria casa automobilistica giapponese di equipaggiare la versione di un particolare modello di autoveicolo con un Sistema di Assistenza alle Manovre dedi- cato, ha avviato un progetto di realizzazione di un prodotto OES che si è completato nel- l’arco di 12 settimane, consentendo alla casa automobilistica di iniziare la commercia- lizzazione di tale modello di autovettura a partire dal mese di aprile 2006.

• Qualità e competitività dei prodotti

Con riferimento al Segmento Original Equipment l’Emittente è in grado di realizzare i pro- dotti nel rispetto degli elevati standard qualitativi richiesti dalle case automobilistiche, con particolare riferimento agli standard di affidabilità definiti dalle case costruttrici giap- ponesi, al contempo riducendo i costi di produzione. Il controllo della qualità del pro- dotto si concentra nella fase di produzione ed è articolato in una serie di verifiche che si svolgono al termine di specifiche fasi di lavorazione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.5 del Prospetto Informativo).

La presenza in entrambi i segmenti di mercato e la standardizzazione dei processi pro- duttivi, consente al Gruppo di sfruttare economie di scala migliorando l’efficienza azien- dale e competitività dei prodotti.

2. Area Servizi di Localizzazione

L’area dei Servizi di Localizzazione si svolge in un contesto competitivo caratterizzato

da:

• Potere contrattuale dei clienti: la clientela rappresentata dagli utenti finali (privati e business) dei Servizi di Localizzazione si presenta, per sua natura, estremamente fram- mentata e, pertanto, il relativo potere contrattuale è ridotto. La clientela rappresentata dai Service Provider è anch’essa frammentata, sebbene in misura minore rispetto agli utenti finali ed è caratterizzata da un ambito di operatività su base nazionale. Beneficiano, invece, di un elevato potere contrattuale le case automobilistiche, interes- sate ad ampliare la propria offerta originale a soluzioni di sicurezza basate su tecnologie di localizzazione.

• Barriere all’entrata: le barriere all’entrata sono rappresentate dalla riconoscibilità del marchio da parte dell’utente e dall’accesso ai canali per la vendita ed installazione dei moduli elettronici, soprattutto con riferimento ai cd. autoveicoli di fascia alta. Infine, va segnalata la capacità di soddisfare i requisiti che, in numerosi Paesi, le compagnie assi- curatrici richiedono ai produttori di soluzioni di sicurezza a fronte della disponibilità delle stesse ad offrire sconti sui premi di assicurazione contro il rischio di furto.

Il management della Società ritiene che i fattori chiave di successo nell’area dei Servizi di Localizzazione possano essere così riassunti:

(i) Capacità di progettare, realizzare ed gestire un’architettura telematica completa

Il Gruppo dispone di una capacità distintiva di integrare differenti tecnologie (elettronica, informatica, telecomunicazioni) al fine di offrire una pluralità di servizi dedicati al Mercato Automotive attraverso un’architettura telematica completa (end-to-end), dal Network di Server automatici, ai moduli elettronici, all’erogazione dei Servizi di Localizzazione nei singoli mercati geografici, nel rispetto degli standard imposti dagli Enti Omologatori.

(ii) Presenza capillare a livello internazionale

Il Gruppo Cobra ha stipulato accordi in Europa ed in alcuni Paesi asiatici con Service Provider locali, dedicati ad erogare Servizi di Localizzazione in ciascuno dei mercati geo- grafici di riferimento. Tali accordi, oltre a consentire al Gruppo una presenza capillare a livello internazionale, permettono all’utente finale di usufruire di una copertura geografi- ca di tale servizio anche al di fuori del Paese di appartenenza.

(iii) Sinergie con i canali di vendita dell’Area Sistemi Elettronici

Il Gruppo è in grado di sfruttare la consolidata presenza nei canali di vendita del Segmento Aftermarket e del Segmento Original Equipment dell’area dei Sistemi Elettronici a livello internazionale, nonché la notorietà del marchio Cobra, per promuo- vere la vendita ed effettuare l’installazione dei moduli ICD che abilitano l’erogazione dei Servizi di Localizzazione. Un esempio significativo di tale sinergia è rappresentato dal- l’accordo raggiunto con Porsche, e potenzialmente raggiungibile con altre case auto- mobilistiche interessate ad offrire alla propria clientela il recupero del veicolo in caso di furto tramite l’installazione di equipaggiamenti originali e l’erogazione di servizi gestiti dal Gruppo.

(iv) Omologazione dei Servizi da parte degli Enti Omologatori

L’omologazione del modulo ICD da parte degli Enti Omologatori ha consentito al Gruppo Cobra di accreditarsi primarie compagnie assicurative in numerosi Paesi europei che prevedono sconti sui premi assicurativi a favore degli utenti finali. L’opportunità di usu- fruire di tali sconti rappresenta un importante incentivo alla sottoscrizione di abbona- menti per la fornitura di Servizi SVR, in particolare per gli autoveicoli di fascia alta.

6.1.1.6 Programmi futuri e strategie

Il Gruppo Cobra, anche in virtù delle caratteristiche e dei margini di crescita propri del mercato dei Sistemi Elettronici e dei Servizi di Localizzazione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo), intende continuare nel proprio processo di crescita ed espansione mediante l’adozione di linee strategiche diversificate a seconda dell’area di riferi- mento. In particolare, con riferimento all’area Sistemi Elettronici il Gruppo ha individuato le se- guenti linee strategiche: (i) espansione delle attività commerciali nel Segmento Original Equipment; (ii) espansione geografica nel Segmento Aftermarket; (iii) introduzione di nuovi pro- dotti al fine di mantenere l’avanguardia tecnologica; e (iv) espansione delle attività produttive. Con riferimento all’area Servizi di Localizzazione, la strategia aziendale è focalizzata su: (i) espansione nel territorio dell’Unione Europea; (ii) espansione al di fuori dell’Unione Europea; (iii) sviluppo commerciale nel segmento delle piccole flotte aziendali; e (iv) sviluppo dei Servizi di Localizzazione dedicati dall’industria assicurativa. Per quanto concerne l’implementazione delle linee strategiche sopra menzionate, l’Emittente non individua criticità particolari diverse da quel- le potenzialmente connesse all’andamento ed alle tendenze del mercato di riferimento o da quanto descritto nei fattori di rischio (Cfr. Paragrafo “Fattori di Rischio” dell’introduzione al Prospetto Informativo).