DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta pubblica di acquisto

AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEGLI ART T. 102 E 106 , COMMA 4

DEL CAPO II, TITOLO II, PARTE IV DEL D. LGS. N. 58 / 98

di azioni ordinarie e di azioni di risparmio non convertibili Seat – Pagine Gialle S.p.A.

Offerente

Telecom Italia S.p.A.

Consulenti finanziari dell’Offerente:

Chase H&Q a division of Chase Manhattan International Ltd

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

The Chase Manhattan Bank

Le domande di adesione possono essere presentate presso gli Intermediari Incaricati di cui al punto c.3 del presente Documento d’Offerta.

Documento d’Offerta redatto in conformità alla Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Indice

Premesse 4

A. Avvertenze 6

B. Elementi essenziali dell’offerta 8

b.1. Quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 8

b.2. Corrispettivo dell’Offerta 9

b.3. Durata dell’Offerta 9

C. Soggetti partecipanti all’operazione 9

c.1. Soggetto offerente 9

c.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 9

c.1.2. Organi sociali 10

c.1.3. Andamento recente e prospettive del Gruppo Telecom e di Telecom 12

c.2. Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 20

c.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale 20

c.2.2. Capitale sociale 20

c.2.3. Descrizione dell’attività svolta dall’Emittente 22

c.2.4. Andamento recente e prospettive dell’Emittente 23

c.3. Intermediari 26

D. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

e modalità di adesione 27

d.1. Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta 27

d.2. Percentuale sul capitale sociale 28

d.3. Obbligazioni convertibili 28

d.4. Strumenti finanziari diversi 28

d.5. Autorizzazioni 28

d.5.1. Autorizzazioni rilasciate dalle competenti autorità 28

d.6. Modalità di adesione 28

d.7. Comunicazioni periodiche relative all’andamento dell’Offerta 29

d.8. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta 30

E. Quantitativo minimo di accettazione e altre condizioni perché

l’Offerta diventi irrevocabile 30

F. Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona,

ovvero posseduti da società controllate 31

f.1. Numero degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta posseduti dall’offerente 31

f.1.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti 31

f.1.2. Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, pegno o usufrutto sulle Azioni 31

f.1.3. Indicazione dell’eventuale esistenza di ulteriori impegni assunti in relazione

agli strumenti di cui sopra 31

X. Xxxxxxxxxxxxx unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione 32

g.1. Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione 32

g.1.1. Indicazione del corrispettivo unitario nelle sue varie componenti 32

g.1.2. Indicazione del corrispettivo e analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione 32

g.1.3. Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori forniti per gli ultimi tre esercizi 34

g.1.4. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate

nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’operazione 36

g.1.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni in operazioni precedenti 36

H. Date, modalità del pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento 37

h.1. Indicazione della data di trasferimento delle azioni e di pagamento del corrispettivo 37

h.1.1. Disciplina relativa al periodo tra la data di adesione e la Data di

Regolamento del corrispettivo 37

h.2. Indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo 37

h.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento 37

I. Motivazioni dell’offerta e programmi futuri dell’offerente 38

i.1. Presupposti giuridici dell’operazione 38

i.2. Descrizione delle motivazioni dell’operazione e delle relative modalità di finanziamento 38

i.2.1. Motivazioni dell’operazione 38

i.2.2. Modalità di finanziamento dell’operazione 38

i.2.3. Evoluzione e modalità di rimborso dell’indebitamento 38

i.3. Sintesi dei programmi elaborati dall’offerente 38

i.3.1. Programmi relativi alle ristrutturazioni e riorganizzazioni 38

i.3.2. Programmi relativi alla gestione delle attività dell’Emittente e dell’offerente,

oggetto dell’Integrazione 40

i.3.3. Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento 40

i.3.4. Previste modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione 40

i.3.5. Modifiche allo statuto sociale 41

i.4. Modalità per la ricostituzione del flottante 41

L) Informazioni sulle operazioni poste in essere dall’offerente negli ultimi due anni

sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 41

l.1. Indicazione delle operazioni di acquisto e di vendita effettuate sugli strumenti

finanziari oggetto dell’Offerta negli ultimi due anni 41

M) Eventuali accordi tra l’offerente ed azionisti o amministratori della società

emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 41

m.1. Indicazione di ogni eventuale accordo che abbia rilevanza in relazione all’Offerta.

Altri accordi di natura commerciale fra l’offerente e l’emittente 41

m.2. Indicazione degli accordi tra l’offerente e gli azionisti dell’emittente concernenti

	l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni	43
N.	Compensi agli intermediari	45
0.	Comunicato della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta	45
P.	Durata dell’Offerta	45
Q.	Ipotesi di riparto	45
R.	Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del documento d’Offerta	46
S.	Appendici	46
T.	Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi ove gli stessi sono disponibili	46

Dichiarazione di responsabilità 46

Appendici 47

PREMESSE

L’offerta descritta nel presente documento d’offerta (il “Documento d’Offerta” o il “Documento”) è promossa da Telecom Italia S.p.A. (“Telecom” o l’“Offerente”) ai sensi dell’art. 102 e per gli effetti del- l’art. 106, quarto comma, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”) non- ché delle applicabili disposizioni del Capo I, Titolo II, Parte II, del Regolamento recante norme di at- tuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di Emittenti, adottato con Xxxxxxxx Xxxxxx n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento”, così come eventualmente modificato e di volta in vol- ta in vigore).

Telecom detiene attualmente il 21,07% di Huit S.A. (“Huit”), che attraverso la controllata Huit II

S.A. (“Huit II”), è titolare del 47,33% delle azioni ordinarie e dello 0,99% delle azioni di risparmio non convertibili di Seat Pagine Gialle S.p.A. (“Seat Pagine Gialle” o l’“Emittente”).

In forza di un contratto stipulato in data 15 marzo 2000 con gli azionisti di Huit diversi dall’Offerente (Banca Commerciale Italiana S.p.A; BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV – B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV Luxembourg S.à.r.l. BCIP Luxembourg S.à.r.l.; BCIP – TA Offs hore L.L.C.; Cariplo Comercio International S.A. Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A. De Agostini Holding S.A. Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati II Gestao & Serviços LDA) e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, la stessa Huit e Huit II, il cui contenuto è sintetizzato al successivo punto m.2 e altresì nell’estratto in data 25 marzo 2000, relativo ai patti parasociali, ri- portato al successivo punto S (il “Contratto”), Telecom:

(i) ha diritto di acquistare n. 812.535.034 azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle, corrispon denti al 19,93% delle azioni ordinarie (la “Partecipazione”) da Huit II al prezzo di Euro 4,5 per azione, oltre interessi (come precisato al successivo punto m.2.b), subordinatamente all’ottenimento dell’Autorizzazione (come definita al punto 2.2 delle Avvertenze) e

(ii) ha diritto di disporre (come meglio precisato al successivo punto m.2.d) di n. 406.629.569 azio- ni ordinarie di Seat Pagine Gialle, corrispon denti al 9,97% delle azioni ordinarie (le “Azioni Seat Originarie”).

Si precisa che il Contratto ha principalmente ad oggetto l’integrazione di un com plesso aziendale e di altri beni di Telecom (o del gruppo ad essa facente capo) relativi al settore della gestione e com- mercializzazione di servizi, prodotti e informazioni on line (il “Ramo Xxx.xx”) in Seat Pagine Gialle (meglio descritta al successivo punto i.3.1 del presente Documento, l’“Integrazione”), che cos tituisce altresì oggetto dell’accor do stipulato in data 15 marzo 2000 tra Telecom e Seat Pagine Gialle (l’“Accor do”). Ai sensi del Contratto e dell’Accor do, l’Integrazione si dovrebbe realizzare mediante (i) l’acquisto della Partecipazione, (ii) il conferimento del Ramo Xxx.xx a Immobiliare Savigliano S.r.l. (società controllata al 100% da Telecom, che assumerà la forma giuridica di società per azioni e la denominazione Telecom Italia Net S.p.A. e, in forma abbreviata, XXX.XX S.p.A., “TIN IT”); (iii) la scissione parziale proporzionale di Telecom mediante trasferimento a Seat Pagine Gialle di una par-

tecipazione non superiore al 10% del capitale sociale di TIN IT (la “Scissione”) e (iv) la fusione per incor porazione di TIN IT in Seat Pagine Gialle (la “Fusione”).

In con siderazione di quanto precede, l’offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) promossa da Telecom su azioni di Seat - Pagine Gialle, diretta a con seguire la totalità

(a) del capitale ordinario sottoscritto e versato, ad eccezione delle n. 1.219.164.873 azioni ordinarie, corrispon denti al 29,90% del predetto capitale (le “Azioni Vincolate”) che, ai sensi del Contratto,

(i) quanto a n. 812.535.304 azioni ordinarie, corrispon denti al 19,93% delle azioni ordinarie, so- no rappresentative della Partecipazione, che l’Offerente ha diritto di acquistare e

(ii) quanto a n. 406.629.569 azioni ordinarie (così ridotte a seguito della cessazione del prestito titoli di cui al successivo punto c.2.2.), corrispon denti al 9,97% delle azioni ordinarie, sono le Azioni Seat Originarie che formano già oggetto di diritti di disposizione da parte dell’Offerente;

(b) delle azioni di risparmio non convertibili di Seat Pagine Gialle in circolazione.

L’Offerta, quindi, ha ad oggetto com plessive n. 4.306.669.197 azioni di Seat Pagine Gialle, del valo- re nominale di Lire 50 cadauna, godimento 1 gennaio 2000, di cui n. 2.858.309.617 azioni ordinarie, corrispon denti al 70,1% del capitale rappresentato da azioni ordinarie e n. 1.448.359.580 azioni di risparmio non convertibili, corrispon denti al 100% del capitale rappresentato da azioni di risparmio non convertibili (cia scuna azione ordinaria, singolarmente, una “Azione Ordinaria” e collettivamen- te, le “Azioni Ordinarie”, ciascuna azione di risparmio non convertibile, singolarmente, una “Azione di Risparmio” e collettivamente, le “Azioni di Risparmio”, e, indistintamente le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio, le “Azioni”).

A. AVVERTENZE

1. L’adempimento della pubblicazione di questo Documento d’Offerta non com porta alcun giudizio da parte di Consob sull’opportunità di procedere all’operazione proposta e sul merito delle noti- zie e dei dati in esso riportati.

2. L’efficacia dell’Offerta è subordinata alle seguenti con dizioni:

(a) ottenimento, entro il 31 luglio 2000 della autorizzazione, senza riserve o con dizioni, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della L. 10 ottobre 1990, n. 287 (“L. 287/90”), nelle forme previste ed ai sensi dell’applicabile regolamentazione antitrust (l’”Autorizzazione”), dell’Integrazione (come definita nelle Premesse), secon do le modalità indi- cate nel Contratto (come definito nelle Premesse e descritto al successivo punto m.2) e nell’Accor do (come definito nelle Premesse e descritto al successivo punto i.3.1 del presente Documento) e comunicate alla stessa Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato in data 29 marzo 2000. Nel caso in cui l’Autorizzazione non sia stata ottenuta nel termine del 31 luglio 2000, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla con dizione di cui a questa lettera (a), in qualsiasi momento, prima del 31 luglio 2000 e, anche successivamente a detto ter- mine, ma comunque entro l’11 agosto 2000, dandone contes tuale comunicazione al mercato me- diante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo punto R.

(b) Ottenimento dell’omologazione e successiva iscrizione nel com petente registro delle imprese en- tro il 31 luglio 2000 (i) della deliberazione assembleare di aumento del capitale sociale di TIN IT a servizio del conferimento del Ramo Xxx.Xx; (ii) delle deliberazioni delle assemblee straordina- rie di Telecom e di Seat Pagine Gialle aventi ad oggetto il progetto di Scissione e (iii) delle deli- berazioni delle assemblee straordinarie di TIN IT e di Seat Pagine Gialle aventi ad oggetto il progetto di Fusione. Nel caso in cui le menzionate deliberazioni non siano omologate ed iscritte nel com petente registro delle imprese entro il termine del 31 luglio 2000, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla con dizione di cui a questa lettera (b), in qualsiasi mo- mento, prima del 31 luglio 2000 e, anche successivamente a detto termine, ma comunque entro l’11 agosto 2000, dandone contes tuale comunicazione al mercato mediante apposito avviso pub- blicato sui quotidiani di cui al successivo punto R.

(c) Che, sino al secon do giorno di calendario precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo (come definita al successivo punto h.1), non si siano verificate situazioni pregiudizievoli per Seat Pagine Gialle tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale e/o finanziario del grup- po facente capo a Seat Pagine Gialle rispetto a quanto evidenziato nel bilancio con solidato al 31 dicembre 1999 approvato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente il 13 aprile 2000. Nel caso si determinino tali situazioni, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla con- dizione di cui a questa lettera (c) entro il giorno di calendario immediatamente precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo, ovvero, qualora l’evento dedotto quale con dizione fosse conosciuto dall’Offerente anteriormente a tale data, entro 3 giorni di borsa aperta dalla cono- scenza di detto evento, dandone contes tuale comunicazione al mercato mediante apposito avvi- so pubblicato sui quotidiani di cui al successivo punto R.

3. Ai sensi del combinato disposto dell’art. 103 del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento, Seat Pagine Gialle è tenuta a diffon dere, entro il primo giorno del periodo di adesione all’Offerta, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta ed una valutazione del- la stessa da parte del proprio con siglio di amministrazione. Il comunicato dell’Emittente, come indicato nel successivo punto O del presente Documento, è riportato in Appendice.

4. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o ad un rilancio, ai sensi dell’art. 44, sesto comma, del Regolamento. Si fa presente che il periodo di ir- revocabilità dell’adesione si estenderà oltre la fine del periodo di adesione all’Offerta (di cui al

successivo punto b.3 del presente Documento) fino alla Data di Regolamento del Corrispettivo in quanto, come precisato al successivo punto h.1.1., la titolarità delle Azioni verrà trasferita all’Offerente ed il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti all’Offerta soltanto qualora (i) si siano verificate o siano state espressamente rinunciate le con dizioni di cui ai precedenti punti 2 (a) e

(b) e (ii), entro il secon do giorno di calendario precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo si sia avverata ovvero, qualora non si sia avverata, sia stata espressamente ri- nunciata entro il giorno di calendario precedente la data di Regolamento del Corrispettivo, la con dizione di cui al precedente punto 2 (c) delle Avvertenze. Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta, e quindi fino alla Data di Regolamento del Corrispettivo, gli aderenti all’Offerta (i) potranno esercitare tutti i diritti, patrimoniali (quali, ad

esempio, il diritto al dividendo ed il diritto di opzione) e cor porativi (quale il diritto di voto), re- lativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti; ma (ii) non potranno ce- dere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta. A tale riguardo si fa presente che il 13 aprile 2000 l’assemblea or- dinaria degli azionisti di Seat Pagine Gialle ha approvato la proposta di distribuzione (i) dell’u- tile di esercizio nella misura di Lire 51 per ogni azione ordinaria e di Lire 52 per ogni azione di risparmio non convertibile e (ii) di riserve da capitale, nella misura di Lire 152 per ogni azione, sia ordinaria, sia di risparmio non convertibile. Gli importi sopra indicati saranno accreditati agli azionisti di Seat Pagine Gialle il 28 aprile 2000 e spetteranno comunque agli aderenti all’Offerta in quanto le Azioni oggetto dell’Offerta hanno godimento 1 gennaio 2000.

5. Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, Telecom venga a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle, l’Offerente dichiara fin da ora la propria in- tenzione di ripristinare il flottante nei quattro mesi successivi alla Data di Regolamento del Corrispettivo, in conformità al disposto dell’art. 108 del Testo Unico, con le modalità di cui al suc- cessivo punto i.4.

6. Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, Telecom venga a detenere una partecipazione pari o su- periore al 98% delle azioni ordinarie dell’Emittente, l’Offerente dichiara fin da ora la propria in- tenzione di non avvalersi del diritto, previsto dall’art. 111 del Testo Unico, di acquistare le resi- due azioni ordinarie in circolazione.

7. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

L’Offerta è rivolta a parità di con dizioni a tutti gli azionisti, ma non è stata e non sarà diffu sa negli Stati Uniti di America, in Canada, in Giappone ed in Australia nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffu sione non sia con sentita in assenza di autorizzazioni da parte delle com- petenti autorità (collettivamente i “Paesi Esclusi”), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) dei Paesi Esclusi, né at- traverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ne con segue che non sono state e non dovranno essere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse o comunque distribuite nei Paesi Esclusi copia del presente Documento di Offerta e copia di qual- siasi diverso documento che l’Offerente ha emesso o emetterà in relazione all’Offerta. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta o qualsiasi altro documento redatto dall’Offerente ad es-

sa relativo (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirli, inviarli (anche a mezzo posta) nei Paesi Esclusi né utilizzarne i servizi posta- li e gli altri mezzi di con simile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli nei o dai Paesi Esclusi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale

dei Paesi Esclusi per qualsiasi fine collegato all’Offerta. Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.

8. Per far fronte all’Esborso Massimo (come definito al successivo punto h.3), pari a Euro 00.000.000.000 (equivalenti a circa Lire 31.489.709.184.503), l’Offerente, come precisato al suc- cessivo punto h.3, ha ottenuto l’apertura di una linea di credito per l’importo di Euro

00.000.000.000 (equivalenti a Lire 31.543.774.570.000) da parte di un pool di banche rappre- sentate da Chase Manhattan International Limited.

9. Si precisa che il trasferimento della titolarità delle Azioni ed il pagamento del Corrispettivo (co- me definito al successivo punto b.2) interverranno, fatte salve le proroghe e modifiche dell’Offerta in base alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il settimo giorno di borsa aperta successivo alla data di avveramento o di rinuncia alle con dizioni di cui ai precedenti pun- ti 2 (a) e (b), fermo restando che la titolarità delle Azioni verrà trasferita all’Offerente ed il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti all’Offerta soltanto qualora, entro il secon do giorno pre- cedente la Data di Regolamento del Corrispettivo si sia avverata o, qualora non si sia avverata, sia stata espressamente rinunciata entro il giorno di calendario precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo, la con dizione di cui al precedente punto 2 (c). Telecom, in caso di avveramento o di rinuncia alle con dizioni di cui ai precedenti punti 2 (a) e (b), si riserva la fa- coltà insindacabile di anticipare la Data di Regolamento del Corrispettivo dandone comunica- zione al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani di cui al successivo punto R., con- testualmente alla comunicazione relativa all’avveramento o alla rinuncia dell’ultima delle pre- dette con dizioni.

B. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA

b.1. Quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Con comunicati stampa in data 10 febbraio 2000 e 15 marzo 2000, Telecom ha reso nota al mercato l’intenzione di promuovere l’Offerta nel contes to dell’Integrazione (come definita nelle Avvertenze e meglio descritta al successivo punto i.3.1), precisando, peraltro, soltanto il prezzo offerto. In data 11 aprile 2000, Telecom ha effettuato la comunicazione di cui all’art. 37, comma 1, del Regolamento.

L’Offerta con siste in una offerta irrevocabile che Telecom, assistita da Chase H&Q, una divisione di Chase Manhattan International LTD, e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, rivolge - indistintamente ed a parità di con dizioni - a tutti gli azionisti, ordinari e di risparmio, di Seat Pagine Gialle, di acqui- stare tutte le n. 4.306.669.197 Azioni, del valore nominale di Lire 50 cadauna, godimento 1 gennaio 2000, delle quali n. 2.858.309.617 Azioni Ordinarie, corrispon denti al 70,1% del capitale rappresen- tato da azioni ordinarie e n. 1.448.359.580 Azioni di Risparmio, corrispon denti al 100% del capitale rappresentato da azioni di risparmio non convertibili di Seat Pagine Gialle per il Corrispettivo, co- me definito al successivo punto b.2.

Le Azioni, come precisato nelle Premesse, alla data del Documento, rappresentano la totalità

(a) del capitale ordinario sottoscritto e versato, ad eccezione delle n. 1.219.164.873 Xxxxxx Xxxxxxxxx, cor- rispondenti al 29,9% del predetto capitale, che, ai sensi del Contratto (come definito nelle Premesse),

(i) quanto a n. 812.535.304, corrispondenti al 19,93% delle azioni ordinarie, sono rappresentative della Partecipazione che l’Offerente ha diritto di acquistare e

(ii) quanto a n. 406.629.569, corrispondenti al 9.97% delle azioni ordinarie, sono le Azioni Seat Originarie che formano già oggetto di diritti di disposizione da parte dell’Offerente;

(b) delle azioni di risparmio non convertibili dell’Emittente in circolazione.

Con riferimento al capitale dell’Emittente, si fa presente che in data 24 febbraio 2000 l’assemblea straor- dinaria di Seat Pagine Gialle ha deliberato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2441, quarto com- ma, di aumentare il capitale a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio (l’”OPAS Buffetti”) sul- le azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Gruppo Buffetti S.p.A. (“Buffetti”), per un impor- to massimo di nominali Lire 00.000.000.000, con emissione di massime n. 248.611.500 azioni ordinarie, da nominali Lire 50 ciascuna, godimento 1 aprile 1999, da assegnare agli azionisti di Buffetti sulla base del rapporto di 5,47 azioni ordinarie Seat Pagine Gialle per ogni azione Buffetti (oltre alla parte di corri- spettivo in denaro, equivalente a Lire 170 per ogni azione Buffetti). Il periodo di adesione all’OPAS Buffetti è iniziato il 20 marzo 2000 e si è concluso il 7 aprile 2000. All’OPAS Buffetti hanno aderito azio- nisti titolari di complessive n. 43.760.050 azioni Buffetti, pari al 96,2817% del capitale sociale di Buffetti

e pertanto, in data 13 aprile 2000, data di regolamento del corrispettivo dell’OPAS Buffetti, il predetto aumento di capitale è stato sottoscritto e versato quanto a Lire 00.000.000.000 mediante emissione di n. 239.367.461 nuove azioni ordinarie. Si ricorda che, come indicato nel documento d’offerta relativo all’OPAS Buffetti, l’Emittente ha comunicato che promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle azioni Buffetti che, conseguentemente, ad esito di tale offerta, saranno cancellate dalla quotazione. Alla data del presente Documento, quindi, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Lire 276.291.703.500 ed è rappresentato da n. 5.525.834.070 azioni, di cui n. 4.077.474.490 azioni ordinarie e da n. 1.448.359.580 azioni di risparmio non convertibili, tutte del valore nominale di Lire 50 cadauna.

b.2. Corrispettivo dell’Offerta

Il corrispettivo che verrà riconosciuto dall’Offerente (il “Corrispettivo”) è pari a:

(i) Euro 4,20 (equivalenti a Lire 8.132,334) per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta;

(ii) Euro 2,94 (equivalenti a Lire 5.692, 633) per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all’Offerta.

Per ogni 500 Azioni, pari al lotto minimo negoziabile in borsa a partire dal 20 marzo 2000, per le quali ciascun azionista di Seat Pagine Gialle abbia aderito all’Offerta, verranno quindi corrisposti:

(i) quanto alle Azioni Ordinarie, Euro 2100 (equivalenti a Lire 4.066.167) ;

(ii) quanto alle Azioni di Risparmio, Euro 1470 (equivalenti a Lire 2.846.316,9).

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari a Euro 00.000.000.000 (equivalenti a Lire 31.489.709.184.503 per tutte le n. 4.306.669.197 Azioni, di cui Euro 00.000.000.000 (equivalenti a circa Lire 23.244.728.484.841) per la parte di capitale di Seat Pagine Gialle rappresentata dalle Azioni Ordinarie e Euro 4.258.177.166 (equivalenti a circa Lire 8.244.980.701.211) per la parte di capitale di Seat Pagine Gialle rappresentata dalle Azioni di Risparmio.

b.3. Durata dell’Offerta

L’Offerta avrà durata dall’8 maggio 2000 al 26 maggio 2000 compreso, che rappresenta l’ultimo giorno va- lido per far pervenire le adesioni agli Intermediari Incaricati (come definiti al successivo punto c.3.). Il periodo di durata dell’Offerta è stato concordato con Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).

Sentita Borsa Italiana e previa comunicazione a Consob, nonché informazione al pubblico mediante av- viso da pubblicarsi sui quotidiani di cui al successivo punto R. entro due giorni di borsa aperti antece- denti la data di chiusura del periodo di Offerta, l’Offerente si riserva la facoltà di prolungare il termine di durata dell’Offerta.

L’Offerta è subordinata al verificarsi delle condizioni di cui alle Avvertenze, ovvero alla loro rinuncia, il tutto come meglio illustrato al successivo punto E.

Le adesioni dovranno pervenire agli Intermediari Incaricati, secondo le modalità di cui al successivo pun- to d.6.

C. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE c.1. Soggetto Offerente

c.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

Telecom è una società per azioni con sede legale in Torino, Via Bertola n. 34, e Direzione Generale e sede secondaria in Roma, Corso d’Italia n. 41, iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese al numero 286/33 - Tribunale di Torino.

Il capitale sociale versato di Telecom è di Lire 7.426.157.226.000 ed è costituito da n. 5.260.037.131 azio- ni ordinarie e da n. 2.166.120.095 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Lire 1.000. L’ultima variazione del capitale sociale è conseguita alla deliberazione del consiglio di amministrazione dell’Offerente del 17 dicembre 1999 che, in parziale esercizio della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., dall’assemblea straordinaria del 15 dicembre 1998, per un periodo di cinque anni, di aumenta- re a pagamento in una o più volte il capitale sociale, per massime Lire 74.000.000.000, mediante emis- sione di massime n. 74.000.000 azioni ordinarie, ha deciso l’aumento del capitale sociale di massime Lire 00.000.000.000, mediante emissione di massime n. 16.595.400 azioni ordinarie da offrire in sottoscrizio- ne a dirigenti dipendenti di Telecom o di società da questa controllate. In particolare, in esecuzione di det- to aumento, in data 14 gennaio 2000, sono state emesse n. 4.905.500 azioni ordinarie, per un valore no- minale di Lire 4.905.500.000.

Tenuto conto delle azioni che possono ancora essere emesse in forza della citata delibera del consiglio di amministrazione del 17 dicembre 1999, il capitale sociale deliberato dell’Offerente è di Lire 7.437.847.126.000, rappresentato da n. 5.271.727.031 azioni ordinarie e da n. 2.166.120.095 azioni di ri- sparmio.

Le azioni Telecom, ordinarie e di risparmio, sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizza- to e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Mercato Telematico Azionario”) e, negli Stati Uniti d’America, sul New Yor k Stock Exchange sotto forma di ADS.

Gli azionisti titolari di azioni Telecom ordinarie, sulla base delle risultanze del libro soci alla data del 29 febbraio 2000, come integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Tecnost S.p.A. (di cui 0,22% tramite la controllata Tecnost International N.V.)	55,02%
Ministero del Tesoro	3,46%
Banca d’Italia	1,14%
Azionisti istituzionali Estero	19,77%
Azionisti istituzionali Italia	13,36%
Dipendenti del Gruppo	0,36%
Terzi Diversi	6,89%
Totale	100,00%
c.1.2. Organi sociali c.1.2.a. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Telecom è composto di 13 membri, nelle persone dei signori:

• Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Mantova il 16 agosto 1943, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;

• Avv. Xxxxxxx Xxxxxx, nato ad Ancona il 20 luglio 1923, Presidente Onorario del Consiglio di Amministrazione;

• Avv. Xxxxxx Xxxxx, nato a Firenze il 14 agosto 1940, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• Avv. Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Torino, il 18 ottobre 1941, Consigliere;

• Dr. Xxxxxx Xxxxx, nato ad Arezzo, il 5 ottobre 1934, Consigliere;

• Xxxxx A. Xxxxx, nato a New Yor k (USA), il 20 agosto 1946, Consigliere;

• Dr. Xxxxxxxxx Xxxxxx, nato a Forza D’Agro (Messina), il 1 novembre 1950, Consigliere;

• Avv. Xxxx. Xxxxx Xxxxx - Xxxxx, nato a Roma il 14 maggio 1937, Consigliere;

• Dr. Xxxxxx Xxxxxx, nato a Brescia il 6 agosto 1947, Consigliere;

• Xxxxxxx E. Xxxxxxxxxx, nato a Tacoma, Washington (USA), il 30 gennaio 1947, Consigliere;

• Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Torino, il 15 luglio 1954, Consigliere;

• Xxxxxx X. Xxxxx, nato a New Yor k (USA), il 13 agosto 1947, Consigliere;

• Xxxxxx Xxxxx, nato a Parigi (Francia), il 1 agosto 1936, Consigliere .

Tutti i Consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Offerente.

Il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicem- bre 2001.

c.1.2.b. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Telecom è composto di 5 membri effettivi; sono stati altresì nominati due sindaci supplenti, nelle persone dei signori:

• Prof. Xxx Xx Xxxx, nato a Lucera (Foggia) il 18 aprile 1932, Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

• Avv. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Roma il 6 novembre 1929, sindaco effettivo;

• Xxxx. Xxxxx Xxxxx, nato a Torino il 1 marzo 1930, sindaco effettivo;

• Dr. Fabrizio Quarta, nato a Campi Salentina (Lecce) il 20 settembre 1961, sindaco effettivo;

• Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx, nato a Udine il 4 aprile 1941, sindaco effettivo;

• Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, nato a Forenza (Potenza), il 27 novembre 1929, sindaco supplente;

• Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Xxxxxxx del Vallo (Trapani), il 30 giugno 1938, sindaco supplente.

Tutti i sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Offerente.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato per un triennio dall’assemblea del 6 giugno 1997.

c.1.3. Andamento recente e prospettive del Gruppo Telecom e di Telecom

c.1.3.a. Risultati economici e situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Telecom e di Telecom al 31 dicembre 1999 relativi al progetto di bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 1999 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 aprile 2000.

Gruppo Telecom Italia

Conto economico consolidato (*) (miliardi di lire)

Esercizio		Esercizio	Variazioni
1999		1998	Assolute %
A. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI	52.481	48.507	3.974	8,2
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti	(127)	(34)	(93)	°
Variazioni dei lavori in corso su ordinazione	341	(171)	512	°
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	2.056	2.088	(32)	(1,5)
Contributi in conto esercizio	39	38	1	2,6
B. VALORE DELLA PRODUZIONE “TIPICA”	54.790	50.428	4.362	8,6
Consumi di materie e servizi esterni (**)	(21.531)	(17.923)	(3.608)	20,1
C. VALORE AGGIUNTO	33.259	32.505	754	2,3
Costo del lavoro (**)	(9.586)	(9.617)	31	(0,3)
D. MARGINE OPERATIVO LORDO	23.673	22.888	785	3,4
Ammortamenti	(10.338)	(10.480)	142	(1,4)
Altri stanziamenti rettificativi	(844)	(2.545)	1.701	(66,8)
Stanziamenti a fondi rischi e oneri	(195)	(362)	167	(46,1)
Saldo proventi e oneri diversi	160	(315)	475	°
E. RISULTATO OPERATIVO	12.456	9.186	3.270	35,6
Proventi netti da partecipazioni	277	936	(659)	(70,4)
Saldo proventi e oneri finanziari	(910)	(684)	(226)	33,0
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(1.131)	(354)	(777)	°
F. RISULTATO PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDINARI E DELLE IMPOSTE	10.692	9.084	1.608	17,7
Proventi e oneri straordinari	(981)	133	(1.114)	°
G. RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	9.711	9.217	494	5,4
Imposte sul reddito dell’esercizio	(5.046)	(3.965)	(1.081)	27,3
H. UTILE DELL’ESERCIZIO DI SPETTANZA DELLA CAPOGRUPPO E DI TERZI	4.665	5.252	(587)	(11,2)
Utile dell’esercizio di spettanza di Azionisti Terzi	(1.301)	(1.422)	121	(8,5)
I. UTILE DELL’ESERCIZIO DI SPETTANZA DELLA CAPOGRUPPO	3.364	3.830	(466)	(12,2)

(*) I dati dell’esercizio 1998 variano, rispetto a quelli pubblicati nel bilancio 1998, essenzialmente a motivo dell’esposizione dei ricavi al lordo delle quote da versare ad altri operatori. (**) Ridotti dei relativi recuperi di costo.

Stato patrimoniale consolidato (miliardi di lire)

Al 31.12.1999 Al 31.12.1998 Variazioni

A. IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali		5.299	3.647	1.652
Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie: • partecipazioni e versamenti in conto futuro aumento di partecipazioni		45.518 12.326	45.665 12.499	(147) (173)
• altre		891	1.016	(125)
		64.034	62.827	1.207
B. CAPITALE DI ESERCIZIO Rimanenze di magazzino		1.995	1.859	136
Crediti commerciali		15.883	15.098	785
Altre attività		3.177	2.470	707
Debiti commerciali		(12.870)	(11.981)	(889)
Fondi per rischi e oneri		(2.006)	(2.035)	29
Altre passività		(13.248)	(14.021)	773
		(7.069)	(8.610)	1.541
C. CAPITALE INVESTITO, dedotte le passività d’esercizio	(A+B)	56.965	54.217	2.748
D. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO		(2.896)	(2.711)	(185)
E. CAPITALE INVESTITO, dedotte le passività d’esercizio e il TFR	(C+D)	54.069	51.506	2.563
Coperto da: F. CAPITALE PROPRIO Quota della Capogruppo		33.004	31.651	1.353
Quota di Terzi		5.307	4.029	1.278
	(*)	38.311	35.680	2.631
G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE		10.002	10.839	(837)
H. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE • debiti finanziari a breve		9.622	9.341	281
• disponibilità e crediti finanziari a breve		(4.049)	(4.571)	522
• ratei e risconti di natura finanziaria, netti		183	217	(34)
		5.756	4.987	769
	(G+H)	15.758	15.826	(68)
I. TOTALE	(F+G+H)	54.069	51.506	2.563

(*) Al netto dei “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti”.

Le “altre passività” comprendono Lire 3.394 miliardi di posizioni debitorie nei confronti della clientela (Lire 3.675 miliardi al 31.12.1998), Lire 2.295 miliardi di debiti tributari (Lire 2.974 miliardi al 31.12.1998), Lire 1.855 miliardi verso istituti di previdenza (Lire 1.980 miliardi al 31.12.1998), Lire 1.060 miliardi di debiti vari connessi con la gestione del personale (Lire 1.091 miliardi al 31.12.1998), Lire 1.174 miliardi di debiti relativi a contributi per l’esercizio dell’attività di telecomunicazioni (Lire 1.014 miliar- di al 31.12.1998) e Lire 3.470 miliardi di ratei e risconti passivi di natura non finanziaria ed altre parti- te (Lire 3.287 miliardi al 31.12.1998).

Rendiconto finanziario consolidato (miliardi di lire)

	Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxx
	1999	1998
A. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE INIZIALE	(4.987)	(3.348)
B. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell’esercizio	4.665	5.252
Ammortamenti	10.338	10.480
(Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni	116	(294)
(Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni	1.189	2.195
Variazione del capitale di esercizio (*)	(1.371)	710
Variazione netta del “trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato”	185	233
Differenze di cambio e altre variazioni	164	(146)
	15.286	18.430
C. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI
Investimenti in immobilizzazioni:
• immateriali	(3.057)	(2.236)
• materiali	(7.503)	(9.423)
• finanziarie	(2.517)	(7.224)
Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immobilizzazioni	1.063	1.675
Variazione dell’area di consolidamento	128	=
	(11.886)	(17.208)
D. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Nuovi finanziamenti	1.485	2.479
Conferimenti dei soci	80	=
Contributi in conto capitale	128	98
Rimborsi di finanziamenti	(370)	(843)
Variazione dei debiti a m/l termine scadenti entro l’anno	(2.214)	(2.695)
	(891)	(961)
E. DISTRIBUZIONE DI UTILI	(3.278)	(1.900)
F. FLUSSO MONETARIO DELL’ESERCIZIO (B+C+D+E)	(769)	(1.639)
G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE FINALE (A+F)	(5.756)	(4.987)

(*) La differenza rispetto allo “stato patrimoniale consolidato riclassificato” è principalmente relativa alle movimentazioni dei contributi in conto capitale, all’utilizzo del fondo oneri su partecipate non consolidate, all’adeguamento delle partite debitorie finanziarie a medio e lungo termine, espresse nelle valute dei Paesi aderenti all’UEM, ai tas- si fissi di conversione in euro (per il 1998) e dei crediti immobilizzati e dei debiti finanziari a medio/lungo termine ai cambi di fine periodo per il solo 1999.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni, esposti a partire dal 1999 al lordo delle quote spettanti ai gesto- ri terzi di telecomunicazioni, ammontano a Lire 52.481 miliardi, con un aumento del 8,2% rispetto all’e- sercizio precedente (al netto delle stesse quote spettanti ad altri operatori ammontano invece a Lire 47.855 miliardi e aumentano, rispetto al 1998, di Lire 2.390 miliardi, +5,3%).

Tale crescita è determinata dal positivo andamento dei servizi di telecomunicazioni mobili, che hanno an- che beneficiato dell’entrata nell’area di consolidamento delle società brasiliane Tele Celular Sul Participacoes e Tele Nordeste Celular Participacoes, e del comparto informatico parzialmente compensa- to dalla contrazione del volume d’affari del settore impiantistico e manifatturiero.

Il margine operativo lordo, di Lire 23.673 miliardi, aumenta, rispetto al 1998, di Lire 785 miliardi (+ 3,4%) e presenta un’incidenza sui ricavi lordi del 45,1% (47,2% nel 1998).

L’aumento è sostanzialmente dovuto al positivo andamento delle telecomunicazioni (+Lire1.084 miliardi l’incremento del margine operativo lordo di TIM), in parte compensato dal peggioramento del margine operativo lordo di Telecom (-814 miliardi), influenzato dall’andamento dei ricavi di telefonia fissa. La cre- scita del margine operativo lordo del settore oltre che dal fenomeno strutturale sopra ricordato, è stata in parte originata dalle variazioni dell’area di consolidamento. Altri significativi fenomeni che hanno in- ciso sul margine operativo lordo consolidato sono stati il peggioramento dei settori manifatturiero ed im- piantistico (rispettivamente per -Lire110 miliardi e –Lire180 miliardi) nonché l’uscita dall’area di conso-

lidamento della Stream, società che aveva inciso negativamente sul margine operativo lordo del 1998 per Lire 258 miliardi.

Il risultato operativo, di Lire 12.456 miliardi, aumenta, rispetto al 1998, di Lire 3.270 miliardi (+ 35,6%), con un’incidenza sui ricavi lordi del 23,7% contro il 18,9% del 1998. Il netto miglioramento rispetto all’e- sercizio 1998 è essenzialmente dovuto alla significativa diminuzione degli altri stanziamenti rettificativi (- Lire 1701 miliardi) che, nel precedente esercizio, scontavano le svalutazioni operate dalla Capogruppo a fronte della riduzione permanente di valore degli impianti e del software costituenti le reti DECT e Socrate.

Il risultato prima dei com ponenti straordinari e delle imposte, di Lire 10.692 aumenta, rispetto al 1998, di Lire 1.608 miliardi (+17,7%) a motivo del già citato miglioramento del risultato operativo . Tale positi- vo andamento è stato parzialmente controbilanciato dalla diminuzione dei proventi netti da partecipa- zione (-Lire 659 miliardi), che nel 1998 comprendevano le plusvalenze derivanti dalla cessione Impsat di azioni Tim e Stet Hellas, nonché dal peggioramento del saldo negativo della voce rettifiche di valore del- le attività finanziarie (da –Lire 354 miliardi del 1998 a – Lire 1.131 miliardi del 1999) da correlare so- stanzialmente anche ai costi di start-up di alcune partecipate estere del Gruppo.

Il cash flow (utile+ammortamenti) del 1999 ammonta a Lire 15.003 miliardi e ha coperto integralmente il fabbisogno per investimenti di Lire 13.077 miliardi (Lire 18.883 miliardi nel 1998). Gli investimenti in- dustriali sono pari a Lire 10.560 miliardi mentre quelli finanziari ammontano a Lire 2.517 miliardi. Si segnalano in particolare gli investimenti effettuati all’estero, tra i quali l’aumento della partecipazione in Nortel Inversora ( Lire 486 miliardi), l’avvio della partnership per il sistema Astrolink (Lire 481 miliar- di), l’incremento della partecipazione in Retevision (Lire 335 miliardi) e gli apporti di capitale in Maxitel e Retevision Movil (rispettivamente Lire 142 e Lire 112 miliardi).

L’indebitamento finanziario netto, di Lire 15.758 miliardi (Lire 15.826 miliardi a fine 1998), è composto da Lire 10.002 miliardi di debiti finanziari a medio/lungo termine (Lire 10.839 miliardi a fine 1998) e da un indebitamento a breve termine di Lire 5.756 miliardi (Lire 4.987 miliardi al 31 dicembre 1998).

Il personale del Gruppo al 31 dicembre 1999 risulta pari a 122.662 unità (123.966 unità al 31.12.1998).

Telecom Italia

Conto economico (*) (miliardi di lire)

Esercizio Esercizio Variazioni

	1999	1998	Assolute	%
A. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI	35.856	36.292	(436)	(1,2)
Variazioni dei lavori in corso su ordinazione	(20)	66	(86)	°
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	26	34	(8)	(23,5)
Contributi in conto esercizio	3	1	2	°
B. VALORE DELLA PRODUZIONE “TIPICA”	35.865	36.393	(528)	(1,5)
Consumi di materie e servizi esterni (**)	(14.313)	(13.881)	(432)	3,1
C. VALORE AGGIUNTO	21.552	22.512	(960)	(4,3)
Costo del lavoro (**)	(6.106)	(6.252)	146	(2,3)
D. MARGINE OPERATIVO LORDO	15.446	16.260	(814)	(5,0)
Ammortamenti	(7.766)	(8.404)	638	(7,6)
Altri stanziamenti rettificativi	(542)	(2.328)	1.786	(76,7)
Stanziamenti a fondi rischi e oneri	(156)	(221)	65	(29,4)
Saldo proventi e oneri diversi	126	(265)	391	°
E. RISULTATO OPERATIVO	7.108	5.042	2.066	41,0
Proventi netti da partecipazioni	3.327	1.195	2.132	°
Saldo proventi e oneri finanziari	(573)	(595)	22	(3,7)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(295)	(805)	510	(63,4)
F. RISULTATO PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDINARI E DELLE IMPOSTE	9.567	4.837	4.730	97,8
Proventi e oneri straordinari	(657)	129	(786)	°
G. RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	8.910	4.966	3.944	79,4
Imposte sul reddito dell’esercizio	(3.860)	(2.176)	(1.684)	77,4
H. UTILE DELL’ESERCIZIO	5.050	2.790	2.260	81,0

(*) I dati dell’esercizio 1998 variano, rispetto a quelli pubblicati in bilancio, essenzialmente a motivo dell’esposizione dei ricavi al lordo delle quote da versare ad altri operatori. (**) Ridotti dei relativi recuperi di costo.

Stato patrimoniale (miliardi di lire)

Al 31.12.1999 Al 31.12.1998 Variazioni

A. IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali		2.259	2.230	29
Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie: • partecipazioni e versamenti in conto futuro aumento di partecipazioni		36.520 17.939	38.741 14.833	(2.221) 3.106
• altre		1.705	1.694	11
		58.423	57.498	925
B. CAPITALE DI ESERCIZIO Rimanenze di magazzino		233	264	(31)
Crediti commerciali		10.460	10.944	(484)
Altre attività		2.923	2.053	870
Debiti commerciali		(9.313)	(9.985)	672
Fondi per rischi e oneri		(1.242)	(1.515)	273
Altre passività		(7.676)	(8.763)	1.087
		(4.615)	(7.002)	2.387
C. CAPITALE INVESTITO, dedotte le passività d’esercizio	(A+B)	53.808	50.496	3.312
D. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO		(2.163)	(2.017)	(146)
E. CAPITALE INVESTITO, dedotte le passività d’esercizio e il TFR	(C+D)	51.645	48.479	3.166
Coperto da: F. CAPITALE PROPRIO Capitale versato		7.426	7.421	5
Riserve e risultati a nuovo		23.101	22.340	761
Utile dell’esercizio		5.050	2.790	2.260
		35.577	32.551	3.026
G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE		8.220	8.801	(581)
H. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE debiti finanziari a breve		10.028	9.205	823
disponibilità e crediti finanziari a breve		(2.297)	(2.256)	(41)
ratei e risconti di natura finanziaria, netti		117	178	(61)
		7.848	7.127	721
	(G+H)	16.068	15.928	140
I. TOTALE	(F+G+H)	51.645	48.479	3.166

Le “altre passività” comprendono principalmente i debiti connessi con la gestione del personale (Lire 732 miliardi; Lire 771 miliardi al 31.12.1998), quelli verso gli Istituti di previdenza e sicurezza sociale (Lire 1.709 miliardi; Lire 1.832 miliardi al 31 dicembre 1998), le posizioni debitorie nei confronti della cliente- la (Lire 2.363 miliardi; Lire 2.628 miliardi al 31.12.1998), i debiti relativi ai contributi per l’esercizio di attività di telecomunicazione (Lire 803 miliardi; Lire 733 miliardi al 31 dicembre 1998), i debiti tributa- ri (Lire 929 miliardi; Lire 1.880 miliardi al 31 dicembre 1998) e ratei e risconti passivi di natura com- merciale (Lire 779 miliardi; Lire 588 miliardi al 31 dicembre 1998).

Rendiconto finanziario (miliardi di lire)

Xxxxxxxxx		Xxxxxxxxx
1999		1998
A. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE INIZIALE	(7.127)	(4.733)
B. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell’esercizio	5.050	2.790
Ammortamenti	7.766	8.404
(Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni	175	426
(Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni	416	2.480
Variazione del capitale di esercizio (*)	(2.350)	(773)
Variazione netta del “trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato”	146	169
	11.203	13.496
C. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI
Investimenti in immobilizzazioni:
• immateriali	(1.352)	(1.522)
• materiali	(4.574)	(6.756)
• finanziarie	(3.973)	(5.782)
Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immobilizzazioni	507	467
	(9.392)	(13.593)
D. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Nuovi finanziamenti	1.138	1.645
Conferimenti dei soci	64	=
Contributi in conto capitale	114	91
Rimborsi di finanziamenti	(209)	(607)
Variazione dei debiti a m/l termine scadenti entro l’anno	(1.518)	(1.973)
	(411)	(844)
E. DISTRIBUZIONE DI UTILI	(2.121)	(1.453)
F. FLUSSO MONETARIO DELL’ESERCIZIO (B+C+D+E)	(721)	(2.394)
G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE FINALE (A+F)	(7.848)	(7.127)

(*) La differenza rispetto allo “stato patrimoniale” riclassificato è dovuta alle contabilizzazioni che interessano il capitale d’esercizio relative alle movimentazioni del fondo contributi in conto capitale, all’utilizzo del fondo oneri su partecipate, all’adeguamento delle partite debitorie finanziarie a medio e lungo termine, espresse nelle valute dei Paesi aderenti all’UEM, ai tassi fissi di conversione in euro (per il 1998) e dei crediti immobilizzati e dei debiti finanziari a medio/lungo termine ai cambi di fine periodo, per il solo 1999.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni, di Lire 35.856 miliardi, diminuiscono dell’ 1,2 % rispetto all’e- sercizio 1998 (Lire 36.292 miliardi) e, a partire dall’esercizio 1999, sono esposti al lordo delle quote spet- tanti agli altri operatori nazionali ed internazionali di telecomunicazione (Lire 6.321 miliardi); conse- guono per Lire 34.835 miliardi a prestazioni di servizi e per Lire 1.021 miliardi a vendite (rispettiva- mente, Lire 35.329 miliardi e Lire 963 miliardi nell’esercizio precedente).

La riduzione dei ricavi delle prestazioni (- 1,4 %) è imputabile al traffico, il cui controvalore scende del 6,4 % nonostante un incremento dell’ 11,6 % in termini di minuti; sull’andamento hanno inciso negativa- mente la manovra tariffaria del 6 gennaio 1999, le politiche di sconti volte alla “retention” della clientela e l’applicazione, al traffico da e verso il mobile, dei nuovi listini di interconnessione, fenomeni in parte compensati dagli incrementi dei canoni (+ 7,6 %, per aumenti tariffari, collegamenti ISDN e rapporti di interconnessione con altri gestori) e degli altri proventi.

A titolo di confronto, qualora i ricavi fossero esposti al netto delle quote da versare agli altri operatori (im- postazione seguita fino a dicembre 1998), i ricavi delle prestazioni sarebbero di Lire 28.514 miliardi nel- l’esercizio 1999 e di Lire 29.345 miliardi nell’esercizio precedente, con una riduzione di Lire 831 miliardi (- 2,8 %).

I ricavi per accessi di interconnessione nei confronti dei nuovi operatori di rete fissa sono stati di Lire 708 miliardi (Lire 44 miliardi nell’esercizio 1998).

Il margine operativo lordo, di Lire 15.446 miliardi, diminuisce di Lire 814 miliardi rispetto all’esercizio 1998 (- 5 %) a seguito della riduzione dei ricavi. L’incidenza sui ricavi delle vendite e delle prestazioni è inferiore rispetto a quella dell’esercizio precedente (43,1 %, contro 44,8 %).

Tale incidenza, considerando i ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto delle quote da versare agli altri operatori di telecomunicazione - come indicato fino al 1998 - scende dal 53,6 % del 1998 al 52,3 % dell’esercizio in rassegna.

Il risultato operativo è di Lire 7.108 miliardi, con un aumento di Lire 2.066 miliardi rispetto all’esercizio precedente (+ 41 %) dovuto essenzialmente ai minori oneri, rispetto all’esercizio 1998, riferiti al capitale fisso (ammortamenti, minusvalenze e svalutazioni). L’incidenza sui ricavi è del 19,8 %, contro il 13,9 % del 1998.

La gestione economica dell’esercizio 1999 chiude con un utile netto di Lire 5.050 miliardi, superiore di Lire 2.260 miliardi (+ 81 %) a quello dell’esercizio 1998. Tale risultato è stato influenzato dalla riduzione degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, dalle minori svalutazioni di immobilizzazioni (nel- l’esercizio 1998 le svalutazioni e gli altri oneri connessi alle piattaforme SOCRATE e DECT furono pari a Lire 2.098 miliardi) e dall’aumento dei dividendi da imprese controllate; gli effetti positivi di tali feno- meni sono stati superiori alla riduzione del margine operativo lordo indotta dal contesto di crescente com- petizione e di conseguente flessione delle tariffe.

Il cash flow è di Lire 12.816 miliardi ed ha consentito la copertura degli investimenti dell’esercizio Lire 9.899 miliardi, di cui Lire 5.926 miliardi per investimenti di natura industriale e Lire 3.973 miliardi per investimenti di natura finanziaria, oltre al pagamento di Lire 2.121 miliardi di dividendi.

L’indebitamento finanziario netto ammonta a Lire 16.068 miliardi, con un incremento, rispetto al 31.12.1998, di Lire 140 miliardi. A partire dal bilancio 1999, la voce comprende anche i ratei e risconti netti di natura finanziaria di Lire 117 miliardi (Lire 178 miliardi al 31.12.1998). I debiti finanziari lordi ammontano a Lire 18.248 miliardi (Lire 18.006 miliardi al 31.12.1998) e, dal 1999, comprendono il debi- to verso istituti finanziatori per interessi di competenza dell’esercizio, liquidati nel mese di gennaio 2000. I dati di confronto del 1998 sono stati coerentemente riclassificati.

Il personale della capogruppo è passato dalle 79.508 unità al 31.12.1998 alle 76.113 unità al 31.12.1999.

Non esistono ulteriori fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio 1999 non menzionati nel- la relazione sulla gestione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Telecom del 4 aprile 2000.

c.1.3.b. Riorganizzazione delle attività del Gruppo Telecom

In accordo con le linee programmatiche del piano 2000-2002, è stato dato avvio ad un piano di riorganiz- zazione delle attività del Gruppo Telecom che prevede:

• la cessione di Sirti S.p.A. (società di impiantistica controllata al 49% da Telecom, di seguito “Sirti”), per la quale è stato avviato un processo di cessione tramite asta competitiva. È attualmente in corso di svolgimento la seconda fase di una procedura di asta competitiva finalizzata alla cessione dell’in- tera partecipazione detenuta da Telecom nella società;

• la cessione di una partecipazione di maggioranza in Italtel S.p.A., per cui sono in corso trattative con gruppi internazionali leader nel settore. Italtel S.p.A. è il risultato della separazione delle attività di Italtel (joint venture paritetica tra Siemens AG e Telecom controllata attraverso la società Telsi Ltd.) mediante la cessione a Siemens AG del ramo di azienda relativo agli apparati per reti mobili e ai si- stemi di trasmissione e l’acquisizione da parte di Telecom del 50% di Telsi Ltd. già detenuto da Siemens AG. Le attività rimaste all’interno di Italtel S.p.A. sono quelle relative ai sistemi per reti fis- se di fonia, dati e immagini;

• la cessione delle partecipazioni detenute da SAIAT, controllata al 100% da Telecom, nel Gruppo Meie (51,2% del capitale di Meie Assicurazioni S.p.A e 51% del capitale di Meie Vita S.p.A.), per le quali è stata accettata da Telecom un’offerta vincolante pervenuta da un primario gruppo italiano a seguito di un processo di asta competitiva; in data 6 aprile 2000 l’Offerente e Unipol Compagnia di Assicurazioni Italiana S.p.A. hanno sottoscritto il contratto che disciplina termini e condizioni di ta- le cessione; il prezzo complessivo è pari a Lire 670 miliardi;

• il trasferimento di parte del patrimonio immobiliare di Telecom ad una società separata il cui capita- le sarà aperto ad investitori esterni, in un’ottica di valorizzazione del portafoglio immobiliare di mag- gior pregio. Il progetto di spin-off immobiliare attualmente allo studio prevede il conferimento di un ramo d’azienda immobiliare in cui far rientrare gli immobili di maggior pregio di Telecom ad una so- cietà in cui Telecom intende mantenere una partecipazione significativa. È inoltre prevista la costi- tuzione di una partnership con un operatore del settore con cui condividere la gestione del business al fine di massimizzare il valore della Società dandone beneficio anche agli azionisti di Telecom.

• con comunicati stampa in data 10 febbraio 2000, 11 febbraio 2000, 1 marzo 2000 e 15 marzo 2000, Telecom e Seat Pagine Gialle hanno comunicato l’avvio dell’Integrazione (come definita al punto 2 (a) delle Avvertenze) nella comune convinzione che si tratti di un’opportunità per dare vita ad un sog- getto protagonista nel settore della e-econom y, capace di confrontarsi con i migliori operatori inter- nazionali e di creare così valore per gli azionisti Telecom e Seat Pagine Gialle, con la struttura e se- condo le modalità meglio descritte al successivo punto i.3.1. Si ricorda inoltre che Telecom, Huit, che tramite la controllata Huit II S.A. controlla l’Emittente e gli Investitori (come definiti nel successivo punto m.2) hanno stipulato il Contratto (come definito nelle Premesse), avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisto della Partecipazione, subordinatamente all’ottenimento dell’Autorizzazione ad un prezzo pari a Euro 4,5 per azione. Il contenuto del Contratto è meglio descritto al successivo punto m.2.

c.2. Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

c.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente per esteso è “Seat - Pagine Gialle S.p.A.”. La società può usare anche la denominazione abbreviata “SEAT S.p.A.”

Seat Pagine Gialle è una società per azioni costituita il 31 luglio 1997, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 160430/1999, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxx 00.

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio non convertibili, rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente, sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario a decorrere dal 13 dicembre 1999, da- ta di efficacia della fusione per incorporazione di Seat Pagine Gialle in Otto S.p.A. (che è stata conte- stualmente ridenominata Seat Pagine Gialle S.p.A.). Si fa presente, peraltro che le azioni di Seat S.p.A., incorporata in data 21 settembre 1998 da Seat Pagine Gialle S.p.A. (già Xxxxxx X.x.X.), erano quotate già a far tempo dal 2 gennaio 1997.

c.2.2. Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, alla data del presente Documento è di Lire 276.291.703.500, ed è rappresentato da n. 4.077.474.490 azioni ordinarie e da n. 1.448.359.580 azioni di risparmio non convertibili, tutte del valore nominale di Lire 50 cadauna.

Si ricorda, come già precisato al precedente punto b.1, che in data 24 febbraio 2000 l’assemblea straordi- naria di Seat Pagine Gialle ha deliberato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2441, quarto com- ma, di aumentare il capitale sociale a servizio dell’OPAS Buffetti, per un importo massimo di nominali Lire 00.000.000.000, mediante emissione di massime n. 248.611.500 azioni ordinarie, da nominali Lire 50 ciascuna, godimento 1 aprile 1999, da assegnare agli azionisti di Buffetti sulla base del rapporto 5,47 azioni ordinarie Seat Pagine Gialle per ogni azione Buffetti (oltre alla parte in denaro del corrispettivo,

pari a Lire 170 per ogni azione Buffetti). All’OPAS Buffetti hanno aderito azionisti titolari di complessi- ve n. 43.760.050 azioni Buffetti, pari al 96,2817% del capitale sociale di Buffetti e pertanto, in data 13 aprile 2000, data di regolamento del corrispettivo dell’OPAS Buffetti, il predetto aumento di capitale è stato sottoscritto e versato quanto a Lire 00.000.000.000 mediante emissione di n. 239.367.461 nuove azioni ordinarie.

Si ricorda altresì che, con termine iniziale al 13 dicembre 1999, data di efficacia della fusione per incor- porazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. (già Ottobi S.p.A.) in Xxxx X.x.X. (ora Seat Pagine Gialle) delibe- rata dall’assemblea straordinaria di quest’ultima in data 24 settembre 1999 e dall’assemblea straordina-

ria dell’incorporata in data 28 settembre 1999, il consiglio di amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega assunta dall’incorporanda in data 25 gennaio 1999, ai sensi dell’art. 2443, secondo comma, cod. civ., ha facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con emissione di azioni, ordinarie e di azioni di risparmio non conver- tibili, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti di Seat Pagine Gialle, dell’eventuale società controllante ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ. e delle società controllate – da indivi- duarsi a cura del consiglio di amministrazione – con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combi- nato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, cod. civ. e dall’art. 134, commi secondo e terzo, del Testo Unico. Il predetto aumento di capitale è deliberato per massime complessive Lire 2.640.000.000, mediante emis- sione di massime n. 38.332.800 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 50 cadauna e di massime n.

14.467.200 azioni di risparmio non convertibili del valore nominale di Lire 50 cadauna. I diritti di sotto- scrivere tali azioni saranno personali e intrasferibili inter vivos. Le delibere del consiglio di amministra- zione fisseranno apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevederanno che, qualora l’aumen- to deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.

In data 14 febbraio 2000, il Consiglio di Amministrazione di Seat Pagine Gialle - in parziale attuazione della sopra citata delega conferita ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di nominali massime Lire 262.724.400; la predetta delibera è stata omologata dal Tribunale di Torino in data 1 marzo 2000 e depositata per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino il 9 marzo 2000 e l’aumento di capitale è stato integralmente sottoscritto e versato.

Alla data del presente Documento, sulla base delle comunicazioni inoltrate a Consob, gli azionisti che de- tengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sottoscritto e versato dell’Emittente, rappresentato dalle azioni ordinarie, sono i seguenti:

AZIONISTI	Numero di azioni ORDINARIE	Numero di azioni DI RISPARMIO N.C.	Percentuale del Capitale Votante
Xxxx XX	1.929.942.073	14.419.234	47,33%(1)
Intesa Asset Manager SGR	90.557.500		2,359%

(1) Si ricorda che Xxxx XX era titolare di n. 421.774.333 azioni ordinarie dell’Emittente, prive del diritto di voto (“le Azioni Prestate”) in quanto oggetto di due contratti di prestito titoli stipulati rispettivamente tra Huit e Xxxxxx Brothers Intenational (Europe) Limited (“LBIE”) e tra Xxxx XX e Huit. Il 10 aprile 2000, data di scadenza dei contratti di pre- stito titoli, le parti non hanno dato corso alla restituzione delle Azioni Prestate e della somma posta a garanzia della restituzione delle Azioni Prestate. Huit II, pertanto, ha utilizzato parte della predetta somma per rimborsare il finanziamento garantito dal Pegno (come definito al successivo punto m.2) ed ottenere la cancellazione (attual- mente in corso) del Pegno da tutte le azioni Seat Pagine Gialle di sua proprietà.

Huit II è controllata al 100% da Huit, la cui compagine azionaria è formata dagli azionisti indicati nella tabella riportata di seguito, con indicazione delle rispettive percentuali di partecipazione.

Soggetto	Numero azioni (da nominali Lire 2.500)	% di capitale detenuta
Banca Commerciale Italiana S.p.A.	2.206.053	13,99%
Gli Investitori Bain:	2.327.133	14,76%
BCFV Luxembourg S.à.r.l. (controllata da Bain Capital Investors V Inc.)	214.294	1,36%
BCFV – B Luxembourg S.à.r.l. (controllata da Bain Capital Investors V Inc.)	558.022	3,54%
BC CO INV Luxembourg S.à.r.l. (controllata da Bain Capital Investors V Inc.)	1.232.654	7,82%
BCIP Luxembourg S.à.r.l. (controllata da BCIP Associates, L.P.)	269.425	1,71%
BCIP – TA Offshore L.L.C. (controllata da BCIP Associates, L.P.)	52.738	0,33%
Gli Investitori CVC:
(Capital Ventures Nominees Ltd; Citicorp Capital Investors Europe Ltd;
CVC European Equity Partners L.P.; CVC European Equity Parners (Jersey) L.P.) tramite:	962.748	6,11%
Cariplo Comercio International S.A.
Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A.
(controllata da BC HoldingsPartners Ltd.)	1.444.123	9,16%
De Agostini Holding S.A. (controllata da De Agostini S.p.A.)	4.029.032	25,55%
Investitori Associati II S.A., tramite:	1.476.608	9,36%
Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA	867.339	5,50%
Investitori Associati II Gestao & Serviços LDA	609.269	3,86%
Telecom	3.322.226	21,07%
TOTALE	15.767.923	100%

Si fa presente che tutti i soci di Huit sono parti di una convenzione parasociale stipulata il 7 luglio 1997 (la “Convenzione”) il cui contenuto è descritto negli estratti pubblicati ai sensi delle applicabili disposi- zioni del Testo Unico e del Regolamento, in data 24 gennaio 1999, 7 marzo 1999, 16 settembre 1999 e 25 marzo 2000, contenuti in appendice al presente Documento, al successivo punto S, ai quali si rinvia.

c.2.3. Descrizione dell’attività svolta dall’Emittente

Seat Pagine Gialle opera nel mercato pubblicitario e in quello dell’editoria e della stampa, ma ha pro- gressivamente esteso il proprio ambito di operatività nel mercato dell’annuaristica telefonica e nel setto- re Internet. In base alle indicazioni del consorzio Europages, a livello europeo, Seat Pagine Gialle è il maggiore operatore nell’editoria telefonica, singolarmente considerato, mentre, a livello mondiale, si col- loca tra i primi dieci. Anche in futuro, a quanto risulta, Seat Pagine Gialle intende sviluppare il suo ruo-

lo di gestore e fornitore di comunicazione e informazione, business-to-business e business-to-consu mer, con l’obiettivo di costituire il principale canale di promozione della propria attività economica per aziende di medie e di piccole dimensioni e di creare un mercato di incontro fra venditore e compratore.

Sulla base delle informazioni fornite dall’Emittente nel documento d’offerta relativo all’OPAS Buffetti ri- sulta che l’esercizio 1999 ha visto il raggiungimento di circa 1900 miliardi di fatturato (il 79% dei quali derivanti dalla raccolta pubblicitaria su Pagine Gialle ed Elenchi Alfabetici).

Le aree di attività nelle quali l’Emittente opera attualmente, sempre alla luce delle informazioni conte- nute nel documento d’Offerta relativo all’OPAS Buffetti, possono essere così dettagliate:

1. Attività pubblicitaria

L’attività principale di Seat Pagine Gialle è costituita dalla vendita di inserzioni pubblicitarie sulle PAGI- NE GIALLE® e sugli Elenchi Telefonici Alfabetici ed è orientata al supporto delle esigenze promo-comuni- cazionali di operatori economici prevalentemente a carattere regionale e di dimensioni medio-piccole.

2. Editoria Telefonica

L’Emittente opera nell’ambito dell’editoria a matrice telefonica, che si configura per i contenuti preva- lentemente a carattere pubblicitario e per la tipologia di pubblicità a valenza direttiva, capace cioè di in- dirizzare il consultatore verso l’operatore economico che potrà soddisfare meglio il proprio bisogno di ac- quistare beni o servizi.

Il mercato dell’editoria telefonica è un settore maturo pur con ancora significativi tassi di crescita, spe- cialmente considerata la forte espansione del mezzo Internet. Si fa presente che la presenza del prodotto concorrente a Seat Pagine Gialle ha avuto un impatto importante sullo sviluppo del mercato e parzial- mente sull’erosione del business Elenchi Seat.

3. Direct Marketing

I principali prodotti e servizi offerti dall’Emittente possono essere distinti in quattro segmenti: servizi di analisi del territorio, servizi di gestione delle basi dati commerciali dei clienti, vendita di liste estratte dal data base telefonico o acquisite sul mercato e azioni di mailing.

Con riferimento a tale mercato si fa presente che Seat Pagine Gialle ha acquisito nel mese di settembre 1999 il 40% di Domino Research S.r.l., società operante principalmente nel settore del Geomarketing.

4. Il Mercato Internet

L’emittente opera nel mercato italiano pubblicitario su Internet attraverso le inserzioni pubblicitarie sul prodotto PAGINE GIALLE on line®.

Si fa presente, con riguardo all’operatività in questo mercato, che Seat Pagine Gialle ha costituito nel maggio 1999, in partnership con De Agostini Holding S.A., la Finanziaria Web S.p.A., società che ha per oggetto l’acquisizione di partecipazioni in aziende operanti nel settore di Internet e che quest’ultima, nel mese di settembre 1999, ha acquisito il controllo (66%) della Matrix S.p.A., società che fornisce servizi Web al pubblico e alle aziende per il tramite delle divisioni Virgilio, Active Advertising e Matrix Communication. In relazione a Matrix S.p.A. si ricorda che sono state avviate trattative con gli altri azio- nisti di Matrix S.p.A. finalizzate ad aumentare fino al 100% la partecipazione detenuta in tale società dall’Emittente, come precisato anche al successivo punto i.3.2.

c.2.4. Andamento recente e prospettive dell’Emittente

c.2.4.a. Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati

Di seguito sono riportate alcune informazioni relative al conto economico ed allo stato patrimoniale ri- classificati al 31 dicembre 1999 di Seat Pagine Gialle estratte dal bilancio al 31 dicembre 1999, approva- to dall’assemblea ordinaria del 13 aprile 2000.

Premessa

L’operazione di fusione per incorporazione della Seat Pagine Gialle S.p.A. nella Otto S.p.A. (ora Seat Pagine Gialle) era caratterizzata da effetti civilistici decorrenti dal 13 dicembre 1999 e da effetti fiscali decorrenti dal 1 aprile del 1999. Per quanto attiene gli effetti contabili, si evidenzia che i valori presen- tati nelle tavole di gestione economica, patrimoniale e finanziaria che seguono, relativi all’esercizio 1 aprile 1999 – 31 dicembre 1999, comprendono tutte le operazioni della incorporata a decorrere dal 1 gen- naio 1999.

Al fine di garantire confronti omogenei, vengono riportati e commentati i valori patrimoniali pro-forma relativi all’esercizio precedente ricostruiti aggregando le risultanze del bilancio al 31 marzo 1999 della Xxxx X.x.X. con le risultanze del bilancio al 31 dicembre 1998 della Seat Pagine Gialle S.p.A.. Invece, per quanto riguarda i valori economici, il confronto viene effettuato con riferimento esclusivamente alle ri- sultanze del bilancio di Seat Pagine Gialle S.p.A. al 31 dicembre 1998, in quanto i proventi e gli oneri del- la Otto S.p.A. relativi all’esercizio precedente (1 gennaio 1999 / 31 marzo 1999) sono da considerare po- ste tipiche di una società holding e come tali non più rilevanti nella società post fusione.

Conto economico riclassificato

(dati in lire milioni)	esercizio 1999	esercizio 1998	variazioni	%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.898.619	1.781.942	116.677	6,5
Risultato operativo lordo	761.264	587.438	173.826	29,6
Risultato operativo	680.422	549.155	131.267	23,9
Risultato operativo dopo ammortamenti extra-operativi	474.043	451.330	22.713	5,0
Risultato prima dei componenti straordinari e delle imposte	414.090	464.290	(50.200)	-10,8
utile dell’esercizio	290.742	291.519	(777)	-0,3

I ricavi hanno raggiunto circa Lire 1.900 miliardi con una crescita del 6,5%, con i ricavi pubblicitari (l’88,3% del totale) che si incrementano di oltre l’8% grazie al buon andamento della raccolta pubblicita- ria su PAGINE GIALLE® (Lire 814 miliardi), Elenchi telefonici (Lire 687 miliardi), PAGINE GIALLE on line® (Lire 55 miliardi) e l’edizione del nuovo prodotto PAGINE GIALLE ® Professional (Lire 32 miliardi).

Al raggiungimento dei citati risultati reddituali ha contribuito inoltre in modo rilevante l’ottimizzazione dei costi sia interni che esterni. Per quanto riguarda il costo del personale la riduzione di 243 risorse me- die ha ridotto di oltre l’11% il costo relativo, contenendo l’incidenza sui ricavi all’8%.

Anche i consumi di materie prime e servizi esterni sono stati contenuti grazie ad una attenta politica di efficienza.

Il risultato operativo lordo supera Lire 760 miliardi, con un incremento del 29,6% ed una incidenza sui ricavi pari al 40,1%; il risultato operativo prima degli ammortamenti extra-operativi legati alle fusioni supera Lire 680 miliardi (+23,9% rispetto al 1998) con un’incidenza sui ricavi pari a 35,8% (+5 punti ri- spetto al 1998).

L’incremento degli oneri finanziari rispetto al 1998 (di Lire 94 miliardi) è imputabile alla mutata situa- zione finanziaria conseguente alla messa in pagamento del dividendo di Lire 2.038 miliardi il 29 marzo 1999.

È inoltre da sottolineare che il conto economico relativo al 1998 non comprende gli oneri finanziari di Xxxx

S.p.A. derivanti dall’indebitamento che quest’ultima aveva registrato nell’esercizio.

L’utile netto, a seguito dell’incremento degli ammortamenti extra-operativi, legati ai processi di fusione e dei maggiori oneri finanziari, solo in parte compensati dall’iscrizione di imposte differite attive, è ri- masto sostanzialmente stabile intorno ai Lire 290 miliardi (pari al 15,3% dei ricavi).

Situazione patrimoniale riclassificata

(dati in lire milioni)		31 dicembre 1999	valore iniziale pro-forma	variazioni
A. Immobilizzazioni		2.109.333	2.989.730	(880.397)
B. Capitale d’esercizio		380.281	309.945	70.336
C. Capitale investito operativo	(A+B)	2.489.614	3.299.675	(810.061)
D. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato		(59.353)	(65.481)	6.128
E. Capitale investito	(C+D)	2.430.261	3.234.194	(803.933)
F. Capitale proprio		1.481.879	2.967.080	(1.485.201)
G. Indebitamento finanziario netto a medio/lungo termine		1.040.500	1.014.500	26.000
H. Disponibilità monetarie nette		(92.118)	(747.386)	655.268
	(G+H)	948.382	267.114	681.268
I. Totale	(F+G+H)	2.430.261	3.234.194	(803.933)

La situazione patrimoniale al 31 dicembre 1999 è caratterizzata da un capitale investito netto di Lire

2.430 miliardi (contro Lire 3.234 miliardi della situazione iniziale), alla cui copertura concorrono il capi- tale proprio per Lire 1.482 miliardi e l’indebitamento finanziario netto per Lire 948 miliardi .

Le immobilizzazioni immateriali nette si incrementano di Lire 568 miliardi principalmente per effetto di capitalizzazioni tra cui l’iscrizione del disavanzo di fusione a seguito dell’incorporazione Seat Pagine Gialle S.p.A. in Xxxx S.p.A. alla voce “Avviamento” per Lire 767 miliardi e di ammortamenti per Lire 230 miliardi.

Le immobilizzazioni materiali nette si decrementano di Lire 30 miliardi, per effetto degli investimenti ef- fettuati nell’esercizio, pari a Lire 16 miliardi, relativi principalmente all’acquisto di apparecchiature per il Centro Elaborazioni Dati e a personal com puters e stampanti e a disinvestimenti netti pari a Lire 33 miliardi riferiti alla vendita dell’immobile sito in Pomezia, S.S. 148 Pontina e dell’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0/0.

Le immobilizzazioni finanziarie nette diminuiscono di Lire 1.419 miliardi principalmente per l’annulla- mento della partecipazione nell’incorporata in capo a Xxxx X.x.X. a seguito della fusione per Lire 922 mi- liardi nonché la scissione a favore di Xxxxxxx S.p.A. della partecipazione Eight Investments Ltd. per Lire 517 miliardi.

Il capitale d’esercizio ha un saldo positivo di Lire 380 miliardi e presenta un aumento di Lire 70 miliar- di rispetto al corrispondente valore iniziale (Lire 310 miliardi) principalmente attribuibile a:

• un aumento di Lire 47 miliardi nei crediti commerciali (Lire 955 miliardi) che riflette la dinamica ci- clica del fatturato e degli incassi in relazione agli ordini pubblicitari acquisiti;

• una diminuzione di Lire 53 miliardi nelle altre attività (Lire 184 miliardi );

• una diminuzione di Lire 53 miliardi nelle altre passività (Lire 395 miliardi).

Il capitale proprio al 31 dicembre 1999 tiene conto delle seguenti variazioni:

• la distribuzione dei dividendi per Lire 2.039 miliardi;

• la scissione di Xxxx X.x.X. per Lire 517 miliardi;

• gli effetti inerenti l’operazione di fusione per incorporazione della Seat Pagine Gialle S.p.A. nella Otto

S.p.A. per Lire 154 miliardi;

• la sottoscrizione dei soci Xxxx X.x.X. (Lire 934 miliardi);

• l’utile conseguito di Lire 290 miliardi.

L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 1999 è pari a Lire 948 miliardi ed è composto per Lire

1.041 miliardi da un finanziamento a medio-lungo termine, al netto delle disponibilità monetarie nette per Lire 92 miliardi.

Rendiconto finanziario

Esercizio

(dati in lire milioni) 1999

A. Disponibilità nette iniziali 747.386

B. Flusso monetario da attività d’esercizio 442.527

C. Flusso monetario da attività di investimento in immobilizzazioni (19.166)

D. Flusso monetario netto da attività di finanziamento 960.000

E. Distribuzione dividendi (2.038.629)

F. Flusso monetario totale del periodo (B+C+D+E) (655.268)

G. Disponibilità monetarie nette finali a breve (A+F) 92.118

La gestione finanziaria dell’esercizio 1999 è caratterizzata da:

- generazione di cassa dell’attività operativa per Lire 423 miliardi;

- distribuzione di dividendi per complessivi Lire 2.039 miliardi.

La posizione finanziaria netta, che a inizio esercizio era positiva per Lire 747 miliardi, presenta al 31 di- cembre 1999 un indebitamento netto di Lire 948 miliardi.

Gli impieghi in operazioni finanziarie a breve termine al 31 dicembre 1999 risultano di Lire 25 miliardi, con una diminuzione di Lire 575 miliardi rispetto al valore iniziale (Lire 600 miliardi). Le disponibilità sui conti correnti bancari e postali al 31 dicembre 1999 di Lire 53 miliardi sono diminuite di Lire 86 mi- liardi rispetto al saldo iniziale (Lire 139 miliardi).

I crediti finanziari di conto corrente nei confronti delle società partecipate, pari a complessive Lire 16 mi- liardi , sono rappresentati essenzialmente dal credito nei confronti della SCS Comunicazione Integrata

– in liquidazione.

L’Emittente ha redatto il bilancio consolidato per la prima volta al 31 dicembre 1999. Pertanto non sono possibili confronti con l’esercizio precedente.

Peraltro si rileva che le risultanze del bilancio consolidato non presentano significative differenze ri- spetto a quelle del bilancio d’esercizio a livello di patrimonio netto (patrimonio netto consolidato di Lire

1.479 miliardi di cui Lire 1.481 miliardi è la quota del gruppo e Lire 2 miliardi negativi è la quota di ter- zi) e di risultato d’esercizio (utile consolidato di Lire 286 miliardi di cui Lire 289 miliardi utile di gruppo e Lire 3 miliardi perdita di terzi).

c.3. Intermediari

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni è The Chase Manhattan Bank, succursale di Milano.

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito gli “Intermediari Incaricati”) sono

SAN PAOLO IMI S.p.A.; UniCredito Italiano S.p.A.; Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A.; Citibank N.A.; Banca Commerciale Italiana S.p.A.; Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.; CARIPLO – Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.A.; Banca di Roma S.p.A.; Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; Banca Popolare di Milano Soc. Coop. a. R. L.; Banco Ambrosiano Veneto S.p.A.; Paribas, succur- sale di Milano.

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, The Chase Manhattan Bank, succursale di Milano, è sin d’ora autorizzato a stipulare con detti Intermediari Incaricati appositi accordi,

in nome e per conto di Telecom al fine di regolare i termini e le condizioni per lo svolgimento dell’incarico.

Le schede di adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di altri opera- tori autorizzati definiti “Intermediari Depositari” (vedi successivo punto d.6.).

Gli Intermediari Incaricati autorizzati ad effettuare offerta di servizi finanziari fuori sede, ai sensi della normativa vigente in Italia, provvederanno alla raccolta delle schede di adesione anche avvalendosi di promotori finanziari.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione, terranno in deposito le Azioni, verifi- cheranno la regolarità e conformità delle schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvede- ranno al pagamento ovvero alla restituzione delle Azioni, secondo le modalità indicate nel successivo punto d.6..

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta e la scheda di adesione.

D. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

d.1. Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta è relativa a massime n. 4.306.669.197 Azioni, del valore nominale di Lire 50 cadauna, godi- mento 1 gennaio 2000, delle quali n. 2.858.309.617 Azioni Ordinarie, e n. 1.448.359.580 Azioni di Risparmio, pari alla totalità, alla data del presente Documento,

(a) delle azioni ordinarie, rappresentative del capitale ordinario sottoscritto e versato, diverse dalle n. 1.219.164.873 Azioni Vincolate, corrispondenti al 29,9% del predetto capitale che, ai sensi del Contratto (come definito nelle Premesse), (i) quanto a n. 812.535.304 azioni ordinarie, corrispon- denti al 19,93% delle azioni ordinarie, sono azioni rappresentative della Partecipazione, che l’Offerente ha diritto di acquistare e (ii) quanto a n. 406.629.569 azioni ordinarie, corrispondenti al 9,97% delle azioni ordinarie, sono le Azioni Seat Originarie che formano già oggetto di diritti di disposizione da parte dell’Offerente;

(b) delle azioni di risparmio non convertibili in circolazione.

Si ricorda che, come precisato al precedente punto b.1., in data 24 febbraio 2000 l’assemblea straordina- ria di Seat Pagine Gialle ha deliberato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2441, quarto comma, di aumentare il capitale sociale a servizio dell’OPAS Buffetti, per un importo massimo di nominali Lire 00.000.000.000, mediante emissione di massime n. 248.611.500 azioni ordinarie, da nominali Lire 50 cia- scuna, godimento 1 aprile 1999, da assegnare agli azionisti di Buffetti sulla base del rapporto 5,47 azio- ni ordinarie Seat Pagine Gialle per ogni azione Buffetti (oltre alla parte in denaro del corrispettivo pari a Lire 170 per ogni azione Buffetti). All’OPAS Buffetti hanno aderito azionisti titolari di complessive n.

43.760.050 azioni Buffetti, pari al 96,2817% del capitale sociale di Buffetti e pertanto, in data 13 aprile 2000, data di regolamento del corrispettivo dell’OPAS Buffetti, il predetto aumento di capitale è stato sot- toscritto e versato quanto a Lire 00.000.000.000 mediante emissione di n. 239.367.461 nuove azioni ordi- narie.

Alla data del presente Documento, quindi, il capitale sociale dell’Emittente è di Lire 276.291.703.500, ed è rappresentato da n. 4.077.474.490 azioni ordinarie e da n. 1.448.359.580 azioni di risparmio non con- vertibili, tutte del valore nominale di Lire 50 cadauna.

Le Azioni dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento 1 gennaio 2000. Ciascuna Azione dovrà essere munita della cedola n. 2 e seguenti.

d.2. Percentuale sul capitale sociale

In base alle informazioni in possesso dell’Offerente alla data del presente Documento d’Offerta, rispetto al capitale sociale dell’Emittente, le Azioni rappresentano:

(i) il 70,1% del capitale, sottoscritto e versato, rappresentato dalle azioni ordinarie diverse dalle Azioni Vincolate, rappresentative del 29,9% delle azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle che, co- me precisato nelle Premesse, Telecom ha diritto di acquistare (per quanto concerne la Partecipazione) e che formano oggetto di diritti di disposizione di Telecom (per quanto concerne le Azioni Seat Originarie) ed

(ii) il 100% del capitale sottoscritto e versato, rappresentato da azioni di risparmio non convertibili.

Non esistono altre categorie di azioni dell’Emittente al di fuori delle azioni ordinarie e delle azioni di ri- sparmio non convertibili.

d.3. Obbligazioni convertibili

Non sono in circolazione obbligazioni convertibili emesse dall’Emittente.

d.4. Strumenti finanziari diversi

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

d.5. Autorizzazioni

d.5.1. Autorizzazioni rilasciate dalle competenti autorità

Mediante comunicazione in data 29 marzo 2000, l’Offerente ha comunicato all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della L. 287/90, la propria intenzione di acquisire il controllo di Seat Pagine Gialle a seguito e per effetto del Contratto e dell’Accordo (come descritto nel successivo punto i.3.1), oltre che dell’Offerta, al fine di ottenere l’Autorizzazione.

Si ricorda che, come precisato nelle Avvertenze, l’ottenimento dell’Autorizzazione entro il 31 luglio 2000 è una condizione di efficacia dell’Offerta.

d.6. Modalità di adesione

L’accettazione dell’Offerta da parte dei possessori delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i pote- ri) è irrevocabile - salvo quanto previsto dall’art. 44, sesto comma, del Regolamento, che prevede la revo- cabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un rilancio - e dovrà avveni- re tramite la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta e con- testuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati di cui al precedente punto c.3.. Per mag- giori dettagli in merito alla disciplina delle Azioni portate in adesione all’Offerta fino alla Data di Regolamento del Corrispettivo si rinvia a quanto è precisato al punto 4 delle Avvertenze.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto dell’art. 81 del Testo Unico, dell’art. 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del regolamento adottato con delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, in vigore dal 1 gennaio 1999, ai fini del presente paragrafo per deposito do- vranno anche intendersi idonee istruzioni da ciascun aderente date all’intermediario presso il quale i ti- toli di proprietà dello stesso sono depositati a trasferire in deposito i titoli stessi presso The Chase Manhattan Bank, Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, ai fini dell’Offerta.

La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, varrà anche, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, quale istruzione conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o all’Intermediario Depositario (come più oltre definito) (di seguito, l’“Intermediario” e collet-

tivamente anche gli “Intermediari”) presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati ai fini dell’Offerta, irrevocabili, in quanto anche nell’interesse dei titolari di Azioni, presso gli Intermediari, a favore di The Chase Manhattan Bank, Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

Gli azionisti Seat Pagine Gialle che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare i relativi titoli presso ogni altro interme- diario autorizzato (banche, Sim, società d’investimento, agenti di cambio - di seguito definiti “Intermediari Depositari”) a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito dei titoli entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta di cui al precedente punto b.3 del Documento presso un Intermediario Incaricato.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno sottoscrivere le schede di adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la scheda di adesione e non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell’Offerta.

Qualora le Azioni non fossero ancora immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli

S.p.A. (“Monte Titoli”) in regime di dematerializzazione, l’adesione dovrà avvenire con contestuale mate- riale consegna dei certificati rappresentativi delle Azioni .

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposi- zioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dal- l’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determi- nazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad auto- rizzazione ottenuta.

Gli azionisti che intendono accettare l’Offerta utilizzando titoli rivenienti da acquisti effettuati in borsa entro il termine di durata dell’Offerta, ma non consegnati, dovranno allegare alla scheda di adesione la comunicazione dell’Intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto, provvedendo entro lo stesso termine a disporre affinché tale intermediario depositi in sede di liquidazione i corrispondenti titoli all’Intermediario Incaricato che ha ricevuto l’adesione. Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente contratti a premio con scadenza differita e che, quindi, non fossero in grado di deposita- re insieme alla scheda di adesione le Azioni indicate, potranno aderire all’Offerta allegando alla scheda di adesione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione comprovante la titolarità delle Azioni.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, dovrà essere conferito, all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

d.7. Comunicazioni periodiche relative all’andamento dell’Offerta

Per la durata dell’Offerta, The Chase Manhattan Bank, intermediario incaricato del coordinamento del- la raccolta delle adesioni, comunicherà giornalmente a Borsa Italiana - ai sensi dell’art. 41, primo com-

ma, lett. c) del Regolamento - i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli complessivamente deposi- tati.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposi- to avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno comunicati a cura dell’Offerente, entro il secondo giorno di bor- sa aperta successivo alla fine del periodo di adesione, ai sensi dell’art. 41, terzo comma, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo punto R.

d.8. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti, ma non è stata e non sarà diffusa nei Paesi Esclusi, né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio interna- zionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ne consegue che non sono state e non dovranno essere inviate, o in qualsiasi mo- do trasmesse o comunque distribuite nei Paesi Esclusi copia del presente Documento di Offerta e copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente ha emesso o emetterà in relazione all’Offerta. Chiunque ri- ceva il presente Documento di Offerta o qualsiasi altro documento redatto dall’Offerente ad essa relativo (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirli, in- viarli (anche a mezzo posta) negli o dai Paesi Esclusi né utilizzarne i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli nei o dai Paesi Esclusi, e si deve altresì astenere dall’utilizza- re strumenti di comunicazione o commercio internazionale dei Paesi Esclusi per qualsiasi fine collegato all’Offerta. Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.

E. QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE E ALTRE CONDIZIONI PERCHÉ L’OFFERTA DIVENTI IRREVOCABILE

1. Non vi è un quantitativo minimo di accettazione dell’Offerta. L’efficacia dell’Offerta, peraltro, è subordinata alle seguenti condizioni:

(a) ottenimento, entro il 31 luglio 2000 dell’Autorizzazione (come definita al punto 2(a) delle Avvertenze) dell’Integrazione, secondo le modalità indicate nel Contratto (come definito nelle Premesse e meglio de- scritto al successivo punto m.2 del presente Documento d’Offerta) e nell’Accordo (come definito e de- scritto al successivo punto i.3.1 del Documento) e comunicate alla stessa Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato in data 29 marzo 2000. Nel caso in cui l’Autorizzazione non sia stata otte- nuta nel termine del 31 luglio 2000, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla condizione di cui a questa lettera (a), in qualsiasi momento, prima del 31 luglio 2000 e, anche succes- sivamente a detto termine, ma comunque entro l’11 agosto 2000, dandone contestuale comunicazione al mercato mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo punto R.

(b) Ottenimento dell’omologazione e successiva iscrizione nel competente registro delle imprese entro il 31 luglio 2000 (i) della deliberazione assembleare di aumento del capitale sociale di TIN IT a servizio del conferimento del Ramo Xxx.Xx; (ii) delle deliberazioni delle assemblee straordinarie di Telecom e di Seat Pagine Gialle aventi ad oggetto il progetto di Scissione e (iii) delle deliberazioni delle assemblee straor- dinarie di TIN IT e di Seat Pagine Gialle aventi ad oggetto il progetto di Fusione. Nel caso in cui le menzionate deliberazioni non siano omologate ed iscritte nel competente registro delle imprese entro il termine del 31 luglio 2000, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla condizio- ne di cui a questa lettera (b), in qualsiasi momento, prima del 31 luglio 2000 e, anche successivamen- te a detto termine, ma comunque entro l’11 agosto 2000, dandone contestuale comunicazione al mer- cato mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo punto R.

(c) Che, sino al secondo giorno di calendario precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo, non si siano verificate situazioni pregiudizievoli per Seat Pagine Gialle tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale e/o finanziario del gruppo facente capo a Seat Pagine Gialle rispetto a quanto evi- denziato nel progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 1999, approvato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente il 13 aprile 2000. Nel caso si determinino tali situazioni, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla condizione di cui a questa lettera (c) entro il giorno di calendario im- mediatamente precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo, ovvero, qualora l’evento dedotto

quale condizione fosse conosciuto dall’Offerente anteriormente a tale data, entro 3 giorni di borsa aper- ta dalla conoscenza di detto evento, dandone contestuale comunicazione al mercato mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo punto R.

F. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, OVVERO POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

f.1. Numero degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta posseduti dall’Offerente

f.1.1. Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti

Come precisato nelle Premesse, ai sensi del Contratto, le Azioni Vincolate, corrispondenti al 29,9% del ca- pitale ordinario sottoscritto e versato di Seat Pagine Gialle, non costituiscono oggetto della presente of- ferta in quanto (i) n. 812.535.304 azioni ordinarie, corrispondenti al 19,93% delle azioni ordinarie, rap- presentative della Partecipazione, sono azioni che l’Offerente ha diritto di acquistare e (ii) n. 406.629.569, corrispondenti al 9,97% delle azioni ordinarie, sono le Azioni Seat Originarie che formano già oggetto di diritti di disposizione da parte dell’Offerente. A tale riguardo si rinvia a quanto precisato nel successivo punto m.2..

Si ricorda ancora che, come anticipato nel precedente punto c.2.2., Telecom è titolare del 21,07% del ca- pitale sociale di Huit, che attraverso Huit II, detiene il 47,33%, del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da azioni ordinarie e lo 0,99% del capitale rappresentato da Azioni di Risparmio e, com- plessivamente il 35,18%, dell’intero capitale sociale sottoscritto e versato di Seat Pagine Gialle.

Infine si rappresenta che Meie Assicurazioni S.p.A. e Meie Vita S.p.A., già società del Gruppo Telecom (ce- dute a Unipol Compagnia di Assicurazioni Italiana S.p.A. in data 6 aprile 2000, come precisato al prece- dente punto c.1.3.b.) detengono n. 390.000 Azioni Ordinarie e n. 380.000 Azioni di Risparmio. Le predet- te azioni sono oggetto dell’Offerta.

f.1.2. Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, pegno o usufrutto sulle Azioni

Non sono in essere da parte dell’Offerente, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di di- ritti di usufrutto o pegno sulle Azioni.

Telecom non ha costituito in pegno azioni Seat Pagine Gialle. Il Pegno (come definito al successivo punto m.2. sulle azioni ordinarie e di risparmio non convertibili Seat Pagine Gialle di proprietà di Xxxx XX è sta- to costituito da Xxxx XX in data 25 febbraio 1999 ed è in corso di cancellazione essendo stato rimborsato il finanziamento da esso garantito.

f.1.3. Indicazione dell’eventuale esistenza di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti di cui sopra

L’Offerente ha contratto impegni relativi alle azioni dell’Emittente, in forza (i) della Convenzione di cui al precedente punto c.2.2.; (ii) del Contratto, descritto nel contenuto al successivo punto m.2. e (iii) dell’Accordo, come definito e descritto nel contenuto al successivo punto i.3.1..

Come precisato al successivo punto i.3.1., in tempi, forme e modalità da definirsi, e comunque prevedi- bilmente entro il 30 settembre 2000, sarà concessa agli azionisti di risparmio di Seat Pagine Gialle la fa- coltà di convertire dette azioni in azioni ordinarie secondo un rapporto da determinarsi, fondato su una valorizzazione delle azioni di risparmio pari al 70% del valore delle azioni ordinarie, sulla base di una me- dia dei prezzi ufficiali di borsa.

G. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE g.1. Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

g.1.1. Indicazione del corrispettivo unitario nelle sue varie componenti

Il corrispettivo che verrà riconosciuto dall’Offerente (il “Corrispettivo”) è pari a:

(i) Euro 4,20 (equivalenti a Lire 8.132,334) per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta;

(ii) Euro 2,94 (equivalenti a Lire 5.692, 633) per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all’Offerta.

Per ogni 500 Azioni, pari al lotto minimo negoziabile in borsa a partire dal 20 marzo 2000, per le quali ciascun azionista abbia aderito all’Offerta verranno quindi corrisposti:

(i) quanto alle Azioni Ordinarie, Euro 2100 (equivalenti a Lire 4.066.167)

(ii) quanto alle Azioni di Risparmio, Euro 1470 (equivalenti a Lire 2.846.316,9).

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari a Euro 00.000.000.000 (equivalenti a circa Lire 31.489.709.184.503) per tutte le n. 4.306.669.197 Azioni, di cui Euro 00.000.000.000 (equivalenti a circa Lire 23.244.728.484.841 per la parte di capitale ordinario di Seat Pagine Gialle rappresentata dalle Azioni Ordinarie e Euro 4.258.177.166 (equivalenti a circa Lire 8.244.980.701.211) per la parte di capitale di Seat Pagine Gialle rappresentata dalle Azioni di Risparmio.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

g.1.2. Indicazione del corrispettivo e analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione

Il Corrispettivo offerto da Telecom è pari a Euro 4,20 per ciascuna Azione Ordinaria e pari a Euro 2,94 per ciascuna Azione di Risparmio e sarà interamente versato in contanti.

I criteri seguiti per la determinazione del corrispettivo sono di seguito indicati e descritti.

1) Criterio dei corsi azionari medi di borsa.

È stato analizzato il corso medio di borsa delle azioni ordinarie Seat Pagine Gialle nell’ultima settimana e nell’ultimo mese precedente al 10 febbraio 2000, giorno dell’annuncio dell’Offerta al mercato. Il prezzo di Euro 4,20 riflette un premio di circa il 17% sul corso medio dell’ultima settimana precedente all’an- nuncio e di circa il 34% sul corso medio dell’ultimo mese.

2) Criterio dei multipli di mercato.

Il metodo dei multipli di mercato si basa sull’applicazione alle grandezze economico-reddituali della so- cietà oggetto di valutazione dei multipli di borsa relativi a società comparabili.

L’applicazione di tale metodo richiede in primo luogo la selezione di un campione di società confrontabili con quella oggetto di valutazione in termini di settore di appartenenza, dimensione, caratteristiche ope- rative.

Nel caso di Seat Pagine Gialle, la crescente importanza attribuita ai servizi online ed all’attività di “for- nitore di contenuti” destinati ad una fruizione via Internet, ha suggerito l’allargamento del campione se- lezionato ad una serie di società del settore media europeo e statunitense. In particolare sono state scel- te società fornitrici di contenuti distribuibili attraverso Internet come TPI e VNU operanti nel settore an- nuaristico telefonico tradizionale, come Xxxxx.xxx e LookSmart, operanti nel settore annuaristico telefo- nico online, come Mediaset operante nel settore media, come Class Editori, Mondadori e L’Espresso ope- ranti nel settore editoriale tradizionale e come EMAP attiva nel settore editoriale online.

La tabella che segue evidenzia le società incluse nel campione ed i relativi multipli.

Valore d’impresa

Società	Paese	2000S Vendite	2001S Vendite	2000S Margine Operativo Lordo	0000X Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
XXX	Xxxxxx	20.8x	19.2x	57.5x	52.1x
Xxxxx.Xxx	UK	NS	36.2x	NS	NS
VNU	Olanda	6.4x	6.0x	25.1x	22.7x
Mediaset	Italia	13.7x	13.0x	43.7x	40.7x
Class Editori	Italia	14.9x	13.1x	39.2x	33.9x
Mondadori	Italia	3.3x	3.1x	23.5x	21.7x
Espresso	Italia	11.2x	10.6x	67.1x	57.6x
EMAP	UK	3.9x	3.7x	17.9x	16.9x
LookSmart	US	58.8x	34.1x	NA	NA
Media		16.6x	15.4x	39.2x	35.1x
Mediana		12.5x	13.0x	39.2x	33.9x
Nota: prezzi al 9 marzo 2000 Fonte: Bloomberg e stime di analisti

Al fine della determinazione di un range di valore significativo relativo dei titoli oggetto della presente offerta i rapporti medi e mediani riportati nella tabella sono stati applicati ai dati dell’Emittente relati- vi agli esercizi 2000 e 2001, così come stimati sulla base di proiezioni economico-finanziarie.

Al range di cui sopra è stato aggiunto un premio di maggioranza in linea con quello corrisposto in opera- zioni similari effettuate recentemente nel settore.

L’analisi condotta ha consentito di verificare che il valore dell’ Equity Value attribuito a Seat Pagine Gialle risultante dal corrispettivo offerto per le azioni ordinarie e per le azioni di risparmio ricade nell’ambito del range valutativo individuato mediante il metodo valutativo appena descritto.

3) Criterio per la determinazione del corrispettivo per le azioni di risparmio.

È stato analizzato il corso medio delle azioni di risparmio nell’ultimo anno precedente all’annuncio e è stato confrontato con il corso medio delle azioni ordinarie nello stesso periodo. Dal confronto di tali me-

die risulta che il corso medio delle azioni di risparmio è inferiore di circa il 36% rispetto al corso medio delle azioni ordinarie. Sulla base di queste considerazioni il prezzo offerto per le azioni di risparmio pari a Euro 2,94 è stato stabilito come un prezzo scontato del 30% rispetto al prezzo di Euro 4,20 offerto per le azioni ordinarie.

Il grafico seguente mostra l’andamento dei corsi delle azioni ordinarie e di risparmio Seat Pagine Gialle nei dodici mesi precedenti l’annuncio dell’Offerta al mercato il 10 febbraio 2000.

4

Ordinarie

3,5

Risparmio

3

2,5

2

1,5

1

0,5

0

feb. 99 mar.

apr.

mag.

giu.

lug.

ago.

sett.

ott.

nov.

dic.

gen. 2000 feb.

Fonte: Bloomberg

g.1.3. Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori forniti per gli ultimi tre esercizi

La tabella seguente riporta una sintesi dei principali dati di bilancio di Seat Pagine Gialle per gli ultimi tre esercizi (i dati del 1999 si riferiscono al bilancio approvato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente te- nutasi il 13 aprile 2000):

Dati Seat Pagine Gialle

(lire in miliardi, eccetto dati per azione)	1997	1998	1999
Dividendo Lordo per Azione Ordinaria (1)	0	54	51
Risultato Economico Ordinario (RO) (2)	(112)	157	236
per Azione	(21)	30	45
Utile Netto	(41)	177	291
xxx Xxxxxx	(8)	34	55
Cash Flow Ordinario (RO+ammortamenti)	110	377	478
per Azione	21	71	91
Cash Flow (Utile Netto+ammortamenti)	000	000	000
per Azione	34	75	101
Patrimonio Netto (3)	n.d.	1,169	1,482
per Azione	n.d.	221	281
Numero di Azioni (al 31 dicembre)	5,281,212,121	5,281,212,121	5,281,212,121

Fonte:

Dati pro-forma da “Prospetto relativo all’ammissione alla quotazione ufficiale delle azioni ordinarie e di risparmio non convertibili di Seat Pagine Gialle S.p.A. (già Xxxx X.x.X.)”, depo- sitato presso Consob il 10 dicembre 1999, per il 1997 e il 1998, e dal progetto di bilancio per il 1999.

Note:

Si evidenzia che i dati del 1997 e 1998 sono pro-forma per la fusione di Xxxx X.x.X. con Seat S.p.A. Ad effetto degli aggiustamenti l’Utile Netto è ridotto di Lire 196 miliardi nel 1997 e di Lire 114 miliardi nel 1998, prevalentemente dovuto ad ammortamenti e ad oneri finanziari.

(1) Dividendo lordo per azione ordinaria. Sono esclusi i dividendi straordinari di Lire 332 per azione dichiarato il 5 febbraio 1999, e di lire 152 per azione dichiarato il 14 febbraio 2000.

(2) Utile Netto del gruppo rettificato delle componenti straordinarie, al netto del prelievo fiscale considerando la media degli ultimi due anni, pari al 44%.

(3) Il valore del patrimonio netto del 1999 è comprensivo del dividendo straordinario la cui distribuzione è stata dichiarata il 14 febbraio 2000.

La tabella seguente riporta alcuni moltiplicatori di prezzo di Seat Pagine Gialle calcolati sulla base del Corrispettivo, raffrontati con dati di un gruppo di società comparabili.

Si fa presente al riguardo che detta tabella non contiene Looksmart in quanto società statunitense poi- ché lo schema di Documento d’Offerta allegato al Regolamento richiede “l’indicazione di moltiplicatori di prezzo […] raffrontati con i dati medi aggregati dell’eventuale settore corrispondente del listino italiano o, in mancanza delle principali borse europee […]”. Tuttavia la società Looksmart è stata utilizzata come so- cietà comparabile nella valutazione secondo il metodo dei multipli di mercato e pertanto è stata indicata nella tabella al par. g.1.2.

Il campione di società comparabili indicato al par. g.1.3 differisce da quello indicato nel documento dell’OPAS Buffetti. È stata infatti eliminata Terra Networks (Spagna) ed è stata aggiunta EMAP (UK). Si è cercato di rendere il campione maggiormente omogeneo e comparabile con l’attività di Seat presente e futura, includendo società fornitrici di contenuti distribuibili attraverso Internet (EMAP è una società editoriale online) ed eliminando Terra Networks che è principalmente un fornitore di accesso a Internet.

Per la scelta dei criteri utilizzati nel determinare il campione della tabella di cui al presente paragrafo si rimanda al precedente punto g.1.2.

In particolare sono state scelte società fornitrici di contenuti distribuibili attraverso Internet come TPI e VNU operanti nel settore annuaristico telefonico tradizionale, come Xxxxx.xxx, operanti nel settore an- nuaristico telefonico online, come Mediaset operante nel settore media, come Class Editori, Mondadori e L’Espresso operanti nel settore editoriale tradizionale e come EMAP attiva nel settore editoriale online.

Capitalizzazione di mercato Capitalizzazione di mercato Capitalizzazione di mercato

		1997	1998	1999	1997	1998	1999	1997	1998	1999
		Utile	Utile	Utile	CF(1)	CF(1)	CF(1)	Mezzi	Mezzi	Mezzi
Società	Paese							propri	propri	propri
TPI	Spagna	158.1x	159.9x	99.5x(2)	126.0x	118.2x	N/A	92.6x	118.7x	N/A
Xxxxx.Xxx (3)	UK	N/S	N/S	N/S	N/S	N/S	N/S	45.0x	280.0x	N/S
VNU	Olanda	72.3x	54.8x	56.1x	58.4x	39.8x	34.8x	34.1x	23.8x	7.5x
Mediaset	Italia	94.1x	79.0x	66.2x	31.2x	27.2x	23.6x	12.1x	11.2x	10.3x(5)
Class Editori	Italia	3777.2x	203.0x	130.8x(5)	586.4x	153.8x	N/A	240.8x	35.5x	N/A
Mondadori	Italia	90.1x	81.8x	51.6x	38.0x	36.4x	28.8x	7.5x	8.0x	7.2x
Espresso	Italia	315.2x	244.2x	192.4x(6)	146.1x	115.2x	N/A	24.1x	22.7x	N/A
EMAP (7)	UK	36.3x	44.3x	34.7x	25.3x	24.2x	17.5x	6.6x	6.0x	3.3x
Media settore		649.1x	123.9x	90.2x	144.5x	73.5x	26.2x	57.9x	63.2x	7.1x
SEAT (8)	Italia	N/S	234.3x	142.5x	230.4x	104.5x	77.8x	N/A	35.5x	28.0x
Note:

(1) Prezzi al 10 febbraio 2000 per il gruppo di società comparabili (Fonte: Bloomberg) e pari al corrispettivo dell’Offerta per Seat Pagine Gialle. In particolare, la capitalizzazione di mercato di Seat Pagine Gialle è stata calcolata tenendo conto sia delle azioni ordinarie che di risparmio.

(2) Cash Flow calcolato come Utile Netto + Ammortamenti.

(3) Fonte: Comunicato Stampa 24 febbraio 2000. Risultati dicembre 1999.

(4) Elementi di conto economico calendarizzati. La chiusura del bilancio EMAP è stata al 30/9/1999. Gli elementi di conto economico calendarizzati rispetto all’anno 1999, ossia re- lativi al periodo dal 1/1/99 al 31/12/99, sono stati ottenuti sommando ai risultati di conto economico annuali al 30/9/99 i risultati trimestrali al 31/12/99 e sottraendo i risultati tri- mestrali al 31/12/98. Mezzi propri al 30 settembre

(5) Capitale netto inclusi interessi di terzi.

(6) Fonte: Comunicato Stampa 23 marzo 2000. Risultati dicembre 1999.

(7) Fonte: Comunicato Stampa 23 febbraio 2000. Risultati dicembre 1999.

(8) Elementi di conto economico calendarizzati. La chiusura del bilancio Scoot è stata al 31/3/1999. Gli elementi di conto economico calendarizzati relativi al periodo dal 1/1/99 al 31/12/99 sono stati calcolati utilizzando i risultati semestrali e trimestrali del 1999 analogamente a quanto effettuato con EMAP. Mezzi propri al 30 settembre.

(9) Fonte per i dati finanziari di Seat: “Documento di Offerta pubblica di acquisto e scambio di azioni ordinarie Gruppo Buffetti”. Si assume un numero di azioni Seat Pagine Gialle, pari a 4.086.718.529 azioni ordinarie e 1.448.359.580 azioni di risparmio, quale risultante dall’adesione al 100% all’OPAS Buffetti.

g.1.4. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’operazione

Il Corrispettivo offerto è stato inoltre confrontato con la media aritmetica ponderata delle quotazioni del- le azioni ordinarie e delle azioni di risparmio non convertibili di Seat Pagine Gialle degli ultimi dodici me- si precedenti la data dell’Offerta, riportata nella tabella che segue.

Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni delle

(in Euro)	Azioni ordinarie	Azioni di risparmio
Aprile 1999	1.20	0.76
Maggio 1999	1.26	0.79
Giugno 1999	1.34	0.85
Luglio 1999	1.32	0.84
Agosto 1999	1.30	0.81
Settembre 1999	1.36	0.89
Ottobre 1999	1.35	0.91
Novembre 1999	1.68	1.02
Dicembre 1999	2.67	1.70
Gennaio 2000	2.98	1.87
Febbraio 2000	5.24	3.47
Marzo 2000	5.95	4.10
Aprile 2000*	5.01	3.47
Ultimi 12 mesi**	3.24	2.33
Fonte: Bloomberg
* dall’1 all’11 aprile 2000. ** dal 12 aprile 1999 all’11 aprile 2000.

g.1.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni in operazioni precedenti

Nel corso dell’esercizio 1999 e dell’esercizio in corso sono state effettuate le seguenti operazioni sulle azio- ni ordinarie e di risparmio che hanno comportato un’attribuzione di valore alle stesse.

Il 13 dicembre 1999 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Seat – Pagine Gialle S.p.A. in Otto

S.p.A. (attualmente Seat Pagine Gialle). Nella relazione di stima redatta per la fusione è stato utilizzato il metodo di mercato (criterio delle quotazioni di Borsa) per la determinazione del valore dell’incorporan- da ed il metodo patrimoniale per la determinazione del valore di Xxxx X.x.X., valorizzando le azioni ordi- narie di Seat Pagine Gialle S.p.A. Euro 1,3521 (pari a Lire 2.618), sulla base dei corsi del titolo al 15 lu- glio 1999, e le azioni ordinarie di Xxxx X.x.X. Euro 1,3526 (pari a Lire 2.619).

Il 24 dicembre 1999 Seat Pagine Gialle ha comunicato l’intenzione di promuovere l’OPAS , il cui periodo di adesione si è concluso il 7 aprile 2000. L’Emittente ha offerto come corrispettivo dell’OPAS Buffetti per ciascuna azione Buffetti portata in adesione, n. 5,47 azioni ordinarie Seat Pagine Gialle aventi godimen- to 1 aprile 1999, nonché il pagamento di Lire 170 in contanti, equivalenti a Euro 0,0878. L’aumento di ca- pitale dell’Emittente riservato agli azionisti di Buffetti sarà stato sottoscritto e versato in data 13 aprile 2000 mediante emissione di n. 239.367.461 azioni ordinarie.

La valorizzazione di ciascuna azione ordinaria Seat Pagine Gialle nell’ambito dell’OPAS Buffetti è stata di Euro 2,951, pari al prezzo di riferimento del 23 dicembre 1999, e di Euro 6,226, pari al prezzo di rife- rimento del 24 febbraio 2000 (giorno precedente la comunicazione, ai sensi dell’art. 37, comma 2, del Regolamento, dell’OPAS Buffetti).

Il 18 febbraio 2000 sono state emesse 3.794.908 nuove Azioni Ordinarie e 1.459.580 nuove Azioni di Risparmio. L’aumento di capitale - previsto nell’ambito del piano di stock option di Seat Pagine Gialle (meglio descritto al precedente punto c.2.2.) - è stato riservato ai dipendenti e le predette azioni, sia or- dinarie che di risparmio sono state sottoscritte al valore nominale di Lire 50.

H. DATE, MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO h.1. Indicazione della data di trasferimento delle Azioni e di pagamento del Corrispettivo

Il trasferimento della titolarità delle Azioni ed il pagamento del Corrispettivo interverranno, fatte salve le proroghe e modifiche dell’Offerta in base alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il settimo giorno di borsa aperta successivo alla data di avveramento o di rinuncia alle condizioni di cui ai prece- denti punti E.1(a) e (b) (la “Data di Regolamento del Corrispettivo”), fermo restando che la titolarità del- le Azioni verrà trasferita all’Offerente ed il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti all’Offerta soltanto qualora, entro il secondo giorno precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo si sia avverata o, qualora non si sia avverata, sia stata espressamente rinunciata, entro il giorno di calendario precedente

la Data di Regolamento del Corrispettivo, la condizione di cui al precedente punto E.1 (c) del Documento. Telecom, in caso di avveramento o di rinuncia alle condizioni di cui ai precedenti punti E.1 (a) e (b), si ri- serva la facoltà insindacabile di anticipare la Data di Regolamento del Corrispettivo dandone comunica- zione al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani di cui al successivo punto R., contestual- mente alla comunicazione relativa all’avveramento o alla rinuncia dell’ultima delle predette condizioni.

Fino alla Data di Regolamento del Corrispettivo, le Azioni saranno indisponibili per gli azionisti Seat Pagine Gialle.

Alla Data di Regolamento del Corrispettivo le Azioni verranno trasferite in proprietà all’Offerente. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento o mancata rinuncia alle condizioni di cui ai precedenti punti E 1 (a), (b) e (c), le Azioni saranno restituite agli azionisti entro il terzo giorno di borsa aperta successivo alla comu- nicazione relativa al mancato avveramento o alla mancata rinuncia delle predette condizioni.

h.1.1. Disciplina relativa al periodo tra la data di adesione e la Data di Regolamento del Corrispettivo.

Come anticipato al punto 4 delle Avvertenze, per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e quindi fino alla Data di Regolamento del Corrispettivo, gli aderenti all’Offerta (i) potranno esercitare tutti i diritti, patrimoniali (quali, ad esempio, il diritto al dividendo e il diritto di op- zione) e corporativi (quale il diritto di voto), relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stes- si aderenti; ma (ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta. A tale riguardo si fa presente che il 13 aprile 2000 l’assemblea ordinaria degli azionisti di Seat Pagine Xxxxxx ha approvato la proposta di distribuzio-

ne (i) dell’utile di esercizio nella misura di Lire 51 per ogni azione ordinaria e di Lire 52 per ogni azione di risparmio non convertibile e (ii) di riserve da capitale, nella misura di Lire 152 per ogni azione, sia or- dinaria che di risparmio non convertibile. Gli importi sopra indicati saranno accreditati agli azionisti di Seat Pagine Gialle il 28 aprile 2000 e spetteranno comunque agli aderenti all’Offerta in quanto le Azioni hanno godimento 1 gennaio 2000.

h.2. Indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato con le modalità indicate nella scheda di adesione.

h.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento

Al fine di consentire all’Offerente di adempiere all’obbligazione di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta pari a Euro 00.000.000.000 (equivalenti a circa Lire 31.489.709.184.503), calcolata sulla to- talità delle Azioni (l’”Esborso Massimo”), un pool di banche rappresentato da Chase Manhattan International Limited, ha concesso una linea di credito incondizionata ed irrevocabile nell’interesse dell’Offerente per l’importo di Euro 00.000.000.000 (equivalenti a Lire 31.543.774.570.000), capiente ri- spetto all’Esborso Xxxxxxx. Detta linea di credito (che ha garanzie di immediata liquidabilità) potrà es-

sere utilizzata esclusivamente a beneficio degli azionisti Seat Pagine Gialle che aderiranno all’Offerta.

Gli utilizzi della predetta apertura di credito saranno consentiti fino al 18 agosto 2000, o, se precedente, fino al terzo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Regolamento del Corrispettivo, a condizione che (i) l’Offerta venga lanciata entro il 15 maggio 2000; (ii) il Corrispettivo non sia superiore a Euro 4,20 per Azione Ordinaria e ad Euro 2,94 per Azione di Risparmio; (iii) si avverino o siano rinunziate le con- dizioni di cui al punto E del presente Documento d’Offerta.

Dopo la data di pubblicazione dei risultati dell’Offerta, secondo le modalità e nei termini di cui al prece- dente punto b.3, la garanzia sarà ridotta ad un importo pari al prodotto del Corrispettivo per il numero di Azioni effettivamente portate in adesione all’Offerta.

I. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE i.1. Presupposti giuridici dell’operazione

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria to- talitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, quarto comma, del Testo Unico.

i.2. Descrizione delle motivazioni dell’operazione e delle relative modalità di finanziamento

i.2.1. Motivazioni dell’operazione

L’Offerta si inserisce nell’ambito dell’Integrazione con lo scopo di concedere un’opportunità per dismette- re la partecipazione, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Seat Pagine Gialle che non intendano condividere il progetto dell’Integrazione e partecipare all’entità giuridica r isultante ad esito dell’Integrazione.

i.2.2. Modalità di finanziamento dell’operazione

Per far fronte all’Esborso Massimo, pari a Euro 00.000.000.000 (equivalenti a circa Lire 31.489.709.184.503), l’Offerente ha ottenuto l’apertura di una linea di credito per l’importo di Euro 00.000.000.000 (equivalenti a Lire 31.543.774.570.000), da parte di un pool di banche rappresentate da Chase Manhattan International Limited. L’apertura di credito è stata concessa a condizioni e tassi va-

riabili, in linea con le prassi di mercato, ed è destinata esclusivamente al pagamento degli azionisti Seat Pagine Gialle che aderiranno all’Offerta.

i.2.3. Evoluzione e modalità di rimborso dell’indebitamento

Il rimborso dell’indebitamento assunto in relazione al pagamento dell’Esborso Xxxxxxx avverrà attra- verso il cashflow dell’Offerente, la dismissione di cespiti ed il reperimento di finanziamenti a medio e lun- go termine nel corso dei dodici mesi successivi alla Data di Regolamento del Corrispettivo.

i.3. Sintesi dei programmi elaborati dall’Offerente

i.3.1. Programmi relativi alle ristrutturazioni e riorganizzazioni

Il presidente ed amministratore delegato dell’Offerente e l’amministratore delegato dell’Emittente, in un comunicato congiunto diffuso in data 10 febbraio 2000, hanno enunciato l’intenzione delle rispettive so- cietà di avviare l’Integrazione secondo modalità e termini all’epoca ancora oggetto di analisi e verifiche.

I consigli di amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente riunitisi il 1 marzo 2000 hanno approvato le linee generali del progetto relativo all’Integrazione, seppur ancora non definita nella struttura.

Il 15 marzo 2000 i consigli di amministrazione di Telecom e Seat Pagine Gialle hanno approvato la strut-

tura dell’Integrazione nei termini di seguito descritti e, in pari data, sono stati sottoscritti l’Accordo, (me- glio descritto nel contenuto nel seguito e nell’estratto relativo ai patti parasociali del 25 marzo 2000, ri- portato al successivo punto S) e il Contratto (come definito nelle Premesse e descritto nel successivo pun- to m.2 e nell’estratto relativo ai patti parasociali del 25 marzo 2000, riportato al successivo punto S).

Sulla base delle disposizioni contenute nell’Accordo e nel Contratto si ricorda che, come anticipato nelle Premesse, l’Integrazione sarà realizzata mediante (i) la compravendita della Partecipazione (come defi- nita alle Premesse), rappresentata da n. 812.535.034 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al

19,93% del capitale ordinario; (ii) il conferimento del Ramo Xxx.Xx (come definito alle Premesse) a TIN IT;

(iii) la Scissione (come definita alle Premesse) e (iv) la Fusione (come definita nelle Premesse).

In particolare, nell’Accordo, Telecom e Seat Pagine Gialle si sono date atto che la Scissione si realizzerà

(i) mediante attribuzione a Seat Pagine Gialle di una porzione della partecipazione detenuta da Telecom in TIN IT non superiore al 10% del relativo capitale ed un aumento del capitale di Seat Pagine Gialle a servizio della Scissione mediante emissione di nuove azioni ordinarie; (ii) utilizzando il bilancio di eser- cizio al 31 dicembre 1999 quale situazione patrimoniale di scissione; (iii) secondo un rapporto di cambio, consensualmente determinato, per effetto del quale Seat Pagine Gialle emetterà un numero di nuove

azioni ordinarie sulla base del valore economico di TIN IT e Seat Pagine Gialle nel rapporto di 1 a 1 e (iv) senza attendere il decorso del termine di cui all’art. 2503 cod. civ.. Telecom e l’Emittente, in relazione al- la Fusione, hanno convenuto che essa sia attuata (i) utilizzando il bilancio di esercizio al 31 dicembre 1999 quale situazione patrimoniale di fusione; (ii) secondo un rapporto di cambio, consensualmente de- terminato, per effetto del quale Seat Pagine Gialle emetterà un numero di nuove azioni sulla base del va- lore economico di TIN IT e Seat Pagine Gialle nel rapporto di 1 a 1; (iii) previa contestuale approvazione, da parte dei rispettivi consigli di amministrazione di Seat Pagine Gialle e TIN IT, di un unico progetto di fusione, nonché la convocazione, nella medesima data, delle assemblee di TIN IT e Seat Pagine Gialle chiamate a deliberare sulla Fusione e (iv) senza attendere il decorso del termine di cui all’art. 2503 cod. civ.. Telecom, inoltre, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., ha promesso che (i) gli organi sociali di TIN IT adot- tino le deliberazioni e compiano le attività funzionali ai fini di realizzare la Fusione e (ii) che, per quan- to di competenza delle società interessate del gruppo TI, determinati beni, individuati in un allegato all’Accordo siano inclusi nel patrimonio di TIN IT, e quindi di Seat Pagine Gialle.

Si fa inoltre presente che, nell’Accordo, Telecom e Seat Pagine Gialle si sono date atto del reciproco e coin- cidente interesse alla realizzazione dell’Integrazione attraverso (i) le attività sopra descritte, (ii) la con- clusione dell’OPAS Buffetti, (iii) il lancio e la conclusione dell’Offerta e (iv) la concessione, in tempi, for- me e modalità da definirsi, e comunque prevedibilmente entro il 30 settembre 2000, agli azionisti di ri- sparmio di Seat Pagine Gialle della facoltà di convertire dette azioni in azioni ordinarie secondo un rap- porto da determinarsi, basato su una valorizzazione delle azioni di risparmio pari al 70% del valore del- le azioni ordinarie, sulla base di una media dei prezzi ufficiali di borsa.

Nell’Accordo non vi sono pattuizioni relative al mantenimento dell’organico dell’Emittente; è espressa- mente previsto peraltro che siano valorizzate le risorse manageriali attualmente operanti in Seat Pagine Gialle e nel Ramo Xxx.Xx e che sia data attuazione ai piani di incentivazione azionaria attualmente vigenti a favore dei dipendenti Seat Pagine Gialle.

Si ricorda, infine, che le parti hanno convenuto sulla necessità che l’Integrazione sia comunicata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al fine di ottenere l’Autorizzazione e si sono obbli- gate a presentare i documenti e a fornire le informazioni a tal fine necessarie ed a far sì che TIN IT ten- ga il medesimo comportamento. Nell’Accordo è altresì previsto che in caso di impedimenti all’ottenimen- to dell’Autorizzazione, le parti (i) si consulteranno per superare tali impedimenti e (ii) negozieranno in buona fede eventuali modifiche all’Accordo necessarie per l’ottenimento dell’Autorizzazione che non com- portino una sostanziale variazione delle disposizioni dello stesso, o notevoli aggravi economici o finanziari o significativi maggiori rischi a carico di una delle parti. L’Accordo si intenderà automaticamente risolto al 31 luglio 2000 qualora l’Autorizzazione non sia ottenuta entro tale data.

i.3.2. Programmi relativi alla gestione delle attività dell’Emittente e dell’Offerente, oggetto dell’Integrazione

Nell’Accordo è previsto che Seat Pagine Gialle e Telecom (per quanto concerne TIN IT, il Ramo Xxx.xx e le società del gruppo Telecom titolari dei beni che saranno conferiti o trasferiti a TIN IT) facciano in modo che nel periodo intercorrente tra il 15 marzo 2000 e la data di stipula dell’atto di fusione, l’attività di Seat Pagine Gialle, TIN IT, del Ramo Xxx.xx e delle menzionate società del gruppo Telecom, sia gestita senza concludere contratti o porre in essere atti che eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di im- presa, salvo diverso accordo scritto tra i management di Seat Pagine Gialle e di Telecom. Si fa presente che un impegno di contenuto sostanzialmente analogo è stato assunto dalle parti del Contratto, per quan- to di rispettiva competenza. Inoltre Telecom ha anche promesso di assumere o fare assumere da Seat Pagine Gialle le deliberazioni necessarie al fine di consentire il perfezionamento da parte di quest’ultima dell’acquisto (attualmente in corso di negoziazione) delle partecipazioni (dirette ed indirette) in Matrix

S.p.A. detenute da soci diversi dall’Emittente.

i.3.3. Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento

Allo stato nè l’Offerente né l’Emittente hanno ancora finalizzato un piano organico degli investimenti che potrebbero rendersi necessari od opportuni in relazione all’Integrazione. Sulla base delle informazioni at- tualmente disponibili e subordinatamente all’esito di tutte le necessarie e/o opportune verifiche, non si prevede che tali investimenti possano essere di straordinaria entità.

i.3.4. Previste modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione

Alcune disposizioni del Contratto e dell’Accordo disciplinano taluni aspetti relativi alla nomina ed all’o- peratività del consiglio di amministrazione dell’Emittente ad esito dell’Integrazione.

In particolare, nel Contratto è previsto che (i) Xxxx XX, Huit ed i soci di quest’ultima diversi da Telecom faranno in modo che, entro 15 giorni lavorativi dalla data di perfezionamento della Fusione, 10 membri del consiglio di amministrazione di Seat Pagine Gialle di propria emanazione (su 21 attualmente in ca- rica) rassegnino le dimissioni dalla carica; (ii) nuovi amministratori indicati da Telecom siano nominati per cooptazione in sostituzione di quelli cessati; (iii) Telecom nominerà nel consiglio di amministrazione di Seat Pagine Gialle una persona designata da Xxxx XX fino a quando Telecom Italia potrà nominare 4/5 dei consiglieri e la partecipazione detenuta da Xxxx XX nell’Emittente sia pari o superiore al 3% del capi- tale sociale.

Nell’Accordo, inoltre, l’Offerente si è impegnata (i) ad eleggere fra i consiglieri di Seat Pagine Gialle di propria emanazione Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e a far sì che al medesimo sia conferita per un triennio la carica di unico amministratore delegato con i poteri, di ordinaria e straordinaria amministrazione, di cui in un do- cumento allegato all’Accordo, tali da riflettere, comunque, i principi di corporate governance di Telecom;

(ii) a far sì che i consiglieri da essa designati abbiano caratteristiche tali da assicurare per un triennio di carica l’indipendenza gestionale di Seat Pagine Gialle da Telecom e (iii) a far sì che il consiglio di ammi- nistrazione che sarà designato ad esito dell’Integrazione non proceda ad istituire un comitato esecutivo e non attribuisca al presidente del consiglio poteri diversi da quello dello statuto in vigore.

i.3.5. Modifiche allo statuto sociale

Non sono, allo stato, previste modifiche significative allo statuto sociale dell’Emittente.

Si fa presente che l’assemblea di Seat Pagine Gialle , che il 13 aprile 2000 in sede ordinaria ha approva- to il progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e la proposta di distribuzione dell’utile di esercizio e delle riserve (illustrata al punto 4 delle Avvertenze), in sede straordinaria ha deliberato al- cune modifiche dello statuto sociale: Integrazione e adeguamento dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 4 (Oggetto); art. 13 (Presidenza e conduzione dei lavori); art. 15 (Composizione del Consiglio di Amministrazione). Le predette modifiche sono meglio descritte nella documentazione che è stata mes- sa a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell’Emittente e Borsa Italiana prima dell’assemblea straordinaria del 13 aprile 2000 ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento.

I.4. Modalità per la ricostituzione del flottante

Qualora, ad esito dell’Offerta, dovesse detenere una percentuale del capitale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 90%, Telecom intende ricostituire il flottante mediante modalità che sono an- cora da definirsi, tra le quali si ricorda la dismissione delle partecipazioni eccedenti la soglia del 90%. La scelta tra diverse modalità alternative sarà effettuata in funzione delle strategie di sviluppo congiunto e di integrazione delle strutture sinergiche delle due società, in relazione all’Integrazione.

L. INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DALL’OFFERENTE NEGLI ULTIMI DUE ANNI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

l.1. Indicazione delle operazioni di acquisto e di vendita effettuate sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta negli ultimi due anni

L’Offerente, Meie Assicurazioni S.p.A. e Meie Vita S.p.A., già società del Gruppo Telecom, negli ultimi due anni hanno effettuato le operazioni di seguito descritte in aggregato aventi ad oggetto azioni ordinarie e di risparmio non convertibili dell’Emittente.

Azioni ordinarie

Acquisti			Vendite
Quantità	Prezzo (Euro)	Operazioni	Quantità	Prezzo (Euro)	Operazioni
15.683.500	4,896395	1.413	15.293.500	5,087575	2.677

Azioni di risparmio

Acquisti			Vendite
Quantità	Prezzo (Euro)	Operazioni	Quantità	Prezzo (Euro)	Operazioni
1.525.000	1,6353	10	1.145.000	2,0936	11

M. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

m.1. Indicazione di ogni eventuale accordo che abbia rilevanza in relazione all’Offerta. Altri accordi di natura commerciale fra l’Offerente e l’Emittente

Si ricorda che in data 15 marzo 2000 l’Offerente e l’Emittente hanno stipulato l’Accordo le cui pattuizio- ni rilevanti ai fini dell’Offerta sono descritte nel precedente punto i.3.1 e nell’estratto relativo ai patti pa- rasociali in data 25 marzo 2000, riportato al successivo punto S.

Salve le operazioni previste dall’Accordo, con particolare riguardo al progettato trasferimento a Seat Pagine Gialle dell’attività editoriale relativa agli elenchi telefonici alfabetici (gli “Elenchi Alfabetici”), nonchè dei relativi costi e ricavi di produzione, il contenuto dei rapporti di natura commerciale tra l’Offerente e l’Emittente, che risultano allineati alle condizioni generali del mercato di riferimento (com- plessivamente riferite ai livelli di prezzo, ai livelli qualitativi e dimensionali delle prestazioni, nonché ai ristretti tempi di esecuzione delle stesse), è sintetizzato nel seguito.

I principali rapporti contrattuali tra Offerente ed Emittente sono descritti nei successivi punti 1- 6.

1. Contratto avente oggetto la raccolta pubblicitaria da inserire negli Elenchi Alfabetici pubblicati an- nualmente da Telecom. La durata del contratto è dal 1° gennaio 1994 al 31 dicembre 2012, ma Seat Pagine Gialle potrà, a partire dal 17 maggio 2001, recedere unilateralmente, con preavviso non infe- riore a due anni. Come di seguito precisato, in forza dell’accordo dell’8 agosto 1997, Telecom ha rinun- ciato ad analogo diritto a fronte dell’impegno di Seat Pagine Gialle di mettere in atto le azioni di marketing opportune in relazione agli Elenchi Alfabetici con l’obbiettivo di pervenire quanto meno ad un fatturato annuo predeterminato, Telecom ha diritto di risolvere questo contratto e quelli sub 2), 4)

e 6) nel caso il fatturato pubblicitario raccolto da Seat Pagine Gialle per gli Elenchi Alfabetici sia infe- riore di oltre il 10% rispetto al suddetto fatturato annuo.

2. Contratto avente oggetto l’affidamento da parte di Telecom a Seat Pagine Gialle della produzione de- gli Elenchi Alfabetici che Telecom è tenuta a consegnare annualmente agli abbonati al servizio telefo- nico. Il contratto prevede una durata dal 1° gennaio 1994 al 31 dicembre 2012; peraltro, ciascuna del- le parti potrà recedere unilateralmente in qualsiasi momento, purché in data non anteriore al 1° gen- naio 2001 per Seat Pagine Gialle ed al 31 dicembre 2007 per Telecom, con preavviso non inferiore a due anni.

3. Contratto avente oggetto la cessione da parte di Telecom a Seat Pagine Gialle del diritto non esclusivo di fare uso della base dati degli utenti “affari” e “privati” al servizio telefonico (e dei suoi aggiorna- menti) per attività di tipo editoriale su supporti cartacei, ottici e telematici e di direct marketing. Seat Pagine Gialle e Telecom possono cedere la base dati a terzi. La durata del contratto è prevista dal 1° gennaio 1994 al 31 dicembre 2012; peraltro, ciascuna delle parti potrà recedere unilateralmente in qualsiasi momento, purché in data non anteriore al 1° gennaio 2001 per Seat Pagine Gialle ed al 31 di- cembre 2007 per Telecom, con preavviso non inferiore a due anni.

4. Contratto con il quale Telecom si impegna a cedere a Seat Pagine Gialle che a sua volta si impegna ad acquistare, i volumi della vecchia edizione degli Elenchi Telefonici Alfabetici restituiti dagli abbonati stessi all’atto della consegna della nuova edizione. Il contratto prevede una durata dal 1 ∞ gennaio 1994 sino al 31 dicembre 2012. Peraltro, ciascuna delle parti potrà recedere unilateralmente in qualsiasi mo- mento, purché in data non anteriore al 1° gennaio 2001 per Seat Pagine Gialle ed al 31 dicembre 2007 per Telecom, con preavviso non inferiore a un anno.

5. Contratto avente oggetto la concessione da parte di Telecom a Seat Pagine Gialle della licenza non esclusiva d’uso della base dati, contenente i numeri di codice fiscale e partita IVA degli utenti “affari” e “privati” (e dei suoi aggiornamenti), per attività svolte al proprio interno. Seat Pagine Gialle si ob- bliga a non cedere a terzi tale base dati in alcun caso. Il contratto prevede una durata dal 1° gennaio 1994 al 31 dicembre 2012; peraltro, ciascuna delle parti potrà recedere unilateralmente in qualsiasi momento, purché in data non anteriore al 1° gennaio 2001 per Seat Pagine Gialle ed al 31 dicembre 2007 per Telecom, con preavviso non inferiore a due anni.

6. Contratto avente oggetto la vendita da parte di Seat Pagine Gialle degli Elenchi Telefonici Alfabetici e la parallela vendita da parte di Telecom delle PAGINE GIALLE ® e di TuttoCittà ® direttamente richie- sti da terzi. La durata prevista è dal 1° gennaio 1994 al 31 dicembre 2012; peraltro, ciascuna delle par- ti potrà recedere unilateralmente in qualsiasi momento, purché - per quanto riguarda la sola Telecom

- in data non anteriore al 31 dicembre 2007, con preavviso non inferiore a due anni.

Con riguardo ai contratti sopra descritti, si fa presente che in forza dell’accordo stipulato in data 8 ago- sto 1997 tra Banca Commerciale Italiana S.p.A. -in qualità di mandataria senza rappresentanza della cordata degli investitori che, nel 1997, aveva acquisito la partecipazione detenuta dal Ministero del Tesoro in Seat S.p.A. (le cui pattuizioni sono state recepite nell’ambito di uno specifico accordo fra Telecom e Seat Pagine Gialle sottoscritto all’inizio del 1999) Telecom si è obbligata, dietro versamento di un cor- rispettivo, a rinunciare sino al 31 dicembre 2007 al diritto di recesso originariamente previsto.

Telecom e l’Emittente hanno anche stipulato alcuni contratti aventi ad oggetto la cellofanatura di pro- dotti Telecom e l’imballo degli stessi, e, nel febbraio 2000, un accordo che prevede: (i) l’affidamento da par- te di Telecom a Seat Pagine Gialle della produzione dell’Elenco Alfabetico Telefax per l’edizione 2000, (ii) l’affidamento da parte di Telecom a Seat Pagine Gialle della concessione di vendita delle inserzioni di ca- rattere pubblicitario che verranno richieste dall’utenza per la loro pubblicazione sull’Elenco Alfabetico Telefax; (iii) l’affidamento da parte di Telecom a Seat Pagine Gialle della distribuzione dell’Elenco Alfabetico Telefax; e (iv) il mandato a Seat Pagine Gialle per la vendita, in nome e per conto di Telecom, delle copie dell’Elenco Alfabetico Telefax che verranno richieste direttamente da terzi.

Si precisa che in data 28 aprile 2000, nell’ambito del conferimento del Ramo Xxx.xx a Immobiliare Savigliano S.r.l. sono stati altresi conferiti (i) la testata “Elenco Ufficiale degli Abbonati al Telefono” ed alcuni contratti ad essa connessi, descritti ai nn. 1,2,4 e 6 del presente punto m.1. nonché i contratti re- lativi all’imballo ed alla cellofanatura dei prodotti Telecom e (ii) la Testata “Elenco Utenti del Servizio Telefax”.

m.2. Indicazione degli accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni

In data 15 marzo 2000, l’Offerente, Huit, Huit II, gli azionisti di Huit diversi dall’Offerente (Banca Commerciale Italiana S.p.A. BCFV Luxembourg S.à.r.l.; BCFV – B Luxembourg S.à.r.l.; BC CO INV Luxembourg S.à.r.l. BCIP Luxembourg S.à.r.l.; BCIP – TA Offshore L.L.C.; Cariplo Comercio International S.A. Clouding Serviços de Consultoria Comercial S.U. L.D.A.; De Agostini Holding S.A.; Investitori Associati I Gestao e Serviços LDA; Investitori Associati II Gestao & Serviços LDA) e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (collettivamente, gli “Investitori”), hanno stipulato il Contratto, il cui contenuto è anche de- scritto nell’estratto relativo ai patti parasociali in data 25 marzo 2000, riportato al successivo punto S. Il Contratto ha ad oggetto la realizzazione dell’Integrazione nonché l’acquisto di una partecipazione diret-

ta in Seat Pagine Gialle da parte dell’Offerente e un’opzione di vendita concessa dall’Offerente ai soci di Huit, subordinatamente all’ottenimento dell’Autorizzazione (come definita al punto 2 (a) delle avverten- ze). In particolare, gli obblighi delle parti di dar corso all’Esecuzione (come più oltre definita) è di fare quanto in loro potere affinché siano stipulati gli atti di scissione e di fusione relativi alla Scissione ed al- la Fusione sono sospensivamente subordinati alla condizione che, entro il 31 luglio 2000, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato emani il provvedimento di cui all’art. 16, comma 4, seconda par- te, ovvero all’art. 18, comma 2, della L. 287/90 relativamente al progetto di Integrazione ed alle opera- zioni ad essa connesse. Le principali pattuizioni del Contratto sono descritte nel seguito.

(a) Telecom, da un lato, Huit, Xxxx XX e gli Investitori, dall’altro lato, si sono obbligati a fare quanto in lo- ro potere (anche mediante conforme esercizio del diritto di voto delle Azioni di rispettiva proprietà o controllo) affinché (i) i competenti organi sociali di Seat Pagine Gialle assumano le deliberazioni e pongano in essere gli atti necessari all’attuazione della Scissione (qualora essa sia proposta e delibe- rata dall’assemblea straordinaria di Telecom Italia) e (ii) i competenti organi sociali di Seat Pagine Gialle e TIN IT assumano le deliberazioni e pongano in essere gli atti necessari all’attuazione della Fusione, in conformità all’Accordo.

(b) Telecom, da un lato, Huit II, Huit e gli Investitori, dall’altro lato, si sono obbligati rispettivamente a comprare (per sé o per società controllata, ex art. 2359 cod. civ., da designare) ed a vendere, al prez- zo di Euro 4,5 per azione, aumentato di un conguaglio pari agli interessi (al tasso annuo corrispon- dente al tasso Euribor a 3 mesi) che matureranno sullo stesso nel periodo compreso tra il 21 aprile 2000 e l’Esecuzione (come più oltre definita) la Partecipazione (oggi rappresentata da n.812.535.034

azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle, corrispondenti al 19,93% delle azioni ordinarie) che unita- mente alle n. 406.629.569 Azioni Seat Originarie (pari al 9,97% delle azioni ordinarie) corrisponde al 29,90% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, godimento 1 gennaio 2000, in prece- denza già costituita in pegno (unitamente a tutte le altre azioni di Seat Pagine Gialle di proprietà di Xxxx XX a favore di alcune banche, il “Pegno”), quale risultante per effetto dell’aumento di capitale de- liberato il 24 febbraio 2000 a servizio dell’OPAS Buffetti. (A questo riguardo si fa presente che sono in corso le procedure necessarie ai fini della cancellazione del Pegno in quanto il finanziamento con- cesso a Xxxx XX a garanzia del quale era stato costituito il Pegno è stato integralmente rimborsato, co- me indicato al precedente punto c.2.2). Entro 90 giorni dal trasferimento della Partecipazione

(l’”Esecuzione”) gli Investitori, dovranno chiedere la redemption (vale a dire l’acquisto di azioni pro- prie da parte di Huit) o l’annullamento, in proporzione alla Partecipazione, di parte delle proprie azio-

ni di Huit, affinché la partecipazione di Telecom in Huit si accresca in misura tale da non essere in- feriore al 25% del capitale sociale. La Partecipazione non potrà essere portata in adesione all’Offerta (che, ai sensi del Contratto, non costituisce oggetto di un obbligo giuridicamente vincolante di Telecom nei confronti delle altre parti del Contratto ed in relazione alla quale, pertanto, ogni determinazione è stata rimessa all’Offerente). Si fa presente che, all’Esecuzione, Telecom cesserà di essere parte del- la Convenzione, di cui al precedente punto c.2.2.

(c) L’Offerente ha concesso a Huit II il diritto di vendere a Telecom o a persona da nominare tutte le Azioni Ordinarie di sua proprietà diverse dalla Partecipazione e dalle Azioni Seat Originarie (come definite al punto (a) (ii) delle Premesse) (le “Altre Azioni Seat”), libere dal Pegno e da altri vincoli, al prezzo di Euro 4,2 per ogni azione; tale diritto potrà essere esercitato, a pena di decadenza, solo tra il 2° ed il 12° giorno lavorativo successivo alla data di iscrizione nel registro delle imprese dell’atto di fusione relativo alla Fusione (la “Data di Perfezionamento della Fusione”). Le Altre Azioni Seat, quin- di, non sono attualmente ad alcun titolo riferibili all’Offerente ai fini della presente Offerta.

(d) Con riguardo alle Azioni Seat Originarie, attualmente di proprietà di Xxxx XX, (i) Huit II, Huit e gli Investitori si sono obbligati (compatibilmente con le limitazioni derivanti dal Pegno), a far tempo dal 15 marzo 2000 e fino a quando Xxxx XX ne sarà titolare, a sottoscrivere con Telecom atti e documenti necessari affinché il diritto di voto, nonché gli altri diritti ad esse spettanti siano esercitati in confor- mità alle determinazioni che saranno assunte dall’Offerente; (ii) Huit II è obbligata, per il medesimo periodo, a disporre delle predette Azioni Seat Originarie in conformità alle istruzioni che potranno es- serle impartite da Telecom; (iii) dal 15 marzo 2000 e fino alla Data di Perfezionamento della Fusione, Huit II, Huit e/o gli Investitori sono obbligati a sottoscrivere con l’Offerente atti e documenti neces- sari o opportuni a giudizio di quest’ultima in relazione alla circostanza che Telecom non controlla, né di fatto, né di diritto, Xxxx XX.

(e) Con riguardo alle Altre Azioni Seat: (i) Huit II è obbligata (e Huit e gli Investitori sono obbligati a far in modo che Huit II adempia a tale obbligo), dalla data dell’Autorizzazione (come definita al prece- dente punto 2 (a) delle Avvertenze) e fino al 30 giugno 2000 (fermo restando che, ove a tale data non si sia ancora tenuta l’assemblea di Seat Pagine Gialle relativa alla Scissione ed alla Fusione, Huit II, Huit e gli Investitori dovranno assicurare l’adempimento delle obbligazioni di cui al precedente pun- to (a) (i) e (ii)), a non porre in essere, direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma e modo, sen- za il preventivo consenso di Telecom, atti idonei a trasferire o costituire in capo ad altri soggetti, il di- ritto di proprietà o altro diritto di qualsivoglia natura relativo alle Altre Azioni Seat e (ii) Telecom si è obbligata ad escludere la necessità del proprio preventivo consenso per la vendita o altra forma di disposizione delle Altre Azioni Seat dopo la scadenza dell’obbligo di cui al precedente punto (i).

N. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di compenso per le funzioni svolte, Telecom corrisponderà a The Chase Manhattan Bank per le funzioni di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Euro 20.000, oltre agli importi che saranno calcolati come descritto in seguito:

(i) una commissione pari allo 0,15% calcolata sul corrispettivo dovuto a fronte delle adesioni com- plessivamente raccolte, sia direttamente sia tramite gli altri Intermediari Incaricati, con un mas- simale di Lire 20.000.000 per ogni scheda di adesione. Tale commissione sarà dovuta solo in ca- so di esito positivo dell’Offerta, da intendersi come ritiro da parte di Telecom delle azioni porta- te in adesione all’Offerta;

(ii) una commissione fissa di Lire 10.000 per ogni scheda di adesione raccolta, sia direttamente sia tramite gli altri Intermediari Incaricati, da corrispondersi anche in caso di esito non positivo dell’Offerta.

Le commissioni dovute agli altri Intermediari Incaricati per l’attività da essi svolta, saranno corrisposte direttamente da The Chase Manhattan Bank, che retrocederà a detti soggetti l’intera commissione indi- cata sub (i) e (ii). Gli altri Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50 % del-

la commissione di cui al precedente punto (i), relativa al controvalore delle Azioni, nonché, anche in caso di esito non positivo dell’Offerta, l’intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate di cui al precedente punto (ii).

O. COMUNICATO DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Il comunicato redatto ex art. 103, terzo comma del Testo Unico, in conformità all’art. 39 del Regolamento, dal Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente è riportato in Appendice al presente Documento.

P. DURATA DELL’OFFERTA

Il periodo di durata dell’Offerta, concordato con la Borsa Italiana, inizierà a decorrere dall’8 maggio 2000 e avrà termine il 26 maggio 2000.

Sentita Borsa Italiana e previa comunicazione a Consob, nonché informazione al pubblico mediante av- viso da pubblicarsi sui quotidiani di cui al successivo punto R entro due giorni di borsa aperti antecedenti la data di chiusura del periodo di Offerta, l’Offerente si riserva la facoltà di prolungare il termine di du- rata dell’Offerta.

Q. IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta si riferisce alla totalità del capitale sociale sottoscritto e versato diverso dalle Azioni Vincolate ed è pertanto da considerarsi ferma, incondizionata (salvo per quanto previsto alle “Avvertenze” e al pre- cedente punto E) ed irrevocabile. Le adesioni saranno presentabili, alle condizioni di Offerta, senza ri- serva di riparto.

R. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA

Il Documento d’Offerta e la scheda di adesione vengono posti a disposizione del pubblico mediante con- segna agli Intermediari Incaricati oltre che mediante deposito presso la sede legale dell’Offerente in Torino, xxx Xxxxxxx 00, presso gli uffici di Roma di Telecom, Xxx Xxxxxxxx 000 x Xxxxx Xxxxxxxx. Il Documento d’Offerta sarà altresì disponibile sul sito Internet “www.telecom xxxxxx.xx” . L’avviso contenente gli elementi essenziali dell’Offerta verrà pubblicato sui quotidiani “ Il Sole – 24 Ore” e “La Repubblica”.

S. APPENDICI

- Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma del Testo Unico dell’Emittente redatto dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

- Comunicato stampa Seat Pagine Gialle in data 15 marzo 2000 relativo all’integrazione di Xxx.xx in Seat Pagine Gialle.

- Comunicato stampa Telecom in data 15 marzo 2000 relativo all’integrazione di Xxx.xx in Seat Pagine Gialle.

- Estratti relativi ai patti parasociali pubblicati in data 19 aprile 2000, 25 marzo 2000, 16 settembre 1999, 7 marzo 1999 e 24 gennaio 1999.

T. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI OVE GLI STESSI SONO DISPONIBILI

L’Offerente provvederà a mettere a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Offerente, in Torino, xxx Xxxxxxx 00, presso gli uffici di Roma, Via Flaminia 189 e presso Borsa Italiana i seguenti do- cumenti:

relativamente all’Offerente:

• progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 1999, corredato della Relazione sulla ge- stione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;

relativamente all’Emittente:

• bilancio di esercizio approvato dall’assemblea degli azionisti il 13 aprile 2000 e consolidato al 31 di- cembre 1999, corredato della Relazione sulla gestione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento d’Offerta appartiene all’Offerente.

Telecom dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondo- no alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Telecom Italia S.p.A.

Il Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxxxx

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