Regolamento del Fondo Comune di Investimento Alternativo, Mobiliare, di Tipo Chiuso, Non Riservato, autorizzato come “Fondo di Investimento Europeo a Lungo Termine” (ELTIF) rientrante nell'ambito di applicazione del Regolamento (UE) n. 2015/760

denominato

Equita Smart Capital – ELTIF

gestito da:

Equita Capital SGR S.p.A.

Il Fondo è oggetto di offerta al pubblico sulla base del Prospetto di offerta notificato a Consob in conformità alla normativa vigente e pubblicato sul sito internet di Equita Capital SGR S.p.A. (xxx.xxxxxx.xx), di cui il presente Regolamento di Gestione costituisce un allegato.

Avvertenze

Per una piena comprensione del funzionamento del Fondo, il presente Regolamento di Gestione deve essere letto unitamente al prospetto d’offerta del Fondo, di cui costituisce parte integrante. In caso di conflitto tra le previsioni contenute nel prospetto d’offerta e quelle del presente Regolamento di Gestione, prevalgono le disposizioni contenute nel prospetto d’offerta.

Per facilitare la lettura e la comprensione del presente Regolamento di Gestione, i termini nello stesso definiti ed

utilizzati con l’iniziale maiuscola sono raccolti nell’Allegato A.

Indice dei contenuti

PARTE A) SCHEDA IDENTIFICATIVA 4

Art. 1 – Istituzione e durata del Fondo 4

Art. 2 – Gestore del Fondo 4

Art. 3 – Depositario 5

Art. 4 – Calcolo del valore unitario della Quota e pubblicazione 5

Art. 5 – Classi di Quote 5

Art. 6 – Quotazione in mercati regolamentati 6

Art. 7 – Fattori di rischio 6

PARTE B) CARATTERISTICHE DEL PRODOTTO 7

Art. 8 – Politica di investimento 7

Art. 9 – Classi di Quote 13

Art. 10 – Introiti del Fondo, risultati della gestione e modalità di ripartizione 13

Art. 11 – Regime delle spese 16

PARTE C) MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO 19

Art. 12 – Soggetti 19

Art. 13 – Partecipazione al Fondo 20

Art. 14 – Quote e certificati di partecipazione 23

Art. 15 – Cessione di Quote 23

Art. 16 – Modalità di calcolo del valore complessivo netto del Fondo e del valore unitario delle Quote 23

Art. 17 – Rimborso delle Quote a iniziativa dei partecipanti 24

Art. 18 – Assemblea dei Partecipanti 24

Art.19 – Advisory Board 25

ART 20 – SOSTITUZIONE DEL GESTORE DI ELTIF 25

Art. 21 – Valuta del Fondo e scritture contabili 27

Art. 22 – Modifiche del Regolamento 27

Art. 23 – Liquidazione del Fondo 28

Art. 24 – Legge regolatrice e foro competente 28

ALLEGATO A 29

ALLEGATO B 30

Il presente Regolamento si compone di tre parti:

A) Scheda Identificativa; B) Caratteristiche del Prodotto; C) Modalità di Funzionamento.

PARTE A) SCHEDA IDENTIFICATIVA

Art. 1 – Istituzione e durata del Fondo

1.1. Equita Capital SGR S.p.A. (di seguito anche la “SGR”) ha istituito, con delibera del proprio Consiglio di Amministrazione assunta in data 27 febbraio 2020, il fondo comune di investimento, alternativo, mobiliare, a forma chiusa, di tipo non riservato, rientrante nella categoria dei Fondi di Investimento Europei a Lungo Termine (ELTIF) di cui al Regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015 relativo ai fondi di investimento europei a lungo termine (di seguito anche il “Regolamento ELTIF”) e all’art. 1, comma 1, m–octies.1) del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“ TUF”), e denominato “Equita Smart Capital – ELTIF” (di seguito il “Fondo”). Il presente regolamento di gestione del Fondo (di seguito, il “Regolamento di Gestione”) è stato autorizzato dalla Banca d’Italia con provvedimento del 16 giugno 2020, prot. n. 0796608/20. Il Fondo non si qualifica come “oicr feeder” ai sensi del TUF.

1.2. La gestione del Fondo compete alla SGR che vi provvede nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, delle disposizioni delle Autorità di Vigilanza, del Regolamento ELTIF e del presente Regolamento di Gestione.

1.3. La durata del Fondo è fissata, fatte salve le ipotesi di liquidazione anticipata ai sensi del successivo art. 23.2, in 8 (otto) anni (di seguito, il “Termine di Durata del Fondo”) a decorrere dalla Prima Emissione. Ai fini e per gli effetti del Regolamento ELTIF, la data per la fine del ciclo di vita del Fondo è individuata nel Termine di Durata del Fondo.

1.4. La SGR può prorogare il Termine di Durata del Fondo con delibera motivata del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole dell’organo di controllo della SGR:

(a) per un periodo massimo di 1 (un) anno; e successivamente

(b) per un ulteriore periodo massimo di 1 (un) anno, con il voto favorevole dell’Advisory Board,

(ciascuno di tali periodi, di seguito un “Periodo di Grazia”).

Le proroghe possono essere approvate per il completamento delle operazioni di smobilizzo degli investimenti in portafoglio ove lo stesso non sia potuto avvenire entro il Termine di Durata del Fondo (come eventualmente esteso) per cause esterne al proprio controllo ovvero anche quando la proroga risulti opportuna nell’interesse dei partecipanti, a giudizio della SGR, in considerazione dell’andamento dei mercati. La SGR dà comunicazione di ciascuna proroga alla Banca d’Italia e alla Consob, specificando le motivazioni poste a supporto della decisione. Ciascuna delibera di proroga contiene altresì un aggiornamento del piano di smobilizzo degli investimenti dal quale risultano i tempi e le modalità dell’attività di vendita dei residui attivi che compongono il patrimonio del Fondo. L’eventuale delibera di approvazione di un Periodo di Grazia è comunicata ai partecipanti mediante avviso diffuso secondo le modalità previste per la pubblicazione del valore della Quota.

1.5 Il Fondo presenta le caratteristiche stabilite dall’art. 13–bis, commi 2-bis, 2-ter e 4, del D.L. 124/2019 e s.m.i. per l’applicazione, in presenza degli altri requisiti stabiliti dalle disposizioni ivi richiamate, del trattamento fiscale di favore ivi previsto per i partecipanti persone fisiche.

Art. 2 – Gestore del Fondo

2.1. Il gestore del Fondo è Equita Capital SGR S.p.A., società di gestione del risparmio soggetta a direzione e coordinamento da parte di Equita Group S.p.A., autorizzata ai sensi della Direttiva 2011/61/UE (c.d. “SGR sopra soglia”) appartenente al gruppo Equita, con sede legale in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxxx, 0, iscritta all’Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35 del TUF al n. 171 nella Sezione Gestori

di FIA, al n. 57 nella Sezione Gestori di OICVM e, ai sensi dell’articolo 4–quinquies.1, comma 2 del TUF, al n. 9nella Sezione Gestori di ELTIF, sito Internet: xxx.xxxxxx.xx .

2.2. I compiti della SGR e gli organi competenti per l’attuazione della politica di investimento del Fondo sono disciplinati

al successivo art. 12.

Art. 3 – Depositario

3.1. L’incarico di Depositario del Fondo è stato conferito a Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A. (di seguito, il “Depositario”), con sede in Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00 00000 Xxxxxxx (XX), iscritta al n. 842 dell’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia. Sito Internet: xxx.xxxxx.xx. I compiti e le responsabilità del Depositario nonché le ipotesi di delega e revoca dell’incarico sono disciplinati al successivo art. 12.2.

3.2. Le funzioni di emissione e rimborso dei certificati rappresentativi delle Quote del Fondo sono svolte per il tramite del Servizio “Ufficio Banca Depositaria”, dislocato presso la sede centrale di Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00 00000 Xxxxxxx (XX).

3.3. I prospetti contabili del Fondo sono a disposizione dei partecipanti presse le dipendenze del Depositario in Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00 00000 Xxxxxxx (XX).

Art. 4 – Calcolo del valore unitario della Quota e pubblicazione

4.1. Il valore unitario delle Quote del Fondo, distinto per ciascuna Classe, espresso in millesimi di euro e arrotondato per difetto, è determinato con cadenza trimestrale, con riferimento al 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e al 31 dicembre di ogni anno (“Giorno di Valutazione”). Qualora tale giorno sia un giorno di chiusura della Borsa Italiana o di festività nazionale italiana, il Giorno di Valutazione è il giorno lavorativo e di Borsa Italiana aperta immediatamente precedente.

4.2. I partecipanti hanno diritto di ottenere la documentazione relativa ai criteri di valutazione, facendone richiesta alla SGR.

4.3. Il valore unitario della Quota del Fondo, riferito a ciascuna Classe, è pubblicato sul sito Internet della SGR entro 60 (sessanta) giorni successivi a ciascun Giorno di Valutazione.

Art. 5 – Classi di Quote

5.1. La partecipazione al Fondo è rappresentata da quote di partecipazione (le “Quote”) suddivise in 7 (sette) diverse classi, come segue:

• “Classe A1”;

• “Classe A2”;

• “Classe A3”;

• “Classe A4”;

• “Classe A5”;

• “Classe B1”;

• “Classe B2”.

Ciascuna classe di Quote presenta le caratteristiche indicate nella Parte B) del presente Regolamento di Gestione.

5.2. Ove non diversamente precisato:

– ogni riferimento alle Quote di “Classe A” del Fondo contenuto nel presente Regolamento di Gestione deve intendersi quale riferimento collettivo alle Quote di Classe A1, Classe A2, Classe A3, Classe A4 e Classe A5;

– ogni riferimento alle Quote di “Classe B” del Fondo contenuto nel presente Regolamento di Gestione deve intendersi quale riferimento collettivo alle Quote di Classe B1 e Classe B2.

5.3. Tutte le Quote appartenenti alla stessa classe hanno uguale valore e uguali diritti.

5.4. Con riferimento a ciascuna classe di Quote, tutti i partecipanti beneficiano di pari trattamento e nessun trattamento preferenziale o vantaggio economico specifico viene concesso a singoli partecipanti o gruppi di partecipanti.

Art. 6 – Quotazione in mercati regolamentati

Non è attualmente prevista la negoziazione delle Quote in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione.

Art. 7 – Fattori di rischio

I principali fattori di rischio relativi all’investimento nel Fondo sono contenuti all’interno del prospetto d’offerta del Fondo (il “Prospetto”) e all’Allegato B.

PARTE B) CARATTERISTICHEDEL PRODOTTO

Il presente Regolamento si compone di tre parti:

A) Scheda Identificativa; B) Caratteristiche del Prodotto; C) Modalità di Funzionamento.

Art. 8 – Politica di investimento

8.1. Disposizioni di carattere generale

8.1.1. Il patrimonio del Fondo, nel rispetto della propria specifica politica d’investimento, delle disposizioni normative di tempo in tempo vigenti nonché dei limiti e dei divieti indicati nel Regolamento ELTIF, può essere investito nei seguenti strumenti (collettivamente, “Strumenti”):

a) azioni, quote, strumenti finanziari partecipativi e in genere titoli rappresentativi del capitale di rischio di società, sia quotati che non quotati;

b) obbligazioni, altri titoli di debito sia quotati che non quotati e finanziamenti convertibili ovvero, con riferimento alle sole obbligazioni e altri titoli di debito sottoscritti e ai soli finanziamenti erogati in qualità di socio, anche non convertibili;

c) strumenti del mercato monetario;

d) parti di OICVM e FIA aperti non riservati nonché in parti di FIA chiusi quotati e non quotati (compresi altri ELTIF, EuVECA ed EuSEF); e

e) depositi presso banche aventi sede in uno Stato membro dell’UE o in uno Stato aderente all’Accordo sullo Spazio economico europeo.

8.1.2. La SGR non applica metodi che possono aumentare l’esposizione del Fondo al di là dell’Ammontare Totale del Fondo, sia attraverso l’assunzione di prestiti di contante o titoli, sia assumendo posizioni in strumenti derivati. Pertanto, il Fondo non fa ricorso a leva finanziaria, di cui al Regolamento Delegato (UE) 2013/231.

8.1.3. Nella gestione del Fondo la SGR ha facoltà di utilizzare strumenti finanziari derivati unicamente con finalità di copertura dei rischi inerenti agli investimenti del Fondo stesso, nel rispetto delle previsioni di cui all’articolo 1 del Regolamento Delegato (UE) 2018/480 della Commissione del 4 dicembre 2017. In ogni caso l’utilizzo di strumenti finanziari derivati non può alterare il profilo di rischio/rendimento definito dalla politica di investimento del Fondo.

8.1.4. Il Fondo può detenere liquidità per esigenze di tesoreria. La liquidità del Fondo può essere investita esclusivamente in impieghi a breve termine prontamente liquidabili e che non siano esposti a rischi di valuta e di credito, quali strumenti del mercato monetario, depositi fruttiferi presso banche o altre istituzioni finanziarie di primario standing, strumenti finanziari emessi o garantiti da uno Stato.

8.1.5. Le operazioni di investimento e/o disinvestimento con parti correlate o in conflitto di interessi sono effettuate nel rispetto delle politiche adottate dalla SGR in materia di operazioni con parti correlate o in conflitto di interesse e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti e dei divieti e con le cautele previsti dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti con riguardo ai FIA chiusi non riservati e agli ELTIF. La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interessi e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse.

8.1.6. Nel rispetto della politica sui conflitti di interesse adottata dalla SGR, il Fondo:

a) non può negoziare strumenti finanziari con altri patrimoni gestiti dalla SGR;

b) non può investire in parti di altri OICR gestiti dalla SGR o da altre società alla stessa legate tramite controllo comune o con una considerevole partecipazione diretta o indiretta, nei limiti stabiliti dal Regolamento ELTIF;

c) non può investire in Strumenti emessi da società nelle quali la SGR ha o assume un interesse diretto o indiretto. Per chiarezza, non rilevano gli investimenti effettuati in dette società per conto e nell’interesse esclusivo dei patrimoni gestiti dalla SGR.

8.1.7. A discrezione della SGR le operazioni di investimento possono essere realizzate utilizzando veicoli societari partecipati dal Fondo, anche congiuntamente con altri co–investitori, costituiti allo scopo esclusivo di acquistare e/o sottoscrivere e/o erogare Strumenti. Rimane inteso che tali veicoli societari possono assumere finanziamenti fermo restando che il Fondo non possa subire perdite potenziali superiori agli ammontari investiti in detti veicoli societari.

8.1.8 Al fine di realizzare le operazioni di investimento e disinvestimento negli strumenti e prodotti non quotati di cui al precedente art. 8.1.1 lettere (a) e (b) la SGR può concludere contratti di opzione aventi per oggetto tali strumenti e prodotti, a condizione che tali contratti:

a) siano meramente strumentali all’investimento o disinvestimento degli strumenti e prodotti non

quotati indicati al precedente art. 8.1.1, lettere (a) e (b);

b) non consentano di essere regolate finanziariamente;

c) non siano cedibili in via autonoma rispetto ai contratti relativi all’operazione di investimento o disinvestimento degli strumenti e prodotti non quotati indicati al precedente art. 8.1.1, lettere (a) e (b);

d) non impattino sul profilo di rischio/rendimento definito dalla politica di investimento del Fondo e non

aumentino l’esposizione del Fondo al di là dell’Ammontare Totale del Fondo.

8.2. Allocazione delle opportunità di investimento, co–investimenti e fondi paralleli

8.2.1. La SGR appartiene a un gruppo che opera nel settore del risparmio gestito offrendo una molteplicità di prodotti ad una clientela diversificata. La SGR rappresenta che è possibile che la stessa, o altre società appartenenti al gruppo Equita, gestiscano o si trovino a gestire in futuro veicoli o schemi di investimento caratterizzati da politiche di investimento parzialmente sovrapponibili.

8.2.2. Il gruppo Equita elabora e applica politiche interne volte a disciplinare l’allocazione delle opportunità di investimento tra i diversi fondi e iniziative di investimento gestite, finalizzata ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli investitori.

8.2.3. In relazione a singole operazioni di investimento, la SGR può:

(a) offrire a uno o più soggetti terzi (inclusi uno o più partecipanti o affiliati dei medesimi) la possibilità di co–investire con il Fondo; ovvero

(b) accettare per conto del Fondo l’offerta di co–investire con uno o più soggetti terzi.

La SGR effettua i co–investimenti sub lett. (a) e (b) sopra ove ciò risponda al migliore interesse dei partecipanti del Fondo. In tali casi, la SGR struttura e/o partecipa ad ogni operazione di co–investimento in modo che i rapporti tra il Fondo e i co–investitori riflettano, a giudizio della SGR, le correnti condizioni di mercato. In ogni caso, in occasione di ciascuna operazione di co-investimento ai sensi del presente art. 8.2.3 la SGR assicura una proporzionale ripartizione di tutti i costi di investimento tra il Fondo e i co-investitori.

8.2.4. La SGR si riserva di istituire – ovvero che suoi affiliati istituiscano – fondi o altri veicoli di investimento riservati a investitori professionali che abbiano lo scopo di co–investire sistematicamente con il Fondo in tutte o parte delle operazioni di investimento da questo effettuate. In tali ipotesi, la SGR assicura il rispetto dei seguenti principi:

(a) i co–investimenti tra il Fondo e il fondo parallelo sono effettuati pro-quota in base agli ammontari totali del Fondo e del fondo parallelo, secondo modalità che garantiscano l’equo trattamento dei partecipanti del Fondo e del fondo parallelo;

(b) investimento e disinvestimento contestuale da parte del Fondo e del fondo parallelo;

(c) in relazione a ciascuna operazione di co–investimento, il Fondo agirà come lead investor e i veicoli di investimento paralleli agiranno come follower investors;

(d) proporzionale ripartizione dei costi di investimento tra il Fondo e i veicoli paralleli; e

(e) termini e condizioni dell’investimento del Fondo migliori, identici o sostanzialmente equivalenti a quelli riconosciuti ai veicoli paralleli.

8.3. La strategia di investimento

8.3.1. Scopo del Fondo è l’incremento di valore del suo patrimonio nel medio–lungo termine, tramite la remunerazione corrente del capitale investito e attraverso la realizzazione di plusvalenze connesse alla dismissione dei propri investimenti. Al fine di conseguire tale obiettivo, il Fondo è investito in base a una strategia basata su tre categorie di attivi:

(a) Strumenti di Private Equity;

(b) Strumenti di Public Equity; e

8.3.2. In una prima fase, la SGR prevede l’investimento prevalente del patrimonio del Fondo in Strumenti di Public Debt caratterizzati da una elevata liquidità. Successivamente, a seguito della individuazione di opportunità di investimento in Strumenti di Private Equity e Public Equity, la SGR procede alla progressiva dismissione dei suddetti Strumenti di Public Debt nella misura necessaria a dotare il Fondo della liquidità richiesta per realizzare detti investimenti, nonché far fronte alle proprie altre obbligazioni.

8.3.3. Fermo restando quanto stabilito al successivo art. 8.6, la SGR procede ad applicare la strategia di cui al precedente art. 8.3.2 fino al raggiungimento della seguente composizione indicativa del portafoglio del Fondo:

(a) tra il 60% (sessanta per cento) e il 70% (settanta per cento) del capitale investito in Strumenti di Private Equity;

(b) tra il 35% (trentacinque per cento) e il 20% (venti per cento) del capitale investito in Strumenti di Public Equity; e

8.3.4. La strategia di investimento del Fondo prevede che:

(a) gli investimenti in Strumenti di Public Debt possano essere effettuati fino al Termine di Durata del Fondo, per raggiungere i rendimenti attesi e allo stesso tempo favorire una ottimale gestione della liquidità. A tal fine, la SGR può liquidare gli Strumenti di Public Debt in portafoglio, al fine di acquistare e/o sottoscrivere altri Strumenti della medesima specie;

(b) gli investimenti in Strumenti di Private Equity e Public Equity emessi da società che non siano già incluse nel portafoglio del Fondo vengano effettuati esclusivamente nel corso del periodo che inizia dalla data della Prima Emissione e termina al quarto anniversario della stessa (il “Periodo di Investimento”). La SGR si riserva la facoltà di terminare anticipatamente il Periodo di Investimento, oppure di estendere lo stesso fino ad ulteriori 12 (dodici) mesi. In tali ipotesi la SGR informa per iscritto i partecipanti. Terminato il Periodo di Investimento, la SGR può completare esclusivamente operazioni di investimento in Strumenti di Private Equity e Public Equity:

(i) in relazione alle quali, alla data di cessazione del Periodo di Investimento, siano state sottoscritte tra le parti lettere di intenti o altri accordi vincolanti o non vincolanti relativi all’operazione;

(ii) in Strumenti emessi da un emittente già incluso nel portafoglio del Fondo (le “Operazioni Ulteriori”), ove ciò risulti opportuno al fine della migliore valorizzazione del portafoglio del Fondo (fermi restando i limiti relativi alla composizione del portafoglio di cui al Capo II del Regolamento ELTIF e del presente Regolamento di Gestione).

8.3.5. Fermo restando quanto previsto al precedente art. 8.3.4, la SGR investe il patrimonio del Fondo in modo da raggiungere i limiti di composizione e diversificazione del portafoglio stabiliti all’art. 13 del Regolamento ELTIF, tenuto conto altresì dei limiti stabiliti dall’art. 13-bis del D.L. 124/2019 richiamati al successivo art. 8.6.2, entro il minor termine tra:

(a) la fine del quinto anno successivo alla data di autorizzazione del Fondo come ELTIF; e

(b) la metà del ciclo di vita del Fondo;

(il “Periodo di Costruzione del Portafoglio”), fermo restando la possibilità di ottenere, in circostanze eccezionali, un’estensione del predetto termine di ulteriori dodici mesi ai sensi dell’articolo 17 comma 1 del Regolamento ELTIF, subordinatamente all’approvazione di Banca d’Italia.

8.3.6. In conformità a quanto previsto dall’art. 17, comma 1, del Regolamento ELTIF, durante il Periodo di Costruzione del Portafoglio e successivamente al Termine di Durata del Fondo non trova applicazione il limite di investimento di cui all’articolo 13 comma 1 del Regolamento ELTIF.

8.4 Caratteristiche degli Strumenti di Public Equity e Public Debt

8.4.1. Ai fini del Regolamento di Gestione, per “Strumenti di Public Equity” si intendono gli Strumenti negoziati su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, rappresentativi del capitale di rischio (ovvero aventi profili di rischio–rendimento assimilabili a quelli del capitale), emessi da imprese con una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro e che non si qualificano quale “impresa finanziaria” ai sensi dell’art. 2 punto 7) del Regolamento ELTIF. Il Fondo investe in Strumenti di Public Equity emessi prevalentemente da imprese residenti nel territorio dello Stato italiano ovvero in Stati membri dell'Unione Europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio economico europeo con stabili organizzazioni nel territorio dello Stato italiano (le “Imprese Italiane”). Il Fondo può investire in Strumenti di Public Equity emessi da imprese residenti in altri Stati membri dell’Unione Europea e diverse dalle Imprese Italiane nei limiti del 20% (venti per cento) del totale dei capitali investiti dal Fondo in Strumenti di Public Equity.

8.4.2. Ai fini del Regolamento di Gestione, per “Strumenti di Public Debt” si intendono gli Strumenti di debito (ovvero aventi profili di rischio–rendimento assimilabili a strumenti finanziari di debito) negoziati su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, emessi da Imprese Italiane o imprese residenti in altri Stati membri dell’Unione Europea.

8.4.3. Gli Strumenti di Public Equity sono selezionati attraverso un approccio attivo fondato sull’approfondita analisi fondamentale comprensiva del posizionamento strategico, delle previsioni circa le prospettive reddituali e patrimoniali degli emittenti oltre all’analisi macroeconomica relativa all’evoluzione dei tassi di interesse, al ciclo economico e alle politiche fiscali nei mercati di riferimento. La strategia di investimento è finalizzata inoltre all’acquisizione di partecipazioni di minoranza in società che abbiano standard di governance che consentano un coinvolgimento attivo degli investitori al fine di una condivisione degli obiettivi di crescita. L’approccio di investimento mira alla creazione di valore nel medio–lungo periodo, in un orizzonte temporale indicativamente di 2–3 anni, cogliendo le migliori condizioni di acquisto offerte dal mercato del Public Equity. Pertanto, anche in considerazione del fatto che il Fondo investe in strumenti finanziari emessi da imprese a bassa e media capitalizzazione, e quindi contraddistinti da un contenuto livello di liquidità, la gestione risulterà caratterizzata da una ridotta movimentazione di portafoglio. La SGR procede inoltre ad un costante monitoraggio del portafoglio di Public Equity al fine di verificare, in particolare, il mantenimento delle prospettive degli utili e della generazione di cassa degli emittenti. Vengono inoltre valutate ulteriori opportunità di investimento e di disinvestimento anche in relazione al raggiungimento di eventuali target di prezzo individuati.

8.4.4 Gli Strumenti di Public Debt in cui il Fondo investe sono selezionati attraverso un approccio attivo e sono caratterizzati da un’adeguata qualità creditizia sulla base di analisi delle prospettive reddituali e della generazione di cassa. Si privilegiano strumenti di tipo senior. Tali strumenti possono inoltre essere privi di rating.

8.5 Caratteristiche degli Strumenti di Private Equity

8.5.1. Ai fini del Regolamento di Gestione, per “Strumenti di Private Equity” si intendono gli Strumenti non quotati rappresentativi del capitale di rischio (ovvero aventi profili di rischio–rendimento assimilabili a quelli del capitale) emessi da Imprese Italiane.

8.5.2 La strategia di investimento del Fondo in strumenti di Private Equity è finalizzata alla creazione di valore sostenibile di medio–lungo periodo, in un orizzonte temporale di 4–5 anni, attraverso l’acquisizione di partecipazioni principalmente di maggioranza, investendo al fianco di imprenditori e managers e creando le condizioni per un elevato allineamento di interessi tra le parti. Il Fondo potrà inoltre perseguire operazioni di investimento finalizzate all’acquisizione di una partecipazione di minoranza, purché vengano introdotti meccanismi contrattuali che garantiscano la possibilità per il Fondo di esercitare una significativa influenza sugli organi decisionali aziendali dell’impresa oggetto di investimento e che consentano la definizione di una chiara strategia di liquidazione dell’investimento. Il Fondo valuterà inoltre l’opportunità di perseguire co-investimenti insieme a primari operatori di private equity in un approccio di partnership in modo da cogliere opportunità di dimensioni maggiori, sempre attivando meccanismi che consentano l’esercizio di un’influenza rilevante sulla società oggetto di investimento. Le strategie di Private Equity che verranno perseguite sono buyout e growth capital e potranno prevedere,

in misura proporzionata alle caratteristiche della società oggetto di investimento, l’utilizzo di leva finanziaria tramite l’utilizzo di veicoli societari dedicati all’investimento ai sensi del precedente art. 8.1.7. Le società oggetto di investimento saranno aziende con le seguenti caratteristiche:

(a) leader nel loro mercato di riferimento o nella nicchia di mercato in cui operano;

(b) forte propensione internazionale, intesa non solo come capacità della società di generare fatturato all’estero, ma anche e soprattutto come presenza diretta nei mercati ritenuti di maggiore interesse, realizzata anche per il tramite di acquisizioni o joint–venture;

(d) la presenza di un imprenditore e/o di un management team di ineccepibile reputazione ed esperienza; e

(e) strutture di capitale sostenibili.

8.5.3. La SGR seleziona gli investimenti in Strumenti di Private Equity attraverso un processo decisionale che privilegia l’analisi fondamentale, che si basa sulle previsioni circa le prospettive reddituali e patrimoniali degli emittenti e sull’analisi macroeconomica relativa all’evoluzione dei tassi di interesse, al ciclo economico e alle politiche fiscali.

8.5.4. La SGR procede al costante monitoraggio del portafoglio di private equity del Fondo al fine di verificare, in particolare, il mantenimento delle prospettive degli utili e della generazione di cassa degli emittenti i titoli in portafoglio. Vengono inoltre valutate ulteriori opportunità di investimento e di disinvestimento anche in relazione al raggiungimento di eventuali target di prezzo individuati.

8.5.5. Le operazioni di investimento del Fondo in Strumenti di Private Equity rientrano prevalentemente nelle seguenti tipologie:

(a) operazioni di expansion capital con lo scopo di sviluppare quelle imprese con un significativo potenziale di crescita, mediante aumenti di capitale o altre forme di investimento nel capitale di rischio mediante immissione di nuove risorse finanziarie;

(b) operazioni di replacement capital con lo scopo di ridefinire l’azionariato esistente, tramite l’acquisizione

di quote di minoranza;

(c) operazioni di management buy–in e management buy–out con lo scopo di facilitare l’acquisizione di imprese in occasione di ricambi generazionali, ivi inclusi investimenti di maggioranza e operazioni compiute unitamente a co–investitori.

8.6 Composizione del portafoglio, limiti di diversificazione e concentrazione

8.6.1. Gli investimenti sono effettuati in conformità a quanto previsto dal Regolamento ELTIF, in particolare in materia di attività ammissibili, composizione del portafoglio, diversificazione e concentrazione di cui al relativo Capo II, Sezione 2 del Regolamento ELTIF medesimo, e tenuto conto altresì delle disposizioni in materia di politica di investimento previste nel presente Regolamento di Gestione e nel Regolamento Delegato (UE) 2018/480 della Commissione del 4 dicembre 2017, che si intendono integralmente richiamate in questa sede.

8.6.2. Gli investimenti sono altresì effettuati in conformità a quanto previsto dall’articolo 13-bis, commi 2-bis, 2- ter e 4, del D.L. 124/2019, e nel solco delle interpretazioni nel tempo fornite sul piano fiscale dall’Agenzia delle Entrate. In particolare, dal termine del periodo di Costruzione del Portafoglio e fino al Termine di Durata del Fondo, per almeno due terzi di ciascun anno solare, il Fondo:

(a) investe almeno il 70% del suo valore complessivo, direttamente o indirettamente, in strumenti finanziari, anche non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, emessi o stipulati con imprese residenti nel territorio dello Stato ai sensi dell'articolo 73 del D.P.R. 917/1986 o in Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio economico europeo con stabile organizzazione nel territorio dello Stato, diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap della Borsa italiana o in indici equivalenti di altri mercati regolamentati, in prestiti erogati alle predette imprese nonché in crediti delle medesime imprese (limite di composizione);

(b) non investe più del 20% del suo valore complessivo in strumenti finanziari di uno stesso emittente o stipulati con la stessa controparte o con altra società appartenente al medesimo gruppo dell'emittente o della controparte o in depositi e conti correnti (limite di concentrazione);

8.7 Limiti di investimento e politica ESG

8.7.1. Il Fondo non investe:

(a) in Strumenti denominati in valuta diversa dall’Euro;

(b) in strumenti finanziari emessi o stipulati con soggetti residenti in Stati o territori diversi da quelli che consentono un adeguato scambio di informazioni;

(i) operazioni di turnaround;

(ii) operazioni di early stage e di venture capital,

dove:

- per operazioni di turnaround si intendono investimenti in società soggette a procedure concorsuali o che in ogni caso si trovano in una situazione di grave dissesto finanziario non temporaneo. Non sono considerate operazioni di turnaround quelle che hanno ad oggetto società che al momento dell’investimento siano uscite da una procedura concorsuale; e

- per operazioni di early stage e di venture capital si intendono investimenti in società in una fase di sviluppo compresa tra la relativa costituzione e lo sviluppo ed il lancio di un prodotto o un servizio, ma in una fase in cui ancora non siano in grado di generare ricavi significativi, secondo la ragionevole valutazione dalla SGR.

8.7.2. La SGR adotta una policy interna per la promozione di un approccio sostenibile agli investimenti (c.d. politica ESG, environmental, social and governance). Come parte della propria politica ESG, la SGR

(a) aderisce ai principles for responsible investstments redatti dalle Nazioni Unite; e

(b) inserisce all’interno dei processi di gestione del portafoglio del Fondo (due diligence, monitoraggio e valorizzazione delle partecipate) specifici punti di attenzione alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

8.7.3 In applicazione di un approccio etico agli investimenti, il Fondo non investe in imprese:

(a) la cui attività economica consista in attività economiche illegali;

(b) attive in via prevalente in uno dei seguenti settori:

(i) produzione e/o commercializzazione di tabacco e/o dei prodotti correlati;

(ii) clonazione umana;

(iii) organismi geneticamente modificati;

(iv) produzione o commercializzazione di sistemi militari, armi da fuoco, armamenti, forniture di tipo esclusivamente militare o munizioni;

(v) compro oro e trading di metalli preziosi al dettaglio;

(vi) pornografia;

(vii) produzione o commercializzazione di soluzioni elettroniche o programmi che siano

specificamente congegnati per permettere illegalmente (x) l’accesso a network elettronici; o

(y) lo scarico di dati in formato elettronico;

(viii) giochi e scommesse, ovvero produzione o commercializzazione di prodotti connessi;

8.8 Smobilizzo degli investimenti in Strumenti di Private Equity e Public Equity

Ferma restando la possibilità di effettuare Operazioni Ulteriori e investimenti in Strumenti di Public Debt anche successivamente al termine del Periodo di Investimento, a partire da tale data la SGR avvia la fase di smobilizzo degli Strumenti di Private Equity e Public Equity al fine di poterne distribuire gli Introiti in conformità alle disposizioni del presente Regolamento di Gestione.

Art. 9 – Classi di Quote

9.1. Il Fondo emette Quote divise in 7 (sette) Classi distinte come indicato al precedente art. 5 della Parte A) del presente Regolamento di Gestione.

9.2. Le Quote di Classe A1, Classe A2 e Classe A3 possono essere sottoscritte dalla generalità degli investitori come segue:

(a) le Quote di Classe A1 sono sottoscrivibili da investitori che investano nel Fondo un importo inferiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila), fatto salvo l’ammontare minimo di sottoscrizione stabilito al successivo art. 13.1.5;

(b) le Quote di Classe A2 sono sottoscrivibili da investitori che investano nel Fondo un importo inferiore a euro 1 (un) milione e pari o superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila);

(c) le Quote di Classe A3 sono sottoscrivibili da investitori che investano nel Fondo un importo pari o superiore a euro 1 (un) milione.

9.3. Le Quote di Classe A4 e di Classe A5 possono essere sottoscritte esclusivamente da investitori professionali (come definiti dal Decreto Ministeriale), ivi inclusi i dipendenti dei Collocatori (restando inteso che sono esclusi gli investitori professionali aventi rapporti di consulenza o di altra natura con un Collocatore), nei confronti dei quali la SGR abbia svolto in proprio l’attività di commercializzazione del Fondo, ove in particolare:

(a) le Quote di Classe A4 sono sottoscrivibili dagli investitori professionali di cui sopra che investano nel Fondo un importo inferiore a euro 5 (cinque) milioni, fatto salvo l’ammontare minimo di sottoscrizione stabilito al successivo art. 13.1.5;

(b) le Quote di Classe A5 sono sottoscrivibili dagli investitori professionali di cui sopra che investano nel Fondo un importo pari o superiore a euro 5 (cinque) milioni.

9.4. Le Quote di Classe B possono essere sottoscritte esclusivamente dalla SGR, dai componenti degli organi amministrativi e i dipendenti della SGR, ovvero da società interamente controllate in via diretta o indiretta dai tali soggetti (di seguito collettivamente definiti gli “Investitori Qualificati”).

9.5. Le Quote di Classe A sostengono la Commissione di Gestione in basse all’aliquota indicata per ciascuna classe all’art. 11.2, lett. (a).

9.6 Le Quote di Classe B1 si differenziano da tutte le altre Quote per il regime di distribuzione come indicato al successivo art. 10.

9.7. Nel corso dell’ultimo Periodo di Sottoscrizione, gli Investitori Qualificati sottoscrivono Quote del Fondo per un importo complessivo pari almeno al minore tra euro 2,5 (due virgola cinque) milioni e il 2,5% (due virgola cinque per cento) dell’Ammontare Totale del Fondo.

Art. 10 – Introiti del Fondo, risultati della gestione e modalità di ripartizione

10.1. Il Fondo prevede la distribuzione in favore dei partecipanti, dei proventi e il rimborso pro quota – ad iniziativa della SGR – degli importi versati a valere sulle Quote, secondo le regole contenute nel presente art. 10.

10.2. Costituiscono introiti di pertinenza del Fondo (gli “Introiti”) tutti i flussi di cassa a qualunque titolo generati dall’impiego delle somme versate al Fondo dai partecipanti o comunque collegati alle operazioni di investimento e disinvestimento o ad ogni altro investimento di attivi del Fondo, ivi inclusi:

(a) i dividendi e le altre distribuzioni che il Fondo riceve dalle società in portafoglio;

(b) le plusvalenze realizzate dal Fondo attraverso operazioni di disinvestimento;

(d) ogni rimborso di capitali erogati e i relativi interessi, derivanti da finanziamenti erogati dal Fondo ovvero da Strumenti detenuti dal Fondo.

(e) ogni altra componente di ricavo generata da operazioni di investimento ovvero dagli attivi del Fondo.

10.3. Costituiscono introiti di pertinenza della SGR – ovvero di qualunque affiliato del gruppo Equita che li abbia percepiti

– qualsiasi compenso corrisposto a qualsiasi titolo da terzi alla SGR in relazione all’attività del Fondo diversi da quelli di cui al precedente art. 10.2.

10.4. Alla luce della strategia di investimento descritta al precedente art. 8, la SGR:

(a) a fronte del disinvestimento o rimborso di Strumenti di Public Debt e Public Equity, di norma provvede (x) a reimpiegare gli Introiti fino ad un ammontare pari al capitale investito in detto Strumento per finanziare altre operazioni di investimento e tutti gli altri costi a carico del Fondo e (y) a distribuire ai partecipanti gli eventuali profitti realizzati;

(b) a fronte del disinvestimento di Strumenti di Private Equity, può reimpiegare gli Introiti fino ad un ammontare pari al capitale investito in detto Strumento per finanziare altre operazioni di investimento e tutti gli altri costi a carico del Fondo a condizione che (x) il disinvestimento sia stato realizzato durante il Periodo di Investimento e (y) la relativa operazione abbia generato Introiti ai sensi del precedente art. 10.2 (b); e

(c) a fronte del disinvestimento di Strumenti di Private Equity in condizioni diverse da quelle di cui alla precedente lett. (b), provvede a distribuire ai partecipanti tutti gli Introiti generati o riconducibili ai relativi Strumenti.

Xxxxx i principi indicati alle precedenti lettere a) e b), la SGR utilizza gli Introiti del Fondo per finanziare le operazioni di investimento e tutti gli altri costi a carico dello stesso nel miglior interesse dei partecipanti, fermo restando che, in ogni momento della vita del Fondo, il capitale investito in Strumenti non può superare l’Ammontare Totale del Fondo.

10.5. La SGR delibera la distribuzione degli Introiti non utilizzati ai sensi del precedente art. 10.4, al netto degli accantonamenti che la SGR ritiene prudente operare a copertura di specifici rischi, ove possibile su base semestrale entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla data di calcolo del valore unitario delle Quote. Non sono ammesse distribuzioni fino alla fine del Periodo di Sottoscrizione.

10.6. La SGR procede ad effettuare ciascuna distribuzione di Introiti in favore dei partecipanti secondo la seguente procedura:

(a) la SGR calcola per ciascuna Quota la rispettiva “Percentuale di Distribuzione” definita come il rapporto espresso in percentuale tra (x) il valore unitario della Quota e (y) la somma del valore unitario di tutte le Quote emesse dal Fondo;

(b) gli Introiti sono quindi distribuiti contemporaneamente a ciascuna Quota secondo il seguente ordine di priorità:

(1) in primo luogo, al partecipante titolare di detta Quota, sino a che il Fondo abbia distribuito complessivamente un ammontare pari ai versamenti complessivamente effettuati dai partecipanti a valere sulle Quote;

(2) in secondo luogo, al partecipante titolare di detta Quota, sino a che il Fondo abbia distribuito complessivamente un rendimento pari al minore tra (x) un IRR annuale relativo ai versamenti effettuati a valere sulle Quote fino alla data di relativa distribuzione del 6,5% (sei virgola cinque per cento) e (y) un MOIC (multiplo lordo sul capitale investito) relativo ai versamenti effettuati a valere sulle Quote di 1,6x (uno virgola sei per);

(3) in terzo luogo, ai partecipanti titolari di Quote di Classe B1, in proporzione alle rispettive Quote di Classe B1, fino a che gli ammontari distribuiti ai partecipanti titolari di Quote di Classe B1 ai sensi del presente punto (3) abbiano raggiunto il 20% (venti per cento) degli ammontari complessivamente distribuiti ai sensi del punto (2) sopra e del presente punto (3);

(4) in quarto luogo, e contemporaneamente:

(x) al partecipante titolare di detta Quota, nella misura dell’80% (ottanta per cento) delle

distribuzioni che eccedono gli importi allocati in base ai punti (1), (2) e (3) sopra;

(y) ai partecipanti titolari di Quote di Classe B1, in proporzione alle rispettive Quote di Classe B1, il 20% (venti per cento) delle distribuzioni che eccedono gli importi allocati in base ai punti (1), (2) e (3) sopra.

Per “internal rate of return” o “IRR” si intende il tasso composto annuo che rende uguale a zero il valore attuale

dei flussi finanziari intercorsi tra il Fondo e i partecipanti e calcolato nel rispetto delle seguenti regole convenzionali:

(i) ai versamenti effettuati dai partecipanti viene data decorrenza dalla data dell’Emissione delle relative

Quote;

(ii) alle distribuzioni agli investitori viene data decorrenza dalla data di pagamento indicata dalla SGR nella delibera di cui al precedente art. 10.5.

Per “multiple on invested capital” o “MOIC” si intende il rapporto espresso in multipli tra le distribuzioni effettuate

dal Fondo e i versamenti effettuati dai partecipanti.

10.7. In sede di distribuzione ai sensi del precedente art. 10.6, la SGR accredita il 20% (venti per cento) degli Introiti di cui al precedente art. 10.6 (b), (3) e (4) (y) su un conto corrente apposito aperto dalla SGR a nome del Fondo presso il Depositario (il “Conto Vincolato”). La SGR provvede a investire gli importi a credito del Conto Vincolato solo in strumenti del mercato monetario e altri titoli di debito prontamente liquidabili e con basso profilo di rischio.

10.8 Alla data di redazione del rendiconto finale di liquidazione di cui al successivo art. 23.3 (c), la SGR verifica se le somme accreditate sul Conto Vincolato, incrementate degli Introiti già versati ai partecipanti titolari di Quote di Classe B1 ai sensi del precedente art. 10.6 (b), (3) e (4) (y):

(i) siano pari agli Introiti di pertinenza di tali partecipanti in Quote B1 in applicazione dell’ordine di

distribuzione di cui al precedente art. 10.6 (b); oppure

(ii) siano superiori agli Introiti che sarebbero stati di pertinenza di tali partecipanti in Quote B1 in applicazione

dell’ordine di distribuzione di cui al precedente art. 10.6 (b).

Nel caso sub (i), la SGR provvede a distribuire le somme accreditate sul Conto Vincolato ai partecipanti titolari di Quote di Classe B1 a titolo di proventi.

Nel caso sub (ii), si applicano le seguenti previsioni:

(a) la SGR distribuisce ai partecipanti somme integrative applicando l’ordine di distribuzione di cui al precedente art. 10.6 (b) sino a concorrenza dell’eccedenza, prelevandole dagli importi a credito del Conto Vincolato;

(b) eventuali importi accreditati sul Conto Vincolato a seguito dell’operazione sub (a) sono distribuiti ai

partecipanti titolari di Quote di Classe B1 a titolo di proventi;

(c) nel caso in cui le somme accreditate sul Conto Vincolato non siano sufficienti a consentire una corretta applicazione dell’ordine di distribuzione di cui al precedente art. 10.6 (b), i partecipanti in Quote B1 sono chiamati a versare al Fondo, senza alcun vincolo di solidarietà tra i medesimi, le somme necessarie a tal fine, che la SGR provvede a distribuire ai partecipanti applicando l’ordine di distribuzione di cui al precedente art. 10.6 (b). La SGR risponde in solido con i singoli partecipanti in Quote B1 per l’adempimento dell’obbligo di restituzione di cui alla presente lett. (c).

In deroga a qualsiasi difforme disposizione contenuta nel presente Regolamento di Gestione, il versamento al Fondo dovuto dai partecipanti in Quote B1 di cui al punto (c) che precede non può in alcun caso superare l’ammontare delle distribuzioni che tali partecipanti in Quote B1 abbiano ricevuto dal Fondo ai sensi del precedente art. 10.6 (b), (3) e (4) (y) (al netto del relativo carico fiscale effettivamente sostenuto di partecipanti in Quote B1).

10.9 La SGR può distribuire le somme accreditate sul Conto Vincolato in favore dei partecipanti in Quote B1 in proporzione alle rispettive Quote B1 prima della data di redazione del rendiconto finale di liquidazione di cui al successivo art. 23.3 (c) se e nella misura in cui risulti matematicamente impossibile che tali somme debbano essere restituite ai sensi del precedente art. 10.8 (a).

10.10 Gli Introiti sono distribuiti a ciascun partecipante ai sensi del presente art. 10:

(a) come rimborso parziale delle Quote sino a che non abbiano ricevuto un importo pari all’ammontare dei

rispettivi versamenti;

(b) come proventi, quanto alle ulteriori distribuzioni, che sono soggette alle eventuali ritenute fiscali applicabili in relazione alle medesime.

10.11. Eventuali ritenute alla fonte che la SGR sia tenuta a operare in relazione alle distribuzioni di cui al presente art. 10, in base alle norme fiscali tempo per tempo vigenti, riducono di un corrispondente importo le distribuzioni effettuate per cassa ai partecipanti ai sensi di tali disposizioni.

10.12. Tutte le operazioni di distribuzione di Introiti ai partecipanti sono effettuate in Euro.

10.13. Il pagamento delle somme oggetto di distribuzione viene effettuato mediante accredito sul conto corrente indicato da ciascun partecipante nel modulo di sottoscrizione. La SGR comunica ai partecipanti la data di inizio delle operazioni di distribuzione con un preavviso di almeno 5 (cinque) giorni lavorativi.

10.14. Qualora, per cause non imputabili alla SGR o al Depositario, non sia possibile effettuare l’accredito delle somme oggetto di distribuzione in conformità al presente art. 10 entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data di inizio delle operazioni di distribuzione, le somme non riscosse vengono depositate presso il Depositario su un conto intestato alla SGR vincolato al pagamento di somme oggetto di distribuzione e con sottorubriche nominative degli aventi diritto. La SGR comunica all’avente diritto l’avvenuto deposito delle somme presso il Depositario, che provvede a trasmetterle al medesimo secondo le istruzioni da quest’ultimo comunicate alla SGR. Il diritto a riscuotere le somme da parte degli aventi diritto si prescrive nei termini di legge in favore della SGR.

Art. 11 – Regime delle spese

11.1. Oneri a carico dei singoli partecipanti

11.1.1.Ciascun partecipante al Fondo è chiamato a sostenere i seguenti oneri:

a) la commissione di sottoscrizione eventualmente prelevata da un Collocatore sull’ammontare delle somme investite, il cui ammontare non può in ogni caso eccedere l’1% (uno per cento) dell’importo sottoscritto dal partecipante;

b) la remunerazione da corrispondere ad eventuali soggetti terzi che svolgano servizi di investimento in favore del partecipante;

c) diritti fissi, per un ammontare:

(i) fino a 5 (cinque) euro, a fronte di ogni sottoscrizione effettuata con la modalità di cui all’art.

13.1.4 (a);

(ii) fino a 15 (quindici) euro, a fronte di ogni sottoscrizione effettuata con la modalità di cui

all’art. 13.1.4 (b);

d) in caso di sottoscrizione con la modalità di cui all’art. 13.1.4 (a), spese postali ed amministrative pari ad 1 (uno) euro, relative all’eventuale rendicontazione inviata ai sensi delle vigenti disposizioni normative;

e) altri eventuali rimborsi spese (es. costi relativi all’inoltro di certificati, oneri interbancari connessi al rimborso delle Quote), limitatamente all’effettivo onere sostenuto dalla SGR, di volta in volta indicato all’interessato;

f) le imposte e tasse dovute ai sensi di legge.

11.1.2.I Collocatori non possono porre a carico dei partecipanti oneri diversi o aggiuntivi rispetto a quelli indicati nel Regolamento di Gestione.

11.2 Spese a carico del Fondo

Le spese a carico del Fondo sono:

(a) la commissione di gestione annuale a favore della SGR (la “Commissione di Gestione”) determinata come

segue:

(i) a partire dalla Prima Emissione e fino al termine del Periodo di Investimento, la Commissione di Gestione annuale – a divisore di 365 (trecentosessantacinque) giorni – è pari alla somma dei seguenti importi:

Aliquota	Base di Calcolo
2,60%	Importi sottoscritti in Quote di Classe A1
2,40%	Importi sottoscritti in Quote di Classe A2
2,20%	Importi sottoscritti in Quote di Classe A3
1,50%	Importi sottoscritti in Quote di Classe A4
1,20%	Importi sottoscritti in Quote di Classe A5

(ii) successivamente al termine del Periodo di Investimento e fino al termine dell’ottavo anno di durata

del Fondo, la Commissione di Gestione è calcolata in conformità a quanto disposto al precedente

punto (i), applicando alle aliquote corrispondenti a ciascuna Classe di Quote una riduzione pari allo 0,10% (zero virgola dieci per cento) per ciascun anno a partire dal primo anno successivo al termine del Periodo di Investimento.

Pertanto, in assenza di estensioni o chiusure anticipate del Periodo di Investimento ai sensi dell’art.

8.3.4 (b) e di liquidazioni anticipate o estensioni della durata del Fondo ai sensi rispettivamente degli artt. 23.2 e 1.4, la Commissione di Gestione applicata nel corso della durata del Fondo per ciascuna Classe di Quote A è la seguente:

Anno	Classe A1	Classe A2	Classe A3	Classe A4	Classe A5
1	2,60%	2,40%	2,20%	1,50%	1,20%
2	2,60%	2,40%	2,20%	1,50%	1,20%
3	2,60%	2,40%	2,20%	1,50%	1,20%
4	2,60%	2,40%	2,20%	1,50%	1,20%
5	2,50%	2,30%	2,10%	1,40%	1,10%
6	2,40%	2,20%	2,00%	1,30%	1,00%
7	2,30%	2,10%	1,90%	1,20%	0,90%
8	2,20%	2,00%	1,80%	1,10%	0,80%
Aliquota media annua	2,48%	2,28%	2,08%	1,38%	1,08%

(iii) in caso di eventuali estensioni della durata del Fondo ai sensi dell’art. 1.4, durante tali estensioni la Commissione di Gestione è calcolata in conformità a quanto disposto al precedente punto (ii), applicando le medesime aliquote che hanno trovato applicazione nell’ottavo anno di durata del Fondo, ridotte alla metà.

Come indicato al precedente art. 9.5, la Commissione di Gestione è prelevata dal Fondo ed è finanziata dalle Quote di Classe A1, A2, A3, A4 e A5, ciascuna in base all’aliquota di riferimento.

La Commissione di Gestione, calcolata ai sensi dei precedenti punti (i) (ii) e (iii), a seconda dei casi, è prelevata dalla SGR dal patrimonio del Fondo in due rate semestrali anticipate entro 10 (dieci) giorni dall’inizio di ciascun semestre solare. Inoltre:

– in occasione della Prima Emissione, la SGR preleva dal Fondo la Commissione di Gestione calcolata ai sensi del precedente punto (i) pro rata temporis fino al termine del semestre solare immediatamente successivo;

– con rifermento alle Quote di Classe A sottoscritte in occasione di una Emissione successiva alla Prima Emissione, la SGR preleva alla data di tale Emissione la Commissione di Gestione calcolata ai sensi del precedente punto (i) a partire dalla Prima Emissione fino al termine del semestre solare immediatamente successivo;

(b) le spese di istituzione del Fondo anche in più soluzioni nella misura massima di euro 1 (uno) milione, oltre IVA e accessori di legge;

(c) il costo per il calcolo del valore delle Quote del Fondo, nella misura massima dello 0,035% (zero virgola zero trentacinque per cento) su base annua;

(d) il compenso riconosciuto al Depositario per l’incarico svolto, nella misura massima dello 0,035% (zero virgola zero trentacinque per cento) su base annua, calcolato ogni “Giorno di Valutazione” sul valore complessivo netto del Fondo;

(e) le spese di pubblicazione del valore unitario delle Quote e dei prospetti periodici del Fondo;

(f) le spese degli avvisi inerenti alla liquidazione del Fondo, alla disponibilità dei prospetti periodici nonché alle modifiche del Regolamento di Gestione richieste da mutamenti della legge ovvero delle disposizioni di vigilanza;

(g) gli oneri della stampa dei documenti destinati al pubblico nonché gli oneri derivanti dagli obblighi di comunicazione alla generalità dei partecipanti, purché tali oneri non attengano a propaganda e a pubblicità o comunque al collocamento delle Quote del Fondo;

(h) le spese per la revisione della contabilità e dei rendiconti del Fondo, ivi compreso quello finale di liquidazione;

(i) gli oneri finanziari per i debiti assunti dal Fondo e le spese connesse;

(l) le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo;

(m) il contributo di xxxxxxxxx dovuto alla Consob nonché alle Autorità estere competenti, per lo svolgimento dell’attività di controllo e di vigilanza;

(n) i costi connessi con l’acquisizione e la dismissione delle attività del Fondo, ivi inclusi i costi di analisi ed esecuzione relativi alle operazioni di investimento e disinvestimento su Strumenti di Private Equity, ove la relativa operazione sia stata approvata dal comitato investimenti private equity;

(o) gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo;

(p) gli indennizzi dovuti in favore della SGR ai sensi dell’art. 20. 2.

Il pagamento delle suddette spese, salvo quanto diversamente indicato, è disposto dalla SGR mediante prelievo dalla disponibilità del Fondo con valuta non antecedente a quella del giorno di effettiva erogazione.

11.3 Spese a carico della SGR

Sono a carico della SGR tutte le spese che non siano specificamente indicate a carico del Fondo o dei partecipanti.

PARTE C) MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il presente Regolamento si compone di tre parti:

A) Scheda Identificativa; B) Caratteristiche del Prodotto; C) Modalità di Funzionamento.

Art. 12 – Soggetti

Come indicato nella Scheda Identificativa, i soggetti coinvolti nell’attività di gestione del Fondo sono Equita Capital SGR S.p.A., in qualità di società di gestione del risparmio gestore del Fondo e Banca Popolare di Sondrio, in qualità di Depositario. Nell’ambito delle eventuali deleghe a soggetti esterni sono stabilite le modalità di esercizio della funzione di controllo da parte della SGR e del Depositario.

12.1 Equita Capital SGR S.p.A.

12.1.1. La SGR provvede alla gestione del Fondo nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, delle disposizioni delle Autorità di Vigilanza, del Regolamento ELTIF e del Regolamento di Gestione.

12.1.2. I principali organi interni della SGR coinvolti nella attuazione della politica di investimento del Fondo sono i seguenti:

(a) l’ufficio private equity: è composto da dipendenti e altri collaboratori non occasionali della SGR ed è competente con riguardo:

(i) allo scouting preliminare di operazioni di investimento e/o di operazioni di disinvestimento;

(ii) alla presentazione di tutte le operazioni di investimento e/o delle operazioni di disinvestimento oggetto di scouting preliminare agli organi decisionali della SGR;

(iii) al monitoraggio delle società in portafoglio;

l’attività dell’ufficio private equity è coordinata dal responsabile dell’ufficio private equity, il quale trasmette al comitato investimenti private equity le informazioni relative alle operazioni del Fondo.

(b) il comitato investimenti private equity: è un organo collegiale composto dall’amministratore delegato della SGR, dai consiglieri di amministrazione con deleghe al private equity e al private debt e presieduto dal responsabile dell’ufficio private equity. Il comitato investimenti, ferme restando le prerogative del consiglio di amministrazione della SGR, riceve le informazioni prodotte dall’ufficio private equity, ha funzioni consultive ed è chiamato a esprimere il proprio parere obbligatorio e non vincolante a supporto dell’assunzione da parte del consigliere con deleghe al private equity di ogni decisione di investimento e disinvestimento del Fondo (ivi incluse le operazioni in Strumenti di Public Equity e di Public Debt).

(c) il consigliere con deleghe al private equity: è un membro del consiglio di amministrazione della SGR cui è stata conferita la delega, tra l’altro, per l’assunzione delle decisioni di investimento e disinvestimento del patrimonio del Fondo su cui il comitato investimenti private equity abbia espresso il proprio parere obbligatorio. Il consigliere con deleghe al private equity è inoltre responsabile della attuazione delle decisioni di investimento e disinvestimento del Fondo;

(d) il Consiglio di Amministrazione della SGR: è l'organo amministrativo della SGR, responsabile della gestione aziendale. Il consiglio di amministrazione ha il compito di definire le strategie generali in materia di investimento e disinvestimento del patrimonio dei fondi gestiti e vigilare sull’operato del consigliere con deleghe al private equity e del comitato investimenti private equity; Il consiglio di amministrazione determina l'ambito e l'articolazione dei poteri delegati e ne verifica periodicamente l'adeguatezza.

12.1.3. La SGR mette a disposizione del Fondo le risorse necessarie ad una ottimale gestione del relativo patrimonio e di tutte le attività connesse alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio. I soggetti impegnati nelle attività gestorie sono professionisti dipendenti a tempo pieno della SGR o di società ad essa affiliate con comprovata esperienza nel settore del public equity/debt e del private equity.

12.2 Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A.

12.2.1. Il Depositario adempie agli obblighi di custodia degli strumenti finanziari ad esso affidati e alla verifica della proprietà nonché alla tenuta delle registrazioni degli altri beni e, se non sono affidate a soggetti diversi, detiene altresì le disponibilità liquide del Fondo. Il Depositario, nell’esercizio delle proprie funzioni:

– accerta la legittimità delle operazioni di vendita, emissione, riacquisto, rimborso e annullamento delle Quote del Fondo, nonché la destinazione dei redditi dello stesso;

– accerta la correttezza del calcolo del valore delle Quote del Fondo;

– accerta che nelle operazioni relative al Fondo la controprestazione sia rimessa nei termini d’uso;

– esegue le istruzioni della SGR se non sono contrarie alla legge, al Regolamento di Gestione o alle prescrizioni degli Organi di Vigilanza;

– monitora i flussi di liquidità del Fondo, nel caso in cui la liquidità non sia affidata al medesimo.

12.2.2. Ove sussista un motivo oggettivo e in conformità alla normativa applicabile, il Depositario, previo consenso della SGR, ha facoltà di delegare a terzi le funzioni di custodia e di verifica della proprietà dei beni del Fondo. In tale ipotesi, il Depositario rimane comunque responsabile nei confronti del Fondo e della SGR del corretto espletamento delle funzioni di custodia e verifica della proprietà dei beni del Fondo.

12.2.3. Il Depositario è responsabile nei confronti della SGR e dei partecipanti al Fondo di ogni pregiudizio da questi subìto in conseguenza dell’inadempimento dei propri obblighi. Il Depositario è responsabile nei confronti del Fondo e dei partecipanti al Fondo per la perdita di strumenti finanziari detenuti in custodia, da parte del Depositario o di un terzo al quale è stata delegata la custodia degli stessi.

12.2.4. L’incarico al Depositario, conferito a tempo indeterminato, può essere revocato in qualsiasi momento da parte della SGR. Il Depositario può a sua volta rinunciarvi con preavviso non inferiore a sei mesi. L’efficacia della revoca o della rinuncia è sospesa fino a che:

– un altro depositario in possesso dei requisiti normativamente previsti accetti l’incarico di depositario del Fondo, in sostituzione del precedente;

– la conseguente modifica del Regolamento di Gestione sia stata approvata dalla SGR;

– le attività e, ove detenute dal Depositario, le disponibilità liquide del Fondo siano trasferite ed accreditate presso il nuovo Depositario.

Art. 13 – Partecipazione al Fondo

13.1 Norme generali sulla partecipazione al Fondo

00.0.0.Xx partecipazione al Fondo si realizza attraverso la sottoscrizione di Quote o il loro successivo acquisto a qualsiasi titolo.

00.0.0.Xx partecipazione al Fondo comporta l’adesione al presente Regolamento di Gestione, copia del quale viene consegnata agli investitori, unitamente al Prospetto, nell’ambito delle operazioni di sottoscrizione descritte nel presente art. 13.

00.0.0.Xx SGR procede all’offerta al pubblico delle Quote del Fondo nel rispetto delle norme stabilite dal Regolamento ELTIF. La SGR può strutturare l’offerta tramite soggetti terzi autorizzati alla commercializzazione, i quali possono rivolgersi a collocatori terzi per distribuire il Fondo ai potenziali sottoscrittori (collettivamente, i “Collocatori”). La SGR fa quanto occorre affinché i Collocatori rispettino le norme del Regolamento ELTIF loro applicabili in materia di distribuzione e offerta di quote di fondi ELTIF.

13.1.4. La sottoscrizione di Quote può avvenire secondo due diverse modalità:

(a) modalità ordinaria: la sottoscrizione avviene a fronte della compilazione e la sottoscrizione da parte del partecipante dell’apposito modulo predisposto dalla SGR e indirizzato alla SGR stessa – contenente l’indicazione delle generalità del sottoscrittore, degli eventuali cointestatari, dell’importo sottoscritto e del mezzo di pagamento che sarà utilizzato per il relativo versamento

– e del versamento, entro la data indicata nella relativa richiesta di versamento, di un importo in euro corrispondente al valore delle Quote sottoscritte.

(b) sottoscrizione tramite Collocatori: per consentire la sottoscrizione attraverso questa modalità, la SGR sottoscrive una apposita convenzione con uno o più Collocatori (ciascuno un “Collocatore Primario”) i quali distribuiscono le Quote presso il pubblico anche avvalendosi, a propria volta, di altri intermediari abilitati dagli stessi nominati (ciascuno un “ Collocatore Secondario”). Ogni convenzione con un Collocatore Primario rispetta i requisiti stabiliti dal “Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio” emesso dalla Banca d’Italia in data 19 gennaio 2015 (come modificato e integrato di tempo in tempo). Ai sensi di ciascuna convenzione, il Collocatore Primario raccoglie le sottoscrizioni sia dai propri clienti, che dai clienti dei Collocatori Secondari, e quindi provvede ad inviare alla SGR le richieste di sottoscrizione intestate a proprio nome, con indicazione cumulativa di tutti gli ordini di sottoscrizione raccolti, o ricevuti dai Collocatori Secondari. Il partecipante formale del Fondo risulta essere il Collocatore Primario registrato secondo le modalità di cui al successivo art. 14.2, rimanendo inteso che la SGR vigila che la modalità di sottoscrizione di cui alla presente lett. (b) non impedisca il pieno adempimento della normativa antiriciclaggio nonché delle norme applicabili alla commercializzazione di fondi ELTIF. In particolare, in applicazione del D.lgs. 231/2007, la SGR rispetta le disposizioni previste dalla Parte VI delle “Disposizioni in materia di adeguata verifica della clientela per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo” emesse dalla Banca d’Italia in data 30 luglio 2019. Inoltre, la SGR riceve sufficienti garanzie sul corretto adempimento delle attività da svolgere in sede di commercializzazione del Fondo nei confronti dei partecipanti effettivi, ai sensi del Regolamento ELTIF e della normativa italiana applicabile.

13.1.5.L’investimento minimo per i partecipanti che intendono sottoscrivere Quote del Fondo è pari a euro

10.000 (diecimila) incrementato dell’eventuale commissione di sottoscrizione di cui al precedente art.

11.1.1 (a), fermo restando che la SGR non emette Quote a fronte degli importi versati a copertura della commissione di sottoscrizione. Oltre agli importi investiti, i partecipanti sono chiamati a sostenere le altre spese a loro carico ai sensi dell’art. 11.1.1.

00.0.0.Xx valore unitario di ciascuna Quota è pari a 1 (uno) euro.

00.0.0.Xx partecipazione al Fondo non può essere subordinata a condizioni, vincoli o oneri di qualsiasi natura, diversi da quelli indicati nel presente Regolamento di Gestione. La SGR si riserva la facoltà di non accettare le richieste di sottoscrizione ricevute, fermo restando che, in tale ipotesi, il sottoscrittore ne viene prontamente informato per iscritto.

00.0.0.Xx somma totale degli importi sottoscritti tempo per tempo dai partecipanti a valere sulle Quote del

Fondo è definita l’“Ammontare Totale del Fondo”.

00.0.0.Xx SGR ha l’obiettivo di raccogliere sottoscrizioni per un Ammontare Totale del Fondo pari ad euro 140 milioni. L’ammontare minimo di sottoscrizioni necessario per l’avvio dell’operatività del Fondo è pari ad euro 30 milioni (l’“Ammontare Minimo”).

13.2 Periodi di Sottoscrizione

00.0.0.Xx SGR organizza la raccolta delle sottoscrizioni in uno o più periodi di sottoscrizione (ciascuno un “Periodo di Sottoscrizione”) a partire dalla data di pubblicazione del Prospetto ai sensi dell’articolo 94, comma 1, del TUF. L’ultimo Periodo di Sottoscrizione si conclude al termine del diciottesimo mese successivo alla data di pubblicazione del Prospetto. Ove al termine del predetto periodo di 18 (diciotto) mesi l’Ammontare Totale del Fondo risulti inferiore a euro 140 (centoquaranta) milioni, la SGR si riserva la facoltà di prolungare o aprire nuovi Periodi di Sottoscrizione per ulteriori 6 (sei) mesi, per completare la raccolta del Fondo. La SGR si riserva, in ogni caso, la facoltà di cessare anticipatamente l’offerta al pubblico delle Quote del Fondo. Qualora al termine dell’ultimo Periodo di Sottoscrizione gli importi sottoscritti siano inferiori a euro 140 (centoquaranta) milioni, la SGR ne dà comunicazione scritta alla Banca d’Italia e ai partecipanti con cui ridimensiona il Fondo stesso nella misura degli importi sottoscritti sino a tale termine.

13.2.2.Le date di apertura e di chiusura di ciascun Periodo di Sottoscrizione sono determinate dalla SGR e rese note mediante avviso pubblicato sul sito Internet della SGR: xxx.xxxxxx.xx .

13.2.3 Il primo Periodo di Sottoscrizione inizia a partire dalla data di pubblicazione del Prospetto e si chiude alla data determinata dalla SGR a condizione che sia stato raccolto l’Ammontare Minimo. Qualora al termine del 18° (diciottesimo) mese successivo alla data di pubblicazione del Prospetto, ovvero della eventuale estensione ai sensi del precedente art. 13.2.1, la SGR non abbia raccolto l’Ammontare Minimo, l’iniziativa

del Fondo viene abbandonata, la SGR ne dà notizia ai partecipanti e questi ultimi sono liberati dagli impegni assunti ai sensi dei moduli sottoscritti.

13.2.4 Alla data di chiusura del primo Periodo di Sottoscrizione, la SGR ne informa i sottoscrittori e, nel caso in cui l’Ammontare Totale del Fondo risulti inferiore a euro 140 (centoquaranta) milioni, può procedere immediatamente alla apertura di un nuovo Periodo di Sottoscrizione per proseguire nella raccolta di nuove sottoscrizioni.

13.3 Avvio dell’operatività del Fondo e Prima Emissione

L’avvio dell’operatività del Fondo si realizza applicando la seguente procedura:

(a) Al verificarsi della condizione prevista dal precedente art. 13.2.3, la SGR procede alla chiusura del primo Periodo di Sottoscrizione dandone comunicazione ai sottoscrittori.

(b) Ciascun sottoscrittore che abbia sottoscritto Quote nel corso del primo Periodo di Sottoscrizione e non sia cliente professionale ha diritto di annullare la sottoscrizione, e ottenere il rimborso degli importi eventualmente versati senza incorrere in penalità, entro il termine di due settimane a decorrere dalla comunicazione di chiusura del primo Periodo di Sottoscrizione di cui alla precedente lettera (a). Tale facoltà di recesso è indicata all’interno dei moduli di sottoscrizione delle Quote del Fondo e vale anche per le finalità di cui all’art. 30 del TUF ove applicabile.

(c) Decorso il termine di due settimane dalla comunicazione di cui alla precedente lett. (a), la SGR invia ai sottoscrittori del primo Periodo di Sottoscrizione la richiesta di versamento in favore del Fondo degli importi sottoscritti all’interno dei relativi moduli di sottoscrizione e degli eventuali costi a carico dei partecipanti. Il versamento degli importi sottoscritti deve essere effettuato entro i successivi 15 (quindici) giorni e può avvenire esclusivamente mediante bonifico bancario a favore del Fondo sul conto acceso presso il Depositario, intestato alla SGR e rubricato a nome del Fondo.

(d) Alla data ultima di versamento contenuta nella richiesta di cui alla precedente lett. (c), e a condizione che la SGR abbia ricevuto dai sottoscrittori versamenti a valere sulle Quote per un ammontare almeno pari all’Ammontare Minimo, la stessa procede all’emissione delle Quote (la “Prima Emissione”) e avvia l’operatività del Fondo, informandone prontamente i partecipanti.

(e) Qualora a fronte delle richieste di versamento inviate ai sottoscrittori, la SGR non riceva dagli stessi versamenti almeno pari all’Ammontare Minimo (in conseguenza di inadempimenti all’obbligo di versamento o a seguito di richieste di annullamento delle sottoscrizioni ai sensi del precedente 13.3 lett. (b), la Prima Emissione e l’avvio dell’operatività del Fondo è sospesa fino alla data in cui la SGR abbia ricevuto versamenti almeno pari all’Ammontare Xxxxxx e inviato ai sottoscrittori l’apposita comunicazione.

(f) A seguito della Prima Emissione e a fronte del versamento relativo a ciascuna sottoscrizione, la SGR invia al sottoscrittore una lettera di conferma dell’avvenuto investimento, recante informazioni concernenti l’importo investito, la valuta riconosciuta al mezzo di pagamento, il numero di Quote attribuite, il valore unitario al quale le medesime sono state sottoscritte, nonché il giorno cui tale valore si riferisce.

13.4 Emissioni successive

In caso di raccolta di sottoscrizioni nel corso di un Periodo di Sottoscrizione successivo al primo, la SGR può a sua discrezione determinarne la chiusura ai sensi dell’art. 13.2.2 e procedere ad ulteriori emissioni di Quote con la stessa procedura descritta al precedente art. 13.3 mutatis mutandis (nel presente Regolamento di Gestione, per “Emissione” si intendono collettivamente la Prima Emissione e tutte le date ultime di versamento relative ad una emissione di Quote successiva alla Prima Emissione).

13.5 Inadempimento

13.5.1.Nel caso in cui un partecipante non versi, in tutto o in parte, gli importi richiamati dalla SGR entro la data di Emissione, ovvero ometta di effettuare i pagamenti richiesti ai sensi del presente Regolamento di Gestione, la SGR ne informa il partecipante interessato entro i 5 (cinque) giorni lavorativi successivi, richiedendo il relativo pagamento entro i successivi 10 (dieci) giorni lavorativi.

13.5.2.Qualora l’inadempimento del partecipante si protragga oltre la scadenza del termine di cui al precedente art. 13.5.1, la SGR procede alla risoluzione del contratto di sottoscrizione e non dà seguito all’emissione delle Quote sottoscritte dal partecipante inadempiente (ovvero cancella le Quote eventualmente emesse), salva in ogni caso la richiesta di risarcimento dei danni. In caso di inadempimento parziale del partecipante, la SGR non procede all’emissione (ovvero procede alla cancellazione) delle Quote, limitatamente alla parte corrispondente al versamento non adempiuto.

Art. 14 – Quote e certificati di partecipazione

14.1. Il Depositario, su indicazioni della SGR, mette a disposizione dei partecipanti i certificati nei luoghi indicati nella Scheda identificativa, a partire dal primo giorno lavorativo successivo all’Emissione in cui il partecipante sia stato ammesso nel Fondo.

14.2. Il partecipante può sempre chiedere – sia all’atto della sottoscrizione, sia successivamente – l’emissione del certificato fisico rappresentativo di tutte o parte delle proprie Quote ovvero l’immissione delle stesse in un certificato cumulativo, tenuto in deposito gratuito presso il Depositario con rubriche distinte per singoli partecipanti. È facoltà del Depositario procedere – senza oneri per il Fondo o per i partecipanti – al frazionamento del certificato cumulativo, anche al fine di separare i diritti dei singoli partecipanti. In caso di sottoscrizione secondo le modalità di cui al precedente art. 13.1.4 (b), le Quote sottoscritte sono immesse nel certificato cumulativo di cui al presente art. 14.2 a nome del Collocatore Primario, con indicazione che si tratta di posizioni sottoscritte per conto terzi.

14.3. I certificati nominativi possono essere emessi a richiesta del partecipante per un numero intero di Quote.

14.4. A richiesta degli aventi diritto, è ammesso il frazionamento o il raggruppamento dei certificati.

14.5. In caso di richiesta di consegna materiale del certificato, la consegna all’avente diritto può essere prorogata per il tempo necessario per la verifica del buon esito del titolo di pagamento e comunque non oltre 30 (trenta) giorni dall’Emissione rilevante.

Art. 15 – Cessione di Quote

15.1. Ferme restando le condizioni soggettive di accesso alle Quote di Classe B (riservate agli Investitori Qualificati), i partecipanti possono trasferire liberamente a terzi in tutto o in parte, le Quote del Fondo. Il trasferimento richiede il preventivo consenso scritto della SGR, da rilasciarsi a seguito:

(a) delle verifiche relative alle condizioni di accesso alle singole Classi di Quote;

(b) dei controlli derivanti dalle norme in materia di antiriciclaggio poste a carico della SGR; e

(c) della positiva raccolta delle informazioni relative al cessionario previste dall’art. 28 del Regolamento ELTIF, ove questi sia un investitore al dettaglio e l’operazione di cessione sia realizzata nel contesto della prestazione di un servizio di investimento.

15.2. In caso di cessione delle Quote del Fondo ai sensi del presente articolo, l’acquirente delle Quote subentra nei diritti e negli obblighi del cedente come previsti dal presente Regolamento di Gestione a decorrere dalla data di conferma della SGR dell’aggiornamento del registro dei partecipanti.

15.3 In caso di sottoscrizione con la modalità di cui al precedente art. 13.1.4 (b), la risoluzione del rapporto tra Collocatore e partecipante effettivo, per qualunque ragione, comporta il trasferimento delle Quote in favore di quest’ultimo.

15.4 Di regola, la SGR non opera quale incaricato della negoziazione delle Quote del Fondo, ma ha diritto di acquisire dal cedente delle Quote le informazioni richieste dalla legge per adempiere agli obblighi fiscali di monitoraggio della avvenuta cessione.

Art. 16 – Modalità di calcolo del valore complessivo netto del Fondo e del valore unitario delle Quote

16.1. Il valore unitario della Quota viene calcolato secondo i criteri stabiliti dalla Banca d’Italia, con la periodicità indicata nella Scheda identificativa, dividendo il valore complessivo netto del Fondo per il numero di Quote in circolazione, entrambi relativi al medesimo Giorno di Valutazione e tenendo conto:

(a) di quanto stabilito all’art. 4; e

(b) del fatto che la Commissione di Gestione è a carico esclusivamente delle Quote di Classe A in base alle diverse aliquote per ciascuna Classe A1, A2, A3, A4 e A5 indicate ai precedenti artt. 9.5 e 11.2. lett. (a).

La SGR invia gratuitamente copia di tali criteri ai partecipanti che ne facciano richiesta.

16.2. La SGR sospende il calcolo del valore della Quota in situazioni di forza maggiore che non ne consentano la regolare determinazione. La SGR sospende la pubblicazione del valore unitario della Quota in situazioni di forza maggiore che non ne consentano la regolare pubblicazione.

16.3. Al cessare di tali situazioni la SGR determina il valore unitario della Quota e provvede alla sua divulgazione con le modalità previste per la pubblicazione del valore della Quota. Analogamente vanno pubblicati i valori delle Quote di cui sia stata sospesa la sola pubblicazione.

16.4. In caso di errori nel calcolo del valore unitario delle Quote del Fondo, la SGR – una volta accertato il valore corretto – provvede a determinare gli eventuali importi da ristorare ai partecipanti che abbiano ottenuto distribuzioni a valere sulle proprie Quote per un importo inferiore al dovuto e al Fondo, nonché a pubblicare il valore corretto nel rispetto dei criteri e secondo le modalità stabilite dalla Banca d’Italia. La Società procederà a reintegrare detti partecipanti e il Fondo e a pubblicare il valore corretto solo nel caso in cui l’ammontare dell’errore sia superiore allo 0,2% (zero virgola due per cento) del valore unitario della Quota.

16.5. Il valore complessivo netto del Fondo è pari al valore delle attività che lo compongono – determinato sulla base dei criteri di valutazione approvati dalla SGR in ottemperanza alla normativa della Banca d’Italia – al netto delle passività.

16.6. La SGR calcola il valore complessivo netto del Fondo con la stessa periodicità con cui è calcolato il valore unitario delle Quote. Il valore complessivo netto del Fondo è pubblicato contestualmente alla pubblicazione del valore unitario delle Quote, con le medesime modalità.

16.7 Unitamente al calcolo del valore del Quota, la SGR fornisce il calcolo del fair market value degli Strumenti in portafoglio del Fondo a ciascun Giorno di Valutazione, calcolato sulla base dei principi stabiliti dall’associazione Invest Europe di tempo in tempo. Il valore determinato dalla SGR non costituisce un documento contabile ufficiale del Fondo, ma solo una stima effettuata dalla SGR sulla base dei dati disponibili. Per la valutazione del proprio investimento, i partecipanti devono fare affidamento sui documenti contabili ufficiali del Fondo di cui al successivo art. 21.

Art. 17 – Rimborso delle Quote a iniziativa dei partecipanti.

I partecipanti al Fondo, in quanto ELTIF, non possono chiedere il rimborso delle Quote possedute prima della scadenza del Termine di Durata del Fondo.

Art. 18 – Assemblea dei Partecipanti

18.1. I partecipanti si riuniscono in un’apposita Assemblea (di seguito, l’“Assemblea dei Partecipanti”) esclusivamente al fine di deliberare in merito alla sostituzione del Gestore ELTIF e sulle materie ad essa riservate ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, nel rispetto dei termini e delle condizioni previsti dal presente Regolamento di Gestione.

18.2. Il diritto di partecipazione e di voto nell’Assemblea dei Partecipanti è conferito ai titolari delle Quote. In caso di sottoscrizione con le modalità di cui al precedente art. 13.1.4 (b), il diritto di partecipazione e di voto nell’Assemblea dei Partecipanti spetta al partecipante effettivo. La SGR e il Collocatore Primario individuano i meccanismi per permettere l’esercizio agevole di tali diritti.

18.3 L’Assemblea dei Partecipanti è convocata in Italia, anche al di fuori della sede legale della SGR.

18.4. L’Assemblea dei Partecipanti è convocata dal Consiglio di Amministrazione della SGR, con un preavviso non inferiore a 15 ( quindici) giorni, mediante avviso che deve indicare l’ordine del giorno, l’ora, il luogo dell’adunanza e l’indicazione della materia da trattare. L’avviso dovrà essere trasmesso mediante lettera raccomandata A/R ovvero Posta Elettronica Certificata.

18.5. L’Assemblea dei Partecipanti è altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione della SGR su richiesta dei partecipanti che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del valore delle Quote in circolazione.

18.6. I partecipanti possono farsi rappresentare in Assemblea. La delega deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla SGR; la delega è sempre revocabile con atto che deve pervenire al rappresentante almeno il giorno lavorativo precedente a quello previsto per l’adunanza. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia stato espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere

conferita né a membri degli organi amministrativi o di controllo o dipendenti della SGR né a società da questa controllate o a membri di organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste ultime.

18.7. L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal presidente della stessa, che può farsi assistere da un segretario nominato, di volta in volta, dall’Assemblea dei Partecipanti. Il presidente è eletto dall’Assemblea dei Partecipanti in occasione della prima adunanza della stessa, anche tra soggetti diversi dai partecipanti, rimane in carica per 3 anni, scadendo alla data di approvazione della relazione annuale relativa all’ultimo esercizio della sua carica, ed è rieleggibile. Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti devono constare da verbale firmato dal presidente e, ove nominato, dal segretario.

18.8. Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Quote degli intervenuti all’Assemblea. Il quorum deliberativo non può in ogni caso essere inferiore al 70% (settanta per cento) del valore di tutte le Quote in circolazione.

18.9. Un membro del Consiglio di Amministrazione della SGR o un altro soggetto indicato dalla SGR hanno la facoltà di partecipare, in qualità di uditori, alle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti.

Art. 19 – Advisory Board

19.1. Per la gestione del Fondo la SGR istituisce entro 60 (sessanta) giorni dalla Prima Emissione un comitato consultivo (“Advisory Board”), composto da un numero di 4 (quattro) membri dotati di comprovata esperienza nel settore del public equity/debt e del private equity, come segue:

(a) un membro viene nominato dalla SGR;

(b) due membri vengono nominati dai Collocatori con cui la SGR abbia sottoscritto uno specifico accordo;

19.2. L’Advisory Board ha le seguenti funzioni:

(a) approvazione su proposta della SGR del Periodo di Grazia per il decimo anno di durata del Fondo;

(b) rilascio di un parere preventivo, non vincolante, in merito ad operazioni di investimento e/o disinvestimento in conflitto di interesse;

(c) rilascio di un parere preventivo, non vincolante, in merito alla sostituzione, a iniziativa della SGR, dei soggetti che ricoprono le seguenti cariche: amministratore con deleghe al private equity e responsabile private equity.

19.3. L’Advisory Board viene informato periodicamente in merito al perseguimento delle linee strategiche di investimento del Fondo e sulle attività d’investimento del Fondo e sulla valorizzazione del portafoglio. L’Advisory Board può esprimere osservazioni o pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute.

19.4. Nel caso in cui un membro dell’Advisory Board si trovi in una situazione di conflitto di interessi in relazione ad una specifica questione su cui l’organo è chiamato a esprimersi, tale membro si astiene dalla relativa votazione e lo stesso non è considerato ai fini del quorum deliberativo. L’Advisory Board delibera all’unanimità dei membri e si riunisce ogni qual volta la SGR lo ritenga necessario e almeno annualmente. In occasione della sua prima riunione, l’Advisory Board approva il proprio regolamento interno, che viene successivamente ratificato dalla SGR. I verbali delle riunioni dell’Advisory Board sono trasmessi ai partecipanti come allegato alla relazione annuale immediatamente successiva.

Art 20 – Sostituzione del Gestore di ELTIF

20.1. La sostituzione del Gestore di ELTIF con un nuovo gestore di ELTIF può avvenire, unicamente:

(a) ove consti una delibera motivata dell’Assemblea dei Partecipanti, secondo quanto previsto dal precedente

art. 18:

(i) in qualsiasi momento, ove ricorra una delle seguenti situazioni:

– la SGR viene posta in liquidazione volontaria ovvero è sottoposta ad amministrazione straordinaria, liquidazione coatta amministrativa o altra applicabile procedura concorsuale;

– l’autorizzazione della SGR concessa dalla Banca d’Italia venga revocata o altrimenti decada permanentemente; ovvero

(ii) in assenza di una delle situazioni di cui al precedente punto (i), solo a decorrere dal quarto anniversario della Prima Emissione;

(b) per decisione motivata della SGR e comunicata per iscritto ai partecipanti;

20.2. Nel caso di cui al precedente punto (a) (ii), la SGR ha diritto a prelevare dal Fondo un indennizzo pari all’ammontare della Commissione di Gestione maturata nell’anno precedente alla delibera di sostituzione dell’Assemblea dei Partecipanti.

20.3. La sostituzione del Gestore di ELTIF ai sensi del precedente art. 20.1 lett. (a) segue la seguente procedura:

(a) L’Assemblea dei Partecipanti delibera sulla rimozione della SGR ai sensi dell’art. 18. Il Presidente dell’Assemblea comunica prontamente alla SGR per iscritto l’esito della deliberazione. A sua volta la SGR comunica la decisione dell’Assemblea dei Partecipanti a tutti i partecipanti a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC.

(b) Contestualmente alla delibera di rimozione di cui al precedente punto (a) ovvero entro i successivi 60 (sessanta) giorni, l’Assemblea dei Partecipanti approva il sostituto della SGR (il “Nuovo Gestore”) ai sensi dell’art. 18. Il Presidente dell’Assemblea comunica prontamente alla SGR per iscritto l’esito della deliberazione. A sua volta la SGR comunica la decisione dell’Assemblea dei Partecipanti a tutti i partecipanti a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC.

(i) di acquistare ovvero a far acquistare da terzi la totalità delle Quote di Classe B in circolazione dai rispettivi titolari, corrispondendo a ciascun titolare di Quote di Classe B un prezzo pari al maggiore tra i seguenti importi:

(x) l’ammontare complessivo dei versamenti al Fondo effettuati a valere sulle Quote B oggetto di cessione, ridotto dell’ammontare complessivo delle distribuzioni ricevute dal titolare medesimo a valere su tali Quote di Classe B sino alla data della cessione; e

(y) il fair market value delle Quote di Classe B cedute, calcolato alla data della delibera dell’Assemblea dei Partecipanti di cui al precedente art. 20.1, lett. (a), e certificato dai revisori contabili del Fondo;

Il prezzo di cessione non può, in ogni caso, essere inferiore a euro 1 (uno).

(ii) approvare il nuovo testo del Regolamento di Gestione in relazione alle modifiche concernenti la sostituzione della SGR; e

(iii) ottenere ogni ulteriore autorizzazione eventualmente prevista dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili.

(d) L’efficacia della sostituzione è sospesa fino a quando tutti gli adempimenti di cui alla precedente lettera

(c) non siano stati completati. La nomina del Nuovo Gestore diviene efficace alla data di approvazione da parte della SGR delle modifiche al Regolamento di Gestione definite ai sensi della precedente lettera (c) (ii), da effettuarsi in ogni caso entro i 30 (trenta) giorni successivi alla comunicazione scritta inviata dal Nuovo Gestore in cui si conferma il completamento degli adempimenti di cui alla precedente lettera (c) (la “Data di Efficacia”). La SGR collabora in buona fede con i partecipanti e con il Nuovo Gestore per il perfezionamento della sostituzione nell’interesse del Fondo e assicura che la gestione del Fondo sia svolta senza soluzione di continuità. La SGR comunica congiuntamente al Nuovo Gestore l’esito della procedura di sostituzione a tutti i partecipanti a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC.

(e) Nel caso in cui l’Assemblea dei Partecipanti non approvi un Nuovo Gestore entro il termine di cui alla precedente lettera (b) ovvero il Nuovo Gestore non sia in grado di completare tutti gli adempimenti di cui alla precedente lettera (c) entro il termine di 6 (sei) mesi dalla data della delibera di nomina da parte dell’Assemblea dei Partecipanti ovvero la sostituzione della SGR con il Nuovo Gestore non possa comunque aver luogo per altra causa ostativa ai sensi delle norme vigenti, la SGR procede alla liquidazione del Fondo, ai sensi dell’art. 23.2.

(f) La SGR ha diritto a percepire la Commissione di Gestione determinata secondo le regole stabilite al precedente art. 11.2 lett. (a) fino alla Data di Efficacia.

(g) A partire dalla delibera di rimozione di cui alla precedente lettera (a) la SGR si deve limitare a una gestione prudente e ordinaria del Fondo e non può deliberare alcun nuovo investimento e/o disinvestimento se non in caso di necessità ed urgenza. Resta salvo quanto previsto alla precedente lettera (e) in merito alla liquidazione del Fondo da parte della SGR.

20.4. La sostituzione del Gestore di ELTIF ai sensi del precedente art. 20.1 lett. (b) segue la seguente procedura:

(a) Il Consiglio di Amministrazione della SGR approva con delibera motivata la propria sostituzione con un Nuovo Gestore. Nel caso in cui il Nuovo Gestore accetti l’incarico, La SGR approva il nuovo testo del Regolamento di Gestione in relazione alle modifiche concernenti la sostituzione della SGR e informa per iscritto i partecipanti a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC della decisione di sostituzione chiarendo in ogni caso che l’efficacia della sostituzione è sospesa fino alla data in cui siano ottenute tutte le ulteriori autorizzazioni eventualmente previste dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili e la SGR assicura che la gestione del Fondo sia svolta senza soluzione di continuità.

(b) Una volta completate tutte le formalità e ottenute tutte le autorizzazioni necessarie alla sostituzione, la sostituzione della SGR con il Nuovo Gestore e le modifiche del Regolamento di Gestione divengono efficaci. Entro i successivi 10 (dieci) giorni la SGR comunica congiuntamente al Nuovo Gestore l’esito della procedura di sostituzione a tutti i partecipanti a mezzo lettera raccomandata A/R o PEC.

(c) La SGR ha diritto a percepire la Commissione di Gestione determinata secondo le regole stabilite al precedente art. 11.2 lett. (a) fino alla data di efficacia della sostituzione di cui alla precedente lettera (b).

(d) La SGR continua a gestire il Fondo e mantiene il potere di effettuare operazioni di investimento e disinvestimento fino alla data di efficacia della sostituzione di cui alla precedente lettera (b).

Art. 21 – Valuta del Fondo e scritture contabili

21.1. Il Fondo è denominato in euro.

21.2. L’esercizio contabile del Fondo ha durata annuale e si chiude l’ultimo giorno di valutazione del mese di dicembre di ciascun anno.

21.3. La contabilità dei Fondi è tenuta dalla SGR nel rispetto di quanto stabilito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. La SGR, con riferimento ai Fondi gestiti, in aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal codice civile, redige i documenti prescritti dalle disposizioni attuative dell’art. 39, comma 2, lett. b) del TUF e, segnatamente, dall’articolo 3 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 30/2015 (il “Decreto Ministeriale”).

21.4. La relazione annuale e la relazione semestrale previsti dal citato art. 3 del Decreto Ministeriale sono redatte secondo gli schemi tipo e le disposizioni emanate dalla Banca d’Italia e sono messi a disposizione dei partecipanti presso la sede della SGR e presso le dipendenze del Depositario di cui al precedente art. 3.3, entro i termini previsti dal Decreto Ministeriale. Unitamente alle citate relazioni, qualora compatibili e ad integrazione, la SGR trasmette le informazioni relative alla gestione del Fondo redatte secondo le Invest Europe Reporting Guidelines (precedentemente EVCA), come di volta in volta aggiornate.

21.5. I partecipanti hanno diritto di ottenere gratuitamente dalla SGR, anche a domicilio, ovvero mediante tecniche di comunicazione a distanza, copia della relazione annuale e della relazione semestrale. A tal fine i Sottoscrittori possono inoltrare apposita richiesta scritta presso la sede della SGR.

Art. 22 – Modifiche del Regolamento

22.1. Le modifiche al Regolamento di Gestione sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della SGR ove strettamente necessarie e nell’interesse dei partecipanti e sottoposte, ai sensi delle disposizioni di tempo in tempo vigenti, all’approvazione della Banca d’Italia.

22.2. Tutte le modifiche del Regolamento di Gestione, come sopra approvate, sono comunicate ai partecipanti mediante avviso diffuso secondo le modalità previste per la pubblicazione del valore della Quota con indicazione del relativo termine di efficacia.

22.3. Il Gestore di ELTIF invia gratuitamente una copia del Regolamento di Gestione modificato ai partecipanti che ne facciano richiesta.

22.4. Sono salve le disposizioni di cui all’art. 20, relative alle modifiche regolamentari approvate nel contesto di un procedimento di sostituzione del Gestore di ELTIF.

Art. 23 – Liquidazione del Fondo

23.1. Nel rispetto di quanto previsto all’art. 21, comma 1, del Regolamento ELTIF, la SGR comunica alla Banca d’Italia il piano dettagliato di smobilizzo entro il termine ivi previsto. La liquidazione finale del Fondo ai fini del rimborso delle Quote ai partecipanti ha luogo alla scadenza del Termine di Durata del Fondo come eventualmente prorogato. La liquidazione del Fondo viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previa informativa alla Banca d’Italia.

23.2. La liquidazione del Fondo ha luogo, oltre che alla scadenza del Termine di Durata ovvero alla scadenza

dell’eventuale Periodo di Grazia, anche prima di tali date:

(a) nei casi previsti dal precedente art. 20.3, lett. (e);

(b) per decisione motivata della SGR, nell’interesse del Fondo e dei partecipanti.

23.3. Al fine di avviare e completare la liquidazione del Fondo, la SGR:

(a) informa i partecipanti dell’avvio della liquidazione, mediante avviso diffuso secondo le modalità previste per la pubblicazione del valore della Quota;

(b) provvede, sotto il controllo del collegio sindacale, a liquidare l’attivo del Fondo nell’interesse dei partecipanti, realizzando alle migliori condizioni possibili le attività che lo compongono, secondo il piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 21, comma 2 del Regolamento ELTIF, e portato a conoscenza della Banca d’Italia nel termine di cui all’art. 21, comma 1 del Regolamento ELTIF;

(c) terminate le operazioni di realizzo, redige il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per la redazione del rendiconto di gestione e indicando il piano di riparto delle somme di denaro spettanti a ciascun partecipante (il “Piano di Riparto”); l’ammontare di tali somme è determinato applicando le regole di distribuzione di cui al precedente art. 10;

(d) i partecipanti hanno diritto a percepire le somme calcolate secondo il Piano di Xxxxxxx;

(e) la società incaricata della revisione contabile della SGR provvede alla revisione della contabilità anche per quanto attiene alle operazioni di liquidazione, nonché alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione;

(f) il rendiconto finale di liquidazione, corredato della relazione di certificazione predisposta dalla società di revisione, viene messo a disposizione dei partecipanti presso la sede della SGR e del Depositario. Ogni partecipante può prenderne visione e ottenerne copia a proprie spese. La notizia dell’avvenuta redazione del rendiconto finale di liquidazione e della data di inizio del riparto è comunicata ai partecipanti mediante avviso diffuso secondo le modalità previste per la pubblicazione del valore della Quota.

(g) Il Depositario provvede, su istruzioni della SGR, al rimborso delle Quote nella misura prevista, per ciascuna di esse, dal Piano di Riparto;

(h) le somme non riscosse dai partecipanti aventi diritto entro 90 (novanta) giorni dalla data di inizio delle operazioni di rimborso rimangono depositate presso il Depositario su un conto intestato alla SGR rubricato al Fondo, con l’indicazione che trattasi dell’attivo netto della liquidazione del Fondo e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli aventi diritto. Il diritto a riscuotere le somme da parte degli aventi diritto si prescrive nei termini di legge in favore del Gestore di ELTIF.

(i) la procedura di liquidazione del Fondo si conclude con la comunicazione dell’avvenuto riparto alla Banca d’Italia.

Art. 24 – Legge regolatrice e foro competente

24.1. Il presente Regolamento di Gestione è disciplinato dalla legge italiana.

24.2. Tutte le controversie derivanti dal presente Regolamento di Gestione o comunque sorte in relazione allo stesso, saranno devolute al Tribunale di Milano, senza pregiudizio per eventuali norme imperative che stabiliscano una competenza territoriale differente per singole controversie.

Allegato A

Definizioni

“Advisory Board”	definizione contenuta all’art. 19.1.
“Ammontare Minimo”	definizione contenuta all’art. 13.1.9.
“Ammontare Totale del Fondo”	definizione contenuta all’art. 13.1.8.
“Assemblea dei Partecipanti”	definizione contenuta all’art. 18.1.
“Collocatore Primario”	definizione contenuta all’art. 13.1.4. lett. (b)
“Collocatore Secondario”	definizione contenuta all’art. 13.1.4. lett. (b).
“Collocatori”	definizione contenuta all’art. 13.1.3.
“Commissione di Gestione”	definizione contenuta all’art. 11.2.
“Conto Vincolato”	definizione contenuta all’art. 10.7.
“Data di Efficacia”	definizione contenuta all’art. 20.3 lett. (d).
“Decreto Ministeriale”	definizione contenuta all’art. 21.3.
“Depositario”	definizione contenuta all’art. 3.1.
“Emissione”	contenuta all’art. 13.4.
“Fondo”	definizione contenuta all’art. 1.1.
“Giorno di Valutazione”	definizione contenuta all’art. 4.1.
“Imprese Italiane”	definizione contenuta all’art. 8.4.1.
“Introiti”	definizione contenuta all’art. 10.2.
“Investitori Qualificati”	definizione contenuta all’art. 9.4.
“Nuovo Gestore”	definizione contenuta all’art. 20.3 lett. (b).
“Operazioni Ulteriori”	definizione contenuta all’art. 8.3.4 lett. (b).
“Percentuale di Distribuzione”	definizione contenuta all’art. 10.6 lett. (a).
“Periodo di Costruzione del Portafoglio”	definizione contenuta all’art. 8.3.5.
“Periodo di Grazia”	definizione contenuta all’art. 1.4.
“Periodo di Investimento”	definizione contenuta all’art. 8.3.4.
“Periodo di Sottoscrizione”	definizione contenuta all’art. 13.2.1.
“Piano di Riparto”	definizione contenuta all’art. 23.3 lett. (c).
“Prima Emissione”	definizione contenuta all’art. 13.3. lett. (d).
“Prospetto”	definizione contenuta all’art. 7.
“Quote”	definizione contenuta all’art. 5.1.
“Regolamento di Gestione”	definizione contenuta all’art. 1.1.
“Regolamento ELTIF”	definizione contenuta all’art. 1.1.
“SGR”	definizione contenuta all’art. 1.1.
“Strumenti”	definizione contenuta all’art. 8.1.1.
“Strumenti di Private Equity”	definizione contenuta all’art. 8.5.1.
“Strumenti di Public Debt”	definizione contenuta all’art. 8.4.2.
“Strumenti di Public Equity”	definizione contenuta all’art. 8.4.1.
“Termine di Durata del Fondo”	definizione contenuta all’art. 1.3.
“TUF”	definizione contenuta all’art. 1.1.

Allegato B

Fattori di Rischio

In considerazione dello schema di funzionamento del Fondo, delle tecniche di investimento e degli attivi in cui il Fondo investe, anche in riferimento al rendimento che il medesimo si propone di generare, l’investimento nel Fondo presenta un profilo di rischio elevato.

In particolare, per sua natura, l’investimento in FIA di tipo chiuso – come il Fondo – è un investimento di lungo periodo che non attribuisce un diritto al rimborso o al riacquisto delle Quote. Non essendo prevista la quotazione, le prospettive di liquidità dell’investimento dipendono, pertanto, dalla possibilità che la SGR proceda a liquidare di volta in volta le partecipazioni in portafoglio e ad effettuare distribuzioni.

In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata del Fondo, l'investimento nel Fondo è adatto ad investitori informati, disposti ad immobilizzare le somme investite per un lungo periodo di tempo, per i quali la partecipazione al Fondo non rappresenti l'unica forma di investimento di natura finanziaria e che siano in grado di comprendere le caratteristiche del Fondo, le strategie d'investimento adottate dalla SGR ed i rischi ad esse connessi.

Alla luce di quanto sopra, e rimandando all’apposita sezione del Prospetto per una analisi più approfondita dei fattori di rischio relativi al Fondo, di seguito sono riassunti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti rischi associati al Fondo:

(i) La gestione del Fondo è rimessa esclusivamente alla SGR; i partecipanti non hanno alcun potere decisionale sulle scelte di investimento, gestione e disinvestimento del patrimonio del Fondo. Il successo di tali operazioni, oltre che alle generali condizioni di mercato, è anche collegato alla professionalità ed esperienza dei manager che si occupano della gestione del Fondo e alle loro capacità di individuare, selezionare e portare a termine le operazioni di investimento profittevoli (rischio di mercato).

(ii) Il patrimonio del Fondo può essere investito in strumenti finanziari emessi da imprese che presentano una limitata diversificazione dal punto di vista settoriale, geografico, di gamma prodotto, di cliente o di mercato di sbocco. Il numero di emittenti in portafoglio, inoltre, può non essere elevato (rischio di controparte).

(iii) Il Fondo può effettuare operazioni di investimento su strumenti non quotati (Strumenti di Private Equity). In tali casi il valore di mercato di tali strumenti è calcolato sulla base di tutte le informazioni a disposizione della SGR. La valutazione dell’attivo rilevante, determinata sulla base di tutte le informazioni a disposizione della SGR, potrebbe non corrispondere al reale valore di realizzo dello stesso. In linea generale, la variazione del valore di tali strumenti è connessa a diversi fattori e può essere tale da comportare la riduzione o addirittura la perdita del capitale investito (rischio di valutazione).

(iv) Con riferimento all’investimento in Strumenti di Public Debt e Public Equity, il prezzo di ciascuno strumento finanziario dipende dalle caratteristiche peculiari dell’emittente, dall’andamento dei mercati di riferimento e dei settori di investimento e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura. In linea generale, la variazione del prezzo delle azioni è connessa alle prospettive reddituali delle società emittenti e può essere tale da comportare la riduzione o addirittura la perdita del capitale investito, mentre il valore delle obbligazioni è influenzato dall’andamento dei tassi di interesse di mercato e dalle valutazioni della capacità del soggetto emittente di far fronte al pagamento degli interessi dovuti e al rimborso del capitale di debito a scadenza (rischio connesso alla variazione di prezzo);

(v) Con riferimento all’investimento in Strumenti di Public Debt, vi è il rischio che le società emittenti i relativi strumenti siano soggette ad un deterioramento del merito creditizio tale da avere effetti sulla valorizzazione dei crediti e/o degli altri strumenti compresi nel portafoglio del Fondo, ovvero non siano più in grado di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti del Fondo stesso (rischio di credito).

(vi) Con riferimento all’investimento in strumenti non quotati in mercati regolamentati, rappresentativi del capitale di rischio di società o altre imprese (Strumenti di Private Equity) si segnala che questi si caratterizzano per una scarsa liquidabilità (rischio di liquidità). Inoltre, la restituzione del capitale e la realizzazione di utili si concretizza generalmente soltanto a seguito della cessione di tali investimenti da parte del Fondo, il che di regola si verifica dopo alcuni anni successivi al periodo di investimento iniziale del Fondo medesimo.

(vii) Data la natura di tipo “chiuso” del Fondo, l'investimento nelle Quote è da considerarsi illiquido. Infatti, non è previsto a carico della SGR un obbligo di rimborso o di riacquisto delle Quote prima della scadenza del Fondo. In circostanze normali il rimborso delle Quote avviene con la liquidazione finale del Fondo alla scadenza dello stesso. La SGR può tuttavia effettuare rimborsi parziali pro-quota a fronte di disinvestimenti secondo quanto previsto nel Regolamento di Gestione del Fondo (rischio di liquidità delle Quote).

(viii) La normativa e i regimi fiscali applicabili ai fondi di investimento e/o ai relativi investitori possono mutare nel corso della vita del Fondo medesimo. Il trattamento fiscale dei proventi del Fondo può mutare e i livelli impositivi applicabili possono subire incrementi, con conseguente impatto sui risultati del Fondo e sull’ammontare dei proventi distribuibili (rischio fiscale specifico).

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Table of Contents

Regolamento del Fondo Comune di Investimento Alternativo, Mobiliare, di Tipo Chiuso, Non Riservato, autorizzato come “Fondo di Investimento Europeo a Lungo Termine” (ELTIF) rientrante nell'ambito di applicazione del Regolamento (UE) n. 2015/760

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