CONTRATTO QUADRO PER LE OPERAZIONI DI PRESTITO TITOLI EFFETTUATE TRA LE PARTI TRAMITE MONTE TITOLI – S.p.A.

(Giugno 2007)

CONTRATTO QUADRO PER LE OPERAZIONI DI PRESTITO TITOLI EFFETTUATE TRA LE PARTI TRAMITE MONTE TITOLI – S.p.A.

1. Scopo, definizioni, struttura

1. Scopo, ambito di applicazione.

Le disposizioni riportate nel presente contratto disciplinano i Singoli Contratti, conclusi tramite il Servizio Prestito Titoli di Monte Titoli – S.p.A. (di seguito “Servizio”), in cui un partecipante al Servizio presta, a un altro partecipante, Xxxxxx a fronte del trasferimento di una Garanzia, al fine di supportare i cicli di liquidazione.

2. Definizioni.

Nel prosieguo del contratto si intende per:

− “Contratto Quadro”: il presente “Contratto Quadro per le operazioni di prestito titoli effettuate tra le parti tramite Monte Titoli – S.p.A.”;

− “Corrispettivo del Prestatore”: il compenso dovuto dal Prenditore al Prestatore a fronte di ogni Singolo Contratto, secondo quanto meglio precisato al successivo articolo 4.

− “Documentazione del Monte”: il Regolamento del servizio di gestione accentrata e delle attività connesse e strumentali, le Istruzioni – Prestito Titoli e il documento “Servizio Prestito Titoli - Tassi applicati”.

Tali documenti, allegati al contratto di Monte Titoli di partecipazione al Servizio costituiscono altresì parte integrante del presente Contratto Quadro.

− “Garanzia”: l’importo in contante, rappresentato dal controvalore tel-quel dei Titoli prestati, incrementato di un margine di garanzia e determinato secondo quanto indicato nella Documentazione del Monte.

Tale importo è trasferito in piena proprietà a titolo di garanzia finanziaria ai sensi del D. Lgs. 170/2004.

− “Giorno di mercato”: un giorno in cui è operativo il mercato in cui i Titoli oggetto del prestito sono negoziati.

− “Giorno lavorativo”: in relazione al regolamento di qualunque operazione, inerente a ogni Singolo Contratto, un giorno in cui sono operativi i Servizi di liquidazione gestiti dal Monte.

− “Prenditore”: il partecipante al Servizio che riceve strumenti finanziari in prestito a fronte della corresponsione di una Garanzia.

− “Prestatore”: il partecipante al Servizio che presta strumenti finanziari.

− “Prestito titoli diurno”: il Servizio a supporto dei cicli diurno di liquidazione.

− “Prestito titoli notturno”: il Servizio a supporto del ciclo notturno di liquidazione netta.

− “Remunerazione”: l’importo dovuto dal Prestatore al Prenditore quale remunerazione delle somme depositate a titolo di Garanzia , secondo quanto precisato al successivo articolo 4.

− “Riscontro”: l’incontro fra domanda e offerta di Xxxxxx nell’ambito del Servizio.

− “Singolo Contratto”: ciascun contratto di prestito titoli concluso tra i partecipanti al Servizio e disciplinato ai sensi del presente Contratto Quadro. Ogni Singolo Contratto costituisce un negozio autonomo che non produce effetti sugli altri contratti in corso tra i medesimi partecipanti, nell’ambito del Servizio.

− “Tasso di riferimento”: il tasso BCE.

− “Titoli”: gli strumenti finanziari ammessi al Servizio ai sensi della Documentazione del Monte.

3. Struttura.

Il presente Contratto Quadro è parte integrante del contratto di Monte Titoli di partecipazione al Servizio.

2. Durata del prestito titoli e termini essenziali

1. Durata:

l’operazione di prestito titoli si accende e si estingue entro un Giorno lavorativo, salvo quanto previsto nella Documentazione del Monte. Non è possibile una proroga della durata del prestito titoli nei casi in cui il prestito abbia ad oggetto:

− obbligazioni con rimborso totale aventi scadenza anteriore o coincidente con quella di chiusura del prestito;

− strumenti finanziari per i quali sono in corso operazioni sul capitale aventi scadenza coincidente con quella di chiusura del prestito;

− strumenti finanziari per i quali sono in corso operazioni di conversione aventi scadenza coincidente con quella di chiusura del prestito.

2. Termini essenziali:

i termini entro i quali deve essere necessariamente adempiuta l’obbligazione da parte del Prestatore e del Prenditore così come definiti nella Documentazione del Monte. Tali termini, limitatamente all’operazione di estinzione del prestito titoli, possono essere variati ai sensi del comma 1.

3. Operazioni

1. Forma. Ogni Singolo Contratto, nell’ambito di ciascun ciclo di liquidazione, genera due operazioni di segno opposto: una di accensione del prestito titoli e una di estinzione dello stesso, secondo le modalità previste nella Documentazione del Monte.

2. Operazione di accensione del prestito titoli.

Al momento del Riscontro si conclude ciascun Singolo Contratto e nasce per il Prestatore l’obbligo di trasferire i Xxxxxx oggetto del prestito al Prenditore e, contestualmente, per il Prenditore l’obbligo di trasferire la Garanzia al Prestatore. Il perfezionamento di ciascun Singolo Contratto avviene al trasferimento dei Titoli dal Prestatore al Prenditore e al trasferimento (Giugno 2007) della Garanzia dal Prenditore al Prestatore, nei termini essenziali indicati nella Documentazione del Monte. I Xxxxxx e la Garanzia devono essere trasferiti in proprietà, liberi da ogni gravame o vincolo.

3. Operazione di estinzione del prestito titoli.

Nei termini essenziali indicati nella Documentazione del Monte, il Prenditore è tenuto a restituire al Prestatore Xxxxxx della medesima natura dei Titoli oggetto di prestito, nonché il Corrispettivo del Prestatore. Per Xxxxxx “della medesima natura” si intendono Xxxxxx dello stesso Xxxxxxxxx, aventi le medesime caratteristiche ed incorporanti identici diritti. Contestualmente, il Prestatore è tenuto a restituire al Prenditore la Garanzia e a corrispondergli la Remunerazione. Le obbligazioni pecuniarie reciproche fra Prestatore e Prenditore saranno oggetto di compensazione. I Xxxxxx e la Garanzia, oggetto di restituzione, devono essere trasferiti in proprietà, liberi da ogni gravame o vincolo.

Nel caso in cui sui Xxxxxx oggetto di prestito maturino interessi, dividendi o altri frutti (di seguito i "Frutti") ovvero siano oggetto, per qualsiasi causa o ragione, di rimborso parziale e la data di pagamento di tali Frutti ovvero di rimborso parziale cada nel corso della durata del prestito titoli a partire dal secondo giorno successivo all’accensione del prestito, il Prenditore dovrá corrispondere al Prestatore un importo equivalente al controvalore lordo (o netto, se diversamente stabilito dalle Parti) dei Frutti percepiti ovvero dell’importo percepito a titolo di rimborso parziale.

Nel caso in cui, con riferimento ai Xxxxxx oggetto di prestito e prima della restituzione dei Titoli medesimi, dovesse diventare esercitabile un qualsiasi diritto di conversione, suddivisione, accorpamento, prelazione, ovvero altro diritto derivante da offerte di acquisto di una partecipazione di controllo nell'Emittente i Titoli, ovvero ancora altri diritti di qualsiasi natura, il cui esercizio dovesse richiedere la titolaritá ed il possesso dei Titoli da parte di colui che intende esercitarli, il Prenditore si obbliga a consegnare al Prestatore, con sufficiente anticipo rispetto al momento previsto per l'esercizio di tali diritti o opzioni, titoli aventi la stessa natura, valore nominale, caratteristiche e controvalore dei Titoli oggetto di prestito in modo che il Prestatore sia interamente legittimato ad esercitare i predetti diritti o opzioni.

4. Corrispettivo del Prestatore e Remunerazione

1. Corrispettivo del Prestatore.

A fronte di ogni Singolo Contratto, il Prenditore sará tenuto a corrispondere al Prestatore il Corrispettivo del Prestatore, nell’ammontare definito nella Documentazione del Monte.

2. Remunerazione.

Il deposito delle somme versate dal Prenditore a titolo di Garanzia si intenderà fruttifero.

Quale remunerazione per il deposito di tali somme, il Prestatore sará tenuto a corrispondere al Prenditore la Remunerazione nell’ammontare definito nella Documentazione del Monte.

5. Trattamento fiscale

1. Ritenute.

La parte percipiente qualunque provento - ai sensi e per gli effetti di ogni Singolo Contratto - deve corrispondere l’ammontare delle ritenute, previste dalla normativa vigente, al soggetto che opera come sostituto d’imposta. Tale qualifica è assunta dalla parte residente che eroga il provento ovvero che, intervenendo nella riscossione del provento, intrattiene il rapporto più diretto con l’effettivo titolare dei Titoli oggetto del prestito.

6. Risoluzione

1. Risoluzione per inadempimento nell’operazione di accensione del prestito titoli notturno.

Il mancato trasferimento dei Titoli oggetto di prestito o della Garanzia da una parte all’altra, nei termini essenziali previsti dalla Documentazione del Monte, è causa di risoluzione di diritto del Singolo Contratto e non comporta l’applicazione di penali a carico della parte inadempiente.

2. Risoluzione per inadempimento nell’operazione di accensione del prestito titoli diurno.

Il mancato trasferimento della Garanzia dal Prenditore al Prestatore, nei termini essenziali previsti dalla Documentazione del Monte, è causa di risoluzione di diritto del Singolo Contratto e dà luogo al pagamento, a carico del Prenditore, di una penale determinata ai sensi dell’art.7, comma 1.

3. Risoluzione per inadempimento nell’operazione di estinzione del prestito titoli diurno e notturno.

La mancata restituzione di Xxxxxx della medesima natura dei Titoli oggetto di prestito o della Garanzia da una parte all’altra, nei termini essenziali previsti dalla Documentazione del Monte, è causa di risoluzione di diritto del Singolo Contratto e dà luogo alla compensazione delle reciproche posizioni in dare e avere secondo quanto indicato nell’articolo 7, commi 2 e 3.

7. Effetti della Risoluzione

1. Clausola Penale per inadempimento del Prenditore nell’operazione di accensione del prestito titoli diurno.

Il mancato trasferimento, nei termini essenziali, della Garanzia dal Prenditore al Prestatore determina l’obbligo - a carico del Prenditore inadempiente - della corresponsione di una penale pari a (500) cinquecento euro.

2. Compensazione delle reciproche posizioni per inadempimento del Prestatore nell’operazione di estinzione del prestito titoli notturno e diurno.

La mancata restituzione, nei termini essenziali, della Garanzia dal Prestatore al Prenditore determina la compensazione delle reciproche posizioni in dare ed in avere relative al Singolo Contratto. La compensazione viene effettuata, dalla parte non inadempiente, tra il credito del Prenditore, pari alla Garanzia, maggiorata della Remunerazione, e il debito del Prenditore pari al controvalore tel-quel dei Titoli oggetto di prestito, maggiorato del Corrispettivo del Prestatore e degli eventuali Frutti maturati sui Titoli stessi. Il controvalore tel-quel dei Titoli viene calcolato al giorno dell’operazione di estinzione del prestito titoli, con riferimento al prezzo - definito nella Documentazione del Monte – del Giorno di mercato precedente l’operazione di estinzione.

3. Compensazione delle reciproche posizioni per inadempimento del Prenditore nell’operazione di estinzione del prestito titoli notturno e diurno.

La mancata restituzione, nei termini essenziali, dei Titoli della medesima natura dei Titoli oggetto di prestito dal Prenditore al Prestatore determina la compensazione delle reciproche posizioni in dare ed in avere relative al Singolo Contratto. La compensazione viene effettuata, dalla parte non inadempiente, tra il credito del Prestatore pari al controvalore tel-quel dei Titoli oggetto di prestito, maggiorato del Corrispettivo del Prestatore e degli eventuali Frutti maturati sui Titoli stessi, e il debito del Prestatore pari alla Garanzia maggiorata della Remunerazione, nei casi definiti nella Documentazione del Monte. Il controvalore tel-quel dei Titoli viene calcolato al giorno dell’operazione di estinzione del prestito titoli, con riferimento al prezzo - definito nella Documentazione del Monte – del Giorno di mercato precedente l’operazione di estinzione.

4. Termini.

Entro il secondo Xxxxxx lavorativo successivo al verificarsi dell’inadempimento, la parte non inadempiente comunica - con una delle modalità di cui all’art. 7, comma 1 - alla parte inadempiente l’importo della penale di cui al comma 1 o l’importo risultante dalla compensazione di cui ai commi 2 e 3 del presente articolo.

Il pagamento dell’importo di cui sopra deve essere effettuato:

- se a carico della parte inadempiente, entro il secondo Xxxxxx lavorativo dal ricevimento della comunicazione;

- se a carico della parte adempiente, entro il quarto Giorno lavorativo dall’invio della comunicazione.

Nel caso di ritardato pagamento rispetto ai termini di cui sopra, devono essere riconosciuti interessi in misura pari al Tasso di Riferimento, maggiorato di (3) tre punti percentuali.

5. Risarcimento per ulteriori danni.

Nelle ipotesi indicate nei commi precedenti è fatto salvo il diritto, per la parte non inadempiente, di richiedere il risarcimento per gli ulteriori danni eventualmente subiti, opportunamente documentati.

8. Comunicazioni

1. Modalità di invio delle comunicazioni.

Ogni comunicazione ai sensi del presente contatto dovrà essere effettuata per iscritto e consegnata a mano (anche a mezzo corriere), ovvero trasmessa per lettera raccomandata A.R., telefax o conversazione telefonica registrata, ai recapiti, indicati nella documentazione anagrafica, che il Monte stesso, su richiesta, metterà a disposizione dei partecipanti al Servizio. Le comunicazioni di tipo operativo possono essere effettuate anche in via telematica.

2. Efficacia.

Le comunicazioni si intenderanno ricevute alla data di sottoscrizione della ricevuta di avvenuta consegna (se effettuate mediante consegna a mano), ovvero nel momento in cui giungeranno all’indirizzo del destinatario (se effettuate mediante lettera raccomandata A.R.) o alla data indicata nel rapporto di ricezione (se trattasi di telefax). Qualora tali comunicazioni pervengano oltre le ore quindici (15) del Giorno lavorativo avranno effetto a partire dal primo Xxxxxx lavorativo successivo.

9. Varie

1. Spese.

La parte inadempiente dovrà, su richiesta, indennizzare l’altra parte di tutte le spese, compresi gli onorari legali, ragionevolmente sostenute dall’altra parte per l’esercizio o la protezione dei propri diritti ai sensi del Contratto Quadro in relazione a un caso di risoluzione di cui all’articolo 5.

2. Registrazione.

Ciascuna parte può registrare elettronicamente o in qualunque altro modo una conversazione telefonica fra le parti relativa al Contratto Quadro e dovrà accettare che la registrazione sia utilizzata come prova in qualunque procedimento relativo al Contratto Quadro.

3. Documenti.

Fin quando una parte sia titolare di obbligazioni in relazione al Contratto Quadro, dovrà – nel caso in cui sia ragionevolmente in grado e legalmente nella posizione di farlo e questo non pregiudichi in modo sostanziale la propria posizione legale o commerciale - mettere prontamente a disposizione dell’altra o di qualunque autorità governativa o fiscale qualunque documento che sia richiesto per iscritto.

10. Legge applicabile, clausola compromissoria

1. Legge applicabile.

Il Contratto Quadro è retto e interpretato ai sensi della legge italiana.

2. Clausola compromissoria.

Qualsiasi controversia fra Prenditore e Prestatore, derivante dall’interpretazione e/o applicazione del presente Contratto Quadro, viene deferita al giudizio di un Collegio arbitrale. Il Collegio arbitrale sarà composto da tre (3) arbitri, dei quali uno nominato dal Prenditore ed uno nominato dal Prestatore. Per la nomina e l'eventuale sostituzione dei primi due arbitri si procederà ai sensi degli artt. 810 e 811 del codice di procedura civile. I due arbitri di comune accordo, entro venti (20) giorni dall'ultima accettazione, procederanno alla nomina del terzo arbitro, che avrà funzione di presidente del collegio arbitrale.

Il lodo arbitrale, di carattere rituale, sarà pronunciato secondo diritto entro novanta (90) giorni dalla nomina definitiva degli arbitri. Per quanto non previsto dal presente Contratto Quadro si applicano le norme previste dall’art. 806 e segg. del codice di procedura civile.