Contract
Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF) e dell’art. 130 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11791, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti).
Premessa
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si comunica che, in data
8 febbraio 2018, è stato sottoscritto mediante scambio di corrispondenza commerciale un accordo preliminare di permuta e di acquisto di azioni tra GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (congiuntamente, gli Investitori), da un lato, e Xxxxxxxx S.r.l., Xxxxxx S.r.l. ed Europa Investimenti S.p.A., dall’altro lato (l’Accordo).
L’Accordo ha ad oggetto, inter alia, l’impegno degli Investitori a vendere e l’impegno di Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti) ad acquistare alla data del closing l’intera partecipazione detenuta dagli Investitori in Europa Investimenti, pari al 28,30% del capitale sociale di quest’ultima, subordinatamente al compimento di talune azioni preliminari e all’avveramento di alcune condizioni sospensive. Il closing dell’operazione è previsto per il 28 febbraio 2018, ovvero per la data successiva determinata unilateralmente dagli Investitori o concordata per iscritto dalle parti (la Data del Closing).
L’Accordo contiene alcune pattuizioni aventi natura parasociale (Pattuizioni Parasociali), come descritte nel successivo Paragrafo 4 (Contenuto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo).
Europa Investimenti controlla Europa Investimenti Special Situations S.p.A. società con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, capitale sociale euro 13.490.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 08629860969, con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale di quest’ultima. A sua volta, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. controlla Mediacontech S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxx x. 00, capitale sociale euro 1.626.709, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 04500270014 (Mediacontech), con una partecipazione rappresentativa del 67,80% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech medesima.
Tutto ciò premesso, viene di seguito riprodotto, in sintesi, il contenuto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, comma 1, del TUF.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo
Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto:
a) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Xxxxxx, xxx Xxxxxxx, x. 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.611.538, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 08748490961, che controlla Europa Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 51,73% del capitale sociale;
b) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Xxxxxx, xxx Xxxxxxx, x. 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09439410151.
2. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali e strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo
2.1 Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo
Aderiscono alle Pattuizioni Parasociali i seguenti soggetti:
a) GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in xxxxxxxxx Xxxxx, 00x, X-0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxx Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0197820.
b) GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in xxxxxxxxx Xxxxx, 00x, X-0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxx Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0197835.
c) GL Europe ASRS Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in boulevard Royal, 25a, L-2449 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B019783.
d) GL Europe Luxembourg S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in xxxxxxxxx Xxxxx, 00x, X-0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxx Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0114977.
e) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale pari a Euro 2.611.538, integralmente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale n. 08748490961.
f) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza- Lodi e codice fiscale 05757160964.
g) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Xxxxxx, xxx Xxxxxxx, x. 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09439410151.
2.2 Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo
Costituiscono oggetto delle Pattuizioni Parasociali:
(i) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival S.r.l. (Consival), come indicato nella tabella che segue:
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto | Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Esival S.r.l. | Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00 | 74,19% | 100% | - |
(ii) n. 11.162.320 azioni di Europa Investimenti, corrispondenti al 80,03% delle azioni dalla stessa emesse, di cui n. 7.214.952 Azioni di categoria A e n. 3.947.368 azioni di categoria B, come dettagliato nella tabella che segue.
Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni (le “Azioni”) e tutte le Azioni sono con diritto di voto pieno.
Socio | Categori a Azioni(*) | Azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali | N. diritti di voto riferiti alle azioni complessiva mente conferite alle Pattuizioni Parasociali | % sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investiment i | % sulle Azioni della medesim a categori a | % sul totale delle Azioni oggetto delle Pattuizioni Parasociali | N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite alle Pattuizion i Parasocial i |
Xxxxxxxx S.r.l. | A | 7.214.952 | 7.214.952 | 51,73% | 72,15% | 64,64% | - |
GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l. | B | 2.388.158 | 2.388.158 | 17,12% | 60,50% | 21,39% | - |
GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l. | B | 532.895 | 532.895 | 3,82% | 13,50% | 4,78% | - |
GL Europe ASRS Investments S.à r.l. | B | 483.552 | 483.552 | 3,47% | 12,25% | 4,33% | - |
GL Europe Luxembourg S.à r.l | B | 542.763 | 542.763 | 3,89% | 13,75% | 4,86% | - |
(*) Le Azioni di categoria B non godono di diritti particolari in relazione al voto. Lo statuto di Europa Investimenti detta una disciplina specifica per le azioni di categoria B con riferimento, inter alia, a: (i) aumenti di capitale con emissione di Azioni di categoria A e Azioni di categoria B; (ii) limitazioni alla circolazione delle azioni;
(iii) diritti di veto in Assemblea e nel Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti,; (iv) presentazione delle liste ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (v) composizione del Comitato Esecutivo; e (v) procedimento di initial public offering.
3. Soggetto che, per effetto delle Pattuizioni Parasociali, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci
Il controllo di diritto su Mediacontech è esercitato direttamente, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Xxxxxxx Xxxxx, per il tramite delle società partecipate: (i) Gotland S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, 0, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 56.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano- Monza Brianza-Lodi 97403100155, che controlla Esival con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di quest’ultima; (ii) Esival, che controlla Consival con una partecipazione pari al 74,19% del capitale sociale di quest’ultima; (iii) Consival; (iv) Europa Investimenti e (v) Europa Investimenti Special Situations
S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza dell’Accordo né delle Pattuizioni Parasociali.
4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo
Con la sottoscrizione dell’Accordo:
(i) la Parte Esival ha assunto, fra l’altro, l’impegno a far sì che, entro la Data del Closing, l’Assemblea dei soci di Europa Investimenti sia convocata e deliberi la rinuncia, irrevocabile e incondizionata, di Europa Investimenti, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2393, comma 6, del Codice Civile, a promuovere e/o esercitare e/o votare a favore dell’esercizio di qualsiasi azione, ivi inclusa, senza limitazione, l’azione di responsabilità ai sensi degli articoli 2393 e ss. del Codice Civile nei confronti degli ex amministratori e sindaci, nonché degli amministratori e sindaci dimissionari nominati su designazione degli Investitori, con riferimento a qualsiasi atto od omissione da questi compiuto in relazione alla carica e per tutta la durata della stessa, riguardante Europa Investimenti e/o una società controllata di quest’ultima, esclusi, in ogni caso, i casi di dolo e colpa grave;
(ii) la parte Xxxxxx ha preso atto che gli Investitori, al fine di consentire l’esecuzione dell’Accordo, hanno rinunciato al diritto di veto agli stessi riconosciuto (sia nelle assemblee sia nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti) dagli articoli 4.4 (b), (c), (e)(ii) e (n) dello statuto di Europa Investimenti e dagli articoli 10.9.2, 10.9.3 e 10.9.5 del patto parasociale denominato “Shareholders’ Agreement”, sottoscritto in data 18 dicembre 2015, tra, inter alia, gli Investitori, Consival S.r.l. ed Esival S.r.l., come successivamente modificato. L’Accordo prevede inoltre che, a seguito del closing dell’operazione, lo “Shareholders’ Agreement” si risolva automaticamente.
5. Durata delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo
L’efficacia delle Pattuizioni Parasociali indicate al punto (i) del paragrafo 4 (Contenuto del Pattuizioni Parasociali) si esaurirà per effetto dell’assunzione della delibera dell’Assemblea di Europa Investimenti descritta nel predetto Paragrafo 4, fermo restando che gli impegni assunti con tale delibera sono irrevocabili e rimarranno in vigore fino allo scadere del termine di prescrizione di volta in volta applicabile.
Gli impegni di cui al punto (ii) del predetto Paragrafo 4 sono efficaci fino alla Data del Closing dell’Accordo, prevista per il prossimo 28 febbraio 2018 ovvero per una data successiva determinata unilateralmente dagli Investitori o concordata per iscritto dalle parti.
6. Penali
Non sono previste penali per il mancato adempimento degli impegni oggetto delle Pattuizioni Parasociali.
7. Deposito al Registro delle Imprese
Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza- Lodi in data odierna, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale
Il presente Estratto è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx (sezione Investor Relations), unitamente all’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che è stato pubblicato anche sul quotidiano “Milano Finanza” in data odierna.