CONFERIMENTO D’AZIENDA:

CONFERIMENTO D’AZIENDA:

LA STRUTTURA DELL’OPERAZIONE

Struttura dell’operazione pag. 109

STRUTTURA DEL CONFERIMENTO

PARTECIPAZIONE

Azienda

CONFERENTE

Aumento di capitale

CONFERITARIA

APPORTA

Capitale (sociale)

Cessione di beni con corrispettivo in partecipazioni

Struttura dell’operazione pag. 110

Ipotesi di conferimento di singolo immobile in passato utilizzato

nell’impresa

DEFINIZIONE DI AZIENDA

Struttura dell’operazione pag. 110

DEFINIZIONE DI AZIENDA

Cass. 1913 del 30.1.2007

↓

non vi è cessione d’azienda in presenza di cessione di un singolo immobile strumentale, quando non vi sia la contestuale cessione di relazioni finanziarie, commerciali o personali, o di altri beni, atta comunque a configurare la cessione di un complesso di beni organizzato all’esercizio di impresa ex art. 2555 C.C.

Struttura dell’operazione pag. 111

ACCORDO TRA LE PARTI

DI QUANTO LA CONFERITARIA DEVE AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PERCHÉ RESTINO INALTERATI I RAPPORTI TRA I SOCI A CONFERIMENTO AVVENUTO?

DUPLICE ESIGENZA

NO DANNO PER SOCI

ENTRANTI

NO DANNO PER

SOCI ESISTENTI

Struttura dell’operazione pag. 111

Conferimento in società preesistente

Valore economico conferente	40.000	1/3
Valore economico conferitaria	80.000	2/3
Valore conferitaria post conferimento	120.000	1

Capitale sociale conferitaria ante conferimento	40.000	2/3
Aumento di capitale (destinato conferente)	20.000	1/3
Capitale sociale conferitaria post conferimento	60.000	1

ACCORDO TRA LE PARTI

Struttura dell’operazione pag. 112

40.000

ACCORDO TRA LE PARTI

Conferimento in società preesistente

x

Capitale sociale conferitaria

Valore economico conferente

40.000

x

40.000

Valore economico conferitaria

Valore vincolato

80.000

=

Struttura dell’operazione pag. 112

I conferimenti in natura possono avvenire anche

per un valore nominale delle azioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo,

inferiore a quello reale dei beni conferiti

CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALE

Massime dei Notai del Triveneto in tema di conferimenti

S.p.a H.A.8 – S.r.l. I.A.8

Struttura dell’operazione pag. 113

CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALE

	Conferente ante conferimento		Conferitaria ante conferimento		Conferitaria post conferimento
Valore effettivo	40.000		80.000		120.000
Capitale sociale			40.000		60.000
Valore economico conferente	>	Aumento capitale sociale conferitaria	🡪	Soprapprezzo (avanzo da conferimento)

40.000 > 20.000 🡪 20.000

N.B. Sovrapprezzo e società di nuova costituzione

Secondo parte della dottrina, il sovrapprezzo sarebbe determinabile solo per società conferitarie precostituite se SPA, mentre per SRL sarebbe possibile anche per società neocostituite attesa l’autonomia negoziale che caratterizza questo soggetto societario

Struttura dell’operazione pag. 113

RILEVANZA CIVILE DELLA PLUSVALENZA

PLUSVALENZA DA CONFERIMENTO

Iscrivibile a conto economico ?

CONFERIMENTO – TRASFORMAZIONE NO
CONFERIMENTO - ACQUISIZIONE
SÌ	È plusvalenza realizzata • Assirevi - documento 12.1.98 • Consob – comunicazione 94004211 del 19.4.94
	Imputazione a conto economico area straordinaria	Distribuzione con cautela

CONFERIMENTO D’AZIENDA:

DATA EFFETTO E ADEMPIMENTI

Struttura dell’operazione pag. 114

DATA EFFETTO CONFERIMENTO

Tra gli altri: circolare 16/E del 21.3.2007

In relazione ai conferimenti d’azienda, invece, l’effetto coincide con la data di iscrizione della delibera di aumento del capitale sociale presso il registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2436, comma 5, del codice civile.

POSSIBILE DIFFERIRLA A DATA SUCCESSIVA?

Prassi invalsa nella pratica e accettata da alcuni RI

Possibile per dottrina ma conferitaria preesistente

Struttura dell’operazione pag. 114

Trattamento differenze tra valore concordato ed effettivo di conferimento

MODIFICHE AI VALORI PERIZIATI

Gestione

40.000

42.400

Valore

effettivo

Valore

perizia

Si conferiscono 2.400 in più rispetto al valore della

partecipazione assegnata

Struttura dell’operazione pag. 115

SCALETTA ADEMPIMENTI PER SPA

	COSA	CHI
	1. Delibera C. d. A. per esecuzione conferimento	C. d. A. conferente
	2. Richiesta di nomina del perito al Tribunale competente per sede (S.p.a.) ovvero nomina diretta del perito (S.r.l.)	Presidente C. d. A. conferente
	3. Redazione della stima	Perito
	4. Esame della perizia di stima	C. d. A. conferitaria
	5. Delibera C. d. A. per determinazione aumento capitale e convocazione assemblea straordinaria (almeno 30 giorni prima di questa)	C. d. A. conferitaria (trasmettere collegio sindacale)
	6. Delibera di aumento del capitale sociale	Assemblea straordinaria conferitaria
	7. Iscrizione atto aumento capitale al Registro delle imprese entro 30 giorni	Notaio rogante
	8. Controllo della stima entro 180 giorni	C. d. A. conferitaria

Struttura dell’operazione pag. 115

MODIFICHE AI VALORI PERIZIATI

La norma non è richiamata per le SRL → nessun controllo grava sugli amministratori di quest’ultima?

In caso di perdita di valore tra perizia e atto di conferimento, se perdita

entro un quinto del valore conferito → revisione stima se sussistono fondati

motivi (azioni inalienabili)

Se perdita supera il quinto → obbligo di ridurre il capitale a meno che il conferente non versi differenza in denaro ( art. 2343 ultimo comma)

Struttura dell’operazione pag. 116

CONFERIMENTO IN NATURA

MASSIMA IA2 NOTARIATO TRIVENETO

E’ possibile retrodatare la perizia al massimo di 4 mesi

(mentre Consiglio Notarile Milano n. 111/2011 ritiene possibile retrodatazione massima in sei mesi)

MASSIMA IA4 NOTARIATO TRIVENETO

Conferimento tramite rinuncia a finanziamento (ma attenzione alla sentenza Cass. 15585/2010)

→ non serve perizia se finanziamento è avvenuto in denaro

MASSIMA IA9 NOTARIATO TRIVENETO

Competenza alla nomina del perito spetta alla conferitaria non alla conferente

(esempio: conferimento da SPA a SRL →perito nominato direttamente da società poiché SRL)

CONFERIMENTI IN NATURA SENZA PERIZIA NELLE SPA

Conferimenti senza perizia

pag. 117

Eventuale revisione della stima: effetti → a) Riduzione del capitale sociale in caso di rettifiche superiori ad 1/5; b) Integrazione del conferimento; c) Recesso del socio conferente

Inalienabilità delle azioni sino all’esaurimento delle attività di controllo

Controllo della stima da parte degli amministratori entro 180 gg. dalla iscrizione dell’atto

Presentazione di una relazione giurata di stima dell’esperto contenente l’attestazione che il valore dei beni/crediti conferiti è almeno pari a quello attribuito a capitale sociale e sovrapprezzo e l’indicazione dei criteri di valutazione adottati

Nomina dell’esperto da parte del Tribunale

ART. 2343 C.C.

LA PROCEDURA “ORDINARIA”

Conferimenti senza perizia

pag. 118

LA PROCEDURA “SEMPLIFICATA”

I.

II.

III.

“Prezzo medio ponderato” dei 6 mesi precedenti, per valori mobiliari o strumenti del

mercato monetario negoziati in mercati regolamentati

“Fair value” dei beni iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente

“Perizia di stima non giurata” di un esperto indipendente riferita ad una data non anteriore di 6 mesi

ART. 2343 – ter C.C.: TRE CRITERI DI VALUTAZIONE ALTERNATIVI

ART. 2343 – quater C.C.: CONTROLLO DEGLI AMMINISTRATORI

I.

II.

Entro 30 gg. dall’iscrizione dell’atto: verifica di “fatti eccezionali” (caso sub I) o “fatti nuovi

rilevanti” (caso sub II e III) che hanno “modificato sensibilmente” il valore dei beni conferiti Chiusura dell’iter: il deposito entro 30 gg. al Registro Imprese della dichiarazione degli

amministratori

Conferimenti senza perizia

pag. 118

I. CONFERIMENTO DI VALORI MOBILIARI

ART. 2343 – ter C.C.

Fungibilità delle quattro procedure

i) “tradizionale” (relazione giurata);

ii) “semplificata” con relazione non giurata di stima dell’esperto (co. 2, lett. b);

iii) “semplificata” senza perizia (il prezzo medio ponderato, ex co. 1);

iv) “semplificata” al fair value del bilancio (ex co. 2, lett. a)

Limite massimo

Il prezzo medio ponderato dei 6 mesi rappresenta il limite massimo, salvo ricorrere alla procedura

di stima “tradizionale”

Documentazione da produrre

Provenienza da operatori qualificati (società di gestione, Sim, banche, ecc.)

Conferimenti senza perizia

pag. 119

II. CONFERIMENTO AL FAIR VALUE

ART. 2343 – ter, co. 2, lett. a) C.C.

🡪 Il bene conferito deve essere stato valutato al fair value nel bilancio di riferimento, per cui deve trattarsi di bilancio di società Ias Adopter (Notariato MI n. 120).

🡪 Deve trattarsi di un bilancio d’esercizio approvato, riferito all’esercizio precedente al conferimento. Non si può utilizzare bilanci infrannuali o simili, mentre è discusso il riferimento al bilancio di una società diversa dalla conferente.

🡪 Bilancio sottoposto a revisione legale dei conti. La relazione di revisione non deve presentare rilievi sulla valutazione del bene conferito, né un giudizio negativo sul bilancio o l’impossibilità ad esprimere il giudizio sul bilancio.

🡪 Applicabile anche al conferimento di aziende/rami d’azienda? Dottrina divisa. Teoria

favorevole, a condizione che non emerga avviamento che non sia già iscritto nel bilancio.

Conferimenti senza perizia

pag. 119

III. CONFERIMENTO CON PERIZIA NON GIURATA

ART. 2343 – ter, co. 2, lett. b) C.C.

🡪 Riferimento a una data non anteriore di 6 mesi al conferimento, e perizia conforme a “criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni”.

🡪 Indipendenza dell’esperto rispetto a tutti i soggetti coinvolti: conferente, conferitaria,

soggetti controllanti. L’esperto deve avere “adeguata e comprovata professionalità”.

🡪 L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai terzi o ai soci. E se l’estensore della perizia fosse ignaro del suo impiego nel conferimento?

🡪 Può trattarsi di una valutazione preesistente (anche giurata), compiuta per altri fini, oppure di una valutazione ad hoc (Assonime n. 19/2011).

CONFERIMENTO E RESPONSABILITÀ DELLA BENEFICIARIA

Conferimento e responsabilità pag. 120

RESPONSABILITÀ PASSIVITÀ DANTE CAUSA

Non esiste una norma specifica per il conferimento di azienda quindi generalmente si ritiene applicabile la normativa della cessione di azienda

Responsabilità conferente: art. 2560 C.C. co. 1 Alienante non liberato per debiti esistenti alla data del trasferimento se non risulta consenso creditori

Responsabilità conferitaria: art. 2560 C.C. co. 2 Acquirente responsabili per debiti risultanti da libri contabili obbligatori

Secondo dottrina → la responsabilità in capo all’acquirente è tale anche se non c’è accollo esplicito del debito, ma …

Conferimento e responsabilità pag. 121

RESPONSABILITÀ PASSIVITÀ DANTE CAUSA

…. È comunque necessario che si tratti di debiti relativi all’azienda oggetto del conferimento: «Nel trasferimento dell’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti…»

I debiti non riferibili al ramo di azienda conferito non gravano sul conferitario

(esempio: debiti rimasti in capo al ramo d’azienda della conferente)

Nel doppio conferimento la conferitaria A risponde dei debiti relativi al ramo di azienda trasferito, ma non risponde di quelli trasferiti alla conferitaria B

Conferimento e responsabilità pag. 121

CASO OPERATIVO

Conferente detiene due rami di azienda.

Nel primo (A) vi sono attività per 100 e mutuo ipotecario per 80, nel secondo (B)

attività per 150 e debiti verso fornitori per 120.

Eseguiti i due conferimenti, la conferitaria A non può essere aggredita dai fornitori commerciali e viceversa la conferitaria B non può essere aggredita dal creditore ipotecario.

Ovviamente resta sempre possibile agire da parte del creditore

dimostrando che il negozio è stato eseguito con pregiudizio del

suo credito ex art. 2901 C.C.

CONFERIMENTO DI STUDIO PROFESSIONALE

Conferimento di studio professionale pag. 122

RICADUTE FISCALI

Il conferimento di studio professionale è assimilabile alla cessione della

clientela, quindi tassato ex art. 54, comma 1 quater Tuir?

Circolare 8/09 → NO a due condizioni:

1) che al momento dell’apporto non vi

sia erogazione in denaro al conferente;

2) che nello statuto della conferitaria sia previsto che in caso di recesso del conferente non sia erogabile alcuna somma.

Risoluzione 177/09

La neutralità vale anche in presenza di quote assegnate ai soci conferenti diverse tra loro poiché diversi sono gli studi conferiti

Conferimento di studio professionale

pag. 123

CRITICITÀ E POSSIBILI UTILIZZI

🡪 Conferimento in ambito « familiare»: non rilevante stabilire onerosità del recesso

🡪 Cosa accade se la disposizione statutaria relativa alla non onerosità del recesso

viene modificata successivamente al conferimento?

🡪 Valori fiscali riconosciuti in capo alla conferitaria? Con quale disciplina?

(risoluzione 30/E/2006 deducibilità per cassa acquisto marchio da parte avvocato)

🡪 Disciplina IVA: non trattandosi di azienda l’operazione sconta Iva ad aliquota

ordinaria

CONFERIMENTO E DISCIPLINA CONTABILE

Conferimento e riflessi contabili pag. 124

CONTABILIZZAZIONE DEL CONFERIMENTO

Società A conferente c/apporto

Aumento di Capitale Sociale

100.000

100.000

Situazione Patrimoniale

DARE

AVERE

Attività conferite

Passivita conferite

Società A conferente c/apporto

170.000

70.000

100.000

AVERE

DARE

Situazione Patrimoniale

Rappresentazione dei fondi Rettificativi:

- Saldi aperti

- Saldi chiusi

Conferimento e riflessi contabili pag. 125

Beni strumentali:

I. COGE conferente: caratterizzati da costo storico e fondo ammortamento,

II. COGE conferitaria: iscritti ad un valore

netto

dalla data di effetto del conferimento: nuovo ammortamento (se disallineato, ADC 178/2010 e Assonime 51/2008)

CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI

SALDI CHIUSI

Effetti sulle le rimanenze di magazzino, valutate con il metodo del LIFO a scatti annuali presso la conferente: perdita della stratificazione storica

Discontinuità:

società conferitaria iscrive beni/diritti ricevuti al netto degli eventuali fondi rettificativi

Conferimento e riflessi contabili pag. 125

CONTABILIZZAZIONE A SALDI APERTI

SALDI APERTI

Immobilizzazioni: costo storico e fondo ammortamento iscritti ai medesimi valori nella contabilità della conferitaria. Ammortamento prosegue, tranne verifiche OIC 16

Crediti: valore nominale e fondo svalutazione, medesimi importi del conferente

Continuità: società conferitaria iscrive

beni/diritti ricevuti al costo storico, con separata indicazione del fondo ammortamento

Rimanenze: mantenimento della

stratificazione LIFO

Conferimento e riflessi contabili pag. 126

IMPIANTO

I. Costo storico: 200

II. Fondo ammortamento: 120

III. Valore di perizia: 90

IV. Aliquota di ammortamento 10%

SALDI CHIUSI

Costo:

Fondo ammortamento:

80

-

Allineamento civile – fiscale

Vita utile invariata

Disallineamento civile – fiscale Vita utile modificata – OIC 16

SALDI APERTI

CONTABILITÀ CONFERITARIA

ESEMPIO DI CONTABILIZZAZIONE

Contabilità conferente

Costo storico:	200
Fondo ammortamento:	120
Aliquota di ammortamento:	10%
Ammortamento
- Fiscale (200 x 10%):	20
- Civile (200 x 10%):	20

Aliquota di ammortamento: Ammortamento	10%
- Fiscale (200 x 10%):	20
- Civile (80 x 10%):	8

CONFERIMENTO E IMPOSTE DIRETTE

Conferimento e imposte dirette pag. 127

CONFERIMENTO D’AZIENDA

ART. 176 comma 1: OPERAZIONE NEUTRALE

condizione necessaria è che conferente agisca come

impresa, mentre non rileva tipologia societaria

conferitaria (purché società che agisca quale impresa)

ABROGATA OPZIONE PER REALIZZO

↓

Compensazione di perdite pregresse solo con cessione d’azienda

CONFERIMENTO A

“NEUTRALITÀ NECESSARIA”

↓ Conseguenze per il cedente

Conferimento e imposte dirette

pag. 128

CONFERIMENTO D’AZIENDA

QUANDO NON SI APPLICA LA NEUTRALITÀ

CONFERIMENTO DI AZIENDA ESEGUITO DA NON IMPRENDITORE

CONFERIMENTO DI AZIENDA

AGRICOLA

Conferimento e imposte dirette

pag. 128

CONFERIMENTO D’AZIENDA

ART. 176 comma 2 bis:

CONFERIMENTO UNICA AZIENDA

Questione autoconsumo per partecipazione che “cade” direttamente nella sfera personale

Successiva cessione sempre

a capital gain qualificato

Conferimento e imposte dirette

pag. 129

ART. 176 comma 1:

ADEMPIMENTI

conferitaria fa risultare differenza valori civili/valori fiscali in apposito prospetto

CONFERIMENTO D’AZIENDA

ASSENZA DEL PROSPETTO

↓ CONFERIMENTO REALIZZATIVO?

SI RITIENE CHE PROSPETTO SIA ADEMPIMENTO OBBLIGATORIO, MA NON CONDIZIONE NECESSARIA PER OTTENERE NEUTRALITÀ

Conferimento e imposte dirette

pag. 129

DUE OPZIONI ANCHE COMPLEMENTARI PER IL RIALLINEAMENTO DEI VALORI FISCALI

A QUELLI CONTABILI

CONFERIMENTO D’AZIENDA

ART. 176 CO. 2 ter TUIR RIALLINEAMENTO «ORDINARIO» SU IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI

- ALIQUOTA 12%/16%

- EFFETTO IMMEDIATO

ART. 15 D.L. 185/2008

RIALLINEAMENTO «SPECIALE»

SU IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

- ALIQUOTA 16%

- EFFETTO POSTICIPATO AL PERIODO SUCCESSIVO AL PAGAMENTO

CASI OPERATIVI

Casi operativi pag. 130

CASO OPERATIVO

GESTIONE AVVIAMENTO NEI CONFERIMENTI

Società Alfa SRL ha acquistato nel 2010 un ramo di azienda in relazione al quale ha iscritto un avviamento fiscalmente riconosciuto del valore originario di € 500.000.

A seguito degli ammortamenti eseguiti dal 2010 al 2013 il valore residuo

dell’avviamento diviene pari a € 388.800.

Nel 2014 Alfa SRL esegue un conferimento del ramo azienda in Beta SPA, mantenendo inalterati i valori contabili e fiscali. Il conferimento avviene il 30 giugno 2014 e l’avviamento viene trasferito contabilmente alla conferitaria Beta.

Il reddito imponibile di Alfa nel 2014, al lordo dell’ammortamento dell’avviamento è di

€ 100.000. Il reddito imponibile di Beta, nel 2014 sempre al lordo dell’avviamento è di

€ 200.000.

Casi operativi

pag. 130

TESI # 1

CONFORME CIRCOLARE n. 8/E/2010

Quota d’ammortamento avviamento: 27.800

Imponibile netto: ottenuto da conferente ALFA ottiene tramite variazione diminutiva di 13.900 poiché contabilmente è stato rilevato l’ammortamento solo per 6/12): 72.200

Quota ammortamento avviamento per secondo semestre 2010: dedotta con imputazione nel modello Unico

Beta (imputato a conto economico quota ammortamento avviamento per periodo di sua competenza, cioè secondo semestre 2014): variazione in aumento di pari importo

Imponibile Alfa = 72.200 Imponibile Beta = 200.000

Casi operativi

pag. 131

TESI # 2

SOSTENUTA DA DOTTINA PER SOGGETTI IAS

Conferente ALFA imputa a conto economico quota ammortamento pro rata temporis fino a conferimento → deduce metà valore totale (27.800/2= 13.900).

Conferitaria Beta deduce quota d’ammortamento per importo di sua competenza (13.900).

Imponibile di Alfa = 86.100 Imponibile di Beta = 186.100

Casi operativi

pag. 131

REQUISITI PEX

RISOLUZIONE 227/E/2009

PER VERIFICA REQUISITO ANZIANITÀ TRIENNALE

→ CONFERIMENTO TRATTATO COME SCISSIONE

SE CONFERENTE È COMMERCIALE → ramo commerciale trasferito eredita anzianità della conferente (non così per ramo non commerciale)

SE CONFERENTE È

NON

inizia

COMMERCIALE → ramo

commerciale

conferito

a

manifestare

requisito

commercialità da data di conferimento

Casi operativi

pag. 132

CASO OPERATIVO

PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ A) «COMMERCIALE» CON: PARTE IMMOBILIARE 80.000 - PARTE COMMERCIALE 120.000

Nel 2013 la società A) - costituita nel 2000 – conferisce i due rami di azienda in B) e C) neocostituite (rispettivamente, la parte immobiliare in B e la parte commerciale in C).

La partecipata C si qualifica immediatamente per l'esenzione, anche nel caso in cui le pervenga per effetto del conferimento una parte non prevalente di immobili.

La partecipata B non si qualifica mai per la participation exemption.

Casi operativi

pag. 132

CASO OPERATIVO

PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ A) «NON COMMERCIALE» CON: PARTE IMMOBILIARE 120.000 - PARTE COMMERCIALE 80.000

Nel 2013 la società A) - costituita nel 2000 – conferisce i due rami di azienda in B) e C) neocostituite (rispettivamente, la parte immobiliare in B e la parte commerciale in C).

La partecipata C si qualifica per l'esenzione qualora la cessione avviene dopo il triennio dal conferimento.

Solo da tale data, infatti, rileva come società «commerciale» (tesi circolare

36/E/2004).

DISCIPLINA RISERVE

E CONFERIMENTO NEGATIVO

Disciplina riserve pag. 133

DISCIPLINA DELLE RISERVE

INTERPELLO 3.2.09 E R.M. 12/E/2009

Valore fiscale azienda trasferita: 100

Valore iscrizione in società avente causa: 1.000 Costo partecipazioni società dante causa: 100

Aumento capitale società avente causa: 1.000

Disciplina riserve

pag. 133

I° IPOTESI: Conferimento azienda con avente causa SRL

A (conferente) iscrive partecipazione a 1000 con valore fiscale 100.

Genera plusvalenza civilistica che imputata a conto economico diviene riserva di utili che se distribuita genera dividendo in capo ai soci di A.

B (conferitaria) iscrive l’azienda per 1.000 a

fronte di capitale sociale di 1.000.

Se riduce capitale assegnandolo a socio A si ha un differenziale da sottozero tassato come plusvalenza (pex se ricorrono i requisiti): 100 costo partecipazione a fronte di 1.000 assegnato (se socio persona fisica differenziale assimilato a dividendo - circ. 36/E/2004 par. 5).

SE B DECIDE AFFRANCAMENTO CON SOSTITUTIVA → STESSO SCENARIO

Disciplina riserve

pag. 134

II° IPOTESI: Conferimento azienda con avente causa SdP

A (conferente): come prima, ma distribuzione riserva utili non genera tassazione in capo a soci

B (conferitaria): come prima, ma in capo a conferente si genera reddito da partecipazione (art. 20 bis Tuir) determinato ex art. 47 co. 7.

SE B DECIDE AFFRANCAMENTO CON SOSTITUTIVA → DIFFERENZA DOVREBBE INCREMENTARE COSTO PARTECIPAZIONE PER «CONCLUDERE» IMPOSIZIONE IN CAPO AL SOCIO

Tesi ritenuta non condivisibile dall’interpello DRE Lombardia 3.2.2009

Conferimento negativo pag. 134

CASO OPERATIVO

CONFERIMENTO NEGATIVO

Situazione società Alfa Srl pre-operazione: immobile 800.000, altre attività 200.000, capitale sociale 200.000, debiti 800.000 Conferimento azienda: immobile rimane in Alfa e emerge

avviamento di 700.000

Valore ramo azienda conferito: 100.000

Capitale sociale conferitaria: 100.000

Situazione conferente post-operazione: immobile 800.000, partecipazione 100.000, capitale sociale 200.000, riserva da conferimento 700.000

Conferimento negativo pag. 135

DETERMINAZIONE COSTO PARTECIPAZIONE

PROBLEMATICHE

Poniamo che la partecipazione dell’esempio venga ceduta per 20.000.

Se si assume il costo della partecipazione pari a 0, si avrebbe plusvalenza di 20.000

(mentre se si fossero cedute attività per 200.000 e passività per 800.000 al valore di

20.000 si sarebbe conseguita plusvalenza di 620.000).

Per evitare salto di imposta non resta che ipotizzare che anche plusvalenza per cessione partecipazione sia di 620.000 → assunzione di un valore di costo negativo per 600.000.

Se la partecipazione non assume valore negativo si genera salto di imposta.

CONFERIMENTO,

IMPOSTE INDIRETTE, PECULIARITÀ ED ABUSI

Registro e ipocatastali pag. 136

CONFERIMENTO ED IMPOSTE INDIRETTE

CONFERIMENTO AZIENDA CON

IMMOBILE:

IMPOSTA REGISTRO FISSA (R.M. 99/E/2001) E IPOCATASTALI FISSE (R.M. 62/E/2010)

€ 200,00 x 3

Normativa antielusiva pag. 137

DISCIPLINA ANTIELUSIVA

NON RILEVA AI FINI ART. 37 BIS D.P.R. 600/1973 CONFERIMENTO

CON SUCCESSIVA CESSIONE PARTECIPAZIONI

POSSIBILE CONTESTAZIONE AI FINI IMPOSTA DI REGISTRO

Cass. n. 10080/2014

contro Studio Notariato 95/2003/T; Assonime caso 5/2009;

CTP Milano 1/1/13; CTR Lombardia 202/2011

Ripercussioni negative abuso del diritto escluse da Assonime (caso 5/09)

ALCUNI POSSIBILI UTILIZZI DEL

CONFERIMENTO D’AZIENDA

Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 138

Società A: posseduta da 2 persone fisiche (padre e madre)

SOLUZIONE:

1) conferimento società operativa in Srl neo-costituita;

2) cessione quote società operativa a figli che entrano in compagine società operativa.

Figli: assunti come dipendenti

1) Conferimento d’azienda

Società A holding

e Immobiliare

2) Successiva

cessione quote Srl a figli

IL PASSAGGIO GENERAZIONALE

Società Beta operativa NEWCO

OBIETTIVO: passaggio generazionale dell’azienda ai figli

Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 139

CREAZIONE DELLA HOLDING DI FAMIGLIA

Ante - conferimento

SOGGETTO 2

SOGGETTO 1

SOGGETTO 3

Post - conferimento

SOGGETTO 2

SOGGETTO 1

SOGGETTO 3

ALFA SRL

ALFA SRL HOLDING

OBIETTIVO: creazione holding di famiglia

CRITICITÀ: possibili dissidi tra soci con conseguente blocco attività operativa

SOLUZIONE: conferimento attività operativa in una newco e creazione holding

BETA NEWCO OPERATIVA

Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 139

Conferimento azienda:

operazione propedeutica a cessione di ramo

aziendale a terzi

Beneficio fiscale: esenzione quasi integrale sulla

plusvalenza realizzata

BETA SRL CON NEGOZIO B

CESSIONE A TERZI

Ante - conferimento

Post - conferimento

TIZIO

TIZIO

CESSIONE DELLE QUOTE A TERZI

ALFA SRL CON NEGOZIO A E B

ALFA SRL CON NEGOZIO A

Alcuni possibili utilizzi del conferimento pag. 140

ALFA SRL OPERATIVA

+

IMMOBILIARE

Ante - conferimento

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