PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

“ENTE COMITATO PARITETICO TERRITORIALE PER LA PREVENZIONE DI INFORTUNI, L’IGIENE E L’AMBIENTE DI LAVORO PER LE ATTIVITA’ EDILIZIE E AFFINI DELLE PROVINCIE DI MILANO, LODI, MONZA E BRIANZA”, con

sede a Xxxxxx, xx xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale: 12167650154 (d'ora in avanti, “CPT”)

in

“ENTE SCUOLA EDILE MILANESE – E.S.E.M.”, con sede a Xxxxxx, xx xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale: 97046040156 (d'ora in avanti, “ESEM”)

PREMESSE, INQUADRAMENTO DELLA FATTISPECIE E FINALITA’ DELLA FUSIONE PROPOSTA

I Consigli di Amministrazione degli Enti Paritetici CPT ed ESEM, enti entrambi partecipati, nella medesima paritetica modalità, da Assimpredil Ance, Feneal – UIL, Filca – CISL, Fillea ‐ CGIL procedono alla redazione del presente progetto di fusione per incorporazione di CPT in ESEM (in seguito, il “Progetto”).

Le determinazioni dei rispettivi Consigli di Amministrazione sono state assunte in ossequio alla volontà espressa dalle rispettive Parti sociali territoriali costituenti, in continuità con le decisioni assunte dalle Parti sociali Nazionali, con l’obbiettivo di finalizzare un’articolata riorganizzazione degli Enti bilaterali paritetici, sia Nazionali che Territoriali.

E’ noto, infatti, che le Parti sociali nazionali del comparto industriale edile (Ance, Feneal‐Uil, Filca‐Cisl e Fillea‐ CGIL), con il “Protocollo sugli organismi bilaterali” firmato nel luglio 2014, quale parte integrante del Ccnl di categoria pure in quella data sottoscritto, preso atto dello squilibrio economico finanziario ingenerato nel complesso del sistema paritetico degli Enti bilaterali dell’edilizia, sia a livello nazionale (Formedil, CNCPT e CNCE ) che a livello territoriale (Scuole Edili, CPT e Casse Edili ) dalla rilevante perdita di imprese e posti di lavoro riconducibile al pluriennale perdurare della crisi economica nel settore edile, hanno declinato soluzioni idonee alla necessaria razionalizzazione dell’intero sistema degli Enti bilaterali paritetici, sia a livello nazionale che territoriale.

A livello territoriale, gli obbiettivi quadro delle Parti sociali nazionali sono la razionalizzazione, la riorganizzazione e l’efficientamento effettivi delle attività degli Enti bilaterali territoriali, la omogeneizzazione anche delle rispettive norme di funzionamento, statuti, norme di finanziamento ed il coordinamento con gli Enti Nazionali (pure essi oggetto di futuro accorpamento), con la finalità di assicurare maggiori risparmi sui costi di gestione e funzionamento degli enti stessi ‐ con vantaggi di sistema per le imprese e i lavoratori del settore ‐ ma garantendo in ogni caso piena operatività alle attività svolte dagli Enti bilaterali paritetici, le cui specifiche “mission” sono considerate sempre strategiche per il comparto edile, ai fini della tutela della regolarità delle imprese, dei rapporti di lavoro, ai fini della formazione, sicurezza ed igiene del lavoro.

Le Parti sociali nazionali hanno delineato quindi i processi di accorpamento degli Enti territoriali, perseguibili con varie formule giuridiche, quale strumento operativo, rimesso in concreto alle scelte e all’azione delle Parti sociali territoriali loro costituenti, per la necessaria profonda riorganizzazione strutturale degli Enti territoriali stessi, ai fini di promuovere l’aggregazione di vari servizi nelle strutture organizzative, la tendenziale omogeneità di prestazioni per aziende/lavoratori, l’ ottimizzazione dei costi di gestione , pur volendo assicurare effettività e continuità delle singole azioni già affidate ai singoli Enti stessi.

Assimpredil Ance, Feneal‐Uil, Filca‐ Cisl e Fillea‐CGIL, articolazioni territoriali delle citate Parti sociali nazionali competenti per i territori delle Province di Milano, Lodi, Monza Brianza, con l’accordo del 6 aprile 2016 hanno inteso dare attuazione agli accordi nazionali per gli Enti territoriali di propria costituzione, attraverso un atto di fusione per incorporazione del CPT (Ente incorporato) in ESEM (Ente incorporante).

Successivamente, in linea con gli accordi nazionali, le medesime Parti sociali territoriali hanno adottato in data 11 ottobre 2016 due accordi sindacali, rispettivamente inerenti l’adozione del piano industriale economico finanziario della Cassa Edile di Milano, Lodi, Monza Brianza e l’adeguamento della contribuzione alla Cassa Edile a carico delle imprese in materia di formazione e sicurezza, destinata al finanziamento di ESEM e CPT.

Il Progetto è stato redatto dagli Organi amministrativi dei due Enti partecipanti alla fusione, per volontà delle Parti Sociali provinciali e degli Enti medesimi, con applicazione, in quanto compatibili, delle disposizioni di cui agli articoli 2501 e ss. del c.c., dettate per la fusione di società, sulla base dei bilanci di esercizio dei due enti chiusi alla data del 30 settembre 2016, con le semplificazioni necessarie in presenza di enti che rivestono la natura di associazioni non riconosciute e senza scopo di lucro: esso rappresenta lo strumento che le parti costituenti hanno ritenuto più idoneo per addivenire agli obbiettivi della razionalizzazione e riorganizzazione degli Enti stessi, nel rispetto degli obbiettivi quadro indicati dalle parti sociali nazionali, garantendo senza soluzione di continuità la prosecuzione dell’azione per le aree di competenza già svolte dai due enti, previo riequilibrio economico finanziario da perseguirsi attraverso una ottimizzazione dei costi, la gestione più efficiente delle attività, in stretta correlazione alle entrate assicurate dalla contribuzione prevista dal CCNL e dal CCPL di riferimento.

Il personale attualmente in forza all’Ente incorporato CPT, senza soluzione di continuità, passerà in forza all’Ente incorporante ESEM, con salvaguardia di ogni diritto.

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DEGLI ENTI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

‐ ENTE INCORPORANTE:

“ENTE SCUOLA EDILE MILANESE – E.S.E.M.”, con sede a Xxxxxx, xx xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale: 97046040156

‐ ENTE INCORPORANDO:

“ENTE COMITATO PARITETICO TERRITORIALE PER LA PREVENZIONE DI INFORTUNI, L’IGIENE E L’AMBIENTE DI LAVORO PER LE ATTIVITA’ EDILIZIE E AFFINI DELLE PROVINCIE DI MILANO, LODI, MONZA E BRIANZA”, con

sede a Xxxxxx, xx xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale: 12167650154

In seguito alla prospettata operazione e con effetto dalla data di efficacia sotto indicata, in applicazione volontaria dell’articolo 2504‐bis c.c., l’ESEM, quale ente incorporante, assumerà tutti i diritti e gli obblighi dell’enti incorporando CPT, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione, con espressa inclusione dell’ATI costituita in data 12 maggio 2016 con scrittura privata autentica nelle firme dal notaio Xxxxx Xxxxxx di Milano, repertorio n. 2004/435.

2. DENOMINAZIONE e STATUTO DELL'ENTE INCORPORANTE, MODIFICHE DERIVANTI DALLA FUSIONE

Con effetto daIIa data di efficacia della fusione, l’ente incorporante assumerà la nuova denominazione ESEM‐CPT ENTE UNIFICATO FORMAZIONE E SICUREZZA. Lo Statuto dell'incorporante sarà quello che si allega al presente atto sotto la lettera “A”.

3. RAPPORTO DI CAMBIO, EVENTUALE CONGUAGLIO, MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI NELL’ENTE INCORPORANTE, DECORRENZA NELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELL’ENTE INCORPORANTE

Attesa la natura degli Enti partecipanti alla fusione, non societari, e la perfetta e paritetica coincidenza dei soggetti partecipanti ai due enti coinvolti, ESEM e CPT, non è necessario, anche in analogia all’art. 2505 c.c., procedere alla determinazione di alcun rapporto di cambio e alla relativa relazione degli esperti ex art. 2501‐sexies, né stabilire particolari modalità di assegnazione delle partecipazioni nell’ente incorporante ESEM o la data di decorrenza nella partecipazione agli utili dell’ente incorporante, che continuerà ad essere pariteticamente partecipato da Assimpredil Ance, Feneal – UIL, Filca – CISL, Fillea – CGIL.

4. REGIME PUBBLICITARIO ALTERNATIVO A QUELLO PREVISTO PER LE SOCIETA’ COMMERCIALI ‐ EFFETTI DELLA FUSIONE – IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELL'ENTE INCORPORATO AL BILANCIO DELL'ENTE INCORPORANTE – DECORRENZA DEGLI EFFETTI FISCALI

Non essendo possibile iscrivere né il presente Progetto né le delibere approvative del medesimo Progetto da parte dei competenti organi degli enti partecipanti alla fusione, né il medesimo atto di fusione nel Registro delle Imprese, non trattandosi di fusione tra società, la relativa pubblicità sarà attuata, in analogia a quanto previsto dall’art. 2501‐ter c.c. per le società, nei rispettivi siti internet di ESEM e CPT.

Gli effetti civilistici della fusione, ancorché l’atto di fusione sia stipulato anteriormente, si produrranno a partire dal trentesimo giorno successivo all’atto notarile, per espressa volontà degli enti partecipanti alla fusione.

Le operazioni dell'ente incorporato saranno imputate al bilancio dell’ente incorporante a partire dal 1° ottobre 2016.

Alla fusione sarà applicabile il trattamento fiscale di cui al combinato disposto degli articoli 172, comma 9, e 174 TUIR.

5. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non essendo presenti distinte categorie di soci o portatori di titoli diversi dalle partecipazioni, non sono previsti vantaggi particolari nei loro confronti.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori degli Enti partecipanti alla fusione.