NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO INFORMATIVO

NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO INFORMATIVO

ORSERO S.p.A.

Sponsor

Banca Akros

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 19 dicembre 2019 a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 19 dicembre 2019, protocollo n. 0821936/19.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla data di relativa approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo, redatto in conformità con il Regolamento UE 1129/2017, il Regolamento Delegato (UE) 2019/980 ed il Regolamento Delegato (UE) 2019/979 è disponibile presso la sede legale di Orsero

S.p.A. (in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxxxx, 6/15) e sul suo sito internet (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

NOTA DI SINTESI

La nota di sintesi (“Nota di Sintesi”), redatta ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 e del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’Emittente, del Gruppo e delle Azioni e deve essere letta congiuntamente con le altre parti del Prospetto, al fine di aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in Azioni. I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti nella presente Nota di Sintesi, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Prospetto.

SEZIONE I – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE

Denominazione dei titoli: azioni ordinarie Orsero S.p.A.

Codice Internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): IT0005138703.

Identità e dati di contatto dell’Emittente e soggetto che richiede l’ammissione a un mercato regolamentato, codice LEI: Orsero S.p.A., xxx X. Xxxxxxx 0/00, Xxxxxx (sede legale), telefono x00 0000 00 0000, email xxxxxx@xxxxxxxxx.xx, sito internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Codice LEI: 8156001895E0F4E74803. Identità e dati di contatto dell’offerente: Non applicabile

Identità e dati di contatto dell’autorità competente che approva il Prospetto: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx x. 0, telefono x00 00 00000, email xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, sito internet xxx.xxxxxx.xx.

Data di approvazione del Prospetto: il Prospetto è stato approvato in data 19 dicembre 2019. Il Prospetto ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto non sarà più

valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

AVVERTENZE AI SENSI DELL’ART. 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO (UE) 1129/2017

Si avverte espressamente che:

(i) la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto;

(ii) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto completo da parte dell’investitore;

(iii) l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;

(iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

(v) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le

informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Azioni.

SEZIONE II – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE

II.1 Chi è l’emittente dei titoli?

L’Emittente delle Azioni è Orsero S.p.A.

Domicilio: Xxx X. Xxxxxxx, 0/00, Xxxxxx (Sede legale).

Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.) di diritto italiano.

Codice LEI: 8156001895E0F4E74803.

Ordinamento in base al quale l’emittente opera: Italia.

Paese in cui l’Emittente ha sede: Italia.

Attività principali: l’Emittente, capogruppo dell’omonimo Gruppo, è una holding di partecipazioni che, in particolare, svolge a livello accentrato e in favore delle società del Gruppo attività di direzione e coordinamento strategico, marketing e comunicazione (con focus particolare sulla gestione del brand “Fratelli Orsero”), gestione delle risorse umane, information technologies (anche mediante l’attività di direzione e coordinamento esercitata sulla società controllata Orsero Servizi) e servizi di supporto all’area finance (quali la tesoreria, il coordinamento fiscale ed il controllo di gestione). Il Gruppo è un operatore di riferimento nei settori della distribuzione di un ampio portafoglio di prodotti ortofrutticoli freschi e dell’importazione e trasporto principalmente di banane e ananas. Le attività del Gruppo nei suddetti due settori sono svolte dalle due principali business unit del Gruppo, denominate rispettivamente “Distribuzione” e “Import & Shipping”. Un terzo settore di operatività, residuale, denominato “Servizi”, ricomprende Orsero e alcune società operative minori, che prestano prevalentemente nei confronti delle altre società del Gruppo

i servizi ICT, HR e di agenzia marittimo/doganale. La business unit Distribuzione cura i rapporti con i clienti finali, costituiti dalla Grande Distribuzione Organizzata (GDO) e dai grossisti tradizionali del Sud Europa.

Al 30 giugno 2019 i ricavi della business unit Import & Shipping rappresentano circa il 24,1% dei ricavi totali aggregati; alla stessa data i ricavi della busines unit Distribuzione rappresentano circa il 90,9% dei ricavi totali aggregati; mentre la business unit Servizi rappresenta l’1,3% dei ricavi totali aggregati. Vi sono inoltre elisioni intercompany pari al 16,3% dei ricavi totali aggregati a completamento del consolidamento dei ricavi di Gruppo..

Maggiori azionisti: sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile nonché dalle risultanze del libro soci, la composizione del capitale sociale di Orsero è la seguente:

(1) Grupo Xxxxxxxxx è controllato dal Sig. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e dalla sua famiglia.

(2) Praude Asset Management è una società di gestione di fondi (asset manager) basata a Malta che detiene la partecipazione in Orsero per tramite di diversi fondi gestiti: (a) n. 1.063.567 azioni pari al 6,01% del capitale sociale detenute da Xxxxxx Xxxxxx Fund SICAV Plc.,(b) n. 403.751 azioni, pari al 2,28% del capitale sociale detenute da Praude Fund SICAV (all’interno di due sotto-fondi: Praude Total Return Fund e Praude Pure Equity Fund), e c) n. 47.800 azioni pari al 0,27% del capitale sociale detenute da Altinum Funds Sicav Plc..

(3) La società è un veicolo di investimento controllata da Wilmington Capital S.L., società di diritto spagnolo, a sua volta controllata da Indumenta Pueri S.L. ai sensi dell’art. 93 TUF. Si segnala che, sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente, Indumenta Pueri S.L. non è controllata da alcun soggetto ai sensi del citato art. 93 del TUF.

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è controllata di fatto da FIF Holding ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. FIF Holding non esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente.

Identità dei principali amministratori delegati: alla Data di Inizio delle Negoziazioni, gli Amministratori Delegati della Società saranno Xxxxxxxxx Xxxxxx (altresì Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione) e Xxxxxx Xxxxxxxxx. Alla Data del Prospetto, gli Amministratori Delegati della Società sono Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxx (altresì Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione). Identità dei revisori legali: alla Data del Prospetto, la società incaricata della revisione legale dei conti

dell’Emittente è KPMG S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00709600159.

II.2 Quali sono le informazioni finanziarie relative all’Emittente?

Principali informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Orsero relative ai semestri 2019 e 2018 e agli esercizi 2018, 2017, nonché per l’esercizio 2016 di GF Group, fusa per incorporazione in Glenalta Food (Orsero alla Data del Prospetto).

31 dicembre 30 giugno

(in migliaia di Euro e in 2018 2017 2016 2019 2018

percentuale sui ricavi)

Ricavi 952.756 819.124 684.970 492.895 469.723

Margine lordo 77.956 68.461 72.653 39.542 39.572

Risultato operativo (EBIT) 11.352 7.880 16.731 4.662 9.297

Risultato netto del periodo 8.002 13.035 18.312 1.111 5.545

di competenza di Terzi 29 226 97 198 171

di competenza del Gruppo 7.974 12.809 18.215 913 5.375

Crescita dei ricavi di anno in 16,3% 19,6% n.a 4,9% n.a anno

EBIT Margin (in % dei ricavi) 1,2% 1,0% 2,4% 0,9% 2,0%

Utile netto (in % dei ricavi) 0,8% 1,6% 2,7% 0,2% 1,2%

Utile per azione “base” in euro 0,470 0,885 1,407 0,054 0,317

Utile per azione “Fully Diluted” 0,462 0,800 1,134 0,053 0,314 in euro

Si riportano di seguito i dati patrimoniali di sintesi del Gruppo per il semestre 2019 e per gli esercizi 2018, 2017 e 2016.

Al 30 giugno Al 31 dicembre

2019

(in migliaia di Euro) 2018 2017 2016

Totale attività 500.658 413.160 410.113 308.794

Azionista	Numero Azioni	Percentuale sul capitale sociale
FIF Holding S.p.A.	5.664.400	32,03%
Grupo Xxxxxxxxx S.A. (0)	0.000.000	5,66%
Praude Asset Management Ltd. (0)	0.000.000	8,57%
Global Portfolio Investments S.l. (3)	996.500	5,64%
Azioni proprie	755.637	4,27%
Mercato	7.750.845	43,83%

Patrimonio di Gruppo 149.414 149.704 142.662 67.973

Patrimonio di terzi 714 475 1.084 741

Totale patrimonio netto 150.128 150.178 143.747 68.714

Indebitamento finanziario netto 133.944 36.068 46.487 97.450

Si segnala come l’incremento dell’indebitamento finanziario netto tra il 30 giugno 2019 e il 31 dicembre 2018 sia riconducibile per Euro 61.235 migliaia all’effetto della applicazione del nuovo principio IFRS 16 in vigore dal 1 gennaio 2019

La seguente tabella rappresenta i dati di sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo Orsero per il primo semestre 2019 e per gli esercizi 2018, 2017 e 2016.

Al 30 giugno Al 31 dicembre

(in migliaia di Euro) 2019 2018 2017 2016

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività operativa (8.503) 31.851 13.580 16.128

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento (27.538) (22.489) (24.617) 10.676

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di finanziamento 10.866 (12.971) 53.835 (36.072)

Incremento/(Decremento) delle disponibilità liquide ed equivalenti (25.175) (3.608) 42.798 (9.268)

KPMG S.p.A ha sottoposto a revisione contabile il bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018, 2017 e il bilancio consolidato semestrale abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e ha emesso le proprie relazioni senza rilievi; mentre il bilancio consolidato di GF Group al 31 dicembre 2016 (Glenalta Food, Orsero alla Data del Prospetto) è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi.

Con riferimento all’esercizio 2017, nel corso del quale ha avuto efficacia la Business Combination, si segnala che nella relazione di revisione emessa dalla Società di Revisione è contenuto il seguente richiamo di informativa: “In conseguenza a tale operazione straordinaria ai fini comparativi, sono presentati i dati relativi al bilancio consolidato dell’esercizio precedente del Gruppo GF, ante fusione.”

Alla Data del Prospetto, l’Emittente è qualificabile quale “PMI” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo

ufficiale, registrate nel corso dell’esercizio sociale annuale risulta essere inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione è pari a circa Euro 140.837.085.

II.3 Quali sono i principali rischi specifici dell’Emittente?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi specifici dell’Emittente. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Parte A del Prospetto.

A.1.1 Rischi connessi all’andamento dei risultati e dei margini economici del Gruppo: nel triennio 2016-2018 e nei semestri al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018, il Gruppo ha registrato oscillazioni del risultato operativo, dell’EBITDA e dell’Adjusted EBITDA e un decremento del risultato netto. Nel triennio 2016-2018 la principale motivazione della diminuzione del risultato economico di Gruppo è stata la riduzione dei ricavi e la forte contrazione della marginalità della business unit Import & Shipping. Con riferimento alla business unit Import & Shipping per l’esercizio 2019 si prevede una minima flessione dei ricavi rispetto alle previsioni di Piano Industriale relative al medesimo periodo. Non si può escludere che oscillazioni e riduzioni dei risultati e dei margini possano verificarsi anche in futuro; tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi molto significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Orsero e/o del Gruppo Orsero.

A.2.1 Rischi connessi alle attività di Shipping con riferimento al combustibile: con riguardo alle attività di shipping, il combustibile utilizzato per alimentare le navi (c.d. “bunker”) rappresenta uno dei principali fattori di costo della business unit Import & Shipping (al 30 giugno 2019 il costo per l’acquisto del carburante incide per l’11,2% sui ricavi della business unit Import & Shipping). il Gruppo è pertanto esposto al rischio che in caso di fluttuazioni molto significative (o repentine) del prezzo del bunker queste siano assorbite solo in parte dalle coperture adottate dal Gruppo, con conseguenti effetti negativi molto significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo Orsero.

A.3.1 Rischi connessi al procedimento penale a carico di taluni soggetti legati all’Emittente: alla Data del Prospetto sono in corso taluni procedimenti penali a carico di soggetti apicali del Gruppo. In particolare è pendente alla Data del Prospetto un procedimento a carico di taluni soggetti legati all’Emittente, tra cui il Vice Presidente e Amministratore Delegato, in relazione al quale, alla Data del Prospetto e tenuto conto dello stato del procedimento, il Gruppo è esposto al rischio che, qualora detto procedimento si concluda con una sentenza irrevocabile di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti,

salvo eventuali effetti derivanti dall’applicazione della sospensione condizionale della pena anche in ragione

degli esiti del procedimento, tale circostanza possa comportare la cessazione dalla carica da parte dell’attuale Vice Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.1.2 Rischi connessi al Contratto di Finanziamento ed al Prestito Obbligazionario nonché agli ulteriori rapporti finanziari: al 30 giugno 2019 l’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo è pari a Euro 133.944 migliaia, in crescita rispetto alla chiusura dell’esercizio 2018. Il rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto è passato da 0,24 al 31 dicembre 2018 a 0,89 al 30 giugno 2019 (0,48 in assenza di applicazione dei principi dell’IFRS 16). I contratti di finanziamento in essere prevedono covenant finanziari, clausole di rimborso anticipato obbligatorio al ricorrere di determinate ipotesi di inadempimento, risoluzione, recesso o decadenza dal benefico del termine o cross default. Il Gruppo è quindi esposto al rischio di dover rimborsare anticipatamente il proprio indebitamento finanziario nel caso si verifichino le suddette ipotesi; tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi molto significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Orsero e/o del Gruppo Orsero.

A.2.2 Rischi connessi al trasporto di prodotti di operatori terzi: il Gruppo, tramite Cosiarma, utilizza parte della capienza delle proprie navi anche per trasportare prodotti di operatori terzi; l’incidenza dei ricavi di clienti terzi di Cosiarma sui ricavi della business unit Import & Shipping al 30 giugno 2019 è pari al 18,43%. Cosiarma e, di conseguenza, il Gruppo è quindi esposto al rischio correlato al mancato rinnovo ovvero al rinnovo a condizioni peggiorative dei contratti di trasporto dei prodotti con operatori terzi. Tali circostanze potrebbero determinare effetti negativi molto significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo Orsero.

A.3.2 Rischi connessi alle figure chiave del management: il Gruppo è esposto al rischio di un’eventuale interruzione dei rapporti di lavoro con alcune figure chiave del management (in particolare i dirigenti strategici Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx oltre agli alti dirigenti), da cui dipendono in misura significativa lo sviluppo e risultati futuri del Gruppo. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Orsero e/o del Gruppo Orsero.

A.2.4 Rischi operativi: il Gruppo è esposto a rischi operativi correlati all’utilizzo delle navi e degli impianti di stoccaggio, controllo qualità, maturazione e lavorazione e rappresentati dal rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Tali circostanze potrebbero determinare effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Orsero e/o del Gruppo Orsero.

A.2.3 Rischi connessi alle difficoltà di approvvigionamento e volatilità del prezzo delle materie prime: l’attività del Gruppo è rappresentata dall’importazione e distribuzione di prodotti ortofrutticoli (quali, a titolo esemplificativo, banane, ananas e avocado). Il Gruppo è quindi esposto ai rischi legati all’approvvigionamento delle materie prime ortofrutticole ed alla fluttuazione dei relativi prezzi di acquisto, specialmente in considerazione della disponibilità di tali materie, e dei rischi legati all’assenza di rapporti formalizzati, ancorchè di lungo periodo con la maggior parte dei propri fornitori. Vi è inoltre il rischio che il Gruppo non sia in grado di trasferire eventuali maggiori prezzi di acquisto delle materie prime sui prezzi di vendita delle stesse materie prime nei mercati di riferimento. Tali circostanze potrebbero determinare effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.

A.1.3 Rischi connessi all’adeguatezza dei fondi rischi e oneri e al contenzioso in essere, danni all’immagine e alla reputazione: il Gruppo è esposto al rischio di dover far fronte a esborsi derivanti da contenziosi attualmente non coperti da fondi appostati a bilancio, in caso di soccombenza nei contenziosi in essere alla Data del Prospetto; tale circostanza potrebbe determinareeffetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo correlati agli effetti sfavorevoli di tali contenziosi.

A.1.6 Rischi connessi alle perdite di valore relative all’avviamento e alle immobilizzazioni immateriali: al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018 l’avviamento rappresenta la principale componente delle attività immateriali del Gruppo per effetto delle acquisizioni effettuate (pari, rispettivamente, a 8,72% e al 7,98% sul totale dell’attivo e al 29,08% e al 21,96% sul patrimonio netto). Le attività immateriali del Gruppo sono assoggettate all’impairment test ai sensi dello IAS 36. La crescita prevista nel Piano Industriale (sulla cui base l’Emittente ha svolto l’impairment test al 30 giugno 2019) risulta sfidante rispetto alla crescita attesa del mercato e alla crescita registrata dall’Emittente nel periodo di riferimento a perimetro costante. Qualora l’andamento economico della Società risultasse diverso dalle stime utilizzate ai fini dell’impairment test, la Società potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività immateriali, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.2.8 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, alle informazioni sul mercato di riferimento

e al posizionamento competitivo: il Prospetto contiene talune stime e dichiarazioni sull’andamento del mercato e sui profili di leadership o di forte posizionamento competitivo del Gruppo e/o della Società che si

basano su elaborazioni effettuate dall’Emittente stesso con il conseguente grado di soggettività e margine di incertezza che ne deriva. Dette dichiarazioni di preminenza e stime potrebbero non essere confermate in futuro, anche a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio.

A.3.4 Rischi relativi a potenziali conflitti di interesse di membri del Consiglio di Amministrazione e degli Alti Dirigenti: l’Emittente è esposto al rischio che taluni dei suoi Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche siano portatori di interessi propri in quanto detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale della Società e/o ricoprono cariche negli organi di

amministrazione di società che detengono partecipazioni nell’Emittente. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Orsero e/o del Gruppo Orsero.

SEZIONE III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE AZIONI

III.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?

Tipologia: le Azioni sono azioni ordinarie, hanno godimento regolare, sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Codice ISIN: IT0005138703. Valuta: Euro.

Diritti connessi ai titoli: le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ciascuna Xxxxxx dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto sociale applicabili. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di azioni.

Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’Emittente in caso di insolvenza: in caso di scioglimento dell’Emittente, l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. In caso di insolvenza, le Azioni conferiscono ai loro titolari il diritto di partecipazione alla ripartizione del capitale a seguito di liquidazione dell’Emittente solo a seguito del soddisfacimento dei creditori sociali.

Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità

delle Azioni.

Politica in materia di dividendi o pagamenti: alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha individuato alcuna politica in merito alla distribuzione di dividendi futuri. Il Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà di volta in volta all’Assemblea degli azionisti della Società la determinazione degli stessi. Con riferimento all’esercizio 2016 non sono stati pagati dividendi. Con riferimento agli esercizi 2017 e 2018 sono stati pagati dividendi, rispettivamente, per complessivi Euro 2.036.378 e per complessivi Euro 2.031.614. Per completezza si segnala che sia il Contratto di Finanziamento in Pool che il regolamento del Prestito Obbligazionario prevedono limitazioni alla distribuzione dei dividendi nelle ipotesi in cui un “Evento di

Default” (come definito nel Contratto di Finanziamento in Pool) si sia verificato o sia conseguenza della suddetta distribuzione.

III.2 Dove saranno negoziati i titoli?

Le Azioni saranno negoziate sul MTA e, ove ricorrano i presupposti, sul Segmento STAR.

III.3 Ai titoli è connessa una garanzia?

Non applicabile.

III.4 Quali sono i principali rischi specifici delle Azioni?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi specifici delle Azioni. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Parte A del Prospetto.

A.4.1 Rischi connessi all’assenza di nuove risorse finanziarie in favore dell’Emittente derivanti dall’operazione di quotazione: l’operazione di quotazione oggetto del Prospetto non prevede una contemporanea offerta di azioni in sottoscrizione e pertanto, all’esito della quotazione, non sono previste nuove risorse finanziarie per l’Emittente derivanti dall’operazione stessa. Conseguentemente, non è previsto alcun reimpiego in favore del Gruppo di proventi derivanti dalla quotazione.

A.4.2 Fattori di rischio relativi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni: Successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, sussiste il rischio che non si formi o non si mantenga un mercato liquido relativo alle Azioni della Società e/o che il prezzo delle Azioni possa fluttuare notevolmente, anche a causa di fattori che esulano dal controllo dell’Emittente. Al verificarsi di tali circostanze potrebbero verificarsi effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato delle Azioni.

A.4.3 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni: alla Data del Prospetto sono in essere taluni accordi di lock-up aventi ad oggetto azioni dell’Emittente; l’Emittente è quindi esposto al rischio che, allo scadere degli impegni temporanei di inalienabilità assunti da alcuni azionisti di Orsero,

eventuali cessioni di Azioni da parte di tali azionisti possano portare ad un andamento negativo del prezzo

di negoziazione delle Azioni.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI E/O L’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

IV.1 A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?

Condizioni e calendario previsto dell’offerta: non applicabile, in quanto non è prevista offerta di azioni né in vendita, né in sottoscrizione.

Dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato: alla Data del Prospetto, le Azioni sono negoziate sull’AIM. La Società in data 19 settembre 2019 ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione sul MTA delle Azioni, nonché domanda per il riconoscimento della qualifica di STAR. Congiuntamente, Xxxxxx ha presentato domanda di revoca dalle negoziazioni sull’AIM delle Azioni, subordinatamente al contestuale avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Borsa Italiana con provvedimento n. 8617 del 16 dicembre 2019 ha disposto l’ammissione a quotazione sul MTA e la contestuale esclusione dalle negoziazioni nell’AIM Italia delle Azioni. La Società in data 16 dicembre 2019 ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni. La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa, previa verifica della messa a disposizione del pubblico del presente Prospetto. Piano di ripartizione: non applicabile.

Stima delle spese legate all’ammissione alla negoziazione: l’ammontare complessivo delle spese

connesse all’ammissione delle Azioni sul MTA è stimato in circa Euro 1 milione e saranno sostenute dall’Emittente.

IV.2 Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?

Offerente: non applicabile.

Xxxxxxxx che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato: l’Emittente, come sopra identificato.

IV.3 Perché è redatto il presente Prospetto?

Il Prospetto è redatto ai fini dell’operazione di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni, alla Data del Prospetto già negoziate sull’AIM Italia. L’Emittente si è determinato a dar corso al progetto di quotazione delle proprie Azioni sull’MTA principalmente perché la Società, per effetto della quotazione degli strumenti finanziari sul MTA, potrà beneficiare di una maggiore visibilità (sia presso partner strategici, sia anche presso investitori istituzionali), nonché di una possibile maggiore liquidità del titolo e dell’accesso ad un mercato del capitale di rischio di maggiore dimensione rispetto all’AIM Italia, considerato il maggior numero di società quotate e di investitori attivi su tale mercato, il tutto con un indubbio ritorno complessivo di immagine.

Utilizzo e importo stimato netto dei proventi: l’operazione di quotazione oggetto del Prospetto non prevede una contemporanea offerta di strumenti finanziari in sottoscrizione e pertanto, all’esito della quotazione, non sono previsti proventi né nuove risorse finanziarie per l’Emittente derivanti dall’operazione stessa. Conseguentemente, non è previsto alcun reimpiego in favore del Gruppo di proventi derivanti dalla quotazione.

Indicazione se l’offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo: non applicabile.

Conflitti di interesse più significativi che riguardano l’ammissione alla negoziazione: alla Data del Prospetto, Banca Akros, in qualità di Sponsor, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito descritto:

(i) Banca Akros percepisce dei compensi quale corrispettivo per i servizi prestati in relazione al suddetto ruolo di sponsor nell’ambito dell’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA nonché ricopre, percependo i relativi compensi e commissioni, il ruolo di nomad;

(ii) Banca Akros (e/o una delle altre società facenti parte del Gruppo Banco BPM cui appartiene Banca Akros) nel normale esercizio delle proprie attività, presta, ha prestato o potrebbe prestare in futuro vari servizi professionali, anche in via continuativa, a favore dell’Emittente e/o e del gruppo a cui l’Emittente appartiene, a fronte dei quali percepisce, ha percepito o potrà percepire commissioni.

Si segnala in particolare che Banco BPM è tra i principali finanziatori dell’Emittente essendo parte del Contratto di Finanziamento in Pool con una quota pari a Euro 18.000.000,00 in linea capitale.

Si segnala altresì che, alla Data del Prospetto, Banca IMI, in qualità di Specialista, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito descritto:

(i) Banca IMI percepisce dei compensi quale corrispettivo per i servizi prestati in relazione al suddetto ruolo di Specialista;

(ii) Banca IMI (e/o una delle altre società facenti parte del Gruppo Intesa Sanpaolo cui appartiene Banca IMI) nel normale esercizio delle proprie attività, potrà prestare in futuro vari servizi professionali, anche

in via continuativa, a favore dell’Emittente e/o del gruppo cui l’Emittente appartiene, a fronte dei quali percepisce o potrà percepire commissioni.

Si segnala altresì che Intesa Sanpaolo S.p.A., capogruppo del Gruppo Intesa Sanpaolo, è parte del Contratto di Finanziamento in Pool. Nel medesimo contratto Banca IMI agisce in qualità di banca agente.