PERFEZIONAMENTO DELL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI ENGINEERING – INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. DI UNA PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO NEL CAPITALE SOCIALE DI BE SHAPING THE FUTURE S.P.A CON CONSEGUENTE OBBLIGO DI PROMUOVERE UN’OFFERTA PUBBLICA DI...
PERFEZIONAMENTO DELL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI ENGINEERING – INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. DI UNA PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO NEL CAPITALE SOCIALE DI BE SHAPING THE FUTURE S.P.A CON CONSEGUENTE OBBLIGO DI PROMUOVERE UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE RESIDUE AZIONI ORDINARIE DI BE SHAPING THE FUTURE S.P.A.
Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP” – tip.mi), gruppo industriale indipendente e diversificato quotato al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, fa riferimento al suo comunicato stampa del 20 giugno 2022 (il “Comunicato Stampa del 20 giugno”) concernente la sottoscrizione degli accordi definitivi e vincolanti aventi ad oggetto, inter alia:
i. l’acquisto (la “Compravendita”) da parte di Engineering – Ingegneria Informativa S.p.A. (“Engineering”) per il tramite di un veicolo interamente posseduto (denominato Overlord BidCo S.p.A., l’“Acquirente” o “Offerente”) di n. 58.287.622 azioni ordinarie pari al 43,209% (45,630% fully diluted delle azioni proprie) di Be Shaping the Future S.p.A., società quotata sul segmento Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (“Be” e, con le sue controllate, il “Gruppo Be”) di proprietà di una compagine di azionisti (collettivamente, i “Venditori”), che annovera: TIP, Xxxxxxx Xxxxxxxxx e la società da lui controllata Innishboffin S.r.l., Xxxxx Xxxxxxxxx e la società da lui controllata Carma Consulting S.r.l., al prezzo unitario di 3,45 euro per azione (il “Prezzo Unitario di Acquisto”);
ii. il reinvestimento, a seguito della Compravendita, da parte dei Venditori, di alcuni key manager del Gruppo Be e di altri investitori (collettivamente, i “Reinvestitori”), attraverso un veicolo controllato dai Venditori (denominato Overlord S.p.A., il “Veicolo dei Venditori”), in Centurion NewCo S.p.A. (“Centurion NewCo”), holding italiana che controlla Engineering (il “Reinvestimento”).
Si rimanda altresì al comunicato stampa del 22 settembre 2022 relativo all’ottenimento di tutte le autorizzazioni e i consensi richiesti, in relazione alla Compravendita, dalle disposizioni di legge applicabili in materia antitrust, c.d. “golden power” e foreign direct investment in relazione alla Compravendita, nonché alla fissazione della data di completamento dell’operazione.
Il Gruppo Be, quotato al segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, è uno dei principali player italiani nel settore Consulting. Be fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology e Digital Engagement. Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, tecnologie proprietarie avanzate e un patrimonio di esperienza consolidata, il Gruppo Be supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative e industriali nella creazione di valore e nella crescita del business. Con oltre 1700 dipendenti e con sedi in Italia, Regno Unito, Germania, Austria, Svizzera, Lussemburgo, Spagna, Romania, Repubblica Ceca, Polonia, Albania e Ucraina, nel 2021 il Gruppo ha registrato ricavi per 235,3 milioni di euro, un EBITDA di 37,1 milioni di euro, EBIT di 20,6 milioni di euro e EBT di 18,8 milioni di euro.
Come illustrato nel Comunicato Stampa del 20 giugno, in conformità ai suddetti accordi vincolanti, il perfezionamento della Compravendita era ancora soggetto al soddisfacimento, o alla rinuncia, delle seguenti condizioni sospensive (ciascuna, una “Rimanente Condizione Sospensiva”): (i) il perfezionamento degli accordi con azionisti di Be (diversi dai Venditori) per la vendita all’Acquirente delle ulteriori azioni Be (le “Ulteriori Azioni”) che, unitamente alle azioni acquisite dai Venditori, consentano all’Acquirente di acquisire una partecipazione complessiva in Be superiore al 50% delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Be, (ii) l’effettiva disponibilità in capo all’Acquirente delle risorse
finanziarie necessarie per effettuare la Compravendita e la conseguente offerta pubblica obbligatoria, (iii) il non verificarsi di una circostanza che imponga all’Acquirente o a qualsiasi soggetto che agisca di concerto con esso in conformità all’art. 109 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) di promuovere l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ad un prezzo superiore al Prezzo Unitario di Acquisto; e (iv) la rinuncia, da parte di taluni top clients del Gruppo Be, al diritto di recesso e/o di risoluzione di determinati contratti commerciali in essere a loro spettante in connessione al completamento dell’operazione, in ognuno dei precedenti casi, entro la data di perfezionamento della Compravendita.
A seguito dell’avveramento di tutte le Rimanenti Condizioni Sospensive, la Compravendita è stata perfezionata in data odierna con l’acquisizione da parte dell’Acquirente di tutte le azioni Be dei Venditori nonché le Ulteriori Azioni, acquisendo dunque una partecipazione di controllo di Be, pari al 51,207%.
Di conseguenza l’Acquirente lancerà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle residue azioni ordinare di Be ai sensi degli artt. 102 e 106 del TUF per un corrispettivo per azione pari al Prezzo Unitario di Acquisto, finalizzata al de- listing di Be dal segmento Euronext STAR Milan (l’ “Offerta”). L’obbligo di promuovere l’Offerta sarà annunciato dall’Acquirente mediante un comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 102, co. 1, del TUF (il “Comunicato 102”). Per qualsiasi ulteriore informazione concernente la Compravendita, i relativi termini e condizioni di finanziamento, nonché l’Offerta, si rinvia al Comunicato 102 diffuso contestualmente al presente comunicato stampa nonché al documento di offerta relativo all’Offerta che sarà pubblicato dall’Offerente nei termini previsti e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, alle quali si rimanda per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta.
Contestualmente al perfezionamento della Compravendita, è stato eseguito anche il Reinvestimento da parte dei Venditori e di alcuni key manager del Gruppo Be, in conformità ai termini e alle condizioni del patto parasociale stipulato in data 19 giugno 2022 (come modificato alla data del presente documento) tra i Venditori e il Veicolo dei Venditori, da un lato, ed Engineering e le società che direttamente e indirettamente controllano Engineering - controllate a loro volta dai fondi di private equity gestiti da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP o da sue affiliate e da NB Renaissance – dall’altro. In particolare, i Venditori e i key manager del Gruppo Be hanno investito, nell’ambito del Reinvestimento, attraverso il Veicolo dei Venditori, un importo complessivo di 55.200.000,00 euro (di cui 26.900.000,00 euro reinvestiti da TIP, 24.909.400,00 euro reinvestiti da Innishboffin S.r.l., 1.990.600,00 euro reinvestiti da Carma Consulting S.r.l. e un importo complessivo di 1.400.000,00 euro investito dai key manager del Gruppo Be).
Milano, 26 settembre 2022
TIP - TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. È UN GRUPPO INDUSTRIALE INDIPENDENTE E DIVERSIFICATO CHE HA INVESTITO, TRA OPERAZIONI DIRETTE E CLUB DEAL, OLTRE 5 MILIARDI DI EURO (A VALORI ODIERNI) IN AZIENDE “ECCELLENTI” SUL PIANO IMPRENDITORIALE. ATTUALMENTE TIP HA INVESTIMENTI IN SOCIETÀ QUOTATE E NON QUOTATE TRA CUI: ALIMENTIAMOCI, ALKEMY, ALPITOUR, AMPLIFON, ASSET ITALIA, XXXXXX XXXXXXX, BETA UTENSILI, BENDING SPOONS, BUZZOOLE, CENTY, CHIORINO, DIGITAL MAGICS, DOVEVIVO, EATALY, ELICA, ENGINEERING, FAGERHULT, FERRARI, HUGO BOSS, INTERPUMP, ITACA, XXXXX XXXXX, LIMONTA, LIO FACTORY, MONCLER, MONRIF, MULAN, OCTO TELEMATICS, OVS, PRYSMIAN, ROCHE BOBOIS, SESA, STARTIP, TALENT GARDEN, TELESIA E VIANOVA.
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