Contract
1. INFORMAZIONI GENERALI
I «Termini e Condizioni Generali» del forni- tore sono parte integrante e si applicano a tutti gli ordini («Ordini») e obblighi relativi ai prodotti (i «Prodotti») di ITT Cannon VEAM Italia S.R.L. (di seguito «Fornitore», «ITT»,
«noi», «nostro») negoziati fra le parti. L’emissione di un Ordine da parte del Cliente in seguito alla ricezione di una quo- tazione del Fornitore e la ricezione dei Pro- dotti da parte del Cliente implicano l’accet- tazione di tutti i punti elencati di seguito. I presenti Termini e Condizioni Generali so- stituiscono qualsiasi accordo o intesa prece- dente, scritta o orale, e qualsiasi condizione prestampata o standard o fatturadi ordine di acquisto, ricevuta o documento simile scambiato fra le parti e non verranno inte- grati da precedenti prassi, usanze o presta- zioni commerciali. Nessuna variazione dei presenti Termini e condizioni generali e nes- suna condizione particolare o rinuncia a di- ritti qui previsti vincoleranno il Fornitore, se non espressi in forma scritta firmata da una persona autorizzata per conto del Fornitore. Se una qualsiasi delle disposizioni del pre- sente contratto (il «Contratto») dovesse es- sere dichiarata nulla, invalida, inapplicabile, non tutelabile o illegale da un tribunale, tale disposizione dovrà essere considerata eli- minata dai presenti Termini e Condizioni
Generali o non applicabile alla transazione in questione, a seconda dei casi, senza in- fluire sulla validità delle altre disposizioni dei presenti Termini e Condizioni Generali, che manterranno tutta la loro validità, finalità ed effetto.
2. QUOTAZIONI E PREZZI
Le quotazioni sono valide per trenta (30 giorni) e non rappresentano un obbligo fin- ché il Fornitore non ha accettato l’Ordine del Cliente. Il Fornitore si riserva il diritto di ritirare o modificare una quotazione in qualsiasi momento, prima di accettare l’Or- dine del Cliente. Il Cliente può annullare o modificare Xxxxxx già accettati dal Forni- tore solo previa approvazione scritta del Fornitore.
Salvo accordi diversi, tutti i prezzi offerti sono IVA esclusa e le vendite dei Prodotti sono previste ed eseguite secondo l’Inco- term Franco Fabbrica del Fornitore.
2.1 I nostri prezzi si applicano alla Fornitura e ai servizi specificati nelle conferme d’ordine. Eventuali servizi supplementari e speciali verranno fatturati separatamente. I prezzi sono quotati franco fabbrica, al netto dei co- sti per gli imballaggi e la restituzione degli
stessi e dell’impostasul valore aggiunto pre- vista dalla legge.
2.2 Secondo quanto stabilito nella presente Sezione 2.2 e nella seguente Sezione 2.3, i prezzi di tutti i Contratti verranno de- terminati in base al listino prezzi indicato nell’offerta corrispondente del Fornitore, che sarà considerato valido: (i) per un pe- riodo di tre (3) mesi dalla data di esecu- zione di ogni Contratto, in relazione a qualsiasi prodotto composto da materie prime e/o componenti aventi prezzi pre- ziosi o volatili, inclusi oro, rame, ottone, alluminio, acciaio e materiali termopla- stici (la «Data di Scadenza del Prezzo Volatile») o (ii) per un periodo di dodici
(12) mesi dalla data di esecuzione di ogni Contratto, in relazione a qualsiasi altro prodotto (la «Data di Scadenza del Prezzo Generico»). Alla Data di Sca- denza del Prezzo Volatile e/o Data di Scadenza del Prezzo Generico (a se- conda dei casi), il prezzo per l’acquisto di ulteriori prodotti verrà determinato dal Fornitore in base a un listino prezzi ag- giornato (avente la stessa durata indicata sopra), con la consegna all’Acquirente di una conferma d’ordine aggiornata.
A scanso di equivoci, in seguito a una disdetta dell’Acquirente dopo la Data di Scadenza del Prezzo Generico e/o la Data di Sca- denza del Prezzo Volatile (a seconda dei casi), il prezzo per l’acquisto dei relativi pro- dotti sarà determinato dal Fornitore in base a un listino prezzi aggiornato, con la conse- gna all’Acquirente di una conferma d’ordine aggiornata.
2.3 I prezzi, le specifiche e i tempi di consegna stabiliti nei Contratti presuppongono che:
(i) i costi di prodotti di base, carburanti, componenti, energia e materie prime non subiscano aumenti significativi e inattesi nel corso della durata del rispettivo Con- tratto; e (ii) ITT e i suoi subappaltatori, for- nitori e trasportatori continuino a usufruire liberamente delle loro strutture e attrezza- ture e ad avere la possibilità di ottenere prodotti di base, carburanti, componenti, energia e materie prime agli stessi prezzi e condizioni della data di esecuzione del rispettivo Contratto. Il Fornitore si riservail diritto, dandone comunicazione all’Acqui- rente in qualsiasi momento durante l’ese- cuzione del Contratto, di aumentare il prezzo dei prodotti per adeguarlo a un au- mento significativo e inatteso dei costi di prodotti di base, carburanti, componenti, energia e materie prime dovuto a fattori
esterni e non controllabili dall’Acquirente (quali ad esempio fluttuazioni dei cambi, regolamentazioni valutarie, variazione di dazi, aumento significativo dei costi di ma- teriali o dei costi di produzione, la situa- zione comunemente descritta come «crisi energetica» risultante da interventi gover- nativi o di altra natura, a livello nazionale o internazionale) o di apportare modifiche alle date di consegna. Il Fornitore ha il di- ritto di sospendere la consegna di prodotti e di conservarne la proprietà fino a quando l’Acquirente si rifiuterà di ricono- scere e pagare il prezzo aumentato appli- cato dal Fornitore in conformità con i ter- mini stabiliti nelle Sezioni 2.1 e 2.2.
3. ANNULLAMENTO DI ORDINI
In caso di comprovato e dimostrabile errore manuale del Fornitore, il Cliente può richie- dere l’annullamento di eventuali Ordini senza alcun addebito da parte del Fornitore, se ciò avviene per consegne a più di otto (8) settimane dalla data confermata per la con- segna. In caso di annullamenti di Ordini ap- provati dal Fornitore nel periodo compreso frale quattro (4) e le otto (8) settimane prima della data confermatadal Cliente per la con- segna, il Cliente è tenuto al pagamento di un importo pari al cinquanta per cento (50%)
del valore dell’intero Ordine. Entro la 4a set- timana dalla data confermata per la conse- gna da parte del Fornitore, l’Ordine diventa irrevocabile.
L’Ordine del Cliente non può essere modifi- cato, disdetto o annullato in altro modo se non con un accordo scritto fra le parti. Il For- nitore si riserva il diritto di pre-acquistare materiale e di iniziare la produzione in tempo per rispettare le date di consegna del Cliente, in base alle condizioni degli stabili- menti del Fornitore e ai tempi di consegna dei fornitori di questo. In caso di inadem- pienza, violazione o annullamento per qual- siasi ragione, compreso il mancato otteni- mento di una licenza di esportazione, il Cliente è responsabile di tutte le perdite che ne derivano.
4. CONSEGNA
Le consegne degli Ordini saranno program- mate entro dodici (12) mesi dalla data dell’Ordine. I termini di consegna non pos- sono essere considerati obbligatori per il Fornitore, ma approssimativi, in base alle condizioni note esistenti al momento dell’in- vio dell’Ordine. Nei casi in cui è necessario, il Fornitore può effettuare consegne frazio- nate. Il Fornitore si impegnerà, in buona
xxxx, a consegnare entro la data di conse- gna prevista, ma non sarà responsabile di ritardi o danni dovuti a ritardi, inclusi danni generali accidentali, conseguenti o di altro tipo e pertanto il presente Contratto esclude espressamente qualsiasi penale per ritardi di consegna o per mancato avviso di ritardi. I ritardi non costituiranno in alcun caso mo- tivo di annullamento. Salvo diversamente ed espressamente concordato frale parti, è ac- cettata l’eventuale consegna in anticipo da parte del Fornitore. Nel caso in cui, nel pe- riodo che intercorre fra l’invio dell’Ordine e la data di consegna un prodotto venga so- stituito o esca di produzione, il Fornitore lo può legittimamente sostituire con un altro prodotto avente caratteristiche simili a quello originariamente confermato.
Per quanto riguarda i tempi di consegna, il Prodotto è considerato consegnato dopo la comunicazione che è pronto per il collaudo e, in altri casi, dopo la comunicazione che è pronto per la spedizione o quando il Pro- dotto è stato affidato al trasportatore.
5. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE
A meno che, entro otto (8) giorni dalla data di spedizione di un Prodotto, il Cliente comu- nichi al Fornitore per iscritto che tale Pro-
xxxxx è rifiutato, esso sarà considerato ac- cettato dal Cliente. Per essere efficace, la comunicazione del rifiuto deve specificare per iscritto i motivi per cui il Prodotto viene rifiutato.
Tutti i reclami del Cliente relativi a: (1) Pro- dotti difettosi pari al tre per cento (3%) dell’Ordine totale del Cliente o (2) a quantità eccedenti il tre per cento (3%) dell’Ordine to- tale del Cliente verranno rifiutati dal Forni- tore.
6. PASSAGGIO DEL RISCHIO E PRO- PRIETÀ
Non appena il Prodotto è stato consegnato ai sensi dell’Articolo 4 di cui sopra, il Cliente si assume il rischio di tutti i danni diretti e indiretti che possono verificarsi a causa di questo Prodotto o sullo stesso, a meno che i danni risultino da grave negligenzadel For- nitore.
Se il Cliente rimane inadempiente nel pren- dere in consegna il Prodotto dopo avere ri- cevuto un avviso di inadempienza, il Forni- tore ha il diritto di addebitare i costi sostenuti per l’inadempienza del Cliente.
Fatti salvi il primo comma e le disposizioni dell’Articolo 4, la proprietà del Prodotto pas- serà al Cliente solo dopo che saranno stati
pagati interamente al Fornitore tutti i debiti che il Cliente ha nei suoi confronti per con- segne o prestazioni, inclusi interessi e costi.
7. PAGAMENTO
Salvo diversamente concordato per iscritto per ciascun Ordine, i pagamenti dovranno essere effettuati entrotrenta(30) giorni dalla data della fattura. I pagamenti non dovranno essere ritardati, detratti o sospesi dal Cliente in alcun caso. I reclami del Cliente nei con- fronti del Fornitore non potranno essere de- tratti dal Cliente in alcun momento.
In caso di inadempienza nel pagamento, il Fornitore si riserva il diritto di addebitare in- teressi senzala necessità di avviare espres- samente e formalmente un’azione legale contro il Cliente. Il tasso d’interesse applica- bile sarà l’Euribor a un (1) mese. Fatta salva qualsiasi altra azione correttiva, il Fornitore avrà il diritto di sospendere o annullare con- segne nel caso in cui il pagamento di un Or- dine non venga ricevuto entro la data stabi- lita. I pagamenti in ritardo di oltre 1 (un) mese dalla data concordata autorizzano il Fornitore a sospendere e/o annullare, in parte o in toto, l’Ordine e la consegna dei Prodotti non ancora completata.
La puntualità è essenziale per quanto ri- guarda i pagamenti dei Prodotti.
Il Cliente potrà effettuare eventuali resi dei Prodotti venduti solo previa autorizzazione scritta del Fornitore.
8. STRUMENTAZIONI
Il Fornitore manterrà la proprietà e il pos- sesso di tutti i disegni, progetti, modelli, pro- totipi, calcoli, software, strumenti, schemi di fissaggio, apparecchiature di prova, ecc. realizzati o ottenuti per l’esecuzione del pre- sente Ordine, indipendentemente dal fatto che i costi siano stati addebitati al Cliente.
Il Cliente non copierà, mostrerà, trasmetterà né concederà l’utilizzo a terze parti di infor- mazioni fornite dal Fornitore, se non ai fini dell’esecuzione del Contratto.
I dati forniti in cataloghi, disegni e illustra- zioni sono vincolanti solo se e nella misura in cui sono stati specificati esplicitamente in un accordo firmato dalle parti o nella con- ferma di un Ordine firmata dal Fornitore.
9. GARANZIA SUI PRODOTTI
Il Fornitore garantisce che i Prodotti (i) sa- ranno adeguati e sufficienti per le finalità
previste; (ii) saranno di qualità commercia- bile e privi di qualsiasi difetto, inclusi difetti di materiali e lavorazioni e (iii) saranno con- formi a tutte le rappresentazioni, descrizioni, campioni, specifiche tecniche e altri dati for- niti dal Cliente o elencati o menzionati nell’Ordine applicabile.
In caso di difetto di un Prodotto, il Fornitore sarà esclusivamente responsabile di orga- nizzare la fornitura di un articolo sostitutivo. Il Fornitore non sarà in alcun caso respon- sabile di danni diretti o indiretti, quali ad esempio interruzioni della produzione, fermi macchina, profitti mancati o ridotti, ecc.
Il Fornitore è sollevato da qualsiasi danno, diretto o indiretto, causato dall’utilizzo scor- retto del Prodotto, incluso ciò che riguarda le specifiche tecniche del produttore. Nei casi sopra indicati e se richiesto dal Cliente, il Fornitore sarà tenuto a comunicare i riferi- menti di produzione.
Esclusioni di garanzia. (1) La presente garanzia non si estende a Prodotti del Fornitore che sono stati oggetto di uso improprio, negligenza, incidente, installazione impropria o utilizzo in violazione delle istruzioni fornite dal Fornitore. (2) La presente garanzia non si estende o non si applica a Prodotti che sono stati riparati o alterati in luoghi diversi dalla
fabbrica del Fornitore o da persone non espressamente autorizzate dal Fornitore.
(3) I componenti acquistati dal Cliente presso fornitori diversi dal Fornitore saranno coperti esclusivamente dalla garanzia concessa dal produttore di tale prodotto e il Fornitore non si assumerà responsabilità per quanto riguarda l’interfaccia del suo Prodotto con prodotti di altre aziende, con la sola eccezione di quei prodotti la cui compatibilità è espressamente garantita dal Fornitore.
La suddetta garanzia sostituisce ed esclude tutte le altre garanzie esplicite o implicite di commerciabilità o idoneità all’uso o di altro tipo.
La suddettagaranzia è valida per un periodo di dodici (12) mesi dalla data di consegna dei Prodotti, salvo diversamente stabilito dalle specifiche dei prodotti o da norme che ne regolano l’utilizzo.
10. RESPONSABILITÀ
La responsabilità del Fornitore è limitata all’adempimento degli obblighi di garanzia descritti nell’Articolo 9 di cui sopra.
Salvo il caso di grave negligenza da parte del Fornitore e fatte salve le disposizioni del
precedente comma, il Fornitore non avrà al- tre responsabilità ai sensi del presente Con- tratto, ad esempio per danni commerciali, al- tri danni indiretti e danni risultanti da respon- sabilità nei confronti di una terza parte.
Il Fornitore non sarà pertanto responsabile di:
- violazioni di brevetti, licenze o altri diritti di terze parti risultanti dall’uso di informazioni presentate dal Cliente o per conto dello stesso;
- danni o perdite, per qualunque causa, di materie prime, articoli semilavorati, modelli, strumenti e altri prodotti messi a disposi- zione o forniti dal Cliente.
Se il Fornitore fornisce assistenza di qual- siasi tipo in relazione ai Prodotti, senza che l’attività di installazione sia stata assegnata al Fornitore, tale attività d’installazione verrà eseguita a esclusivo rischio e responsabilità del Cliente.
Il Cliente è tenuto a tutelare il Fornitore e a indennizzarlo per qualsiasi richiesta di risar- cimento danni avanzata da terze parti ai sensi del presente Contratto.
Il Cliente e il Fornitore concordano che il Fornitore non sarà in alcun caso responsa- bile per importi eccedenti il prezzo totale sta- bilito nel presente Contratto.
11. LIVELLI DI QUALITÀ
I prezzi dei Prodotti sono basati su livelli di qualità commisurati alle specifiche standard e alla normale lavorazione di ITT Corpora- tion, Interconnect Solutions Division. Nel caso in cui sia richiesto un livello di qualità diverso, il Cliente dovrà specificare i requisiti per iscritto e pagare gli eventuali costi sup- plementari.
12. XXXXXXXX AGGIUNTIVE PER ORDINI DI ESPORTAZIONE
Certificato di esportazione. Se il Cliente in- tende esportare i Prodotti venduti ai sensi del presente Contratto, ha la responsabilità di ottenere, asuo rischio e a sue spese, tutte le licenze di esportazione o altre autorizza- zioni ufficiali per l’esportazione di tali Pro- dotti. Il Cliente avrà la responsabilità di ri- spettare tutte le leggi e i regolamenti che di- sciplinano l’esportazione dei Prodotti.
Requisiti della licenza di esportazione. Se il Fornitore ottiene la licenza di esportazione richiesta da un governo locale, il Cliente for- nirà una dichiarazione originale firmata dall’utente finale per acquisire tali licenze. Se tali licenze non sono pagate dal Cliente, questi pagamenti saranno aggiunti al prezzo dell’Ordine applicabile.
Drop-shipment per l’esportazione. Se con- cordato per iscritto frale parti, il Fornitore ot- terrà tutte le licenze di esportazione e i per- messi richiesti dai governi locali per il drop- shipment all’estero, a sole spese del Cliente. Tuttavia, sarà esclusiva responsa- bilità del Cliente e dell’entità importatrice identificata nella dichiarazione dell’utente fi- nale fornire tuttala documentazione aggiun- tiva per l’importazione, che potrebbe essere richiesta dal Paese ricevente.
Tempi di consegna. I tempi di consegna dei Prodotti esportati sono condizionati dall’ot- tenimento di tutte le necessarie licenze di esportazione e permessi. Il mancato otteni- mento di una necessaria licenza o per- messo in tempo utile per permettere la con- segna dei Prodotti entro i tempi stabiliti nell’Ordine applicabile e senza colpa o ne- gligenza delle parti comporterà un congruo adeguamento dei tempi di consegna e pa- gamento degli Ordini.
13. FORZA MAGGIORE
Se il Fornitore non adempie a un obbligo ai sensi del presente Contratto, tale inadem- pienza non verrà imputata al Fornitore se questi sarà stato ostacolato o impedito nell’adempiere a tale obbligo da una circo-
stanza, prevedibile o meno e non controlla- bile dal Fornitore, inclusi, a titolo esemplifi- cativo e non esaustivo: violazione di con- tratto di fornitori e/o trasportatori (in partico- lare mancata consegna o ritardo della stessa), scarsità sul mercato di materiali o manodoperanecessari, conflitti in ambito la- vorativo, sabotaggio, danni a impianti, furto dal magazzino del Fornitore, provvedimenti governativi (inclusi quelli di governi esteri) quali divieti riguardanti trasporti, importa- zioni, esportazioni o produzione, catastrofi naturali, condizioni meteorologiche, fulmini, incendi, esplosioni, guerre o situazioni si- mili.
14. LEGGI APPLICABILI
I Termini e le condizioni del presente Ordine e del presente Contratto e tutti i diritti e gli obblighi che ne risultano saranno disciplinati in conformità con le leggi italiane. Il Cliente acconsente e si sottopone alla giurisdizione dei tribunali di Milano, Italia, per il giudizio relativo a questioni legali o eventi riguardanti il presente Contratto.
15. INFORMAZIONI RISERVATE O PROPRIETARIE E PROPRIETÀ
A. Con «Informazioni Riservate» si intendono informazioni o elementi identificati da ITT come riservati e divulgati da ITT all’Acquirente in rela- zione al presente Contratto.
B. Se esiste un accordo separato di non di- vulgazione per riservatezza o di informa-
E. L’Acquirente sarà responsabile nei con- fronti di ITT di qualsiasi perdita di Informa- zioni Riservate.
F. Su richiesta di ITT, l’Acquirente restituirà a sue spese a ITT o confermerà la distruzione di tutte le Informazioni Riservate.
zioni proprietarie fra ITT e l’Acquirente rela- tivo all’oggetto del presente Ordine, le infor- mazioni riservate o proprietarie fornite da una (1) parte all’altra parte saranno protette in virtù di tale accordo e i commi da (C) a (F) sottostanti della presente clausola non ver- ranno applicati.
C. L’Acquirente acconsente a mantenere ri- servate e a proteggere dalla divulgazione a terze parti tutte le Informazioni Riservate ot- tenute da ITT, indipendentemente dalla loro forma, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, disegni, specifiche, documenti sui requisiti e campioni ottenuti da ITT in re- lazione al presente Ordine.
D. L’Acquirente acconsente inoltre al fatto che tali Informazioni Riservate siano distri- buite internamente in base alla necessità di conoscenza delle stesse e non vengano usate, tranne che per adempiere agli obbli- ghi derivanti dal presente Ordine, senza la previa autorizzazione scritta di ITT.
16. CESSIONE DI CONTRATTO
L’Acquirente non effettuerà cessione del presente Contratto o di alcuno dei suoi diritti, benefici, doveri o obblighi previsti dal pre- sente Contratto senza il consenso scritto di ITT.
17. Privacy dei dati del Cliente:
In ottemperanza al Regolamento (UE) 2016/679, tutti i clienti sono invitati a leggere l’informativa sulla privacy relativa al tratta- mento dei dati personali pubblicata sul sito ufficiale dell’azienda e disponibile al se- guente link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/
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