PROCEDURA

La presente procedura (di seguito “Procedura”) disciplina la gestione interna e la comunicazione all’esterno da parte di CEMBRE S.p.A. (di seguito “CEMBRE” o la “Società” o l’“Emittente”) e delle sue società controllate (come definite al punto 02.02), con riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate (come definite al punto 02.02), nonché l’istituzione, tenuta ed aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso alle predette Informazioni.

La Società, emittente strumenti finanziari quotati nei mercati regolamenti italiani e precisamente quotata all’MTA – Segmento Star, comunica con il mercato nel rispetto della normativa primaria e secondaria vigente e dei principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso alle informazioni.

Le regole di comportamento fissate dalla Procedura sono adottate:

- per assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia;

- a tutela degli investitori, essendo volte a prevenire il compimento di operazioni speculative lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero l’alterazione delle variabili di mercato, mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti;

- a tutela della Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per i reati commessi da soggetti alla stessa riconducibili.

01.02 Destinatari ‌

La presente Procedura si applica a CEMBRE S.p.A. ed alle società da essa controllate e, nell’ambito di tali società, ad ogni soggetto che dispone o ha accesso ad Informazioni Rilevanti o Privilegiate (come di seguito definite).

In particolare, i soggetti Destinatari della presente Procedura sono:

- i membri dell’organo di amministrazione;

- i membri del Collegio Sindacale e di altri eventuali organi di controllo;

- i soggetti che svolgono funzioni di direzione;

- i dipendenti ed i collaboratori;

di CEMBRE S.p.A. e delle società controllate (congiuntamente definiti “Destinatari”).

Rientrano specificatamente tra i Destinatari anche i Chief Executive Officer/General Manager/Direttori Generali delle società controllate (di seguito anche “Country Manager”).

La Procedura si applica infine ai soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto del Gruppo CEMBRE, hanno accesso, su base continuativa od occasionale, ad Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

01.03 Il processo di gestione delle Informazioni Privilegiate e Rilevanti ‌

Nelle Parti successive si descrivono le responsabilità e le modalità operative di gestione delle Informazioni Privilegiate e Rilevanti.

Tale processo viene schematizzato nell’Allegato B “Flowchart”.

PARTE II – Gestione delle Informazioni Privilegiate e Rilevanti ‌

02.01 Principali riferimenti normativi ‌

TUF

Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Decreto Legislativo

24/2/1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58 in materia

di Emittenti (deliberazione Consob n. 11971 del 14/5/1999 e successive modifiche ed integrazioni)

MAR

Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio emesso il 16 aprile

2014 relativo agli abusi di mercato e relativi Regolamenti di esecuzione e di attuazione

Reg. UE 2016/347:

Regolamento di esecuzione della Commissione emesso il 10 marzo 2016 che stabilisce le

norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso dell’Elenco delle Persone Informate (“Registro”) ed il relativo aggiornamento a norma del Regolamento MAR;

Reg. UE 2016/1055

Regolamento di esecuzione del 29 giugno 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione

per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Orientamenti ESMA

sul Ritardo

gli “Orientamenti relativi al regolamento sugli abusi di mercato (MAR) – Ritardo nella

comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” pubblicati dall’ESMA e recepiti da Consob, che li ha altresì messi a disposizione sul proprio sito istituzionale.

Nell’abito della presente Procedura potrà essere richiamata la seguente normativa:

La presente Procedura deve inoltre essere applicata e interpretata in conformità agli orientamenti dell’ESMA - European Securities and Markets Authority (ivi incluse le Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dalla medesima ESMA) e della Consob (Linee Guida n. 1/2017 in materia di “Gestione delle Informazioni Privilegiate” adottate da Consob in data 13 ottobre 2017).

La normativa è tesa da un lato, tramite la diffusione tempestiva e corretta delle informazioni al pubblico, a rafforzare l’integrità del mercato, evitando la divulgazione selettiva delle informazioni, dall’altro lato a contrastare il fenomeno di abuso di Informazioni Privilegiate.

02.02 Definizioni ‌

Ai fini della presente Procedura, si intende:

Informazione Privilegiata: in base all’art. 7 MAR, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli strumenti finanziari della stessa, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (l’“Informazione Privilegiata”).

Un’Informazione si qualifica come Privilegiata se ha i requisiti sia della precisione che della materialità.

Un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe

intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Un’informazione si qualifica come materiale quando, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi di strumenti finanziari. Tale si intende un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

Un’informazione perde la qualifica di Informazione Privilegiata nel momento in cui venga comunicata al mercato.

Informazione Rilevante: un’informazione idonea a divenire un’Informazione Privilegiata, avendo il requisito della materialità, che tuttavia non abbia ancora assunto il requisito della precisione richiesto. Un elenco esemplificativo e non esaustivo di Informazioni Rilevanti per CEMBRE è riportato in Allegato A.

Referenti Aziendali: il vertice aziendale ed i primi riporti organizzativi individuati in Allegato A cui spetta il compito di individuare le informazioni che presentino o siano suscettibili di assumere le caratteristiche di Informazioni Rilevanti e Privilegiate, di cui vengano a conoscenza o che producano/elaborino in ragione della propria attività lavorativa. Tra i Referenti Aziendali rilevanti ai sensi della presente Procedura si includono anche i Country Manager delle Controllate.

Società Controllate (o in breve Controllate): le società soggette al controllo di CEMBRE1.

Gruppo CEMBRE: congiuntamente CEMBRE S.p.A. e le sue Società Controllate.

Registro: la banca dati riportante le persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti o Privilegiate, istituito da CEMBRE in conformità a quanto disposto dall’art. 18 MAR e dal Reg. UE 2016/347, nonché tenuto conto delle Linee Guida n. 1/2017.

Preposto: il soggetto incaricato della tenuta ed aggiornamento del Registro.

02.03 Regole generali di comportamento ‌

È fatto espresso obbligo ai Destinatari di:

▪ mantenere la riservatezza in merito alle attività svolte dal Gruppo CEMBRE ed ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti nonché rispettare l’obbligo di fedeltà di cui all’art. 2105 Codice Civile;

▪ rispettare i doveri di riservatezza previsti dalla legge in merito alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate di cui vengano a conoscenza quali membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo del Gruppo CEMBRE, o in relazione all’esercizio di un’attività lavorativa per la stessa.

▪ trattare le Informazioni Rilevanti e Privilegiate con tutte le necessarie cautele al fine di assicurare che le stesse circolino all’interno ed all’esterno del Gruppo CEMBRE senza pregiudicarne il carattere riservato e nel rispetto delle specifiche procedure aziendali, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla legge e dalla Procedura.

È fatto espresso divieto ai Destinatari di:

▪ comunicare con qualsiasi mezzo le Informazioni Rilevanti e Privilegiate delle quali siano venuti a conoscenza nell’ambito del normale esercizio del loro lavoro, della loro professione o delle loro funzioni; in particolare, è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste ad organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che

1 Sono società Controllate, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, numeri 1 e 2 del codice civile:

- le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

- le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, sono considerate società Controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

a.le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b.le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

Ai fini di cui sopra si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

contengano Informazioni Rilevanti o Privilegiate riguardanti la Società, che non abbiano già formato oggetto di diffusione al pubblico;

▪ compiere direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari di CEMBRE utilizzando le Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate in proprio possesso;

▪ compiere, in nome e/o per conto della Società, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari di CEMBRE utilizzando le Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate in proprio possesso;

▪ raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate o Rilevanti in proprio possesso, ad acquistare, vendere o compiere qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari di CEMBRE.

Si ricorda inoltre che, ai sensi del MAR e della Procedura Internal Dealing adottata dalla Società, per i Soggetti Rilevanti (amministratori, sindaci ed alti dirigenti con regolare accesso ad Informazioni Privilegiate) è vietato compiere operazioni sulle azioni CEMBRE per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nei trenta giorni di calendario che precedono l’annuncio al pubblico di rapporti annuali o intermedi che l’Emittente è tenuto a, o ha deciso di, rendere pubblici.

Riservatezza

I componenti gli organi amministrativi e di controllo e tutti coloro che ad altro titolo intervengano, partecipino o comunque assistano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dallo stesso istituiti, devono mantenere l’assoluta riservatezza sui documenti ed informazioni acquisite in occasione delle predette riunioni; in particolare, devono mantenere la segretezza sulle Informazioni Rilevanti e Privilegiate fino a quando tali informazioni non siano rese pubbliche dalla Società secondo le modalità stabilite nella presente Procedura.

02.04 Identificazione delle Informazioni Rilevanti e accertamento dell’eventuale natura privilegiata delle stesse ‌

L’iter di identificazione e accertamento prevede due fasi: (i) la tempestiva rilevazione dell’informazione “materiale” qualificabile come Rilevante e (ii) la successiva verifica del passaggio della medesima informazione da Rilevante a Privilegiata. Il lasso di tempo che intercorre tra le due fasi dipende dal verificarsi dell’ulteriore requisito di “precisione” in capo all’informazione.

L’identificazione delle Informazioni Rilevanti (che abbiano origine all’interno della relativa area di competenza o di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa) ai sensi della presente Procedura è di competenza dei singoli Referenti Aziendali (così come definiti al precedente punto 02.02).

Qualora i Referenti Aziendali ritengano di essere in possesso di un’Informazione Rilevante riguardante la Società, sono tenuti a informarne tempestivamente e per iscritto l’Amministratore Delegato, fornendo tutti gli elementi necessari per consentire di valutarne la rilevanza e gli impatti di un’eventuale comunicazione all’esterno, nonché indicando i soggetti che ne hanno conoscenza, ovvero ai quali l’Informazione debba essere comunicata in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte.

Le informazioni che concernono le Controllate sono soggette alla presente Procedura se costituiscono Informazioni Rilevanti per CEMBRE. Al fine di adempiere agli obblighi di cui alla Procedura, i Country Manager delle Controllate curano che vengano attuati idonei flussi informativi nei confronti di CEMBRE, secondo quanto descritto al capoverso precedente.

In Allegato A si riporta un elenco esemplificativo e non esaustivo di Informazioni Rilevanti per CEMBRE, nonché dei relativi Referenti Aziendali responsabili della loro identificazione e comunicazione.

L’Amministratore Delegato, con il supporto del Responsabile Affari Legali e Societari e dell’Investor Relator, verifica l’effettiva presenza dei requisiti di precisione e materialità richiesti dal TUF rispetto alle informazioni ricevute.

Nell’effettuare l’accertamento del requisito della precisione, si deve considerare che, se l’informazione concerne un processo che si svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come pure l’insieme del processo, può costituire un’Informazione Privilegiata.

Una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da un evento esistente o che presumibilmenteesisterà o si verificherà. Tuttavia, una fase intermedia deve essere considerata un’Informazione Privilegiata solo se essa riveste a sua volta i requisiti di precisione e materialità.

Le informazioni relative a circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio, lo stato delle negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare strumenti finanziari, le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti, le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari, la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale, la cancellazione di uno strumento finanziario da un indice.

Nell’effettuare l’accertamento del requisito di materialità, deve essere valutato se si tratta di un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento (“Test dell’investitore ragionevole”). Nel condurre l’analisi è necessario tenere in considerazione l’impatto previsto dell’informazione alla luce dell’attività complessiva della Società, del settore in cui opera, della globalità delle attività svolte, del sentimento di mercato su CEMBRE, dell’attendibilità della fonte di informazione nonché di ogni altra variabile di mercato che, nella data situazione, possa influire sugli strumenti finanziari.

Qualora venga accertata l’esistenza di un’Informazione Rilevante, l’Amministratore Delegato comunica al Preposto la necessità di aggiornare il Registro, secondo le modalità previste nella Parte IV della presente Procedura.

Inoltre, ove l’informazione venga qualificata come Informazione Privilegiata (avendo assunto il requisito della precisione, oltre a quello della materialità), la stessa dovrà essere resa pubblica senza indugio, secondo le modalità previste nella Parte III della presente Procedura ed in conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente.

I Referenti Aziendali monitorano continuativamente le Informazioni Rilevanti in proprio possesso, al fine di rilevare tempestivamente il momento di eventuale passaggio di tali informazioni da Rilevanti a Privilegiate e conseguentemente consentire all’Amministratore Delegato di avviare il processo di comunicazione al mercato, di cui alla parte III della presente Procedura.

Per le informazioni che assumono natura privilegiata in modo non prevedibile, la valutazione di cui al presente punto è svolta nel più breve tempo possibile. A tal fine, l’Emittente si attiva preventivamente in modo da ridurre i tempi tecnici di pubblicazione,predisponendo una bozza di comunicato ed assicurandosi che le persone coinvolte nel processo di pubblicazione siano pronte ad eseguire i relativi adempimenti.

02.05 Regole per l’accesso alle informazioni da parte di soggetti esterni.‌

La comunicazione di Informazioni Rilevanti o Privilegiate a soggetti esterni rispetto al Gruppo CEMBRE spetta esclusivamente al Responsabile Aziendale competente e potrà avvenire solo in ragione dell’attività lavorativa o professionale o delle funzioni svolte ed a condizione che i destinatari dell’informazione siano sottoposti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale. In particolare, i contratti con terzi devono sempre includere specifiche clausole di riservatezza/confidenzialità a carico della controparte; è cura di ciascun Referente Aziendale assicurare la presenza di tali clausole, che dovranno essere preventivamente definite o verificate dall’Ufficio Affari Legali e Societari.

In ogni caso, conformemente al principio del “need to know”, ai terzi devono essere comunicate esclusivamente le informazioni strettamente necessarie all’esecuzione del rapporto.

In caso di comunicazione a terzi di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, è responsabilità del relativo Referente Aziendale darne tempestiva informazione all’Amministratore Delegato, affinché quest’ultimo disponga l’iscrizione/aggiornamento del Registro.

Fermo il rispetto di quanto sopra previsto, in caso di comunicazione non intenzionale di Informazioni Rilevanti o Privilegiate ad un soggetto che non sia tenuto ad un obbligo di riservatezza di natura legale, regolamentare, statutaria o contrattuale, dovrà essere tempestivamente informato l’Amministratore Delegato, che dovrà dare disposizioni affinché si provveda alla comunicazione al pubblico delle predette informazioni con le modalità previste dalla legge e dalla Procedura.

02.06 Regole per la gestione interna al Gruppo CEMBRE delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ‌

La gestione interna al Gruppo CEMBRE delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate deve svolgersi nel rispetto delle regole di seguito indicate.

- Gli Organi Amministrativi ed i Referenti Aziendali devono curare che le Informazioni Rilevanti e Privilegiate siano conosciute solo da coloro per i quali tale conoscenza sia necessaria per l’espletamento delle proprie funzioni lavorative (cosiddetto principio del “need to know”), i quali devono essere iscritti nel Registro di cui alla Parte IV; per i soggetti esterni si applica inoltre quanto previsto al precedente punto 02.05.

- I soggetti messi a conoscenza delle predette Informazioni devono essere resi edotti del carattere riservato delle medesime e dei doveri giuridici e regolamentari che derivano da tale conoscenza, nonché delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni.

- I documenti cartacei o elettronici contenenti Informazioni Rilevanti o Privilegiate dovranno essere custoditi e gestiti con la massima diligenza, al fine di assicurarne la riservatezza.

PARTE III – Comunicazione esterna ‌

03.01 Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate ‌

L’Emittente comunica al pubblico, quanto prima possibile, l’Informazione Privilegiata che riguardi direttamente detto Emittente.

Come precisato nelle Linee Guida Consob, non devono quindi essere rese pubbliche dall’Emittente quelle informazioni che riguardano indirettamente la Società, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle informazioni che, pur influendo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla stessa, originano da soggetti esterni all’Emittente:

• dati e statistiche diffusi da istituzioni pubbliche

• prossima pubblicazione di report di agenzie di rating

• prossima pubblicazione di ricerche di analisti finanziari

• raccomandazioni d’investimento e suggerimenti sul valore degli strumenti finanziari

• decisioni della banca centrale sui tassi d’interesse

• decisioni del Governo in materia di tassazione, regolamentazione di settore, gestione del debito, ecc.

• decisioni di autorità pubbliche e di governo locale

• decisioni relative a modifiche delle regole sulla definizione degli indici di mercato e, in particolare, sulla loro composizione

• decisioni sulla microstruttura delle sedi di negoziazione; ad esempio, variazioni del segmento di mercato in cui le azioni dell’emittente sono negoziate o modifiche delle modalità di negoziazione o una variazione dei market maker o delle condizioni di trading

• decisioni di autorità di vigilanza o antitrust.

La divulgazione al mercato delle Informazioni Privilegiate relative a CEMBRE è di competenza dell’Investor Relator, e deve avvenire nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile.

In particolare, CEMBRE deve garantire che le Informazioni Privilegiate siano rese pubbliche (i) secondo modalità che consentano un accesso rapido, gratuito e non discriminatorio e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico, e, in ogni caso, (ii) nel rispetto delle previsioni del Reg. 1055/2016. All’Emittente è richiesto di esercitare ogni ragionevole cura per assicurare che qualunque comunicazione al pubblico effettuata dallo stesso non contenga informazioni false, fuorvianti o ingannevoli e non ometta informazioni rilevanti che potrebbero rendere la comunicazione falsa, fuorviante o ingannevole.

A seguito dell’accertamento da parte dell’Amministratore Delegato di CEMBRE della natura privilegiata di un’informazione che riguardi CEMBRE, l’Investor Relator provvede a:

- redigere la bozza del comunicato stampa, sulla base delle informazioni ricevute e con il supporto dei Referenti Aziendali coinvolti, nonché del Responsabile Affari Legali e Societari e del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, nel rispetto dei richiesti requisiti di chiarezza, coerenza e simmetria informativa, assicurando che: (i) il testo soddisfi i requisiti normativi applicabili; (ii) il comunicato contenga tutti gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati, nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti; (iii) i contenuti economico-finanziari e commerciali del comunicato non siano combinati tra loro in maniera fuorviante; (iv) eventuali dati attinenti la situazione economica, patrimoniale e finanziaria contenuti nel testo del comunicato siano completi e corretti e siano corredati dell’attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell’art. 154-bis del TUF;

- inoltrare la bozza del comunicato all’Amministratore Delegato per la validazione finale e l’autorizzazione alla divulgazione;

- immettere il comunicato nel circuito SDIR, attraverso il quale è trasmesso alla Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e alle agenzie di stampa collegate al sistema1;

- far pubblicare integralmente il comunicato sul sito internet della Società entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione, con indicazione della data e dell’ora di diffusione. Il comunicato deve rimanere disponibile sul sito internet per almeno cinque anni dalla data di pubblicazione.

1 Nei casi di disfunzioni operative e/o di interruzione del servizio del sistema SDIR, gli adempimenti informativi nei confronti di Borsa Italiana S.p.A. sono assolti mediante trasmissione al seguente indirizzo e-mail, indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana: xxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Inoltre, ai sensi della normativa vigente, nel caso in cui fosse necessario comunicare senza indugio un’Informazione Privilegiata, ma CEMBRE non fosse ancora in grado di fornire pienamente tutti gli elementi necessari alla sua valutazione e ritiene che l’informazione possa essere oggetto di fughe di notizie prima che i fatti siano confermati, è necessario emettere un comunicato stampa “ad interim” che deve:

- dettagliare il più possibile i fatti;

- indicare le ragioni per cui non è possibile effettuare un comunicato più completo;

- contenere un impegno a fornire ulteriori dettagli appena possibile.

Casi specifici di comunicazione al mercato di Informazioni Privilegiate

- Dati previsionali ed obiettivi quantitativi: deve essere continuativamente monitorata la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi, qualora precedentemente diffusi al mercato, al fine di rilevare eventuali scostamenti. L’accertamento degli scostamenti dai dati previsionali deve essere effettuato con riferimento non solo ai risultati che si evidenziano al momento della formale approvazione delle situazioni contabili (semestrali e annuali), ma anche in occasione di successive previsioni che aggiornano le stime precedenti.

In caso di scostamenti rilevanti (positivi o negativi) si deve provvedere ad informarne senza indugio il pubblico indicandone le ragioni. Il monitoraggio e l’accertamento degli scostamenti dai dati previsionali è di competenza dell’Amministratore Delegato, del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e dell’Investor Relator.

- Inoltre, nel caso in cui i risultati previsti dalla Società fossero significativamente inferiori alle aspettative del mercato (c.d. consensus estimate, inteso come il giudizio complessivo che risulta dall’insieme delle opinioni espresse dagli analisti, che la Società deve continuativamente tenere monitorato attraverso la valutazione delle analisi finanziarie pubblicate) la società deve valutare l’eventuale diffusione al pubblico di profit warning o earning surprise. Il monitoraggio e l’accertamento degli scostamenti rispetto al consensus è di competenza dell’Amministratore Delegato, del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e dell’Investor Relator. La decisione circa l’emissione del profit warning o earning surprise può essere rimessa dall’Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione.

- Comunicazioni all’Assemblea: nel caso in cui CEMBRE intenda fornire in Assemblea Informazioni Rilevanti o Privilegiate, deve essere attivata la procedura di preventiva divulgazione al mercato. Inoltre, in caso di diffusione, anche involontaria, nel corso di un’Assemblea, di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, queste devono essere comunicate senza indugio al mercato. Il monitoraggio delle informazioni comunicate in Assemblea è di competenza dell’Amministratore Delegato.

- Rapporti con organi di stampa, analisti e investitori istituzionali:

nel caso in cui, nell’ambito di interviste, conferenze stampa, incontri si verifichi l’involontaria diffusione di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, queste devono essere comunicate senza indugio al mercato. La gestione ed il monitoraggio di tali informazioni è di competenza dell’Amministratore Delegato e dell’Investor Relator, come precisato al successivo punto 03.04.

03.02 Ritardo nella comunicazione al Pubblico delle Informazioni Privilegiate ‌

Ai sensi della normativa vigente, l’Emittente può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

- la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell’Emittente;

- il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

- l’Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

Interesse legittimo

Ai sensi degli Orientamenti ESMA sul Ritardo, si presume la sussistenza di un legittimo interesse al ritardo, in via esemplificativa e non esaustiva, nei casi in cui:

- sono pendenti di trattative che potrebbero essere pregiudicate dalla comunicazione al pubblico;

- la stabilità finanziaria della Società è in grave e imminente pericolo e la comunicazione immediata delle Informazioni Privilegiate potrebbe pregiudicare il risanamento finanziario della Società medesima;

- si sia in presenza di decisioni prese o di contratti stipulati da un organo che necessitano dell’approvazione di un altro organo diverso dall’assemblea al fine di entrare in vigore;

- si sia in presenza di sviluppo di prodotti o invenzioni la cui comunicazione immediata potrebbe pregiudicare i diritti di proprietà intellettuale;

- sia in corso la decisione della Società di vendere o acquistare una partecipazione rilevante in altro Emittente;

- una autorità ha subordinato l’autorizzazione di una operazione straordinaria all’adempimento di determinate condizioni.

Effetto fuorviante

Il ritardo è considerato fuorviante per il pubblico, in via esemplificativa e non esaustiva, nei casi in cui l’Informazione Privilegiata oggetto del ritardo:

- è significativamente differente da un precedente annuncio pubblico della Società su una questione alla quale l’Informazione Privilegiata si riferisce;

- ha ad oggetto il mancato raggiungimento degli obiettivi finanziari della Società o del Gruppo qualora tali obiettivi siano stati previamente pubblicamente annunciati;

- è in contrasto con le aspettative di mercato, qualora tali aspettative siano basate su segnali preventivamente dati dalla Società.

Riservatezza

Può essere ritardata solamente la comunicazione delle Informazioni Privilegiate in relazione alle quali la Società sia in grado di garantire la riservatezza, ed in particolare:

- l'accesso a tali informazioni deve essere concesso unicamente alle persone che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni;

- devono essere previste – ove necessarie – apposite clausole di riservatezza e le persone che hanno accesso alle informazioni devono essere iscritte nel Registro, secondo le modalità di cui alla Parte IV della presente Procedura;

- le persone che hanno accesso alle informazioni devono essere rese edotte degli obblighi su di esse gravanti e del fatto che, in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni, saranno sanzionabili.

Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in più fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, l’Emittente può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatto salvo il rispetto delle condizioni sopra riportate.

Al ricorrere delle suddette condizioni, l’Amministratore Delegato può decidere, sotto la propria responsabilità e nel rispetto della normativa applicabile di cui sopra, tenuto conto, in ogni caso, delle previsioni contenute negli Orientamenti ESMA sul Ritardo, di ritardare la comunicazione al pubblico di tale informazione.

L’Amministratore Delegato (ove la decisione non sia assunta dal Consiglio di Amministrazione):

- valuta preliminarmente il ricorrere di una condizione rilevante, come definita sopra, che possa giustificare il ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata, riguardante la Società;

- decide se ritardare la comunicazione;

- individua le ragioni del ritardo;

- sovrintende alla comunicazione del ritardo alla Autorità Competente;

- decide il momento in cui procedere alla diffusione dell’Informazione Privilegiata, anche avuto riguardo ad eventuali

rumors di mercato.

Quando la Società decide di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, essa formalizza questa decisione e registra su uno strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle seguenti informazioni:

- data e ora (i) della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso l’Emittente; (ii) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata; (iii) della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata da parte dell’Emittente.

- identità delle persone che presso l’Emittente sono responsabili (i) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; (ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo; (iii) dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico

l’Informazione Privilegiata; (iv) della comunicazione all’autorità competente delle informazioni richieste per il ritardo e della spiegazione per iscritto.

- prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui:

• barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno che verso l’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di persone ulteriori rispetto a quelle che devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione

• modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non sia più garantita la riservatezza.

La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce (rumor) si riferisca in modo esplicito a un’Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita (cfr. art. 17, par. 7, MAR).

La Società predispone un’eventuale bozza di comunicazione al pubblico da diffondere tempestivamente nell’ipotesi in cui emerga il venir meno di una delle condizioni che consentono il ritardo.

Ai sensi della normativa vigente l’Emittente, quando ha ritardato la comunicazione di Informazioni Privilegiate, notifica tale ritardo all’Autorità Competente immediatamente dopo la comunicazione al pubblico e su eventuale successiva richiesta dell’Autorità Competente fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui al presente paragrafo.

La notifica all’Autorità Competente avviene mediante invio del modulo di cui all’Allegato C alla presente Procedura, via PEC all'indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario "Divisione Mercati" e indicando come oggetto "MAR Ritardo comunicazione".

Il modulo deve essere compilato in tutte le sue parti e sottoscritto dall’Amministratore Delegato.

In ogni caso di ritardo nella comunicazione al mercato di Informazioni Privilegiate, ove la Società abbia in essere, in conformità alle vigenti norme di legge e regolamentari, un’autorizzazione ad operare su azioni proprie, deve essere disposto dall’Amministratore Delegato il blocco dell’operatività sulle predette azioni proprie, fino alla comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate delle quali è stata ritardata la comunicazione; il blocco deve essere altresì disposto per l’operatività su eventuali strumenti finanziari diversi dalle azioni proprie, cui le predette Informazioni Privilegiate si riferiscono.

Resta inteso che, nel caso in cui non ricorrano le condizioni per attivare la procedura del Ritardo di cui al presente punto, risulteranno iscritte nella Sezione Occasionale del Registro di cui al successivo punto 04.03 della presente Procedura le persone che hanno avuto accesso all’Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l’informazione è stata pubblicata. Una volta che l’Informazione Privilegiata sia stata pubblicata, l’Amministratore Delegato informa immediatamente il Preposto affinché quest’ultimo provveda: (i) a chiudere l’apposita Sezione Occasionale del Registro relativa all’Informazione Privilegiata; e (ii) a rimuovere dalla predetta Sezione Occasionale i Soggetti Iscritti Registro.

03.03 Altre comunicazioni e relazioni esterne ‌

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali ed ogni altro soggetto terzo rispetto al Gruppo CEMBRE, avente per oggetto dati, documenti ed informazioni in genere riguardanti la Società, dovrà essere espressamente autorizzato dall’Amministratore Delegato, ed avvenire di norma per mezzo dell’Investor Relator della Società, al fine di garantire il rispetto delle politiche aziendali in materia di comunicazione esterna, nonché degli obblighi legislativi e regolamentari vigenti, con particolare riguardo alla parità informativa tra i diversi operatori e rispetto al mercato.

03.04 Linee guida per gli incontri con analisti finanziari o altri operatori di mercato ‌

Nei rapporti con analisti finanziari o altri operatori di mercato, deve essere evitata l’informazione selettiva, operando nel rispetto dei seguenti principi di comportamento:

- comunicare anticipatamente a Consob ed a Borsa Italiana la data, il luogo ed i principali argomenti degli incontri ufficiali, trasmettendo alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti agli incontri, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi;

- aprire la partecipazione all’incontro anche ad esponenti della stampa economica, ovvero, ove ciò non sia possibile, pubblicare, con le modalità previste dall’art. 66 RE, un comunicato stampa che illustri i principali argomenti trattati;

- ove la Società intenda comunicare, nell’ambito degli incontri con gli operatori del mercato, informazioni previsionali o altre informazioni rilevanti, comunicare preventivamente al mercato tali informazioni, con le modalità previste dall’art. 66 RE e dalla presente Procedura.

Resta fermo che nel corso dei suddetti incontri la Società non comunica ai partecipanti Informazioni Privilegiate a meno che le stesse non siano comunicate al pubblico con le modalità di cui alla presente Procedura, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale.

Nel caso in cui la Società partecipi ad incontri con i rappresentanti delle organizzazioni sindacali nel corso dei quali vengono presi in esame dati relativi alle prospettive aziendali, qualora le delegazioni delle organizzazioni non abbiano assunto alcun vincolo di riservatezza, la Società comunica al pubblico ogni eventuale Informazione Privilegiata ivi illustrata.

PARTE IV - Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ‌

04.01 Premessa ‌

La normativa applicabile prevede l’obbligo, a carico degli emittenti quotati e delle persone che agiscono a nome o per conto loro, di istituire e aggiornare il Registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Rilevanti (la Relevant Information List, di seguito la “RIL”) e Privilegiate (il “Registro”).

Le società Controllate non sono tenute all’istituzione di un proprio Registro.

A seguito dell’identificazione di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, al termine dell’iter previsto al precedente punto 02.04, vengono alimentati o aggiornati, rispettivamente, la RIL o il Registro, con le modalità di cui alla presente Parte IV.

La tenuta e l’aggiornamento della RIL e del Registro avviene a cura del Responsabile Affari Legali e Societari (di seguito il “Preposto”), o in sua assenza dell’Investor Relator, sulla base delle indicazioni fornite dall’Amministratore Delegato.

04.02 Sezioni del Registro ‌

Il Registro si compone di una “Sezione Permanente” dove sono riportati i dati dei soggetti che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso alle Informazioni di natura Privilegiata attinenti il Gruppo CEMBRE, e di varie “Sezioni Occasionali” (una per ciascuna Informazione di natura Rilevante o Privilegiata, corrispondente ad un “Progetto”).

Ciascuna Sezione Occasionale elenca le persone che hanno accesso alle informazioni relative al singolo Progetto.

Ogni qualvolta venga individuata, in base a quanto previsto dalla Parte III presente Procedura, una nuova Informazione di natura Rilevante o Privilegiata, deve essere aggiunta una nuova Sezione al Registro, nella quale vanno iscritti i nominativi dei soggetti che vi hanno accesso, secondo le modalità definite al successivo paragrafo.

I soggetti iscritti nella Sezione Permanente non sono ripetuti nelle Sezioni Occasionali.

04.03 Individuazione dei soggetti da iscrivere nel Registro ‌

Devono essere iscritti nel Registro tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Rilevanti o Privilegiate, in virtù di un rapporto contrattuale con la Società (contratto di lavoro subordinato, consulenza, servizi professionali ecc.) ed in generale in virtù della carica rivestita, delle funzioni o delle mansioni svolte.

I Referenti Aziendali, così come definiti al precedente punto 02.02, sono responsabili di identificare i soggetti interni ed esterni al Gruppo CEMBRE che, per quanto di loro conoscenza, hanno accesso ad Informazioni Rilevanti o Privilegiate e di comunicarne tempestivamente i nominativi all’Amministratore Delegato.

Qualora i soggetti esterni che hanno accesso alle Informazioni siano persone giuridiche, dovranno essere iscritte nel Registro le persone fisiche di detto ente che, secondo le evidenze della Società, hanno accesso all’Informazione Rilevante o Privilegiata (ad esempio, il responsabile del team di lavoro o di progetto).

L’Amministratore Delegato stabilisce i soggetti da iscrivere nel Registro e la relativa Sezione e comunica tali istruzioni tramite e-mail al Preposto alla tenuta del Registro di cui al successivo punto 04.06.

Con le stesse modalità viene comunicata al preposto ogni variazione – in termini di aggiornamento o cancellazione – da apportare successivamente.

04.04 Contenuto minimo del Registro ‌

Il Preposto iscrive, a seconda del caso, nella RIL o nel Registro le seguenti informazioni:

(A) data e ora di creazione della sezione, per tale intendendosi la data e l’ora in cui è stata identificata, rispettivamente, l’Informazione Rilevante ovvero l’Informazione Privilegiata;

(B) per ciascun soggetto iscritto:

- identità delle persone aventi accesso, rispettivamente, a Informazioni Rilevanti o Privilegiate e, in particolare, il nome, il cognome, il numero di telefono, la data di nascita, il codice fiscale, l’indirizzo privato, l’indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni relative alla Procedura;

- società di appartenenza;

- motivo per cui tali persone sono iscritte;

- data e ora in cui tali persone hanno avuto accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate;

- aggiornamento e motivo dell’aggiornamento delle informazioni contenute nella RIL, ovvero, a seconda del caso, nel Registro;

- cancellazione e motivo della cancellazione dalla RIL ovvero, a seconda del caso, dal Registro;

- data e ora di cancellazione della persona dalla RIL ovvero, a seconda del caso, dal Registro, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha cessato di avere regolare accesso, rispettivamente, all’Informazione Rilevante ovvero all’Informazione Privilegiata.

Il Registro viene tenuto in formato elettronico ed è conforme al formato di cui al Reg. UE 2016/347.

04.05 Aggiornamento del Registro ‌

Il Registro viene aggiornato nelle seguenti circostanze:

- se interviene una variazione in merito al motivo dell’iscrizione di una persona già figurante nell’elenco;

- se vi è una nuova persona che ha accesso ad Informazioni di natura Rilevante o Privilegiata e deve quindi essere aggiunta all’elenco;

- se l’Informazione Privilegiata ha cessato di avere natura privilegiata oppure una persona non ha più accesso a Informazioni di natura Rilevante o Privilegiata e deve quindi essere cancellata dall’elenco.

Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.

04.06 Preposto alla tenuta del Registro ‌

Il Preposto ha i seguenti compiti:

- provvedere senza indugio alle annotazioni (iscrizioni, aggiornamenti o chiusure) nel Registro in base alle istruzioni dell’Amministratore Delegato;

- istituire e mantenere l’archivio dei documenti connessi alla tenuta del Registro;

- procedere a tutte le comunicazioni informative previste nei confronti dei Soggetti Iscritti (in particolare comunicazione di avvenuta iscrizione e degli obblighi che derivano dall’avere accesso alle informazioni di natura privilegiata e delle sanzioni previste in caso di in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate);

- collaborare con le Autorità di Xxxxxxxxx e giudiziarie in caso di richieste di dati ed ispezioni.

04.07 Conservazione del Registro ‌

I dati relativi alle persone iscritte nel Registro e tutta la documentazione di supporto (richiesta di iscrizione, comunicazione ai soggetti iscritti ecc.), sono mantenuti per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

PARTE V – Condotte illecite e sanzioni ‌

L’accesso alle Informazioni Rilevanti o Privilegiate in ragione di una attività lavorativa, funzione o professione svolta a favore del Gruppo CEMBRE, comporta l’obbligo di rispettare la presente Procedura.

La violazione di tali obblighi e della normativa applicabile comporta responsabilità amministrative e penali in capo all’autore del fatto e in alcuni casi alla Società.

In particolare, la legislazione europea in materia di reati finanziari sanziona le condotte illecite riconducibili a:

- abuso di Informazioni Privilegiate. Ai sensi della normativa applicabile, si ha abuso di Informazioni Privilegiate quando una persona in possesso di Informazioni Privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli Strumenti Finanziari cui tali informazioni si riferiscono. È considerato abuso di Informazioni Privilegiate anche l’uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno Strumento Finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate E’ considerata, inoltre, condotta illecita anche quella di colui che, in possesso di Informazioni Privilegiate, raccomandi o induca un terzo: i) ad acquistare o cedere Strumenti Finanziari a cui tali informazioni si riferiscono; ii) cancellare o modificare un ordine concernente uno Strumento Finanziario;

- comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate. Ai sensi della normativa applicabile, si ha comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate quando una persona è in possesso di Informazioni Privilegiate e comunica tali informazioni ad un’altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione;

- manipolazione del mercato. Ai fini della normativa applicabile, per manipolazione di mercato si intendono le seguenti attività:

▪ l’avvio di un’operazione, l’inoltro di un ordine di compravendita o qualsiasi altra condotta che: i) invii, o è probabile che invii, segnali falsi o fuorvianti in merito all’offerta, alla domanda o al prezzo di uno Strumento Finanziario o ii) consenta, o è probabile che consenta, di fissare il prezzo di mercato di uno o più Strumenti Finanziari;

▪ l’avvio di un’operazione, l’inoltro di un ordine di compravendita o qualsiasi altra attività o condotta che incida, o sia probabile che incida, sul prezzo di uno o più strumenti finanziari, utilizzando artifici o qualsiasi altra forma di raggiro o espediente;

▪ la diffusione di informazioni tramite i mezzi di informazione, compreso Internet, o tramite ogni altro mezzo, che forniscano, o siano idonei a fornire, segnali falsi o fuorvianti in merito all’offerta, alla domanda o al prezzo di uno strumento finanziario o che consentano, o è probabile che consentano, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari a un livello anormale o artificiale, compresa la diffusione di voci, quando la persona che ha proceduto alla diffusione sapeva, o avrebbe dovuto sapere, che le informazioni erano false o fuorvianti;

▪ la trasmissione di informazioni false o fuorvianti o la comunicazione di dati falsi o fuorvianti in relazione a un indice di riferimento (benchmark) quando la persona che ha proceduto alla trasmissione o fornito i dati sapeva, o avrebbe dovuto sapere, che erano falsi o fuorvianti, ovvero qualsiasi altra condotta che manipola il calcolo di un indice di riferimento.

PARTE VI – Disposizioni finali ‌

06.01 Diffusione della Procedura ‌

La Procedura è portata a conoscenza di tutti i Destinatari mediante pubblicazione sul sito web aziendale.

La Procedura viene inoltre comunicata alle Controllate ai sensi e per gli effetti dell’articolo 114, comma 2, del TUF.

06.02 Inosservanza della Procedura ‌

L’inosservanza degli obblighi e dei divieti previsti dalla presente Procedura da parte dei Destinatari può comportare l’applicazione delle sanzioni previste dalla legge e dalle norme contrattuali applicabili al singolo Destinatario, oltre ad assumere rilevanza patrimoniale per gli eventuali danni che ne dovessero derivare al Gruppo CEMBRE.

06.03 Modifiche e integrazioni della Procedura ‌

Le eventuali modifiche e/o integrazioni della presente Procedura dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, fatte salve le modifiche scaturenti da variazioni della normativa vigente, che potranno essere apportate in via d’urgenza a cura dell’Amministratore Delegato, con successiva ratifica del Consiglio nel corso della prima riunione successiva.

In caso di assenza o impedimento dell’Amministratore Delegato, i compiti stabiliti dalla Procedura vengono espletati dal Presidente, ovvero, qualora le due figure coincidano, dal Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione.

06.04 Trattamento dei dati personali ‌

La raccolta ed il trattamento dei dati personali in attuazione della presente Procedura viene effettuata al fine di adempiere al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea relativo agli abusi di mercato ed alle relative disposizioni attuative. Il trattamento dei predetti dati è pertanto obbligatorio. I dati saranno conservati per il tempo previsto dalla normativa sopracitata. Xxxx interessati sono riconosciuti i diritti di cui al Capo II e III del GDPR e, in particolare, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica, l’aggiornamento e la cancellazione, se incompleti, erronei o raccolti in violazione della legge, nonché di opporsi al loro trattamento per motivi legittimi - fatti salvi specifici ed inderogabili obblighi di legge – rivolgendo le richieste all’indirizzo email all’indirizzo xxxxxxx@xxxxxx.xxx. Apposita informativa in merito al trattamento dei dati personali sarà apposta in calce alle comunicazioni informative di cui alla sezione 04.06

Cembre All. A - Elenco informazioni rilevanti ‌

#	Ambito	Informazioni potenzialmente rilevanti	Referenti aziendali responsabili dell'identificazione dell'informazione
#	Ambito	Informazioni potenzialmente rilevanti	Pres./AD	VicePres/ M&A	CSMO	CFO/ Investor relator	COO	Country Manager controllate
1	Informazioni riguardanti il business	Ingresso in, o ritiro da, un settore di business	v	v	v			v
		Acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d'azienda aventi rilevanza strategica	v	v				v
		Operazioni di fusione o scissione	v	v
		Apertura o chiusura di società controllate/branch/JV	v	v	v			v
		Conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi (ad esempio: commerciali; di partership; finanziari; etc.) rilevanti per lo svolgimento dell'attività	v	v	v	v	v	v
		Rilevanti mutamenti nella politica degli investimenti o negli obiettivi strategici	v	v	v	v	v
		Ristrutturazioni e riorganizzazioni dell'assetto societario e/o organizzativo che impattano sulle attività, sulle passività, sulla posizione finanziaria o sul conto economico	x	x	x	x	x	x
0	Informazioni relative a dati contabili e gestionali	Perdite di misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto	v			v
		Diffusione di dati previsionali, obiettivi quantitativi e verifiche di scostamenti dell'andamento effettivo rispetto ai dati diffusi	v	v	v	v
		Approvazione e diffusione dei dati contabili di periodo (ad esempio: risultati trimestrali, risultati semestrali, bilancio di esercizio, bilancio consolidato)	v			v
		Delibere di approvazione della proposta di distribuzione del dividendo	v			v
		Rinuncia all'incarico da parte della società di revisione	v			v
		Rilascio, da parte della società di revisione, di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo ovvero della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio	v			v
3	Informazioni relative ad operazioni sul capitale e su strumenti finanziari	Operazioni sul capitale (ad esempio aumenti di capitale)	v			v
		Autorizzazioni ad effettuare operazioni su azioni proprie	v			v
		Stipulazione di patti parasociali incidenti sulla trasferibiità delle azioni	v
		Decremento o incremento nel valore degli strumenti finanziari in portafoglio	v			v
4	Informazioni istituzionali e organizzative	Dimissioni, nuova nomina o rinnovo di consiglieri di amministrazione o di sindaci	v	v		v
		Mutamenti nel controllo societario o negli accordi sul controllo	v
		Ingressi e uscite dal Gruppo di dirigenti con responsabilità strategiche	v	v
5	Informazioni relative a vicende legali e altri rischi	Insorgenza o conclusione di controversie/contenziosi legali significativi (relativi ad esempio a clienti, fornitori, dipendenti, problematiche fiscali, IP)	v	v	v	v	v	v
		Revoca di linee di credito	v			v
		Situazioni di insolvenza di importanti clienti del Gruppo	x	x	x	x		x
		Xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx (xxxx pubblici e autorità di vigilanza) a seguito di verifiche (ad esempio in materia ambientale, sicurezza sul lavoro, concorrenza, privacy, adempimenti previdenziali e contributivi, etc.)	v	v	v	v	v	v

Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che vi hanno accesso

Allegato B – Flowchart

Allegato C NOTIFICA DEL RITARDO

(ai sensi dell’articolo 17, comma 4, del Regolamento (UE) 596/2014 ed in conformità dell’articolo 4 del

Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055)

1	IDENTITA’ DELL’EMITTENTE
a)	Denominazione Sociale Codice Fiscale
2	DATI IDENTIFICATIVI DEL SOGGETTO NOTIFICANTE
a)	Nome e Cognome	Nome	Cognome
b)	Posizione /Qualifica presso l'Emittente
c)	Contatti aziendali	Indirizzo di posta elettronica		Numero di Telefono
3	INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PUBBLICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA OGGETTO DEL RITARDO3
a)	Oggetto dell’Informazione Privilegiata4
b)	Numero di Protocollo assegnato dal sistema di diffusione delle Informazioni Regolamentate [indicare Nome del sistema SDIR]

3 La presente sezione viene compilata successivamente alla Diffusione al Mercato, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) N. 596/2014, del “Documento” contenente l’Informazione Privilegiata

4 Indicare le informazioni inserite nel campo oggetto previsto dal form “Nuovo Comunicato” del sistema SDIR

c)	Data e ora della diffusione del comunicato stampa		Data	Ora
4	IDENTIFICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
a)	Descrizione dell’Informazione Privilegiata
b)	data e ora dell’identificazione dell’Informazione Privilegiata	Data		Ora
5	INFORMAZIONI IN MERITO ALLA DECISIONE DI RITARDARE L’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
a)	Data e ora in cui è stata presa la decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata	Data		Ora
b)	Previsione in merito ai tempi di comunicazione al Pubblico dell’Informazione Privilegiata
6	IDENTITÀ DELLE PERSONE RESPONSABILI CHE HANNO PRESO LA DECISIONE DI RITARDARE LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione

7	MOTIVAZIONE DEL RITARDO5
a)	Segnalare il motivo per cui si ritiene che la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata oggetto del ritardo possa pregiudicare il legittimo interesse della Società

b)	Segnalare il motivo per cui si è ritenuto che il ritardo nella comunicazione non avesse l’effetto di fuorviare il pubblico.

c)	Segnalare quali misure sono state adottate per i) impedire l’accesso, alle Informazioni Privilegiate, da parte di soggetti non autorizzati; ii) procedere alla tempestiva comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata qualora non fosse più garantita la riservatezza di tale informazione.

Luogo e data ,

Firma

5 Le motivazioni del ritardo saranno fornite all’Autorità competente su richiesta della medesima.

Document Metadata

Table of Contents

PROCEDURA

Document Metadata