ACCORDO PRELIMINARE RELATIVO AL NUOVO PATTO PARASOCIALE PRELIOS S.P.A.
ACCORDO PRELIMINARE RELATIVO AL NUOVO PATTO PARASOCIALE PRELIOS S.P.A.
Ancorché i sottoscrittori dell’accordo preliminare non ritengano vi sia un obbligo di pubblicazione dell’estratto dell’accordo ai sensi del- l’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e della delibera Consob n. 11971/99, al fine di dare piena trasparenza al mercato dei contenuti dell’ac- cordo preliminare il presente estratto viene pubblicato nei termini e con le modalità previste dalle citate disposizioni.
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Si comunica che, in data 6 maggio 2013, Camfin S.p.A. (“Camfin”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) e Xxxxxxx Xxxxxxx, anche per il tramite di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. per le azioni alla stessa fiduciariamente intestate (congiuntamente, “Xxxxxxx Xxxxxxx”) (di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna di esse come una “Parte”), premesso che:
(a) in data 25 ottobre 2010 Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Vie S.A., Ina Assitalia S.p.A. (congiuntamente, “Assicura- zioni Generali”), Xxxxxx, Edizione S.r.l. (“Edizione”), Intesa Sanpaolo, Xxxxxxx Xxxxxxx e Mediobanca – Banca di Credi- to Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) hanno sottoscritto un patto parasociale al fine di favorire la stabilità dell’azionariato di Xxxxxxx S.p.A. (“Prelios” o la “Società”) e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipa- zione nella Società (il “Patto Vigente”);
(b) il Patto Vigente è stato successivamente rinnovato tacitamente per ulteriori 18 mesi fino al 25 ottobre 2013;
(c) in data 21 dicembre 2012 Xxxxxxx ha comunicato di aver sottoscritto con Feidos 11 S.p.A. (“Feidos”) un accordo quadro; successivamente alla stipulazione dell’accordo quadro sono state avviate e sono tuttora in corso, anche a superamento delle previsioni dell’accordo quadro stesso, negoziazioni tra Feidos ed i finanziatori della Società relativamente ad una possibile operazione straordinaria volta al rafforzamento patrimoniale e finanziario, nonché al rilancio industriale del Gruppo Prelios (l’“Operazione”). In data 27 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, tra l’altro, la ricapita- lizzazione della Società attraverso un aumento di capitale riservato, da liberarsi in denaro, mediante emissione di azioni spe- ciali da offrirsi in sottoscrizione ad una società veicolo partecipata da alcuni dei soggetti coinvolti nell’Operazione, e un au- mento di capitale in opzione (congiuntamente l’“Aumento di Capitale”), all’esito del quale l’attuale configurazione del- l’assetto proprietario della Società risulterà sostanzialmente modificato. È prevista inoltre una revisione dell’indebitamento complessivo di Xxxxxxx, che include, tra l’altro, l’emissione di un prestito convertendo a lungo termine;
(d) in considerazione dell’attesa modificazione del complessivo assetto proprietario di Xxxxxxx, che si determinerebbe ad esito della sottoscrizione ed esecuzione di accordi definitivi relativi all’Operazione e, in particolare, all’esito dell’Aumento di Ca- pitale, da un lato, (i) le Parti hanno sottoscritto in data 10 aprile 2013, congiuntamente ad Assicurazioni Generali, Edizione e Mediobanca, un accordo di risoluzione condizionata (l’“Accordo di Risoluzione Condizionata”) del Patto Vigente, con ef- ficacia sospensivamente condizionata all’approvazione, da parte dell’assemblea di Prelios, dell’Aumento di Capitale e, dal- l’altro lato, (ii) le Parti hanno manifestato l’intenzione di addivenire, subordinatamente alla risoluzione anticipata del Patto Vigente, alla definizione di un nuovo patto parasociale relativo a Xxxxxxx, sostanzialmente ai medesimi termini e condizioni del Patto Vigente (il “Nuovo Patto”), prestando anticipatamente il proprio consenso a che UniCredit S.p.A. possa aderire al Nuovo Patto;
(e) in data 13 aprile 2013 le Parti hanno depositato presso la Società le liste per il rinnovo delle cariche sociali di Xxxxxxx per le quali l’Assemblea di Prelios convocata per il giorno 8 maggio 2013 sarà chiamata a deliberare unitamente, tra l’altro, all’ap- provazione dell’Aumento di Capitale, anche al fine del soddisfacimento delle condizioni cui l’Operazione è soggetta,
le Parti hanno sottoscritto un accordo preliminare per la stipula del Nuovo Patto (l’“Accordo Preliminare”), ai sensi del quale le Parti si sono impegnate irrevocabilmente a sottoscrivere il Nuovo Patto, nella forma e contenuti sostanzialmente conformi a quelli riprodotti in allegato all’Accordo Preliminare. Tale impegno è sospensivamente condizionato al perfezionamento dell’O- perazione, per tale intendendosi, ai fini dell’Accordo Preliminare, (i) l’approvazione, da parte dell’assemblea di Prelios, del- l’Aumento di Capitale, con conseguente risoluzione del Patto Vigente e (ii) l’avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale, co- me attestata dalla comunicazione da parte della Società al pubblico da effettuarsi ai sensi dell’art. 85-bis, comma 1, lett. (a), del Regolamento Consob 11971/99.
Il Patto Vigente, l’Accordo di Risoluzione Condizionata e l’Accordo Preliminare (con allegato il testo del Nuovo Patto) sono de- positati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.
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Come già comunicato tramite pubblicazione di apposito annuncio sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 12 aprile 2013, si ricorda che il Patto Vigente si intenderà risolto anticipatamente qualora, e dalla data in cui, l’Aumento di Capitale venga deliberato ai fi- ni dell’Operazione da parte dell’assemblea di Prelios che, come noto, è stata convocata per l’8 maggio 2013.
Milano, 7 maggio 2013