TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO PER LA DIVISIONE MATERIALI DI BASE CELLMARK, CELLMARK AB E TUTTE LE FILIALI CELLMARK

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO PER LA DIVISIONE MATERIALI DI BASE CELLMARK, CELLMARK AB E TUTTE LE FILIALI CELLMARK

Nei presenti Termini e Condizioni Generali di Vendita (le "Condizioni"), CellMark AB o qualsiasi filiale CellMark, l'acquirente sarà indicato come "noi", "ci" ecc. e la parte che vende a noi sarà indicata come il "Venditore".

Per "Parti" si intendono noi e il Venditore.

Per “CellMark Group” si intende CellMark AB e qualsiasi società di cui CellMark AB possiede direttamente o indirettamente la proprietà di almeno il cinquanta (50) per cento dei diritti di voto / partecipazione azionaria.

1. Generale

1.1. Un contratto di vendita di Prodotti e/o Servizi (la "Merce") sarà concluso con la conferma scritta da parte nostra dell'Ordine (il "Contratto") e sarà regolato dalle Condizioni, che sono parte integrante del Contratto. Per “Ordine" si intende qualsiasi ordine di acquisto della Merce emessa per iscritto da noi al Venditore, contenente, tra l'altro, la descrizione della Merce da fornire e includente tutti i documenti, gli standard e i disegni a cui si fa riferimento, nonché le presenti Condizioni.

1.2. Tutti i termini e le condizioni che sono contrari o si discostano dal Contratto, incluse le Condizioni, non saranno validi se non concordati per iscritto tra noi e il Venditore.

1.3. In caso di conflitto tra queste Condizioni e i termini del Contratto, il Contratto prevarrà.

2. Conclusione del contratto

2.1. Le offerte del Venditore, incluse ma non limitate alle quotazioni di prezzo del Venditore, saranno considerate un'offerta irrevocabile per quanto riguarda i prezzi, le quantità, i tempi di consegna e altre parti essenziali di tale offerta. Tutti i costi sostenuti dal Venditore per la preparazione e la presentazione di qualsiasi accettazione della nostra richiesta di offerta o dell'Ordine del Venditore saranno a carico del Venditore.

2.2. Emetteremo un Ordine per iscritto al Venditore e tale Ordine scritto sarà vincolante per il Venditore e sarà considerato accettato così com'è dal Venditore ("Contratto"), a meno che tale Ordine sia rifiutato per iscritto o accettato con modifiche, entro due (2) giorni lavorativi dalla data dell'Ordine. Se l'avviso di accettazione del Venditore e/o la conferma di un Ordine da parte del Venditore contengono modifiche di qualsiasi tipo o differiscono in qualsiasi altro aspetto dai punti dell'Ordine originali, questo costituirà una nuova offerta per noi, che deve essere accettata da noi esplicitamente per iscritto. Gli Ordini effettuati di persona o per telefono richiedono la nostra conferma scritta per essere validi.

2.3. Ci riserviamo il diritto di revocare qualsiasi Ordine effettuato con il Venditore se il Venditore non ha risposto al nostro Ordine in conformità con l’art. 2.2. In caso di revoca, il Venditore non avrà diritto al pagamento del prezzo d'acquisto della Merce (in tutto o in parte), né a qualsiasi tipo di risarcimento e/o danni di qualsiasi tipo o in qualsiasi modo derivanti.

3. Prezzi e Pagamenti

3.1. Tutti i prezzi indicati nel Contratto sono fermi e non soggetti a revisione. I prezzi sono comprensivi di tutte le tasse (IVA esclusa), dazi, oneri, contributi, assicurazioni e tutti gli altri costi, inclusi ma non limitati ai costi di imballaggio o confezionamento necessari per evitare danni o deterioramento della Merce durante il trasporto verso di noi, nonché comprese le spese di controstallia della nave e/o del terminale al porto di carico, sostenuti dal Venditore

nell'esecuzione dell'Ordine fino alla e compresa la consegna della Merce nel luogo da noi indicato. A scanso di equivoci, tutte le spese di controstallia della nave e/o del terminal nel porto di carico devono essere pagate dal Venditore o, se - a nostra scelta - pagate da noi, per conto del Venditore, devono essere a noi rimborsate dal Venditore e a noi pagate come debito su base indennitaria senza contestazione o protesta e sempre pagate entro trenta (30) giorni dalla presentazione della fattura di controstallia o di sosta.

3.2. Se la transazione come descritta nel Contratto è soggetta a qualsiasi IVA applicabile o qualsiasi altra tassa simile, il Venditore sarà autorizzato ad addebitarci l'IVA o qualsiasi altra tassa simile, che dovrà essere da noi pagata in aggiunta al prezzo di acquisto. Il Venditore è responsabile del pagamento dell'IVA applicabile o di qualsiasi altra tassa simile alle autorità (fiscali) competenti.

3.3. Subordinatamente all'accettazione della Merce da parte nostra, se non esplicitamente concordato diversamente (come nell'Ordine), il pagamento dovrà essere effettuato tramite bonifico bancario entro sessanta (60) giorni dal giorno della fattura dopo il ricevimento della Merce e sempre soggetto al ricevimento di: (a) i documenti pertinenti previsti nel contratto (ad esempio, analisi, lista di imballaggio, documento di assicurazione, polizza di carico, ecc); e (b) la fattura corretta nella forma adeguata. Ogni fattura indicherà il nostro nome, un riferimento al rispettivo Ordine, il numero d'Ordine applicabile, la data dell'ordine, il nostro numero di partita IVA, la descrizione della Merce consegnata, l’importo della fattura e separatamente l'importo dell'IVA applicabile, l'identificazione del Venditore e tutti i dettagli legalmente richiesti in relazione alla detrazione fiscale e sarà conforme alle norme doganali. La fattura deve essere ricevuta all'indirizzo e-mail da noi indicato nell'Ordine, a meno che le norme locali non richiedano l'invio di una fattura fisica all'indirizzo del nostro ufficio (in tal caso, una copia scannerizzata deve anche essere a noi inviata via e-mail).

3.4. Se il Venditore non adempie a uno qualunque degli obblighi previsti dal Contratto o se abbiamo motivi giustificabili per credere che il Venditore non abbia consegnato e/o eseguito come concordato, possiamo trattenere il pagamento al Venditore e il Venditore non deve sospendere l'esecuzione dei suoi obblighi.

3.5. Avremo sempre il diritto di compensare e dedurre da qualsiasi importo da noi dovuto o da qualsiasi società di CellMark Group al Venditore contro qualsiasi importo a noi posseduto dal Venditore o a qualsiasi società di CellMark Group, indipendentemente dalla natura di tale credito. Il Venditore non ha il diritto di ritenzione.

3.6. Il pagamento da parte nostra o per nostro conto non sarà ritenuto né interpretato come riconoscimento che la Merce è stata consegnata senza difformità (né sarà considerato costituire rinuncia a qualsiasi nostro diritto) e non esonera il Venditore da qualsiasi garanzia, dovere e/o responsabilità ai sensi del Contratto e delle presenti Condizioni.

4. Trasporto

4.1. Il Venditore imballerà la Merce in modo appropriato e in modo tale da prevenire danni alla Merce durante il trasporto e da facilitare lo scarico, la movimentazione e lo stoccaggio efficienti. Il Venditore assicurerà a proprie spese tutta la Merce fino al punto in cui la consegna è completa in conformità con l’art. 3.1.

4.2. Tutta la Merce deve essere adeguatamente contrassegnata, inclusa ma non limitata al contrassegno chiaro come da noi specificato nell'Ordine e/o nel Contratto e deve contenere un certificato del paese di origine e tutte le altre marcature richieste per una corretta consegna.

4.3. Il Venditore prenderà tutte le misure necessarie per eseguire un trasporto adeguato della Merce con tutti i mezzi appropriati e utilizzando tutte le attrezzature e gli accessori appropriati, con l'assistenza di agenti o subappaltatori competenti, se necessario. E il

Venditore organizzerà il trasporto della Merce al luogo di consegna concordato in modo tale che la Merce sia consegnata in buone condizioni di specifica e sia scaricata in modo sicuro ed efficiente. Inoltre le condizioni di spedizione concordate devono essere osservate rigorosamente, e il Venditore è responsabile in pieno per eventuali danni e costi derivanti dal mancato rispetto di tali condizioni di spedizione. La spedizione da parte dello spedizioniere è soggetta al nostro consenso.

4.4. Senza pregiudizio per quanto previsto agli artt. 4.1., 4.2. e 4.3., tutte le informazioni in possesso del Venditore o ragionevolmente disponibili per il Venditore riguardo a qualsiasi potenziale pericolo noto o ritenuto esistente in relazione alla Merce, inclusa ma non limitata al trasporto, alla movimentazione o all'uso della Merce da fornire, dovranno esserci comunicate prontamente. Il Venditore ci fornirà una scheda di sicurezza e/o un foglio di istruzioni sugli incidenti in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili, inclusi ma non limitati ai regolamenti sulla salute, alla sicurezza e all'ambiente, per quanto riguarda la Merce che, a causa della sua natura, qualità o stato può essere dannosa per la vita umana, la salute e/o l'ambiente, e che quindi può essere soggetta a leggi e regolamenti che richiedono un trattamento speciale in termini di imballaggio, etichettatura, trasporto, stoccaggio, gestione e smaltimento dei rifiuti. Il Venditore ci indennizzerà, e pagherà alla nostra prima richiesta scritta entro 30 giorni come debito su base indennitaria, per qualsiasi perdita e/o responsabilità derivante dal mancato rispetto del presente art. 4.4 da parte del Venditore.

4.5. La prestazione di CellMark ai sensi del presente Contratto è soggetta, a un ragionevole prezzo di mercato (dal punto di vista di CellMark), alla disponibilità di spazio a bordo delle navi e di una nave idonea (accettabile sia per il caricatore che per il ricevitore finale) e nella misura in cui CellMark è in attesa di uno spazio a bordo di una nave disponibile e/o di una nave idonea e/o di un ragionevole prezzo di mercato, allora CellMark non può essere ritenuta responsabile per eventuali perdite o responsabilità di qualsiasi tipo e in qualsiasi modo derivanti.

5. Ispezione

5.1. A nostra prima richiesta, avremo il diritto di ispezionare e/o testare la Merce prima, durante o dopo la consegna, inclusa la conduzione di qualsiasi indagine qualitativa e/o test che riterremo, a nostra esclusiva discrezione, necessari.

5.2. Ci riserviamo il diritto di affidare l'ispezione e/o il controllo della Merce a terzi. Ai fini di tali ispezioni e delle ispezioni e/o prelevamento di campioni di cui all’art. 5.1, il Venditore garantirà a noi e ai nostri rappresentanti l'accesso libero e gratuito al luogo in questione e alla Merce in qualsiasi momento e coopererà pienamente e fornirà tutte le informazioni e la documentazione necessarie in relazione alla Merce a spese del Venditore.

5.3. L’ispezione della Merce da parte o per conto nostro non costituirà un'accettazione da parte nostra (né una rinuncia ad alcuno dei nostri diritti) o non esonererà il Venditore da alcuno dei suoi obblighi e garanzie ai sensi del Contratto e/o delle Condizioni.

5.4. Se il risultato di tale ispezione o campionatura ci induce a non accettare la Merce, dovremo notificare al più presto al Venditore tale non conformità e si applicherà il regime stabilito nell’art. 8 NON CONFORMITA'.

5.5. A meno che non sia stato esplicitamente concordato altrimenti, i pesi e le campionature della Merce stabiliti da noi o per nostro conto sono definitivi e vincolanti. Pesi o campionature conclusi in una data successiva o precedente sono considerati privi di valore probatorio e non possono essere fatti valere dai Venditori.

6. Consegna, Quantità, Qualità e Date

6.1. Il Venditore consegnerà la Merce in conformità con gli INCOTERMS concordati (come

definito nell'ultima versione degli Incoterms pubblicati dalla Camera di Commercio Internazionale, Parigi, Francia alla data del Contratto) e nel luogo e nell'ora concordati, come specificato nell'Ordine.

6.2. Il Venditore deve consegnare la quantità e la qualità specificata nell'Ordine. Tutta la Merce fornita sulla base del prezzo per il peso sarà consegnata nel luogo di consegna concordato e il peso della Merce sarà determinato da o per nostro conto, mediante pesatura nel luogo di consegna concordato. Il peso netto da noi così registrato o per nostro conto è il peso decisivo per il Contratto. Per quanto riguarda la composizione chimica e fisica della Merce, i valori determinati da noi o dal nostro ispettore che agisce per nostro conto sono i valori vincolanti per tali consegne per quanto riguarda la determinazione della qualità fornita e per la liquidazione finale. Abbiamo diritto a un periodo di tempo ragionevole entro il quale effettuare la valutazione della qualità.

6.3. Tutti i termini di consegna stabiliti nel Contratto sono fermi e il termine di consegna è da considerarsi essenziale. Il Venditore ci informerà immediatamente per iscritto di qualsiasi (possibile) ritardo o di qualsiasi altro problema che possa avere un effetto negativo materiale sulla consegna della Merce o sulle prestazioni del Venditore o sui suoi altri obblighi previsti dal Contratto, incluso ma non limitato a un cambiamento nelle condizioni finanziarie, negli affari o nelle prospettive del Venditore o dei suoi subfornitori. Contemporaneamente, il Venditore ci fornirà tutte le informazioni per iscritto riguardanti la ragione e/o l'entità del ritardo, così come tutti i dettagli relativi agli sforzi che il Venditore intende fare per evitare il ritardo o accelerare la consegna.

6.4. Ci riserviamo il diritto di rifiutare consegne parziali o consegne prima della data o delle date di consegna concordate, e in tal caso possiamo restituire la Merce o, a nostra scelta, immagazzinarla; l'immagazzinamento e/o la restituzione della Merce e qualsiasi costo relativo saranno a carico del Venditore e a rischio del Venditore.

6.5. In caso di violazione del termine di consegna concordato, il Venditore sarà inadempiente, senza alcuna notifica scritta di inadempienza al Venditore e nonostante ogni altro nostro diritto previsto dal Contratto o dalla legge, possiamo a nostra esclusiva discrezione:

a) notificare al Venditore che insistiamo per ottenere la consegna da parte del Venditore e per ottenere l’adempimento da parte del Venditore degli altri obblighi previsti dal Contratto, e inoltre avremo il diritto, senza alcuna notifica preventiva di inadempienza al Venditore, di trattenere dal Venditore i danni liquidati per un importo di 15.000 USD più, per ogni settimana completa di ritardo, danni pari all'1% del valore dell'Ordine, fino a un massimo del 10% del valore totale dell'Ordine, fino a quando non sarà stata effettuata la consegna completa. Tali danni liquidati non pregiudicano il nostro diritto di richiedere un risarcimento per tutti i danni, le perdite e/o le responsabilità sostenute in relazione a tale violazione, inclusi ma non limitati alla perdita di profitti, nonché qualsiasi danno finanziario indiretto e consequenziale subito da noi in relazione a tale violazione (questo ha la precedenza su qualsiasi clausola che pretende di limitare la responsabilità del Venditore per i danni consequenziali), o

b) potremo decidere di risolvere il Contratto e, nonostante gli altri nostri diritti previsti dal Contratto o dalla legge, avremo anche il diritto di chiedere il risarcimento di tutti i danni subiti in relazione a tale violazione, inclusi ma non limitati alla perdita di profitti, nonché qualsiasi danno finanziario indiretto e consequenziale (ciò ha la precedenza su qualsiasi clausola che pretenda di limitare la responsabilità del Venditore per i danni consequenziali).

6.6. Nel caso in cui il Venditore, prima della data di consegna concordata, si renda conto che la consegna puntuale sarà parzialmente o totalmente impossibile, il Venditore dovrà informarci prontamente per iscritto in tal senso indicando i motivi e il ritardo previsto. Tali circostanze ci autorizzano inoltre, a nostra discrezione, a risolvere il Contratto con effetto immediato, anche

se ciò avviene prima della data di consegna concordata, e a richiedere il risarcimento di tutti i danni subiti in relazione a tale violazione.

6.7. A meno che non sia stato esplicitamente concordato altrimenti, abbiamo il diritto di posticipare la consegna della Merce. Su nostra richiesta di posticipare la consegna della Merce, il Venditore imballerà adeguatamente tale Merce e li contrassegnerà chiaramente come destinati a noi. Il Venditore immagazzinerà quindi tale Merce in un ambiente sicuro e provvederà a un'adeguata assicurazione di tale Merce.

6.8. La firma di una ricevuta e/o di una polizza di carico da parte o per conto nostro al momento della consegna sarà considerata solo relativa al ricevimento della Merce e non costituirà in alcun modo un'accettazione della Merce. Il Venditore rinuncia espressamente al suo diritto di fare affidamento su tale firma da parte nostra in qualsiasi reclamo.

7. Garanzie

7.1. Il Venditore garantisce esplicitamente, in modo irrevocabile e come presupposto e obbligo fondamentale del Contratto, che:

a) tutta la Merce deve essere conforme a tutte le specifiche, ai campioni approvati e a tutti gli altri requisiti stabiliti nel Contratto, inclusi ma non limitati al volume e/o alla quantità e alla qualità concordati;

b) tutta la Merce sarà allo stato della tecnica, adatta agli scopi previsti, sarà di buona qualità secondo le specifiche e priva di difetti, carenze e non conformità nel design, nei materiali e nella lavorazione e che rispetta in modo soddisfacente i requisiti di prestazione da noi attesi;

c) tutta la Merce deve essere conforme a tutte le leggi e i regolamenti applicabili, inclusi ma non limitati alle leggi e ai regolamenti europei e nazionali, le convenzioni internazionali, incluse senza limitazione le leggi e i regolamenti applicabili relativi al trasporto sia internazionale che nazionale di prodotti pericolosi e/o chimici e/o rifiuti, e tutte le altre leggi e regolamenti nazionali, europei e internazionali applicabili in materia di salute, sicurezza (del prodotto) e ambiente;

d) La proprietà di tutta la Merce trasferita sarà libera da gravami, , pegni, oneri (a titolo di garanzia o altro), pignoramenti, diritti limitati, riserve di proprietà e/o qualsiasi vincolo o gravame di qualsiasi tipo;

e) tutte le licenze richieste in relazione alla Merce sono e rimarranno valide e in vigore, e la portata di tali licenze coprirà adeguatamente l'uso previsto della Merce e tutte queste licenze includeranno il diritto di trasferire la Merce; e

f) la Merce sarà fornita con tutte le istruzioni e le informazioni per un uso sicuro e appropriato e nel caso in cui la Merce e/o i Servizi incorporino o contengano prodotti chimici o merci o sostanze pericolose, tale Merce e/o Servizi saranno forniti con specifiche scritte e dettagliate della composizione e delle caratteristiche di tale Merce o sostanze e di tutte le leggi, i regolamenti e gli altri requisiti relativi a tale Merce al fine di consentirci di trasportare, conservare, lavorare, utilizzare e smaltire tale Merce in modo adeguato e sicuro.

7.2. Le garanzie date ai sensi della presente Clausola 7 saranno automaticamente (per effetto della forza legale della presente Clausola 7.2) estese a qualsiasi Merce riparata o sostituita.

7.3. Il Venditore ci indennizzerà, e pagherà a fronte della nostra prima richiesta scritta entro 30 giorni come debito su base indennitaria, per qualsiasi perdita e/o responsabilità derivante dal

mancato rispetto di queste Clausole 7.1 o 7.2 da parte del Venditore.

8. Non conformità

8.1. Se la Merce è difettosa o non è altrimenti conforme ai requisiti del Contratto, comprese le presenti Condizioni, ne informeremo il Venditore e potremo, senza pregiudizio per il nostro diritto al risarcimento di eventuali perdite e/o danni subiti o da subire da parte nostra a causa di tale violazione o qualsiasi altro diritto a nostra disposizione ai sensi del Contratto o della legge, a nostra esclusiva e incondizionata discrezione:

a) rifiutare la Merce non conforme e restituirla al Venditore a rischio e a spese del Venditore (compresi, senza limitazione: i costi di ispezione, movimentazione e stoccaggio da noi sostenuti in relazione ad essi) e richiedere al Venditore, a spese di quest'ultimo, di porre rimedio a qualsiasi difetto della Merce o di fornire Merce sostitutiva ed eseguire qualsiasi altro lavoro necessario per assicurare che le previsioni del Contratto siano soddisfatti entro un periodo da noi accettabile. Se il Venditore non adempie ai suoi obblighi di cui sopra entro il tempo prescritto (come da noi stabilito), possiamo, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto disponibile, intraprendere o ingaggiare una terza parte per soddisfare completamente tutti gli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto a rischio e spese del Venditore, compreso ma non limitato al costo del trasporto, smontaggio e ri-assemblaggio o per ottenere Merce sostitutiva altrove e recuperare dal Venditore qualsiasi spesa ragionevolmente da noi sostenuta per ottenere tale Merce; o

b) di risolvere il Contratto in tutto o in parte, mediante notifica scritta al Venditore ma senza intervento giudiziario e senza alcuna responsabilità nei confronti del Venditore e senza pregiudicare i nostri diritti al risarcimento (alternativo e/o aggiuntivo o altro) per eventuali perdite e/o danni subiti o da subire a causa di tale risoluzione e possiamo restituire la Merce già consegnata dietro rimborso da parte del Venditore. La restituzione di tale Merce sarà per conto e a rischio del Venditore.

8.2. In caso di rifiuto, la proprietà e il rischio per la Merce rifiutata saranno di nuovo con il Venditore dalla data di invio dell'avviso di rifiuto al Venditore.

9. Proprietà e Rischio

9.1. Il titolo di proprietà della Xxxxx si trasferisce a noi al momento della consegna della stessa.

Il rischio per la Merce passerà dal Venditore a noi in conformità con l'Incoterm concordato come indicato nel Contratto (tale Incoterm avrà il significato definito nell'ultima versione degli Incoterms come pubblicati dalla Camera di Commercio Internazionale, Parigi, Francia alla data del Contratto). In caso di assenza di una clausola Incoterm specifica, il rischio per la Merce rimane a carico del Venditore fino all'arrivo della Merce nel luogo di consegna concordato e alla loro accettazione per iscritto da parte nostra da parte di una persona o società (per conto nostro) debitamente autorizzata a farlo.

9.2. Il Venditore è obbligato a trasferire la proprietà della Merce senza oneri, concessioni, pegni, oneri (a titolo di garanzia o altro), pignoramenti, diritti limitati, riserve di proprietà e/o qualsiasi pegno o gravame di qualsiasi tipo.

9.3. Alla prima richiesta da parte nostra, il Venditore si rivelerà come parte in causa e proprietario della Merce per quanto riguarda la legislazione pubblica fino a quando la Merce sarà effettivamente in controllo e in nostro possesso, che in ogni momento abbiamo il diritto di rifiutare di accettare la proprietà della Merce o di riconsegnare la Merce con effetto immediato in caso di eventi durante lo stoccaggio o il trasporto che potrebbero coinvolgere la responsabilità di diritto pubblico del proprietario della Merce, indipendentemente dal fatto che

il Venditore abbia violato qualche obbligo contrattuale. Il Venditore è obbligato come stabilito anche nell’art. 10.3. ad assicurare se stesso e qualsiasi altra parte interessata per la responsabilità verso terzi, sempre indipendentemente da qualsiasi violazione degli obblighi contrattuali da parte del Venditore.

10. Responsabilità

10.1. Con prevalenza rispetto ad ogni altra previsione contrattuale, il Venditore sarà responsabile di qualsiasi danno e/o responsabilità diretta, indiretta o consequenziale (tutti e tre i termini includono, senza limitazione, la responsabilità ambientale, la perdita di profitto, la perdita di affari), l'aumento dei costi, la perdita, i danni, le lesioni, i reclami, le azioni, i procedimenti, gli oneri, i costi e le spese (compresi ma non limitati alle spese legali, ai costi di contenzioso e ad altri onorari e spese professionali), subiti o sostenuti da o portati contro di noi, qualsiasi società di CellMark Group o qualsiasi terza parte, derivanti da o connessi con il mancato o tardivo adempimento degli obblighi e delle garanzie del Venditore ai sensi del Contratto, o qualsiasi altra violazione degli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto o per legge.

10.2. Il Venditore ci terrà indenni da tutte le cause, le azioni, i procedimenti legali o amministrativi, gli oneri, i reclami, le richieste, i danni, le responsabilità, le perdite (compresa la perdita di profitti), le spese legali, i costi e le spese di qualsiasi tipo o natura (compresi ma non limitati ai danni speciali, indiretti, incidentali, consequenziali) risultanti da o connessi con il mancato o tardivo adempimento degli obblighi e garanzie del Venditore ai sensi del Contratto o qualsiasi altra violazione degli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto o della legge.

10.3. Il Venditore deve stipulare e mantenere in vigore tutte le polizze assicurative necessarie a coprire la sua responsabilità ai sensi del Contratto, comprese le presenti Condizioni. Su nostra richiesta, il Venditore fornirà i certificati di assicurazione che attestano la copertura assicurativa del Venditore e ci terrà informati su qualsiasi cambiamento della stessa. Il Venditore si assicurerà che anche tutti i suoi subfornitori soddisfino questi requisiti assicurativi.

10.4. In nessuna circostanza saremo responsabili nei confronti dei Venditori o di terzi per qualsiasi tipo di danno o perdita speciale, incidentale, indiretto, consequenziale o punitivo, danno ambientale, costo o spesa, compresi, senza limitazione, i danni basati sulla perdita di vendite o di profitti, la perdita di reputazione, la perdita di avviamento, l'interruzione del lavoro, il fallimento della produzione, derivanti da o in relazione al Contratto, la vendita di qualsiasi Merce da parte nostra o l'uso della Merci e se tali danni sono basati o meno sulla violazione della garanzia, qualsiasi altra violazione del contratto, torto (inclusa la negligenza) o altro. La nostra responsabilità complessiva per qualsiasi reclamo non supererà in nessun caso il valore della fattura per la Merce oggetto del reclamo o 500.000 USD, qualunque sia l'importo inferiore.

11. Riservatezza

11.1. Il Venditore manterrà riservati l'esistenza e il contenuto del Contratto e tutti i dati tecnici, commerciali e finanziari e tutte le altre informazioni di natura riservata ("Informazioni Riservate") fornite da o per conto nostro al Venditore in relazione alla (preparazione) del Contratto. Tutte queste informazioni rimarranno di nostra proprietà e potranno essere utilizzate dal Venditore solo ai fini del Contratto. E su nostra richiesta, il Venditore ci restituirà prontamente tutte queste informazioni e non ne conserverà alcuna copia.

11.2. Il Venditore può divulgare tali informazioni riservate a terzi solo a condizione che noi abbiamo dato il suo previo consenso scritto e il Venditore deve garantire che tali terzi ingaggiati dal Venditore nell'esecuzione dei compiti del Venditore si impegnino per iscritto ad essere vincolati dallo stesso impegno di riservatezza.

11.3. Il Venditore non è autorizzato a fare riferimento a (parte del) l'ordine e/o il contratto in comunicazioni o pubblicazioni esterne senza il previo consenso scritto da parte nostra.

12. Leggi sul Controllo delle Esportazioni e Oneri Doganali

12.1. Il Venditore otterrà e manterrà per tutta la durata del Contratto tutte le licenze di esportazione internazionali e nazionali o permessi simili richiesti da tutte le leggi e i regolamenti applicabili sul controllo delle esportazioni e ci fornirà tutte le informazioni necessarie per consentire a noi e ai nostri clienti di rispettare tali leggi e regolamenti. Su nostra richiesta, il Venditore ci fornirà una certificazione appropriata che indichi il paese d'origine della Merce e tutte le altre informazioni richieste, sufficienti a soddisfare i requisiti delle autorità doganali del paese di ricezione e qualsiasi regolamento applicabile in materia di licenze di esportazione.

13. Anti-corruzione, antiriciclaggio e conformità alle leggi fiscali

13.1. Il Venditore garantisce, dichiara e si impegna nei nostri confronti, l'Acquirente, a rispettare tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili, comprese senza limitazione, le sanzioni, le norme anticorruzione, antiriciclaggio di denaro e le leggi fiscali nell'esecuzione del presente Contratto.

13.2. Se l'Ordine diventa soggetto a sanzioni per qualsiasi motivo, CellMark avrà la possibilità di rifiutare o risolvere il Contratto in conformità con l’art. 8 (letto come se la Merce fosse difettosa), senza pregiudicare il nostro diritto al risarcimento dei danni in relazione ad esso e qualsiasi altro diritto ai sensi del Contratto o alla legge e senza che il Venditore abbia diritto a chiedere alcun risarcimento.

14. Forza maggiore

14.1. Per forza maggiore si intende qualsiasi circostanza o evento al di fuori del nostro controllo, prevedibile o meno al momento del Contratto, compresi senza limitazione, atti di Dio, misure legislative, atti, ordini o regolamenti di governi o altre misure amministrative, ordini o decreti di qualsiasi tribunale, terremoti, inondazioni, incendi, esplosioni, guerre, rivolte, sabotaggi, incidenti, epidemie (comprese ma non limitate al COVID-19, altri coronavirus e/o altre malattie infettive), endemie (comprese ma non limitate al COVID-19, altri coronavirus e/o altre malattie infettive), malattie (comprese ma non limitate al COVID-19, altri coronavirus e/o altre malattie infettive), scioperi, serrate, rallentamenti, disturbi del lavoro, vertenze industriali, qualsiasi ritardo da parte di qualsiasi subappaltatore o destinatario finale, problemi attribuibili al destinatario finale, ordini governativi di limitare o interrompere la produzione o ridurre il consumo di energia, difficoltà nell'ottenere la manodopera o le materie prime necessarie, mancanza o guasto dei trasporti, guasto di impianti o macchinari essenziali, riparazione o manutenzione di emergenza, dazi doganali e tariffe imposte da un paese.

14.2. Se saremo impediti o ostacolati, direttamente o indirettamente, da un evento di Forza Maggiore nell'eseguire tutti o alcuni dei nostri obblighi previsti dal Contratto, l'esecuzione di tali obblighi da parte nostra sarà sospesa per il periodo in cui tale evento di Forza Maggiore continua, senza che noi siamo responsabili o rispondiamo al Venditore per qualsiasi danno derivante da tale evento.

14.3. Se un evento di Forza Maggiore si estende (o si prevede che si estenda) per un periodo di 30 (trenta) giorni consecutivi o più dopo la data di consegna concordata, abbiamo il diritto di risolvere con avviso scritto tutto o parte del Contratto senza alcuna responsabilità da parte nostra nei confronti del Venditore.

14.4. Il Venditore non ottiene alcun diritto in base al presente art. 14. A scanso di equivoci, qualsiasi ritardo o problema da parte di qualsiasi subappaltatore o fornitore, problemi attribuibili al produttore, ordini governativi per limitare o interrompere la produzione o ridurre

il consumo di energia e/o forza maggiore saranno espressamente considerati non frustranti per il Venditore. Nessuno di questi fattori può essere invocato dal Venditore per evitare o ritardare la sua prestazione in base al presente Contratto.

14.5. Nel caso in cui i ricevitori finali di CellMark ritardino o non prendano in consegna la Merce, CellMark non sarà ritenuta responsabile per tali ritardi o perdite. Se la Merce non è stata ancora consegnata a CellMark, CellMark ha il diritto di annullare l'Ordine senza alcuna responsabilità nei nostri confronti o ricorso da parte del Venditore nei nostri confronti per qualsiasi perdita e/o responsabilità di qualsiasi tipo e/o in qualsiasi modo.

15. Sospensione e risoluzione

15.1. Abbiamo il diritto di sospendere l'esecuzione dei nostri obblighi ai sensi del Contratto o di risoluzione il Contratto in tutto o in parte, mediante notifica scritta al Venditore ma senza intervento giudiziario, e in ogni caso senza alcun obbligo o responsabilità di qualsiasi tipo nei confronti del Venditore, nel caso:

a) Il Venditore abbia chiesto la sospensione del pagamento, diventi insolvente o incapace di pagare i suoi debiti, o vada in liquidazione (non a scopo di ricostruzione o fusione) o qualsiasi procedura fallimentare è istituita da o contro il Venditore o il Venditore faccia un accordo a beneficio dei suoi creditori; o

b) una parte sostanziale della Merce del Venditore sia stata pignorata o nel caso in cui il controllo sul Venditore sia trasferito a terzi o se il Venditore cessa o minaccia di cessare la sua attività; o

c) Il Venditore non rispetti qualsiasi termine o condizione del Contratto, comprese queste condizioni, o noi, a nostra ragionevole discrezione, determiniamo che il Venditore non può o non deve consegnare la Marce come richiesto;

Quanto precede non pregiudica il nostro diritto di richiedere un risarcimento (alternativo e/o aggiuntivo o altro) per eventuali perdite e/o danni subiti o da subire da parte nostra a seguito di tale sospensione e/o risoluzione del Contratto.

15.2. In uno dei suddetti eventi, tutti i crediti in sospeso da parte nostra nei confronti del Venditore diventeranno immediatamente esigibili e il Venditore non potrà compensare alcun importo da noi dovuto al Venditore con alcun importo a noi dovuto dal Venditore.

a)

16. Cessione del contratto e subappalto

Il Venditore non potrà subappaltare, trasferire, dare in pegno o cedere nessuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto senza il nostro previo consenso scritto. Qualsiasi subappalto, trasferimento, pegno o cessione pre-approvati non esonerano il Venditore dai suoi obblighi ai sensi del Contratto. Inoltre il Venditore sarà responsabile della selezione e di qualsiasi inadempienza dei suoi subappaltatori e fornitori. In definitiva, il Venditore è pienamente responsabile della corretta esecuzione del Contratto.

17. Consapevolezza delle truffe

17.1. Non siamo responsabili di eventuali perdite subite a causa di truffe da parte di terzi effettuate tramite mezzi di comunicazione elettronica. Se il Venditore nota qualsiasi discrepanza nei dettagli del nostro conto o qualsiasi istruzione sospetta o insolita, tutti i dettagli devono essere controllati e concordati direttamente con un membro della nostra Contabilità attraverso il suo numero di telefono verificato o un altro canale di comunicazione indipendente e verificato, ad esempio un metodo di contatto noto stabilito e verificato in precedenza (cioè mai utilizzando i

dettagli elencati nell'e-mail che richiede il pagamento e/o fornisce istruzioni di pagamento).

17.2. Il Venditore garantisce di avere in atto adeguate misure di sicurezza delle informazioni e che queste sono utilizzate per evitare attivamente i tentativi di truffa , compresi ma non limitati a:

(a) la protezione tecnica per identificare la vera controparte nella comunicazione digitale e per proteggersi da potenziali truffatori (ad esempio, utilizzando la protezione contro le e-mail di phishing e spoofing e avendo processi sicuri in atto); (b) il Venditore assicurando che tutte le informazioni importanti siano confermate in ulteriori canali di comunicazione indipendenti adeguati dove l'identità può essere adeguatamente verificata, ad esempio un metodo di contatto noto stabilito e verificato in precedenza (ad esempio, non utilizzando mai i dettagli elencati nella e-mail di richiesta di pagamento e/o fornendo istruzioni di pagamento).

17.3. Per qualsiasi modifica dei termini di pagamento o di consegna, la conferma dell'informazione su un solo canale (ad esempio, solo un'e-mail) è un processo di protezione dalle frodi insufficiente. Per questi aspetti si devono sempre utilizzare due canali di comunicazione adeguati, indipendenti e verificati. In caso di dubbio, non eseguire una transazione finanziaria o intraprendere ulteriori azioni fino a quando non si è verificato con la nostra Contabilità e / o il vostro contatto abituale in CellMark attraverso il loro numero di telefono verificato.

18. Rinuncia

La mancata applicazione da parte nostra, in qualsiasi momento, di qualsiasi disposizione del Contratto, incluse le presenti Condizioni, non sarà interpretata come una rinuncia al nostro diritto di agire o applicare tale clausola contrattuale o condizione e i nostri diritti non saranno influenzati da alcun ritardo, mancanza o omissione nell'applicazione di tale disposizione. Nessuna rinuncia da parte nostra a qualsiasi violazione degli obblighi del venditore costituirà una rinuncia a qualsiasi altra violazione precedente o successiva.

19. Protezione dei dati

19.1. Entrambe le parti accettano di rispettare le leggi sulla privacy applicabili in relazione ai dati personali trattati ai sensi del Contratto. Se e nella misura in cui una parte elabora dati personali per conto dell'altra, le parti discuteranno e concorderanno in buona fede un accordo separato sul trattamento dei dati.

19.2. Tratteremo elettronicamente i dati personali relativi alla persona di riferimento del Venditore, come le informazioni di contatto, al fine di coordinare l'acquisto della Merce e di amministrare il rapporto commerciale con il Venditore. I dati possono anche essere utilizzati per analisi statistiche e scopi di reporting aziendale, durante le indagini sulle frodi e per rispettare le leggi e i regolamenti applicabili. Possiamo divulgare le informazioni ad altre società di Cellmark Group, che possono anche utilizzare le informazioni per gli scopi descritti nel presente documento. I dati possono essere trasferiti al di fuori dell'area UE/SEE in Stati che non hanno lo stesso livello di protezione dei dati personali. Ci impegniamo a proteggere i dati personali e metteremo in atto misure di sicurezza adeguate per proteggere i dati. Le persone registrate hanno su richiesta scritta il diritto di accesso ai dati che le riguardano. Hanno anche il diritto di rettificare tali dati.

19.3. Possiamo utilizzare i dati di contatto del Venditore per inviare newsletter, per condurre sondaggi e per inviti a eventi. Siamo autorizzati a presentare i dati del Venditore, comprese le sue persone di riferimento, a società di Cellmark Group che hanno il diritto di utilizzare i dati per lo scopo sopra descritto, nella misura consentita dalla legge. Il destinatario di tale pubblicità può rinunciare a ricevere ulteriori comunicazioni di marketing contattandoci all'indirizzo xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

20. Legge applicabile e controversie

20.1. Il Contratto e le sue Condizioni saranno regolati e interpretati in conformità con la legge inglese e qualsiasi controversia derivante da o in relazione al presente Contratto sarà sottoposta ad arbitrato a Londra in conformità con l'Arbitration Xxx 0000 o qualsiasi modifica o riattuazione di legge, salvo nella misura necessaria per dare effetto alle disposizioni della presente Xxxxxxxx. La sede dell'arbitrato sarà l'Inghilterra, anche se l'udienza si svolge fuori dall'Inghilterra.

20.2. L’arbitrato sarà condotto in conformità con i Termini della London Maritime Arbitrators Association (LMAA) in vigore al momento in cui il procedimento arbitrale è iniziato.

20.3. Il riferimento sarà a tre arbitri, uno da nominare da ciascuna parte e il terzo, soggetto alle disposizioni dei Termini LMAA, dai due così nominati. Una parte che vuole fare riferimento a una controversia all'arbitrato dovrà nominare il proprio arbitro e inviare un avviso di tale nomina per iscritto all'altra parte, richiedendo a quest'ultima di nominare il proprio arbitro entro 14 giorni di calendario da tale avviso e dichiarando che nominerà il proprio arbitro come arbitro unico a meno che l'altra parte non nomini il proprio arbitro e comunichi di averlo fatto entro i 14 giorni indicati. Se l'altra parte non nomina il proprio arbitro e non notifica di averlo fatto entro i 14 giorni specificati nell'avviso, la parte che deferisce una controversia all'arbitrato può, senza l'obbligo di un ulteriore avviso preliminare all'altra parte, nominare il proprio arbitro come arbitro unico e deve avvisare l'altra parte di conseguenza. Il lodo di un arbitro unico è vincolante per entrambe le parti come se l'arbitro fosse stato nominato di comune accordo.

20.4. Nulla qui impedisce alle parti di concordare per iscritto di derogare a queste disposizioni per prevedere la nomina di un arbitro unico.

20.5. Nei casi in cui né la richiesta né la domanda riconvenzionale superino la somma di 100.000 dollari USA (o qualsiasi altra somma che le parti possano concordare), l'arbitrato sarà condotto in conformità con il procedimento per le controversie di modesta entità LMAA in vigore al momento dell'inizio del procedimento arbitrale.

20.6. Nei casi in cui la richiesta o qualsiasi domanda riconvenzionale ecceda la somma concordata per il procedimento per le controversie di modesta entità LMAA e né la richiesta né la domanda riconvenzionale ecceda la somma di 400.000 dollari USA (o qualsiasi altra somma che le parti possano concordare), le parti possono inoltre concordare che l'arbitrato venga condotto in conformità al procedimento per le controversie intermedie LMAA in vigore al momento in cui il procedimento arbitrale e iniziato. Se il riferimento è a tre arbitri, la procedura di nomina sarà conforme alla procedura per l'arbitrato completo di cui sopra.

20.7. Tutti gli avvisi e le comunicazioni in relazione a qualsiasi procedura di arbitrato derivante dal presente contratto (comprese le comunicazioni che notificano l'inizio di tale procedura e/o la nomina di un arbitro) saranno considerati effettivamente notificati se inviati per e-mail agli indirizzi e-mail utilizzati dalle Parti per concludere il contratto di vendita.

20.8. Ciascuna parte ha il diritto di modificare e/o aggiungere agli indirizzi e-mail a cui possono essere inviati avvisi e comunicazioni ai fini della presente clausola inviando un avviso di modifica all'altra parte all'indirizzo e-mail previsto dalla presente clausola (o, se precedentemente modificato mediante avviso, il relativo indirizzo modificato).

20.9. Qualsiasi avviso e comunicazione inviata per e-mail ai sensi di questa clausola sarà considerata notificata, e diventerà efficace, dalla data e dall'ora in cui l'e-mail è stata inviata.

20.10. Nulla in questa clausola impedisce che qualsiasi avviso o comunicazione in relazione a qualsiasi procedimento arbitrale in relazione a questo contratto sia notificato con altri mezzi

validi ed efficaci.

20.11. Se una parte si avvale di avvocati o rappresentanti autorizzati ad accettare la notifica di avvisi e comunicazioni in relazione ai procedimenti arbitrali, l'altra parte deve essere informata della nomina e dei nuovi dettagli di notifica in conformità con i termini di questa clausola; le future notifiche e comunicazioni dovranno quindi essere inviate solo agli avvocati o rappresentanti nominati (salvo diversa indicazione). Nel caso in cui gli avvocati o altri rappresentanti cessino di agire e ne venga data comunicazione all'altra parte, si applicheranno nuovamente le disposizioni contenute nel presente documento.

20.12. Xxxxx restando che nulla in questa clausola impedisce che qualsiasi avviso e comunicazione in relazione a qualsiasi procedimento arbitrale in relazione a questo contratto sia inviato con altri mezzi efficaci.

21. Facoltà di CellMark di adìre la giurisdizione

21.1. Nonostante l'accordo arbitrale delle parti di cui all’art. 20 o qualsiasi altra previsione contraria del presente documento, avremo il diritto di avviare e perseguire procedimenti per provvedimenti provvisori o cautelari contro l'altra Parte in qualsiasi tribunale di qualsiasi giurisdizione e l'avvio e il perseguimento di tali procedimenti in qualsiasi tribunale o giurisdizione non ci impedirà di avviare o perseguire procedimenti in qualsiasi altro tribunale o giurisdizione (sia contemporaneamente che non) se e nella misura consentita dalla legge applicabile.

21.2. Avremo anche la possibilità di deferire qualsiasi Controversia alla High Court of Justice di Londra, Inghilterra, o a qualsiasi altro tribunale che abbia giurisdizione sulla controversia (il "Tribunale"). Se noi siamo la parte convenuta, tale opzione deve essere dichiarata entro 14 giorni dalla notificadi Arbitrato e, dopo tale dichiarazione, le Parti faranno in modo che l'arbitrato venga interrotto (senza che venga emesso un lodo).

21.3. Se esercitiamo la nostra opzione, le Parti rinunciano a qualsiasi obiezione, ora o in seguito, a qualsiasi procedimento relativo al Contratto che sia portato in Tribunale e le Parti si sottomettono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva del Tribunale.

21.4. Subito dopo aver esercitato la sua opzione, l'altra Parte ci notificherà un indirizzo per la notifica dei procedimenti nella giurisdizione e i dettagli di contatto degli avvocati nella giurisdizione nominati per rappresentare l'altra Parte.

21.5. Una sentenza relativa al Contratto emessa o eseguibile da un Tribunale è definitiva e vincolante per le Parti e può essere eseguita senza revisione in qualsiasi altra giurisdizione.

22. Esclusione di diritti di terzi

Nessun soggetto che non sia Parte del Contratto non potrà far valere alcuna clausola dello stesso. Le Parti concordano che il Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000 non si applica al Contratto o a qualsiasi altro accordo stipulato in base ad esso.