POLITICA IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
POLITICA IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
1. DEFINIZIONI
Ai fini della presente procedura, ove non specificatamente definiti, si intende per:
a) “TUF”: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, e successive modifiche ed integrazioni;
b) “Direttiva AIFMD”: Direttiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo, e successive modifiche ed integrazioni;
c) “Direttiva MIFID II”: Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, e successive modifiche e integrazioni;
d) “Regolamento UE n. 231/2013” il Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013 della Commissione, che integra la Direttiva AIFMD, e successive modifiche ed integrazioni;
e) “Regolamento UE n. 565/2017”: il Regolamento Delegato (UE) n. 2017/565 della Commissione che integra La Direttiva XXXXX XX;
f) “Regolamento Intermediari” come da Delibera Consob n. 20307/2018 recante le norme di attuazione del D.lgs. 24 Feb- braio 1998, n. 58 in materia di intermediari;
g) “Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio”: Provvedimento della Banca d’Italia 19 gennaio 2015 e successive modifiche;
h) “D.M. n. 30/2015”: Decreto MEF 5 marzo 2015, n. 30 adottato ai sensi dell’art. 39, co. 1 del TUF e successive modifiche;
i) “Società” o “SGR” o “Fenera & Partners” o “il Gestore”: Fenera & Partners SGR S.p.A.;
j) “cliente”, “partecipante” o “investitore”: il soggetto cui la Società presta il servizio;
k) “conflitto d’interessi”: la situazione di conflitto d’interessi, come identificata ai sensi della presente policy;
l) “soggetto rilevante” ovvero “soggetti legati alla Società”: il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie:
• soci che detengono una partecipazione diretta o indiretta, che comporta il controllo o la possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla Società o che attribuisce una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 (dieci) per cento;
• componenti degli organi aziendali, dell’Advisory Board, dirigenti o consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;
• dipendenti della Società, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Società, con deleghe operative nella prestazione del servizio di gestione collettiva o di altri servizi o attività d’inve- stimento;
• persone fisiche o giuridiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla Società sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva o di altri servizi o attività d’investimento;
m) “deleghe operative”: i poteri che pongano il titolare in condizione di influire sulle concrete scelte di gestione del patrimo- nio o dei patrimoni e comunque sull’operatività ordinaria della Società, tenuto conto dei livelli decisionali concretamente previsti nelle procedure interne adottate dalla Società;
ConflictPol - 202009CP
n) “parte correlata alla Società”: un soggetto che: (a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la Società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima; (iii) esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti; (b) è una società collegata della Società; (c) è una joint venture in cui la Società è una partecipante; (d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; (e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); (f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque
FENERA & PARTNERS SGR SpA Sede Legale e Operativa: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 26, I-10121 TORINO- Tel. 000.000000 - | Capitale Sociale € 1.000.000 C.F. e P.IVA 11747910013 | R.E.A. 1237646 xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx | xxxxxxxxxxxxxx.xx | PEC: xxxxxx_xxx@xxxxxxxxx.xx | Società iscritta all’Albo delle Società di Gestione del Risparmio di cui all’art. 35 comma 1 sezione FIA del TUF al num. 163
non inferiore al 20% , dei diritti di voto; (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata;
o) “controllo” la fattispecie di cui all’art. 2359, commi 1 e 2 del Codice Civile;
p) “soggetti connessi” ad una parte correlata i soggetti di seguito indicati:
• “stretto familiare” di una parte correlata;
• entità, anche senza personalità giuridica, nella quale una parte correlata o uno stretto familiare esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole;
• Soggetto che controlla una parte correlata, ovvero i soggetti sottoposti direttamente e indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata.
q) “Consiglio di Amministrazione”: l’organo aziendale che svolge i compiti dell’organo con funzione di supervisione strategi- ca ai sensi della normativa applicabile e al quale – ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria – sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione dell’impresa, mediante, tra l’altro, esame e delibera in ordine ai piani industriali o finan- ziari ovvero alle operazioni strategiche;
r) “Amministratore Delegato”: soggetto che svolge i compiti dell’organo con funzione di gestione ai sensi della normativa applicabile e a cui – ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria – spettano o sono delegati compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione strategica. Il Direttore Generale rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla funzione di gestione;
s) “organo con funzione di controllo”: organo che svolge i compiti dell’organo con funzione di controllo e che si identifica nella Società con il collegio sindacale;
t) “esponente di rilievo di una società o ente”: il Presidente dell’ente, il Rappresentante Legale, il Presidente dell’organo con funzione di supervisione strategica, i componenti dell’organo con funzione di gestione e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell’ente;
u) “rete” della società incaricata della revisione contabile della SGR: la “rete” come definita all’articolo 1 del decreto legisla- tivo 27 gennaio 2010, n. 39;
v) “stretti familiari di un soggetto”: i familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei rapporti con la società. Essi possono includere: a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente; (iii) i parenti fino al secondo grado;
w) “stretti legami”: rappresenta una situazione nella quale due o più persone fisiche o giuridiche sono legate: (i) da una par- tecipazione, ossia dal fatto di detenere direttamente o tramite un legame di controllo, il 20 per cento o più dei diritti di voto o del capitale di un’impresa; (ii) da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un’impresa madre e un’impresa figlia, in tutti i casi di cui all’articolo 1, paragrafi 1 e 2 della direttiva 83/349/CEE, o da una relazione della stessa natura tra una persona fisica o giuridica e un’impresa; l’impresa figlia di un’impresa figlia è parimenti considerata impresa figlia dell’impresa madre che è a capo di tali imprese. Costituisce uno stretto legame tra due o più persone fisiche o giuridiche anche la situazione in cui esse siano legate in modo duraturo a una stessa persona da un legame di controllo.
x) “convenzioni con parti correlate”: le convenzioni con parti correlate aventi ad oggetto lo svolgimento in favore dei pa- trimoni gestiti della funzione di banca depositaria, dei servizi di negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti, gestione di sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero dei servizi accessori previsti dal TUF;
y) “consiglieri indipendenti”: i consiglieri riconosciuti come indipendenti dalla società;
z) “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard”: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l’emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
aa) “operazione di importo esiguo”: un’operazione il cui valore unitario non superi Euro 50.000;
bb) “rapporti di natura strategica”: partecipazioni di minoranza superiori al 2% per le società quotate; joint venture; patti di sindacato o sindacati di blocco (sono esclusi patti di sola consultazione); accordi distributivi in esclusiva di durata plurien- nale, opzioni put/call su quota del capitale sociale superiore a 2% per le società quotate;
cc) “soggetti legati alla Società”: si intendono i soggetti rilevanti come definiti alla lettera i);
dd) “Gestore”: il soggetto che, nell’ambito di un processo d’investimento, dà attuazione alle strategie e alle scelte di investi- mento relative ai FIA gestiti.
ee) “operazioni con parti correlate”, qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipenden- temente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo;
ff) “Gestore delegato”: il soggetto che esercita attività di gestione per conto terzi, come definita nella Direttiva AIFMD, dalle successive norme e regolamenti di recepimento;
gg) “OICR Target”: gli OICR, italiani ed esteri, prevalentemente di tipo chiuso, in cui potrà essere investito in tutto o parte il patrimonio dei FIA gestiti dalla SGR;
hh) “MAR”: Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, e successive modifiche ed integrazioni;
ii) “uno o più clienti della SGR” ovvero “uno o più clienti della Società”: identifica coloro che aderiscono al servizio di con- sulenza in materia di investimenti ovvero di gestione individuale di portafoglio offerto dalla SGR;
xx) “sottoscrittore” ovvero “investitore”: identifica i quotisti dei FIA emessi e gestiti dalla SGR;
kk) “patrimoni gestiti”: indica cumulativamente uno o più FIA emessi e gestiti dalla SGR e uno o più mandati di gestione di portafoglio.
ll) “clientela professionale di diritto”: clientela come individuata, ai sensi degli artt. 6, co. 2-quinquies e 6, co. 2-sexies del TUF, dall’Allegato n. 3 del Regolamento Intermediari.
mm) “gestione di portafogli”: servizio di investimento elencato all’art. 1, co. 5, lettera d) e definito dall’art. 1, co. 5 quinquies del TUF;
nn) “consulenza in materia di investimenti”: servizio di investimento elencato all’art. 1, co. 5, lettera f) e definito all’art. 1, co.
5-septies del TUF;
oo) “commercializzazione di OICR di terzi”: servizio accessorio come individuato all’art. 33, co. 2, lett. f) del TUF e dalle dispo- sizioni di attuazione contenuto nel Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio.
2. AMBITO DI APPLICAZIONE E PRINCIPI GENERALI
In conformità con le disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 231/2013 e, per quanto concerne la prestazione dei servizi di investimento, nel Regolamento UE n. 565/2017, la SGR ha predisposto una politica volta a identificare e gestire le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d’interessi tale da ledere gli interessi degli investitori.
In particolare, con riferimento all’attività di gestione collettiva del risparmio, ai sensi dell’art. 31 del Regolamento UE n. 231/2013, “il GEFIA istituisce, attua e applica un’efficace politica di gestione dei conflitti di interessi. Tale politica è formulata per iscritto ed è adeguata alla dimensione e all’organizzazione del GEFIA e alla natura, alla scala e alla complessità della sua attività”.
In aggiunta, con riferimento alla prestazione dei servizi di investimento, l’art. 34, par. 1 del Regolamento UE n. 565/2017, come richiamato dall’art. 92 del Regolamento Intermediari (su rinvio effettuato dall’art. 110 del Regolamento Intermediari per quanto riguarda le SGR), stabilisce che le SGR elaborano, attuano e mantengono un’efficace politica sui conflitti di interesse formulata per iscritto e adeguata alle dimensioni e all’organizzazione della Società e alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell’attività svolta.
La presente policy, infatti, è redatta anche alla luce delle prescrizioni introdotte dal Regolamento Intermediari, con particolare riferi- mento al Libro IV, nelle parti espressamente richiamate dall’art. 110, co. 3 del medesimo, e al Libro VI.
La SGR ritiene che l’identificazione e una corretta gestione dei conflitti di interesse che possono insorgere nell’ambito della presta- zione di servizi di investimento e accessori e che sono suscettibili di danneggiare la posizione della clientela che usufruisce di tali ser- vizi, siano, oltre che necessarie, in adempimento delle richiamate disposizioni di legge e regolamentari, di fondamentale importanza nella prospettiva di tutelare al massimo grado gli interessi della clientela, di mantenere elevati standard qualitativi nello svolgimento dei servizi e delle attività offerte, e di salvaguardare la SGR stessa sotto il profilo reputazionale, nei confronti del mercato e delle istituzioni. Lo scopo del presente documento consiste nella formulazione di un’efficace politica di gestione dei conflitti di interesse adeguata alla dimensione, all’organizzazione ed alla attività svolta dalla SGR. Inoltre, per completezza il presente documento disci- plina altresì la gestione delle operazioni con parti correlate ossia di quelle situazioni in cui vi è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Nella fattispecie, il presente documento ha l’obiettivo di definire ed illustrare le politiche adottate dalla SGR per identificare e pre- venire le situazioni di conflitto di interesse rilevanti, nonché di gestire le stesse, anche tramite idonee misure organizzative, in modo da evitare che il patrimonio dei FIA ovvero i mandati di gestione di portafoglio o le raccomandazioni rilasciate ai clienti della Società nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza siano gravati da oneri altrimenti evitabili o dalla mancata percezione di utilità o che, in ogni caso, tali conflitti rechino pregiudizi ai FIA ed ai partecipanti agli stessi ovvero ai clienti della SGR. Allo stesso modo, il presente documento mira a identificare e gestire potenziali situazioni di conflitto di interesse rilevanti, anche tramite misure organizzative, rispetto allo svolgimento dell’attività di commercializzazione di OICR di terzi.
3. IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
3.1. Criteri di identificazione dei conflitti di interesse
La SGR svolge la propria attività in piena autonomia, perseguendo l’interesse dei FIA dalla stessa istituiti o gestiti e dei relativi partecipanti, nonché della clientela a cui sono rivolti i servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti.
Il Consiglio di Amministrazione procede alla identificazione delle situazioni di conflitto d’interessi ed adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d’interessi che potrebbero sorgere tra (come da previsioni contenute nel Regolamento Intermediari, art. 115):
a) gli interessi del Gestore, compresi i suoi soggetti rilevanti o qualsiasi persona o entità avente stretti legami con il gestore o un soggetto rilevante, e gli interessi dell’OICR gestito dal Gestore o gli interessi dei partecipanti a tale OICR;
b) gli interessi del Gestore, compresi i suoi soggetti rilevanti o qualsiasi persona o entità avente stretti legami con il Gestore o un soggetto rilevante, e gli interessi di uno o più clienti della Società;
c) gli interessi dell’OICR, ovvero dei partecipanti, e gli interessi di altri OICR o dei rispettivi partecipanti;
d) gli interessi dell’OICR, ovvero dei partecipanti, e gli interessi di uno o più clienti della Società;
e) gli interessi di due o più clienti della Società.
La Società individua nel precedente elenco (in relazione alle attività svolte dalla stessa o per suo conto, comprese quelle demandate a un delegato, un subdelegato, un valutatore esterno, una controparte o un soggetto rilevante) le circostanze che configurano o potrebbero generare un conflitto di interesse che comporti il rischio significativo di danno agli interessi dei FIA o dei suoi investitori (art. 31, par. 2 del Regolamento UE n. 231/2013).
I tipi di conflitti di interesse che possono insorgere nella gestione di OICR sono individuati (i) dall’art. 30 del Regolamento UE n. 231/2013 e (ii) nell’art. 33 del Regolamento UE n. 565/2017.
Con riferimento al primo (i) è previsto che:
“Per individuare i tipi di conflitti di interesse che possono insorgere nel corso della gestione del FIA, il GEFIA considera se il GEFIA stesso, un soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo, diretto o indiretto, con il GEFIA si trovi in una delle se- guenti situazioni:
a) è probabile che realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria a spese del FIA o dei suoi investitori;
b) ha un interesse distinto da quello del FIA nel risultato del servizio prestato o dell’attività eseguita a favore del FIA o dei suoi investitori o di un cliente o dell’operazione realizzata per conto del FIA o di un cliente;
c) ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare:
a. gli interessi di un OICVM, di un cliente o di un gruppo di clienti o di un altro FIA rispetto agli interessi del FIA,
b. gli interessi di un investitore rispetto agli interessi di un altro investitore o gruppo di investitori dello stesso FIA;
d) esegue le stesse attività per il FIA e per un altro FIA, un OICVM o un cliente;
e) riceve o riceverà da una persona diversa dal FIA o dai suoi investitori un incentivo in relazione alle attività di gestione col- lettiva di portafogli fornite al FIA, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente fatturate per tale servizio”.
Con riferimento al secondo (ii) è previsto che:
“Come criterio minimo per determinare i tipi di conflitti di interesse che possono insorgere al momento della fornitura di servizi di investimento e servizi accessori, o di una combinazione di essi, e la cui esistenza può ledere gli interessi di un cliente, le imprese di investimento considerano se l’impresa di investimento, un soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo, diretto o indiretto, con l’impresa si trovi in una delle seguenti situazioni, sia a seguito della prestazione di servizi di investimento o servizi accessori o dell’esercizio di attività di investimento, sia per altra ragione:
a) è probabile che l’impresa, il soggetto o la persona realizzino un guadagno finanziario o evitino una perdita finanziaria a spese del cliente;
b) l’impresa, il soggetto o la persona hanno nel risultato del servizio prestato al cliente o dell’operazione realizzata per suo conto un interesse distinto da quello del cliente;
c) l’impresa, il soggetto o la persona hanno un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato;
d) l’impresa, il soggetto o la persona svolgono la stessa attività del cliente;
e) l’impresa, il soggetto o la persona ricevono o riceveranno da una persona diversa dal cliente un incentivo in relazione con il servizio prestato al cliente, sotto forma di benefici monetari o non monetari o di servizi”.
Nell’individuare le situazioni di conflitto d’interessi rilevanti e pertinenti ai sensi di entrambe le normative, Fenera & Partners valuta almeno se, a seguito della prestazione dei servizi, la stessa Società, un soggetto rilevante, una persona avente un legame di controllo diretto o indiretto con la Società:
• possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese del FIA o dei suoi investitori ovvero di uno o più clienti della Società;
• siano portatori di un interesse, nel risultato del servizio di gestione collettiva o dell’attività prestata a favore del FIA o dei suoi investitori o dell’operazione realizzata per conto del FIA o dei suoi investitori ovvero ancora del servizio prestato per conto di uno o più clienti della Società, distinto da quello del FIA ovvero di uno o più clienti della Società;
• abbiano una utilità finanziaria o di altra natura nel privilegiare gli interessi di uno o più clienti della Società, di un OICR, di un investitore o di un gruppo di investitori diversi dal FIA o dall’investitore o dal cliente interessato;
• abbiano una utilità finanziaria o di altra natura a privilegiare gli interessi di un investitore ovvero di uno o più clienti rispet- to a quelli di altri investitori o di un gruppo di investitori nello stesso FIA ovvero a quello di uno o più clienti della Società;
• esegue le stesse attività per il FIA e per un altro OICR o un investitore o uno o più clienti della Società;
• ricevano o possano ricevere, da soggetti diversi dagli investitori o dal FIA ovvero da uno o più clienti della Società, incentivi in connessione alla prestazione del servizio di gestione collettiva ovvero nella prestazione di servizi di investimento, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi e ulteriori rispetto ai compensi normalmente percepiti per il servizio o l’attività.
3.2 Tipologie di conflitti d’interessi nell’attività di gestione dei patrimoni
La Società individua le situazioni di conflitto d’interessi con riguardo:
a) alla selezione degli investimenti;
b) alla scelta delle controparti contrattuali;
c) altre tipologie di conflitti
3.2.1 Selezione degli investimenti
Nell’attività di selezione degli investimenti, Fenera & Partners SGR S.p.A. considera situazioni di conflitto di interesse le se- guenti ipotesi:
1 | Investimento in FIA istituiti e/o gestiti anche in delega dalla SGR ed applicazione del relativo regime commis- sionale |
2 | Investimento in FIA istituiti e gestiti da società con cui la SGR intrattiene significative relazioni commerciali (superiore al 10% del fatturato della SGR) |
3 | Investimento in strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari siano presenti soggetti rilevanti con deleghe operative |
4 | Cross trade, intendendosi per tale la disposizione di ordini di segno contrario sullo stesso prodotto o strumento finanziario per conto di due o più portafogli gestiti dalla SGR |
5 | Inserimento nei FIA gestiti ovvero nelle gestioni di portafoglio di strumenti finanziari emessi da società rispetto alle quali la SGR o suoi soggetti rilevanti: - detengono una partecipazione - designano uno o più membri degli organi sociali - partecipano ai patti parasociali che riguardano azionisti dell’emittente |
3.2.2 Scelta delle controparti contrattuali
Nell’attività di selezione delle controparti contrattuali si considerano situazioni di conflitti di interesse le seguenti ipotesi:
1 | Esistenza di accordi per la retrocessione di compensi, commissioni o benefici non monetari a fronte dell’attività di collocamento dei FIA |
2 | Impiego di intermediari o di altri soggetti rientranti nella definizione di parti correlate ovvero con i quali la Società intrattiene significative relazioni commerciali per lo svolgimento di servizi per conto dei patrimoni ge- stiti (ad es. banca depositaria, intermediari che prestano i servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, soggetti che svolgono funzioni di consulenza, property mana- gement, facility management, project management, agency, advisory ecc.) |
3.2.3. Altre tipologie di conflitto
1 | Esercizio dei diritti di voto. Compresenza di un investimento nei FIA ovvero nelle gestioni di portafoglio da un lato e nei patrimoni personali dei soggetti rilevanti della SGR dall’altro |
2 | Possibile disparità di trattamento nei confronti dei FIA o di un mandato di gestione di portafoglio imputabile all’assegnazione degli ordini eseguiti, anche parziali, in caso di aggregazione di ordini in fase di imputazione |
3 | Presenza di soggetti rilevanti di Fenera & Partners SGR tra i sottoscrittori dei FIA gestiti ovvero nell’ambito dei patrimoni gestiti, con un investimento rilevante |
4 | Pricing degli strumenti illiquidi e/o non quotati tali da comportare una anomala valorizzazione del NAV con conseguente percezione di commissioni a favore della SGR o pagamento di rimborsi e avvaloramento di sot- toscrizioni a valori alterati |
Pricing degli strumenti illiquidi e/o non quotati tali da comportare una anomala valorizzazione del NAV con conseguente percezione di commissioni a favore della SGR o pagamento di rimborsi e avvaloramento di sot- toscrizioni a valori alterati | |
5 | L’ipotesi in cui un soggetto rilevante della SGR effettui un investimento personale in uno o più OICR Target detenuti ovvero oggetto di investimento/disinvestimento da parte dei patrimoni gestiti ovvero oggetto di rac- comandazioni nell’ambito del servizio di consulenza |
6 | La SGR, il FIA e/o uno o più Soggetti Rilevanti, ovvero uno o più investitori o uno o più clienti della Società sono portatori, con riferimento ad una Operazione di Investimento (ovvero di Disinvestimento), di un interesse in conflitto in quanto dipendenti, partecipanti e/o finanziatori, direttamente o indirettamente, ovvero fornitori di un Target |
7 | Commercializzazione congiunta di OICR propri o di terzi |
8 | La SGR può essere incentivata a consigliare un prodotto in funzione delle commissioni percepite dalla com- mercializzazione di OICR di terzi |
4. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
4.1 Criteri di individuazione, misure organizzative e procedure per la gestione dei conflitti di interesse
La Società adotta misure organizzative e procedure per prevenire, gestire e monitorare i conflitti d’interessi come identificati.
Le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti d’interessi devono, in particolare (ai sensi degli art. 92 e 115 del Regolamento intermediari e art. 33, par. 1 del Regolamento UE n. 231/2013, nonché dell’art. 34 del Regolamento UE n. 565/2017):
• essere idonee ad evitare che i conflitti: (i) possano ledere gravemente gli interessi di uno o più OICR gestiti; (ii) incidano negativamente sugli interessi dei clienti;
• essere proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività della Società e del gruppo cui essa appar- tiene nonché alla tipologia e alla gamma dei prodotti offerti e dei servizi o attività prestati;
• garantire che i soggetti rilevanti impegnati in diverse attività professionali che comportano un rischio di conflitto di inte- ressi svolgano tali attività con un grado di indipendenza proporzionato alle dimensioni e alle attività della Società e del gruppo cui essa appartiene e adeguato alla significatività del rischio che gli interessi dell’OICR e dei clienti siano danneg- giati.
La Società deve assicurare che nello svolgimento dei servizi di investimento il personale non venga remunerato secondo modalità incompatibili con il dovere di agire nel migliore interesse dei clienti (ai sensi dell’art. 93, comma 1 del Regolamento intermediari).
La Società tiene distinti i compiti e le responsabilità che possono essere considerati incompatibili fra loro o che appaiono idonei a creare sistematici conflitti d’interessi (ai sensi degli art. 92 e 115 del Regolamento intermediari).
In relazione ai servizi di investimento prestati, la Società non adotta disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o di altro tipo che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare OICR o strumento finanziario se può essere offerto uno strumento o OICR differente più adatto alle esigenze del cliente (ai sensi art. 93, comma 2, del Regolamento intermediari).
La Società (ai sensi art. 33 comma 2 Regolamento UE e art. 93 del Regolamento intermediari, nonché dell’art. 34, par. 3 del Rego- lamento UE n. 565/2017), al fine di garantire l’indipendenza dei soggetti rilevanti, adotta, laddove appropriato ed in misura propor- zionata alle proprie dimensioni, misure e procedure volte a:
• impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti (i) per quanto riguarda la gestione collettiva, coinvolti in attività che comportino un rischio di conflitto di interessi, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più OICR o i rispettivi partecipanti e di uno o più clienti e (ii) per quanto riguarda la prestazione dei servizi di investimento, impegnati in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni può ledere gli interessi di uno o più clienti;
• garantire la vigilanza separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano (i) con riferimento alla gestione collettiva, lo svolgimento di attività o la prestazione di servizi per conto di OICR e di clienti da cui possono originare situa- zioni di conflitto di interessi con gli OICR e i clienti, ovvero (ii) con riferimento alla prestazione di servizi di investimento, l’esercizio di attività per conto dei clienti o la prestazione di servizi a clienti con interessi in potenziale conflitto, o che rappresentano in altro modo interessi diversi in potenziale conflitto, ivi compresi quelli della SGR;
• eliminare, sia con riferimento alla gestione collettiva che alla prestazione dei servizi di investimento, ogni connessione diretta tra la remunerazione dei soggetti rilevanti coinvolti in un’attività e la remunerazione di, o di ricavi generati da, altri soggetti rilevanti coinvolti in un’attività diversa, quando da tali attività possano originare situazioni di conflitto di interessi;
• impedire o limitare l’esercizio di un’influenza indebita sul modo in cui un soggetto rilevante svolge il servizio di gestione collettiva o altri servizi o attività d’investimento;
• impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto rilevante a distinte attività riconducibili al servizio di gestione collettiva svolto dalla Società ovvero a servizi di investimento quando tale partecipazione possa nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interessi.
Resta fermo (ai sensi dell’art. 34 Regolamento UE n. 231/2013) che, come sopra indicato, qualora le misure di cui sopra non risultino sufficienti ad escludere il rischio di pregiudizio che il conflitto di interesse arreca ai FIA gestiti e ai partecipanti agli stessi, la SGR è tenuta a garantire l’equo trattamento mediante la sottoposizione di tale circostanza agli organi aziendali competenti ai fini dell’a- dozione delle deliberazioni necessarie.
4.2. Misure e procedure di gestione dei conflitti
In considerazione delle situazioni di conflitto di interesse sopra individuate, la Società di Gestione si è dotata della presente politica di gestione dei conflitti di interesse, la quale definisce le misure e le procedure adottate per gestire correttamente tali situazioni, anche al fine di garantire che i soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interessi nella prestazione dei servizi operino con un grado di indipendenza appropriato.
Al fine di gestire efficacemente i conflitti di interesse che si ritengono suscettibili di danneggiare in modo significativo gli interessi della clientela, sono state adottate misure di tipo organizzativo, misure di tipo operativo e, infine, sono stati posti in essere specifici presidi con riferimento all’esercizio del diritto di voto.
In particolare, affinché i servizi siano prestati con diligenza, correttezza e trasparenza ed al fine di tutelare gli interessi degli investi- tori, la SGR ha adottato nello svolgimento dell’attività di gestione criteri il più possibile oggettivi ed indipendenti, come di seguito rappresentati.
4.2.1. Organi e funzioni aziendali competenti
Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi e per rimediare ad eventuali carenze di tali misure e procedure. Esso ne verifica periodicamente l’adeguatezza assi- curando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.
L’Amministratore Delegato attua le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi definite dal Consiglio di Amministrazione e ne cura costantemente l’adeguatezza. Esso inoltre assicura che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato.
Il Collegio Sindacale rileva le irregolarità nella gestione e le violazioni delle norme disciplinanti i conflitti di interessi e comu- nica dette irregolarità e violazioni al Consiglio di Amministrazione affinché questo adotti le misure ritenute necessarie.
La Compliance controlla e valuta regolarmente l’adeguatezza, completezza e l’efficacia della politica di gestione dei conflitti d’interessi e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze e l’efficacia delle misure di gestione adottate per le diverse fattispecie di conflitti. Essa inoltre:
- fornisce consulenza e assistenza per la identificazione delle situazioni di conflitto di interessi e per la definizione delle idonee misure organizzative per la loro efficace gestione;
- è responsabile di istituire e aggiornare periodicamente un registro nel quale sono riportate le fattispecie per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto d’interessi, anche in base alle comunicazioni in tal senso ricevute dal Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, la Compliance supporta su richiesta la struttura ovvero fornisce gli aggiornamenti normativi ed in particolare effettua periodicamente sessioni informative/formative a favore dell’Area Investimenti al fine di illustrare nel dettaglio i compiti e responsabilità dei vari soggetti che la compongono e le misure di gestione adottate per la selezione degli investimenti.
La Funzione di Risk Management cura la misurazione dei rischi – inclusi quelli di mercato – anche sottostanti alle operazioni in conflitto d’interessi, verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative, controlla la coerenza dell’operatività di ciascuna con i livelli di propensione al rischio definiti nelle politiche interne. La Funzione supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato nella valutazione dei rischi connessi all’implementazione delle strategie aziendali approvate e, ove inerenti, ad operazioni in conflitto di interesse.
A questo fine, essa con cadenza almeno semestrale effettua verifiche a campione, analizza i dati quantitativi e valuta i rischi inerenti alle operazioni in conflitto segnalando eventuali anomalie di carattere procedurale e di carattere operativo ovvero informando tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in caso di eventi rilevanti. La Funzione relaziona il Consiglio di Amministrazione circa il monitoraggio della presente policy, con cadenza almeno annuale nell’ambito della propria relazione periodica.
La Funzione di Internal Audit verifica l’adeguatezza e l’efficacia complessiva dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della Società in materia di gestione dei conflitti d’interessi. Essa inoltre formula raccomandazioni basate sui risultati dei lavori realizzati e ne verifica l’osservanza.
A questo fine, essa effettua periodicamente i controlli ispettivi sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, sulla correttezza dei comportamenti, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema delle misure di gestione adottate.
4.2.2 Consiglieri indipendenti
Fenera & Partners assicura la presenza nel proprio Consiglio di Amministrazione di consiglieri indipendenti cui sono assegnati
– tra l’altro - significativi poteri in materia di convenzioni con parti correlate. Lo statuto della Società (in ultimo approvato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 07.04.2020) identifica il numero minimo dei Consiglieri Indipendenti, indivi- duato in due soggetti e definisce i requisiti di indipendenza (art. 16.2):
“[…] Ai fini del presente Statuto, un amministratore è considerato indipendente laddove non abbia funzioni esecutive e non ricorrano le seguenti ipotesi:
a) controlli, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, la Società o sia in grado di esercitare su di essa un’influenza notevole, o partecipi a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società;
b) sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rile- vanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o sia in grado di esercitare sulla stessa un’influenza notevole;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), abbia, o abbia avuto nell’e- sercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
a) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
b) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
d) ovvero sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
e) riceva, o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell’emit- tente e al compenso per la partecipazione ai comitati della Società) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
f) sia stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
g) rivesta la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della So- cietà abbia un incarico di amministratore;
h) sia socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisio- ne legale della Società;
i) sia uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti”.
Fenera & Partners SGR S.p.A. considera indipendenti i consiglieri non esecutivi dotati dei suddetti requisiti di indipendenza, come previsti dallo statuto sociale.
I consiglieri indipendenti conservano requisiti di professionalità ed autorevolezza idonei ad assicurare un elevato livello di dialettica all’interno del Consiglio di Amministrazione e apportano un contributo di rilievo alla formazione delle decisioni dello stesso.
Ove all’interno del Consiglio di Amministrazione vengano istituiti comitati specializzati per le materie qui rilevanti, questi sono presieduti da un consigliere indipendente.
L’indipendenza dei consiglieri è annualmente verificata dal Consiglio di Amministrazione.
A tal fine, i consiglieri indipendenti trasmettono una dichiarazione nella quale attestano la sussistenza dei requisiti sopra elencati e forniscono al medesimo organo tutte le informazioni necessarie per valutare in modo completo e adeguato l’indi-
pendenza del consigliere.
I consiglieri indipendenti comunicano tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l’eventuale perdita dei predetti re- quisiti.
I consiglieri indipendenti esprimono un parere sull’adeguatezza delle misure e delle procedure per la gestione dei conflitti d’interessi definite dal Consiglio di Amministrazione.
In via generale, i pareri resi dai consiglieri indipendenti sono motivati e ove non abbiano carattere vincolante, obbligano il Consiglio di Amministrazione a motivare le ragioni della decisione contraria eventualmente presa.
I consiglieri indipendenti presentano, ove e quando ritenuto opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione per la modifica delle fattispecie esistenti ovvero per la identificazione di nuove situazioni di conflitto di interessi e per la definizione delle idonee misure organizzative per la loro efficace gestione.
I consiglieri indipendenti possono proporre al Consiglio di Amministrazione di avvalersi, a spese della Società ed entro un congruo limite di importo tempo per tempo prefissato, di consulenti esterni privi di ogni significativa relazione con la Società ovvero con i consiglieri indipendenti stessi per lo studio e la valutazione obiettiva di particolari questioni, per le quali i consi- glieri indipendenti siano privi di specifica competenza professionale.
4.2.3 Cumulo di funzioni
Al fine di assicurare autonomia operativa e indipendenza decisionale alla Società i componenti del Consiglio di Amministra- zione, l’Amministratore Delegato, nonché i titolari di deleghe operative della Società non possono assumere presso la Banca Depositaria dei FIA ovvero presso società i cui strumenti finanziari siano presenti all’interno dei patrimoni dei FIA, funzioni di:
• componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione o soggetto munito di deleghe operative nelle attività e nei servizi rilevanti per la SGR;
• dirigente con responsabilità strategiche;
fatta salva delibera favorevole, unanime e motivata da parte del Consiglio di Amministrazione.
4.2.4 Selezione degli investimenti
Fattispecie di cui ai punti 1 e 2 della sezione 3.2.1
La sottoscrizione di FIA istituiti e/o gestiti anche in delega e/o collocati dalla SGR ovvero da società con cui la SGR intrattiene significative relazioni d’affari è ammesso fino ad un massimo del 10% delle attività del Fondo o comparto per conto del quale la decisione di investimento è effettuata – fatte salve diverse e più restrittive previsioni del Regolamento di gestione del FIA - ovvero fino ad un massimo del 20% delle attività conferite dal cliente in un mandato di gestione di portafoglio. Il predetto investimento deve rispondere ad uno dei seguenti due criteri: (i) applicazione del cd criterio di “unicità” in relazione alle caratteristiche specifiche del prodotto; (ii)verifica di caratteristiche equivalenti o migliori rispetto a FIA analoghi e non in conflitto di interesse.
Inoltre, eventuali investimenti in FIA istituiti e/o gestiti anche in delega dalla SGR ovvero da società con cui la SGR intrattiene significative relazioni commerciali saranno “neutralizzati” ai fini del calcolo delle commissioni di gestione.
Fattispecie di cui al punto 3 della sezione 3.2.1
Investimenti o raccomandazioni in strumenti finanziari di emittenti nei cui organi societari sono presenti soggetti rilevanti con deleghe operative – fermi restando i limiti agli investimenti definiti dai regolamenti dei FIA ovvero dai mandati individuali di gestione - sono soggetti ad autorizzazione specifica da parte del Consiglio di Amministrazione con parere vincolante da parte dei consiglieri indipendenti.
Fattispecie di cui al punto 4 della sezione 3.2.1
I Cross trade (come definite al punto 5 della sezione 3.2.1) sono consentiti unicamente durante l’investment period di entrambi i fondi ovvero i portafogli interessati e ove avvengano a condizioni di mercato. Sono soggetti ad autorizzazione specifica da parte del Consiglio di Amministrazione con parere vincolante da parte dei Consiglieri Indipendenti.
L’intenzione di effettuare siffatte operazioni, ove il Consiglio di Amministrazione ritenga possano ricorrere ri i presupposti
previsti dall’art. 14 della Direttiva n. 2011/61, è resa nota agli investitori dei portafogli interessati prima che la SGR agisca per loro conto.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà inter alia motivare specificatamente e congiuntamente: (i) l’opportunità di procedere ad un’operazione in cross trade nella prospettiva di entrambi gli OICR ovvero i portafogli in gestione coinvolti avuto riguardo all’interesse dei quotisti e al timing dell’operazione rispetto anche alla vintage degli OICR medesimi; (ii) la convenienza eco- nomica dell’operazione per entrambi i fondi coinvolti secondo le indicazioni riportate infra.
Nel caso di strumenti finanziari non quotati o negoziati over the counter l’aderenza dei cross trades a “condizioni di mercato” dovrà essere comprovata dall’acquisizione di un NAV aggiornato ovvero per il tramite di stime che dovranno essere verificate dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere dei Consiglieri Indipendenti.
Ove la controparte acquirente dell’operazione sia un altro OICR in gestione, ferma restando l’esigenza, ove applicabile, che il regolamento del fondo contempli la possibilità che l’OICR possa negoziare beni con altri fondi gestiti dalla SGR e i criteri utilizzati per tali negoziazioni, nella determinazione del prezzo di cessione e, più in generale, nell’ambito della valutazione della convenienza economica dell’operazione, ove oggetto della cessione siano quote di OICR, andrà considerato nel prezzo anche un valore corrispondente alla quota parte di commissioni corrisposte sino alla data della cessione al fine di riequilibrare la posizione degli investitori del fondo cedente a quella degli investitori del fondo acquirente.
Fattispecie di cui al punto 5 della sezione 3.2.1
L’inserimento nei FIA gestiti ovvero nelle gestioni di portafoglio ovvero il rilascio di raccomandazioni aventi ad oggetto stru- menti finanziari emessi da società rispetto alle quali la SGR o suoi soggetti rilevanti:
- detengono una partecipazione
- designano uno o più membri degli organi sociali
- partecipano ai patti parasociali che riguardano azionisti dell’emittente
è soggetto ad autorizzazione specifica da parte del Consiglio di Amministrazione (con astensione di quei membri del Consi- glio in situazione di conflitto come da previsioni dell’art. 6, comma 2 – novies del TUF e stante quanto previsto dall’art. 2391 del Codice Civile) e sentito il parere vincolante dei consiglieri indipendenti.
4.2.5 Scelta delle controparti
Fattispecie di cui al punto 1 della sezione 3.2.2
Le percentuali di retrocessione commissionale per le attività prestate nell’ambito del servizio di collocamento di FIA ovvero di gestioni di portafoglio da soggetti terzi vengono valutate dal Consiglio di Amministrazione in aderenza alle previsioni normative applicabili e delle linee guida associative (ove validate dalla Vigilanza) in materia di incentivi.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti: (i) valuta le motivazioni che han- no portato alla scelta della controparte contrattuale; (ii) verifica che le condizioni economiche siano equivalenti a quelle di mercato o standard per i servizi del medesimo tipo.
Fattispecie di cui al punto 2 della sezione 3.2.2
I criteri di scelta degli intermediari a cui rivolgersi per il servizio di esecuzione, ricezione e trasmissione ordini su strumenti finanziari per conto dei patrimoni gestiti, sono disciplinati dalla policy di Best execution approvata dal Consiglio di Ammini- strazione della SGR, rivista con periodicità almeno annuale.
Il Consiglio di Amministrazione: (i) valuta le motivazioni che hanno portato alla scelta della controparte; (ii) verifica che le condizioni economiche siano equivalenti a quelle di mercato o standard per i servizi del medesimo tipo.
4.2.6 Altre tipologie di conflitto
Fattispecie di cui al punto 1 della sezione 3.2.3
L’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari detenuti dai patrimoni gestiti è disciplinato da un’apposita procedura interna approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione deve verificare, in tempo utile prima dell’Assemblea dove saranno esercitati i diritti di voto di pertinenza degli strumenti finanziari di natura azionaria relativi alle società (quotate e non) presenti nei portafogli gestiti, se nei medesimi patrimoni risulti investito a titolo personale un soggetto rilevante.
In tali circostanze le intenzioni di voto sono definite dal Consiglio di Amministrazione, che delega all’esercizio del voto me- desimo, un soggetto diverso dal soggetto rilevante di cui al precedente capoverso.
Fattispecie di cui al punto 2 della sezione 3.2.3
La SGR prevede inoltre una procedura relativa alla politica di aggregazione degli ordini e di attribuzione degli eseguiti par- ziali in linea con quanto previsto dalla normativa vigente. Tale procedura è altresì resa nota alla clientela nell’informativa precontrattuale.
Ai sensi della predetta procedura la SGR non aggrega le operazioni effettuate per conto dei FIA gestiti con le operazioni effettuate per conto dei mandati individuali di portafoglio.
In ogni caso la SGR non aggrega le operazioni effettuate in conto proprio con le operazioni effettuate per conto dei FIA gestiti o dei mandati individuali di portafoglio.
Fattispecie di cui al punto 3 della sezione 3.2.3
La sottoscrizione di quote dei FIA gestiti ovvero di mandati individuali di portafoglio con la Società da parte di soggetti rile- vanti di Fenera & Partners è notificata dai soggetti rilevanti interessati alla Funzione di Controllo Interno – Compliance e per il tramite di questa, al Consiglio di Amministrazione.
L’impossibilità di esercitare un’influenza indebita nelle strategie di investimento da parte di soggetti rilevanti di Fenera & Partners SGR è garantita dalla struttura del processo di investimento descritto nell’apposita procedura.
Fattispecie di cui al punto 4 della sezione 3.2.3
L’impossibilità di un’anomala valorizzazione del NAV e conseguente percezione di commissioni a favore della SGR o paga- mento di rimborsi e avvaloramento di sottoscrizioni a valori alterati è garantita dalla procedura valutazione dei beni detenuti dai FIA (Pricing Policy) approvata dal Consiglio di Amministrazione, nonché dalla presenza di una Banca Depositaria, incari- cata dei pertinenti controlli circa la complessiva determinazione del NAV dei FIA gestiti ovvero dei patrimoni gestiti.
Fattispecie di cui al punto 5 della sezione 3.2.3
L’investimento in quote di uno o più OICR Target (con particolare riferimento ai FIA chiusi italiani o esteri), da parte di un soggetto rilevante della SGR deve essere comunicato da parte del predetto soggetto rilevante alla Funzione Compliance, affinché ne possa informare l’organo di gestione e di controllo della Società.
Il Consiglio di Amministrazione verifica che tali operazioni avvengano a condizioni di mercato. I soggetti rilevanti della SGR si astengono dal compiere predette operazioni a condizioni più vantaggiose – ove ricorrano le medesime condizioni – rispetto a quelle garantite ai portafogli gestiti dalla SGR.
E’ fatto divieto - vedi anche fattispecie di cui al punto 4 del precedente 3.2.1 – per i soggetti rilevanti della SGR effettuare ordini di qualsiasi genere aventi ad oggetto quote di predetti OICR Target in contropartita con la SGR ovvero con i patrimoni gestiti dalla stessa gestiti.
Fattispecie di cui al punto 6 della sezione 3.2.3
In sede di due diligence e monitoraggio sul Target il Responsabile Investimenti - anche per il tramite dell’Area Investimen- ti - verificherà puntualmente l’elenco dei partecipanti, dei finanziatori e dei fornitori dei predetti Target, al fine di rilevare situazioni di conflitto che dovranno essere riportate in sede di delibera consiliare, al fine della conseguente valutazione e deliberazione, sentito il parere vincolante dei Consiglieri Indipendenti.
Fattispecie di cui al punto 7 della sezione 3.2.3
L’attività di commercializzazione di OICR di terzi è rivolta prevalentemente a investitori professionali di diritto come individua- ti nell’Allegato n. 3 del Regolamento Intermediari. Il Consiglio di Amministrazione approva le politiche commerciali della SGR nonché ciascun FIA che intende istituire ovvero distribuire avendo cura di evitare significative sovrapposizioni nella gamma
d’offerta, in termini di caratteristiche degli OICR e con particolare riguardo alle strategie di investimento, al fine di rispondere ad un più ampio novero di esigenze di investimento nonché di limitare eventuali conflitti di interesse nell’attività di commer- cializzazione (nonché nella consulenza in materia di investimenti finalizzata alla commercializzazione di OICR terzi). La SGR non svolge la commercializzazione di OICR di terzi su prodotti analoghi a quelli propri.
Fattispecie di cui al punto 8 della sezione 3.2.3
La SGR abbina il servizio di consulenza alla commercializzazione di OICR di terzi in quanto da tale combinazione deriva un comportamento maggiormente attento e responsabile nei confronti degli interessi della clientela. In tale circostanza, infatti, la SGR si trova a valutare le istanze della clientela, raccomandando solo ed esclusivamente strumenti finanziari adeguati alle caratteristiche della stessa.
La SGR agisce nel rispetto della procedura interna in materia di incentivi adottando, tra l’altro le seguenti misure di gestione:
• disclosure al cliente prima della prestazione del servizio, fornendo le informazioni relative all’incentivo ovvero al suo metodo di calcolo
• disclosure ex-post al cliente fornendo informazioni sull’importo esatto dell’incentivo percepito
Rimane fermo il divieto di operatività degli OICR in gestione in contropartita diretta con la SGR medesima ovvero con parti correlate della SGR, salvo che, in questo ultimo caso, il regolamento dei FIA riservati in gestione non preveda diversamente, come consentito dal Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio.
4.3 Criteri di remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione assicura che la struttura remunerativa e di incentivazione della Società sia conforme alla normativa applicabile, tale da non essere in contrasto con le politiche di prudente gestione del rischio e coerente con le strategie di lungo periodo.
4.4 Altre misure per la gestione dei conflitti
4.4.1 Gestione del flusso delle informazioni
Regola generale: dovere di riservatezza per tutti i dipendenti e collaboratori
La presente procedura disciplina l’utilizzo e la gestione delle informazioni confidenziali e proprietarie, come di seguito defi- nite.
In particolare, ciascun soggetto rilevante è tenuto ad adottare specifici doveri di diligenza e correttezza al fine di evitare un indebito utilizzo delle informazioni confidenziali e proprietarie. In caso di mancata osservanza di tali doveri, il soggetto rile- vante ne è responsabile verso la SGR e verso le Autorità di controllo.
L’accertata violazione dell’obbligo di riservatezza in caso di: (i) non autorizzata comunicazione di informazioni confidenziali o proprietarie, come di seguito definite, o (ii) utilizzo di informazioni confidenziali o proprietarie non conforme alle ragioni di ufficio inerenti alle specifiche funzioni svolte, è soggetta a sanzioni disciplinari, fatte salve quelle previste da leggi e regola- menti in materia pro tempore vigenti. Tutti i soggetti rilevanti dovranno adottare ogni necessaria precauzione per evitare la fortuita comunicazione di informazioni confidenziali o privilegiate.
Informazione privilegiata
Per informazione privilegiata si intende un’informazione di carattere preciso ( ), che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pub- blica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati ( ), come definita ai sensi dell’art. 7 del MAR.
Qualunque dipendente della SGR è tenuto a comunicare esclusivamente e tempestivamente alla Funzione Compliance even- tuali informazioni privilegiate di cui sia entrato in possesso per qualsivoglia motivo. Tali informazioni e le circostanze in cui sono state ricevute le informazioni privilegiate saranno oggetto di valutazione da parte degli organismi di gestione e control- lo affinché possano stabilire opportune restrizioni o proibizioni all’operatività in conto proprio della SGR, all’operatività svolta per conto dei FIA gestiti ed altresì alle operazioni personali dei Soggetti Rilevanti.
Si ricorda che anche successivamente all’annuncio di una operazione di finanza straordinaria che coinvolga uno o più emit- tenti quotati alcuni aspetti della transazione possono rimanere non noti al pubblico. In caso di incertezza sulla natura di informazioni eventualmente non rivelate al pubblico o sulla procedura appropriata da seguire sarà necessario rivolgersi in forma scritta al Responsabile della Funzione Compliance.
Informazione confidenziale
(i) informazione non pubblica ricevuta da un cliente, anche potenziale, riferita alla propria attività o ricevuta da un’altra fonte esterna (quali soci, funzionari, dipendenti, consulenti legali, contabili o altri professionisti coinvolti nell’attività di un cliente o di un potenziale cliente) nel presupposto che l’informazione sia mantenuta riservata ed utilizzata esclusivamente nell’ambito della trattativa/operazione in riferimento al quale l’informazione è stata resa;
(ii) informazione non pubblica relativa alla relazione della società con un cliente, compresi l’andamento dei suoi affari, la sua situazione finanziaria, le sue performances ed andamenti prospettici.
Utilizzo delle Informazioni Confidenziali
Le Informazioni Confidenziali ricevute da un cliente possono essere comunicate nell’ambito della società esclusivamente a soggetti che necessitano dell’informazione medesima per servire il cliente stesso; questo purché il possesso dell’informazione acquisita non faccia sorgere conflitti di interesse od integri un abuso informativo. Sarà pertanto essenziale che ogni soggetto rilevante all’atto della comunicazione di una informazione confidenziale consideri lo scopo per il quale l’informazione è stata ottenuta e si assicuri che la sua comunicazione ad altri soggetti nell’ambito della società sia coerente con il predetto scopo.
Informazione Proprietaria
Comprende informazioni non pubbliche, analisi e piani elaborati od ottenuti dalla Società di Gestione nell’esercizio delle proprie attività diverse dalle Informazioni confidenziali ricevute da clienti o da altre fonti esterne.
Utilizzo delle Informazioni Proprietaria
L’Informazione Proprietaria potrà essere utilizzata esclusivamente per i fini per i quali è stata elaborata o ottenuta; è vietato qualsiasi altro utilizzo non specificamente approvato dalla Funzione Compliance. L’Informazione Proprietaria comunicata ad un cliente ad esclusivo beneficio di questo, diviene Informazione Confidenziale.
4.4.2. Misure organizzative per lo scambio di informazioni
Separazione strutture
La segregazione dei dati, in considerazione delle dimensioni e della tipologia di attività svolta dalla Società è attuata tramite la conservazione dei medesimi su dischi di rete, il cui accesso è – in relazione alla tipologia dei dati medesimi – consentita solo a determinati utenti o gruppi di utenti.
Obblighi di comunicazione in capo ai soggetti rilevanti
I soggetti rilevanti sono tenuti a comunicare tempestivamente alla Funzione Unica di Controllo – Compliance ovvero al Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione, in sede di valutazione di un’operazione di investimento/disinvestimento per conto dei FIA gestiti dalla SGR:
• eventuali investimenti personali in società non quotate qualora i medesimi strumenti finanziari siano presenti nei portafogli dei FIA ovvero siano oggetto di analisi da parte dei gestori ai fini del loro inserimento nei portafogli dei FIA;
• qualsiasi variazione di tali interessi personali (es. dismissione della partecipazione, ammissione a quotazione della società, ecc.)
• qualsiasi circostanza collegata alla ricezione di informazioni privilegiate o ritenute tali al fine di consentire una appropriata valutazione della natura delle stesse e dei potenziali conflitti coinvolti.
A seguito delle comunicazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione, informato dal proprio Presidente e/o dalla Fun- zione Unica di Controllo – Compliance potrà inibire l’operatività sugli strumenti finanziari o sugli emittenti cui si riferiscono le circostanze sopra richiamate. Tali proibizioni o limitazioni potranno riguardare l’operatività a titolo personale e quella a
valere sui patrimoni dei FIA gestiti. Il Consiglio di Amministrazione verifica che – ove perfezionate- tali operazioni siano state concluse a condizioni di mercato e (ii) non abbiano avuto quale controparte uno o più FIA gestiti dalla SGR.
La delibera consiliare dell’operazione in conflitto di interesse, nei casi qui esposti, sarà soggetta a parere preventivo vincolan- te positivo da parte dei Consiglieri Indipendenti. In assenza di tale parere positivo, il Consiglio di Amministrazione si asterrà dalla delibera in specie.
Operazioni personali
I dipendenti di Fenera & Partners SGR S.p.A. sono sottoposti alla procedura in materia di “Operazioni personali”.
5. CONFLITTI NON NEUTRALIZZABILI
Il complesso delle misure e procedure istituite per la gestione del potenziale conflitto di interessi si considerano sufficienti a preser- vare, con ragionevole certezza, una situazione di indipendenza appropriata in relazione alla prestazione del servizio fornito al cliente. Conseguentemente, non si rende al momento necessaria l’implementazione di ulteriori misure di gestione del conflitto di interessi.
Nel caso in cui, nonostante l’impegno profuso nell’istituire misure di prevenzione e di gestione, uno o più conflitti non fossero effica- cemente gestiti, compromettendo l’indipendenza richiesta alla SGR nella prestazione del servizio, tali situazioni saranno sottoposte agli organi aziendali competenti al fine dell’adozione delle deliberazioni necessarie per assicurare l’equo trattamento dei FIA e dei partecipanti agli stessi ovvero dei clienti della Società.
Fenera & Partners rende disponibile periodicamente agli investitori, mediante adeguato supporto durevole, un’informativa sulle situazioni di conflitto sottoposte al Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto sopra esposto, illustrando le decisioni assunte dagli organi o dalle funzioni competenti e la relativa motivazione.
Ove necessario la Società provvede alle comunicazioni dovute ai propri investitori e clienti ai sensi dell’art. 14, comma 2, della Diret- tiva UE n. 2011/61 e dell’articolo 36, par. 1 del Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013 del 19 dicembre 2012. Allo stesso modo la SGR, con riferimento alla prestazione dei servizi di investimento, provvede alla comunicazione dovuta ai clienti ai sensi dell’art. 34, par. 4 del Regolamento UE n. 565/2017.
6. REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Il Consiglio di Amministrazione affida alla Funzione Compliance il compito di istituire e aggiornare periodicamente un registro nel quale sono riportate le fattispecie per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto d’interessi potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più FIA ovvero di uno o più clienti della Società.
Il registro identifica le tipologie di conflitti d’interessi secondo l’ordine con il quale in concreto sorgono o possono sorgere in rela- zione ai flussi informativi ricevuti e all’operatività che la Società intende porre in essere.
La predetta Funzione è altresì responsabile di predisporre la relazione annuale sull’attività di monitoraggio dei conflitti di interesse come previsto dalla vigente normativa (art. 35 Regolamento UE 231/2013 e art. 35 del Regolamento UE n. 565/2017) e riferisce agli organi aziendali, ogniqualvolta ritenuto opportuno, le situazioni annotate nel registro per le quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interessi.
7. GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
7.1 Previsioni statutarie
Lo Statuto della SGR prevede, in caso di operazioni con parti correlate all’art. 20.2 prevede: “La decisione sulle operazioni con parti correlate sono riservate al Consiglio di Amministrazione, il quale delibera con il voto favorevole di tutti i membri in carica che non siano in conflitto di interessi o parti correlate. Ai fini del presente Statuto per la nozione di “operazioni con parti correlate” si fa riferimento alla nozione prevista ai sensi dell’art. 2391-bis del Codice Civile e delle normative secondarie emanate o da emanarsi ai sensi di quest’ultima norma”.
7.2 Fase pre-deliberativa
La SGR non appena individuata la controparte o le controparti potenzialmente idonee ad iniziare una trattativa avente ad oggetto
un trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni verifica se la stessa rientri nella categoria di operazioni con parti correlate e se vadano considerate – in termini economici – rilevanti o meno.
Per tale attività ciascuna Area o Funzione può avvalersi della consulenza della Funzione Compliance.
L’Area o la Funzione che ha individuato la controparte, predispone un documento contenente tutti gli elementi essenziali dell’o- perazione (di seguito anche la “Proposta”) che, unitamente agli eventuali documenti di supporto necessari a fornire un’esauriente comprensione della stessa, va sottoposta al preventivo parere dei consiglieri indipendenti.
La Proposta deve contenere almeno i seguenti elementi:
• Indicazione dell’Area o della Funzione proponente;
• il nominativo della Parte Correlata o del Soggetto Connesso, controparte e la sommaria descrizione del tipo di correlazione;
• la descrizione dell’operazione, comprensive del corrispettivo e delle altre condizioni economiche;
• i tempi tecnici previsti per l’esecuzione dell’operazione;
• oggettivi elementi di riscontro, qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o stan- dard.
La Proposta e gli eventuali allegati devono essere inoltrati in tempo utile per il rilascio del parere ai consiglieri indipendenti per il tramite della Funzione Compliance.
La Funzione Compliance effettuerà una preventiva verifica formale sulla completezza della Proposta sulla base dei requisiti minimi sopra indicati, eventualmente chiedendo integrazioni all’Area o alla Funzione interessate.
Nel caso la Proposta risulti essere conforme ai requisiti minimi di cui sopra, la stessa, con gli eventuali allegati e/o integrazioni, viene trasmessa senza indugio (a mezzo e-mail o consegnato brevi manu) ai consiglieri indipendenti, all’indirizzo che questi ultimi avranno preventivamente comunicato alla SGR.
Nel contempo, la Funzione Compliance provvede alla conservazione della Proposta e della relativa documentazione di supporto.
I consiglieri indipendenti hanno facoltà di richiedere informazioni o documenti e di formulare osservazioni all’Area o alla Funzione di riferimento, che è tenuta a rispondere nel tempo tecnico strettamente necessario.
Qualora lo reputino necessario, i consiglieri indipendenti possono farsi assistere da un esperto indipendente di propria scelta, a supporto del rilascio del parere sull’operazione.
La Proposta corredata dal parere viene quindi sottoposta al Consiglio di Amministrazione, per il tramite dell’Amministratore Dele- gato.
7.3 Fase deliberativa
I consiglieri indipendenti deliberano per primi sulla Proposta, esprimendo un parere preventivo motivato circa l’interesse della so- cietà al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni in tempo utile per l’approvazione della stessa. Il parere positivo richiederà un consenso unanime dei consiglieri indipendenti. Pertanto, in caso di difformità di voto, si intenderà rilasciato parere negativo ai fini della presente policy.
In caso di parere negativo verranno rappresentate le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate ed evidenziate le ragioni per cui non vengono condivise le motivazioni in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione ovvero ancora le riserve relative all’esecuzione dell’operazione in mancanza di una soluzione o sistemazione delle lacune o inadeguatezze riscontrate.
La documentazione afferente all’operazione e, in caso di delibera, il verbale della delibera del Consiglio di Amministrazione che decide in ordine alla Proposta deve esplicitare adeguatamente le motivazioni in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In caso di parere negativo dei consiglieri indipendenti, ovvero di voto negativo da parte di uno o più dei suoi membri, il Consiglio di Amministrazione si astiene dalla deliberazione.
Nel caso in cui la decisione spetti per legge o per statuto all’Assemblea, la Proposta deve essere inoltrata, in tempo utile per la relativa deliberazione, al Consiglio di Amministrazione che, qualora decida favorevolmente, sottopone la Proposta medesima all’As- semblea.
Con cadenza almeno annuale, nell’ambito delle attività di manutenzione del registro dei conflitti, la Funzione Compliance prov- vederà ad effettuare un censimento delle potenziali situazioni di conflitto di interesse riguardanti le parti correlate alla SGR e ad alimentare un file di mappatura delle medesime.
8. VERIFICA E AGGIORNAMENTO
Il Consiglio di Amministrazione procede alla revisione e all’aggiornamento delle situazioni di conflitto d’interessi identificate, nonché al riesame delle misure e delle procedure adottate per la relativa gestione, con periodicità almeno annuale e anche quando:
a) la struttura della Società muta in modo significativo;
b) la Società avvia nuove attività;
c) al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità di assicurare in modo duraturo l’efficace gestione dei conflitti d’interessi.
A tal fine, l’Amministratore Delegato assicura adeguati flussi informativi tra gli organi, i soggetti rilevanti e le Aree/Funzioni aziendali.
La Compliance controlla regolarmente l’efficacia delle misure e delle procedure adottate per la gestione dei conflitti d’interessi in modo da individuare, e se opportuno correggere, eventuali carenze.
9. DIFFUSIONE AL PERSONALE
L’Amministratore Delegato assicura che tutto il personale interessato sia adeguatamente e tempestivamente informato dei contenuti della presente procedura.