DICKSTEIN SHAPIRO LLP Barry N. Seidel Eric B. Fisher Katie L. Cooperman 1633 Broadway New York, New York 10019-6708 Telefono: (212) 277-6500 Fax (212) 277-6501

XXXXXXXXX XXXXXXX LLP

Xxxxx N. Xxxxxx Xxxx B. Xxxxxx Xxxxx X. Xxxxxxxxx 0000 Xxxxxxxx

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000-0000 Telefono: (000) 000-0000

Fax (000) 000-0000

SI PREGA DI PRENDERE ATTO CHE L'INIZIO DELL'UDIENZA PROBATORIA IN QUESTO CONTRADDITTORIO E DELLA RELATIVA OPPOSIZIONE (QUIVI DEFINITA) É PREVISTO

PER IL GIORNO 7 AGOSTO 2012 ALLE ORE 9:45 EDT.

QUALORA LEI ABBIA UN INTERESSE ECONOMICO IN UNA QUALSIASI DELLE PROVE DOCUMENTARIE DI CUI AGLI ALLEGATI A O B, CIÓ POTRÀ INTERESSARE I SUOI DIRITTI, ANCHE NEL CASO IN CUI IL SUO NOME NON COMPAIA TRA I

RESISTENTI IN QUESTO RICORSO MODIFICATO

Consulente legale di Motors Liquidation Company GUC Trust

TRIBUNALE FALLIMENTARE STATUNITENSE DISTRETTO MERIDIONALE DI NEW YORK

x

In re: • Capitolo 11

MOTORS LIQUIDATION COMPANY, et al., • Processo N.: 09-50026 (REG)

prec. conosciuta come General Motors Corporation, et al., •

• (Amministrato congiuntamente)

Debitori.

x MOTORS LIQUIDATION COMPANY GUC TRUST,

Ricorrente,

Contraddittorio

v.

Processo n.: 12-09802

APPALOOSA INVESTMENT LIMITED RICORSO MODIFICATO

PARTNERSHIP I; PALOMINO FUND LTD; THOROUGHBRED FUND LP; THOROUGHBRED MASTER LTD; THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP; XXXXXXX INTERNATIONAL LP; DRAWBRIDGE DSO SECURITIES LLC; DRAWBRIDGE OSO SECURITIES LLC; FCOF UB SECURITIES LLC; XXXXXXXX INVESTMENT LLC; CTTIGROUP GLOBAL MARKETS INC.; LMA SPC FOR AND ON BEHALF OF THE MAP 84

SEGREGATED; KNIGHTHEAD MASTER FUND, L.P.; KIVU INVESTMENT FUND LIMITED; CQS DIRECTIONAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LIMITED; XXXXXX XXXXXXX & CO. INTERNATIONAL PLC; SG AURORA MASTER FUND L.P.; THE CANYON VALUE REALIZATION FUND (CAYMAN), LTD; ANCHORAGE CAPITAL

MASTER OFFSHORE LTD; ONEX DEBT OPPORTUNITY FUND, LTD; REDWOOD MASTER FUND LTD; XXXXXXX XXXXXXX (CI) LTD; SPH INVEST SA; CONSILIUM TREUHAND AG & BEATA : DOMUS ANSTALT;

XXXXX-XXXXXXXX XXXXXXX; : CREDIT SUISSE AG; CHEVIOT ASSET MANAGEMENT; XXX. XXXX XXXXXX; ALLIANZ • BANK FINANCIAL ADVISORS SPA; XXX XXXXXX • XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX; UBS AG, ZURICH • (SWITZERLAND); XXX XXXX; XXXXXXX XXXXXXXXX; XXXXXX XXX XXXX; CS S, LLC; XXXXX : XXXXXXXXXXX; XXXXXXX XXXXXXX AND XXXXXX XXXXXXX; XXXXX XXXXXXXX; HFR RVA : ADVENT GLOBAL OPPORTUNITY MASTER TRUST; THE ADVENT GLOBAL OPPORTUNITY MASTER FUND; BANCA DELLE MARCHE SPA; ORE XXXX CREDIT HUB FUND LTD; BHALODIA RV/RM/PATEL RG; BARCLAYS BANK PLC; JPMORGAN SECURITIES LIMITED; INTESA SANPAOLO SPA; INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING SPA; CREDITO XXXXXXXX XXX; UNICREDIT BANCA DI ROMA SPA; XXXXXXX XXXX CAPITAL Cl, LTD.; DEUTSCHE BANK SPA; BANCA POPOLARE DI VICENZA SCPA; CASSA CENTRALE BANCA-CREDITO COOPERATIVO DEL : NORD EST SPA; BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI ROMA SOCIETA COOPERATIVA; BANK OF VALLETTA PLC; BANCA DI CREDITO COOPERATIVO ABRUZZESE- : CAPPELLE SUL TAVO-SOCIETA COOPERTIVA; UBS AG; XXXX XXX; XXXXXXXXX XXXXXXX; CANYON VALUE REALIZATION FUND LP; LYXOR/CANYON VALUE REALIZATION FUND LIMITED; CANYON-GRF MASTER FUND LP; PROSPECT MOUNTAIN FUND LIMITED; RED RIVER BUSINESS INC.; GREEN XXXX XXXXXXX, INC.,

come Amministratore Fiduciario di General Motors Nova Scotia Finance : Società; PINCO XXXXXXX XXX. 0-000; e PINCO PALLINO, INC. NOS. 1-100,

Resistenti.

x

Ricorrente: Motors Liquidation Company GUC Trust ("Ricorrente" o "GUC Trust"), una trust fondata in conformità al Debtors' Second Amended Joint Chapter 11 Plan [Piano presentato congiuntamente dai debitori ai sensi del Chapter 1 - seconda modifica] (Docket No. 9836) del 18 marzo 2011 e confermato il 29 marzo 2011 (il "Piano") modifica questo ricorso (il "Ricorso") datato 12 gennaio 2012 e presentato in data 1 marzo 2012 ,e sostiene, sulla base delle informazioni e convinzioni, quanto segue nei confronti dei Resistenti:

NATURA DELL'AZIONE E RIPARAZIONE

1. Quest'azione di riclassificazione e subordinazione equitativa, o, in alternativa rigetto equitativo, delle pretese portate avanti dai Resistenti integra l'Opposizione già depositata presso questa Xxx.xx Corte in ordine agli stessi crediti.

2. Mentre il governo statunitense ("Dipartimento del Tesoro") e Old GM portarono avanti una lotta contro il tempo per salvare dalla liquidazione un'icona dell'industria americana, un gruppo di portatori di notes di hedge fund cercò di estirpare il massimo valore di holdout da Old GM. Nello stesso giorno in cui Old GM depositò il proprio fallimento storico, tali portatori di Notes stipularono un accordo transattivo, conosciuto come l'"Accordo di Lock-Up," che aveva lo scopo di comporre il contenzioso senza fondamenti iniziato attraverso tali hedge fund in Canada, a fronte di un'elargizione in contanti esorbitante e commercialmente irragionevole pari a $367 milioni, finanziata da Old GM, oltre ai crediti ammessi al passivo fallimentare nei confronti del patrimonio di Old GM per oltre $2,6 miliardi. Prima dell'Accordo di Lock-Up, il valore nominale complessivo dei crediti dei portatori di Notes era inferiore a 1 miliardo di dollari.

3. Le Notes in questione, che erano garantite da Old GM, furono emesse nel 2003 dalla consociata interamente controllata di Old GM, ovvero General Motors Nova Scotia Finance Company ("Nova Scotia Finance"), una società finanziaria senza asset, fatto salvo un credito sostanziale intersocietario dovuto da GM Canada. Quindi la cifra pari a circa $2,67 miliardi dei crediti ammessi al passivo fallimentare nei confronti del patrimonio di Old GM in conformità all'Accordo di Lock-Up e

l'elargizione in contanti pari a $367 milioni, che fu volutamente spacciata per un Consent Fee, erano totalmente sproporzionate riguardo alle rivendicazioni di Xxxxxxxx, Appaloosa, Fortress e Xxxxxxx, i quattro portatori di Notes di hedge fund quivi indicati come "Portatori di notes di Lock-Up."

4. Tuttavia, in ballo in questo caso vi è di più rispetto a mero "sovrasforzo" economico da parte dei portatori di notes di Lock-Up. Questi ultimi condussero un affare estremamente complesso e arrivarono così lontano per sfruttare al massimo la loro leva finanziaria nei confronti di Old GM e le sue controllate canadesi, non riuscendo a finalizzare il loro ambìto accordo prima dell'istanza di fallimento di Old GM. Inoltre, come indicato qui di seguito, l'Accordo di Lock-Up non fu completato prima che fosse presentata l'istanza di fallimento di Old GM. Infatti, la versione esecutiva dell'Accordo di Lock-Up non era neanche stata creata prima che fosse presentata l'istanza di fallimento di Old GM.

5. Poiché l'Accordo di Lock-Up era una composizione successiva all'istanza, del quale Old GM era una parte, era richiesta l'approvazione dello stesso da parte di questa Xxx.xx Corte. Tuttavia, tale approvazione non è stata né cercata né ottenuta. L'Accordo di Lock-Up è di conseguenza nullo e non sarebbe potuto essere stato presupposto o assegnato.

6. La mancata ricerca dell'approvazione da parte della Corte dell'Accordo di Lock-Up non fu dovuta a negligenza: anzi, faceva parte del piano dei portatori di notes di Lock-Up. Questi ultimi fecero presente a questa Xxx.xx Corte, in varie occasioni, che l'Accordo di Lock-Up era stato sottoscritto precedentemente all'istanza, sebbene ciò non fosse il caso, al fine di aggirare il giudizio della Corte in merito all'Accordo di Lock-Up al loro arricchimento a spese degli altri creditori chirografari di Old GM. Poiché l'Accordo di Lock-Up non rappresentava una composizione razionale, non sarebbe stato accettabile ai sensi del criterio del "punto più basso del range di ragionevolezza" che la Corte avrebbe applicato nell'esaminare tale composizione. L'Accordo di Lock-Up é ben al di sotto del punto più basso in questo range.

7. Oltre alla distorsione riguardo all'Accordo di Lock-Up, i portatori di notes di Lock-Up violarono numerose disposizioni del Codice Fallimentare nell'adempiere all'Accordo di Lock-Up e nello stipulare le relative transazioni successive all'istanza. Ad esempio, i portatori di notes di Lock-Up violarono l'automatic stay (sospensione istantanea), poiché ogni azione successiva all'istanza, nell'ambito degli adempimenti dell'Accordo di Lock-Up

rappresentava un tentativo illegittimo di entrare in possesso della proprietà immobiliare, nonché di riscuotere un credito, precedente all'istanza, nei confronti di Old GM.

8. Inoltre, i portatori di notes di Lock-Up parteciparono ad un piano per usufruire del patrimonio immobiliare di Old GM fuori delle attività ordinarie, traendo vantaggio dallo stesso, senza l'approvazione del tribunale fallimentare, violando le disposizioni delle sezioni 363(b) e 549 del Codice Fallimentare. Infatti, sulla base delle informazioni e delle convinzioni, il Consent Fee di $367 milioni era stato pagato da fondi che sarebbero dovuti essere legittimamente restituiti al patrimonio di Old GM. Al contrario, tali fondi furono destinati per pagare

il Consent Fee senza alcuna approvazione di questa Xxx.xx Corte.

9. Tutta la summenzionata condotta fraudolenta dei portatori di notes di Lock-Up, nonché altre condotte quivi descritte, giustificano la subordinazione equitativa, o, in alternativa, il rigetto equitativo dei crediti detenuti dai Resistenti di cui all'Annesso A allegato alla presente (congiuntamente, la"Subordinazione equitativa dei

Resistenti").

10. Inoltre, poiché il pagamento della commissione denominata Consent Fee nascondeva in realtà un'elargizione di capitale, la Corte dovrebbe, nell'esercizio dei propri poteri equitativi, riclassificare i Consent Fee come elargizioni di capitale e, di conseguenza, ridurre i crediti dei Resistenti.

PARTI

11. Il giorno 1 giugno 2009 alle ore 7:57 (la "Data dell'istanza"), Motors Liquidation Company, precedentemente conosciuta come General Motors Corporation ("Old GM") e alcune affiliate (congiuntamente, i "Debitori") presentarono istanza volontaria di riorganizzazione ai sensi del cap. 11 del titolo 11 del Codice Fallimentare degli Stati Uniti (il "Codice Fallimentare") presso la Corte Fallimentare degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York.

12. In data 3 giugno 2009, lo United States Trustee per il distretto meridionale di New York nominò il Comitato dei Creditori Chirografari (il "Comitato dei creditori chirografari"), in conformità alla sezione 1102 del Codice Fallimentare.

13. Il Ricorrente GUC Trust è una trust fondata in conformità al Piano, a beneficio dei possessori di titoli il cui credito è stato ammesso al passivo [Allowed General Unsecured Claims] (come definito nel Piano), per impegnarsi a rispettare determinate responsabilità successive alla data di efficacia ai sensi del Piano, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il perseguimento e la risoluzione di crediti chirografari generali oggetto di controversia (come definito nel Piano), che includono (i) crediti insinuati sulla base della garanzia di Old GM, pari a un importo nominale di £350.000.000, corrispondente a notes garantite all'8,375% con scadenza il giorno 7 dicembre 2015 (le "Notes 2015"), nonché un importo nominale di

£250.000.000, corrispondente a notes garantite all'8,875% con scadenza il giorno 10 luglio 2023 (le"Notes 2023" e, insieme alle Notes 2015, le "Notes"), emessi da Nova Scotia Finance nel 2003 in favore di determinati beneficiari effettivi, in conformità al Fiscal and Paying Agency Agreement di Nova Scotia (come definito nel Piano), dal valore totale di $1.072.557.531,72 (i "Crediti in garanzia") e (ii) il credito insinuato da un amministratore fiduciario canadese di Nova Scotia Finance dall'ammontare di $1.607.647.592,49 (la "duplicazione dei crediti" e, insieme ai Crediti in garanzia, il "Crediti di NS oggetto di controversia"). GUC Trust succede al Comitato dei creditori chirografari per tutti i fini relativi all'Opposizione, come ribadito da questo Ricorso.

14. Il Resistente Appaloosa Investment Limited Partnership I ("Appaloosa Investment") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

15. Il Resistente Palomino Fund LTD ("Palomino") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

16. Il Resistente Thoroughbred Fund LP ("Thoroughbred Fund") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

17. Il Resistente Thoroughbred Master LTD ("Thoroughbred Master" e insieme a Appaloosa Investment, Palomino e Thoroughbred Fund, "Appaloosa") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

18. Il Resistente The Liverpool Limited Partnership ("Liverpool") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

19. Il Resistente Xxxxxxx International LP (insieme a Liverpool, "Xxxxxxx") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

20. Il Resistente Drawbridge DSO Securities LLC ("Drawbridge DSO") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

21. Il Resistente Drawbridge OSO Securities LLC ("Drawbridge OSO") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

22. Il Resistente FCOF UB Securities LLC ("FCOF" e insieme a Drawbridge DSO e Drawbridge OSO, "Fortress") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

23. Il Resistente Xxxxxxxx Investment LLC ("Xxxxxxxx") è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

24. Il Resistente Citigroup Global Markets Inc. è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

25. Il Resistente LMA SPC per nome e per conto di MAP 84 Segregated è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

26. Il Resistente Knighthead Master Fund, L.P. è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

27. Il Resistente KIVU Investment Fund Limited è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

28. Il Resistente CQS Directional Opportunities Master Fund Limited è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

29. Il Resistente Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

30. Il Resistente SG Aurora Master Fund L.P. è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

31. Il Resistente The Canyon Value Realization Fund (Cayman), Ltd è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

32. Il Resistente Anchorage Capital Master Offshore Ltd è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

33. Il Resistente Onex Debt Opportunity Fund, LTD è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

34. Il Resistente Redwood Master Fund LTD è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

35. Il Resistente Xxxxxxx Xxxxxxx (CI) Ltd è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

36. Il Resistente SPH Invest SA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

37. Il Resistente Consilium Treuhand AG & Xxxxx Xxxxx Anstalt è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

38. Il Resistente Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

39. Il Resistente Credit Suisse AG è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

40. Il Resistente Cheviot Asset Management è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

41. Il Resistente Xxx. Xxxx Xxxxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

42. Il Resistente Allianz Bank Financial Advisors SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

43. Il Resistente Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

44. Il Resistente UBS AG, Zurich (Svizzera) è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

45. Il Resistente Xxx Xxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

46. Il Resistente Xxxxxxx Xxxxxxxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

47. Il Resistente Xxxxxx Xxx Xxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

48. Il Resistente CSS, LLC è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

49. Il Resistente Xxxxx Xxxxxxxxxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

50. Resistenti Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx sono persone fisiche che detengono crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiari.

51. Il Resistente Xxxxx Xxxxxxxx è una persona fisica che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

52. Il Resistente HFR RVA Advent Global Opportunity Master Trust è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

53. Il Resistente The Advent Global Opportunity Master Fund un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

54. Il Resistente Banca delle Marche SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

55. Il Resistente Ore Xxxx Credit Hub Fund Ltd è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

56. Il Resistente Bhalodia RV/RM/Xxxxx RG è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

57. Il Resistente Barclays Bank PLC è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

58. Il Resistente JPMorgan Securities Limited è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

59. Il Resistente Intesa Sanpaolo SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

60. Il Resistente Intesa Sanpaolo Private Banking SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

61. Il Resistente Credito Xxxxxxxx SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

62. Il Resistente UniCredit Banca di Roma SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

63. Il Resistente Xxxxxxx Xxxx Capital Cl, Ltd. è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

64. Il Resistente Deutsche Bank SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

65. Il Resistente Banca Popolare di Vicenza SCPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

66. Il Resistente Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo del Nord Est SPA è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

67. Il Resistente Banca di Credito Cooperativo di Roma Società Cooperativa è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

68. Il Resistente Bank of Valletta PLC è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

69. Il Resistente Banca di Credito Cooperativo Abruzzese-Cappelle sul Tavo-Societa Coopertiva è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

70. Il Resistente UBS AG è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

71. Il Resistente Xxxx Xxx è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

72. Il Resistente Xxxxxxxxx Xxxxxxx è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

73. Il Resistente Canyon Value Realization Fund LP è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

74. Il Resistente Lyxor/Canyon Value Realization Fund Limited è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

75. Il Resistente Canyon-GRF Master Fund LP è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

76. Il Resistente Prospect Mountain Fund Limited è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

77. Il Resistente Red River Business Inc. è un ente che detiene crediti in garanzia, in maniera legittima o come beneficiario.

78. Il Resistente Green Xxxx Xxxxxxx, Inc., in qualità di amministratore fiduciario di Nova Scotia Finance (l'"Amministratore fiduciario di Nova Scotia", assieme ai portatori di notes di Lock-Up, "Resistenti di Lock-Up"), è l'amministratore fiduciario canadese delegato alla gestione dei portatori di notes di Lock-Up per affermare la duplicazione dei crediti a loro beneficio ed è il legittimo titolare di tali crediti.

79. I nomi veri, le identità e le funzioni dei Resistenti quivi citati come Pinco Pallino n. 1-100 e Pinco Pallino, Inc. n. 1-100 non sono conosciuti al Ricorrente. Questi Resistenti, identificati con nomi fittizi, acquisirono le Notes successivamente alla data dell'istanza, direttamente o indirettamente, dai portatori di notes di Lock-Up. Quando i nomi, le identità e le funzioni di questi Resistenti identificati in maniera fittizia diventeranno noti, il Ricorrente modificherà il presente Ricorso per indicare i veri nomi, le vere identità e funzioni dei Resistenti, nonché procedere nei loro confronti, come se gli stessi fossero nominati parti all'inizio di questo procedimento di contraddittorio, in conformità con le norme 15 e 25 delle Federal Rules of Civil Procedure [Regolamenti federali di procedura civile], resi applicabili al presente procedimento dalle norme 7015 e 7025 delle Federal Rules of Bankruptcy Procedure. Al fine di assicurarsi che il presente Ricorso sia recapitato a tutti coloro che hanno un interesse economico, oltre ad impegnarsi a inviare lo stesso ai summenzionati Resistenti, GUC Trust, tra le altre cose, (i) inoltrerà lo stesso per posta a Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme, BT Globenet Nominees Limited, nonché al rappresentante fiscale e all'agente del pagamento e (ii) pubblicherà la comunicazione relativa al presente ricorso nel Financial Times, nel Luxemburger Wort e nel Debtwire.

80. Le Parti identificate nei paragrafi 14-79, di cui sopra sono congiuntamente indicate come i

"Resistenti."

81. L'Annesso A allegato alla presente identifica i Resistenti della Subordinazione equitativa.

Questo allegato elenca, sulla base delle informazioni e convinzioni: (i) resistenti di Lock-Up che detengono Crediti di NS oggetto di controversia dalla data di registrazione della distribuzione (come definito nel Piano),

e (ii) titolari di Crediti in garanzia, dalla data di registrazione della distribuzione, che sono stati acquisiti successivamente alla Data dell'istanza, direttamente o indirettamente, da portatori di notes di Lock-Up.

82. L'Annesso B allegato alla presente, sulla base delle informazioni e convinzioni, identifica

tutti gli attuali portatori di Crediti di NS oggetto di controversia, dalla data di registrazione della distribuzione. Tutte le parti elencate nell'Annesso B sono denominate Resistenti in riferimento al capo di

accusa relativo alla riclassificazione.

GIURISDIZIONE E LUOGO DEL PROCESSO

83. La presente azione è intentata in conformità alle norme 3007 e 7001 delle Federal Rules of Bankruptcy Procedure cercando rimedio, in conformità ai paragrafi105(a), 501, 502 e 510 del Codice Fallimentare.

84. Questa Corte è competente per le materie quivi trattate in conformità a 28 U.S.C., paragrafi 1334 e 157. Questa materia costituisce un procedimento chiave secondo quanto previsto da 28 U.S.C., paragrafi 157(b)(1) e 157(b)(2)(A), (B) and (0).

85. Questa Corte è competente nei confronti di tutti i Resistenti, poiché ogni Resistente ha depositato un'istanza di insinuazione al passivo o comunicazione di cessione di credito ("Comunicazione di cessione") nei summenzionati processi di fallimento (i "processi di fallimento") e si è quindi rivolto alla competenza di questa Corte. Mentre il consulente legale dei portatori di notes di Lock-Up ha affermato che determinati portatori di notes di Lock-Up hanno ceduto i loro Crediti in garanzia, le comunicazioni di cessioni distribuite con numero di protocollo alla data di registrazione della distribuzione o prima della stessa non certificano tali cessioni.

86. Il Ricorrente intenta la presente azione legale in virtù dei poteri ad esso conferiti nella sezione 6.2(f) del Piano, tra le altre fonti di autorizzazione.

STORIA DEL PROCESSO

87. In data 2 luglio 2010, il Comitato dei creditori chirografari ha presentato un'opposizione (protocollo n. 6248) (la"Prima opposizione") allo scopo di (i) rigettare determinati Crediti in garanzia e la

duplicazione dei crediti in conformità alla sezione 502 del Codice Fallimentare in base ai presupposti, tra gli altri, che (a) tali crediti sono duplicati e (b) l'Accordo di Lock-Up è annullabile, in quanto rappresenta una cessione fraudolenta, in conformità alla sezione 548 del Codice Fallimentare e alla legge in vigore nello stato di New York, o, in alternativa, lo stesso è cancellabile, in quanto rappresenta una cessione non autorizzata, successiva all'istanza, in conformità alla sezione 549 del Codice Fallimentare; e/o (ii) subordina in maniera equitativa determinati Crediti in garanzia e la duplicazione dei crediti in conformità alla sezione 510(c) del Codice Fallimentare.

88. In data 19 novembre 2010, il Comitato dei creditori chirografari depositò un'opposizione emendata (protocollo n. 7859) (l'"Opposizione emendata" e, insieme alla Prima opposizione, l'"Opposizione") cercando, inter alia, di rigettare tutti i Crediti di NS oggetto di controversia ai sensi della sezione 502(d) del Codice Fallimentare, o subordinare in via equitativa i Crediti di NS oggetto di controversia ai sensi della sezione 510(c) del Codice Fallimentare, o, in alternativa, ridurre i Crediti di NS oggetto di controversia all'importo nominale delle Notes meno il Consent Fee, il quale deve essere riclassificato come pagamento anticipato di capitale. (Una copia dell'Opposizione modificata è allegata alla presente come Annesso D).

89. Come indicato in precedenza, il presente Ricorso integra l'Opposizione già depositata.

ALLEGAZIONI DEGLI ELEMENTI DI FATTO

I portatori di notes di Lock-Up entrano a far parte di un comitato di obbligazionisti ad hoc

90. Verso fine dicembre 2008, data la crisi economica senza precedenti che sta colpendo gli Stati Uniti, Old GM necessitò di un salvacondotto per evitare la liquidazione. Il Dipartimento del Tesoro fornì un finanziamento di emergenza a Old GM, a condizione che quest'ultima implementasse una proposta per raggiungere e sostenere una solidità finanziaria a lungo termine. Questa condizione richiedeva che Old GM negoziasse con i propri creditori, quali United Auto Workers e gli obbligazionisti, per implementare una ristrutturazione delle proprie obbligazioni e la riduzione del proprio debito.

91. Come previsto nell'Annesso C allegato alla presente, prima della Data dell'istanza,

determinati portatori di Notes di Lock-Up iniziarono ad acquistare le loro Notes in un mercato secondario ad un prezzo fortemente scontato rispetto a quello originale.

92. Verso lo stesso periodo, vari titolari di un debito chirografario, emesso o garantito da Old GM, inclusi determinati portatori di notes di Lock-Up, entrarono in un gruppo di obbligazionisti ad-hoc obbligazionisti (il "Comitato direttivo") per negoziare con Old GM, per conto di tutti gli obbligazionisti, in merito a una potenziale ristrutturazione stragiudiziale del proprio debito totale non garantito. Poco dopo la formazione del Comitato direttivo, Old GM, con l'assistenza di Dipartimento del Tesoro, cominciò trattative con i propri creditori per sviluppare tale piano di ristrutturazione.

93. Nel marzo 2009, il Dipartimento del Xxxxxx rifiutò il piano di ristrutturazione iniziale di Old GM e concesse a Old GM sessanta (60) giorni per presentare un piano di ristrutturazione fattibile. Qualora Old GM non fosse riuscita a sottoporre un piano di ristrutturazione fattibile prima del giorno 1 giugno 2009, il Dipartimento del Tesoro non avrebbe concesso un finanziamento aggiuntivo. In tale circostanza, Old GM sarebbe stata costretta a cessare le proprie attività e ad andare in liquidazione, secondo quanto previsto dal capitolo 7 del Codice Fallimentare.

I portatori di notes di Lock-Up iniziarono il contenzioso in Canada

94. In data 2 marzo 2009, mentre le negoziazioni con Old GM e il Comitato direttivo, tra gli altri, stavano procedendo, determinati portatori di notes di Lock-Up intentarono una causa (la "Causa Nova Scotia") contro Old GM, Nova Scotia Finance, GM Nova Scotia Investments Ltd., una società di Nova Scotia ("Nova Scotia Investments"), General Motors of Canada Limited, una corporation canadese ("GM Canada") e determinati funzionari e amministratori di tali enti, presso la Corte Suprema di Nova Scotia, asserendo, inter alia, una condotta oppressiva da parte dei resistenti quivi indicati.

95. La Causa Nova Scotia indicava che i portatori di notes di Lock-Up furono vittime di "oppressione" in seguito a determinati trasferimenti di denaro da Nova Scotia Finance e Nova Scotia Investments a Old GM. In riferimento a Old GM, il reclamo affermò che Old GM si era illegittimamente

xxxxxxxxxx in seguito a tali trasferimenti e cercava di recuperare il valore dei trasferimenti da Old GM, tra gli altri resistenti, per il pagamento ai portatori di notes di Lock-Up.

96. Tuttavia tali rivendicazioni erano totalmente senza fondamento e furono messe in atto per sfruttare al massimo il processo di ristrutturazione nazionale e canadese di Old GM.

97. Tra le altre ragioni, la Causa Nova Scotia mancava di fondamento, poiché, al fine di stabilire il diritto all'oppression remedy ai sensi della legge della Nuova Scozia, fu richiesto ai portatori di notes di Lock-Up di acquistare le notes senza una conoscenza costruttiva o effettiva del complained of acts. In data 9 luglio 2003 la dichiarazione fornita in relazione alla distribuzione delle Notes (il "Prospetto informativo") affermò affermato che i relativi profitti sarebbero stati assegnati, direttamente o indirettamente, a Old GM, come parte di uno sforzo totale per velocizzare i miglioramenti nello stato patrimoniale di Old GM. Il Prospetto informativo indicò che Nova Scotia Finance "non svolge operazioni indipendenti diverse dall'operare come società finanziaria" per Old GM e le sue affiliate. Inoltre, Nova Scotia Finance non è obbligata a norma di legge a mantenere i requisiti patrimoniali o di capitale sociale; infine alla stessa non fu richiesto di dare alcuna prova di solidità finanziaria prima di effettuare i trasferimenti in questione nella Causa Nova Scotia.

98. L'esposizione di Old GM nella Causa Nova Scotia è stata minima. Infatti, i portatori di notes di Lock-Up sembravano riconoscere la stessa cosa; gli stessi si sono riferiti in una nota interna alle asserzioni di oppressione come "l'estremo rifugio dei mascalzoni" fornendo "poteri equitativi per creare rimedi sulla base di tutto il materiale a disposizione".

99. Inoltre, i portatori di notes di Lock-Up erano a conoscenza o avrebbero dovuto essere a conoscenza dei trasferimenti contestati, prima di acquistare le Notes: la comunicazione degli stessi era di dominio pubblico, essendo stata depositata presso il Registry of Joint Stock Companies della Nuova Scozia in data 27 maggio 2008, ovvero quasi un anno prima della presentazione della Causa Nova Scotia.

100. A prescindere da quanto sopra, i portatori di notes di Lock-Up attesero fino a che la posizione finanziaria di Old GM diventasse eccezionalmente precaria prima di intentare la Causa Nova

Scotia. L'offerta di scambio di obbligazioni scade e i portatori di notes di

Lock-Up cercano perseguono un riconoscimento finanziario

101. In data 27 aprile 2009, con l'avvicinarsi della scadenza della ristrutturazione prevista dal Dipartimento del Tesoro, Old GM lanciò un offerta di scambio e di consent solicitation (richiesta di consenso), pari a circa 27 milioni di dollari del suo debito chirografario (l' "Offerta di scambio di obbligazioni"), in virtù della quale la stessa offrì un valore pressoché uguale (un misto di azioni e denaro) per ogni serie di notes in sospeso, incluse le Notes.

102. In relazione all'Offerta di scambio di obbligazioni, Old GM presentò un prospetto, rivelando che Nova Scotia Finance (i) deteneva beni materiali consistenti in due finanziamenti interaziendali non garantiti a GM Canada, datati 10 luglio 2003, con valore nominale di 1,33 miliardi di dollari canadesi (i "Finanziamenti interaziendali") e (ii) aveva stipulato due currency agreement con Old GM, datati 10 luglio 2003, in virtù dei quali Nova Scotia Finance avrebbe effettuato il pagamento in dollari canadesi e incassato in sterline britanniche (gli "Accordi swap"). Alla scadenza degli Accordi swap, considerato che il dollaro canadese era cresciuto di valore rispetto alla sterlina britannica, Old GM sarebbe stata "ricca sfondata". Ciò avrebbe dato luogo a un credito di swap Old GM avrebbe dovuto ricevere da Nova Scotia Finance sulla base degli accordi swap (la "Responsabilità di swap").

103. Il prospetto rivelò anche che, sulla base della politica aziendale di Nova Scotia, poiché Nova Scotia Finance è una unlimited company (società senza responsabilità limitata), qualora Nova Scotia Finance fosse messa in liquidazione (procedura che include la limitazione e potrebbe includere la bancarotta), il commissario liquidatore o il curatore fallimentare potrebbero rivalersi nei confronti di [Old GM], l'azionista di [Nova Scotia Finance], per elargire a [Nova Scotia Finance] un ammontare sufficiente a pagare i propri debiti e il proprio passivo.

104. In seguito alla comunicazione da parte di Old GM relativa a finanziamenti interaziendali, i portatori di notes di Lock-Up, agendo per conto di Nova Scotia Finance (che secondo i portatori di notes di Lock-Up era contrastata e impossibilitata ad agire contro la propria affiliata GM Canada), utilizzarono la loro

fittizia pendente lite per esigere la restituzione dei prestiti interaziendali. Date le risorse limitate di GM Canada in quell'epoca, tale richiesta minacciò di condurre quest'ultima alla bancarotta.

105. Nel perorare la Causa Nova Scotia con atteggiamento aggressivo, i portatori di notes di Lock-Up finsero di cercare una risoluzione globale attraverso il Comitato direttivo per conto di tutti gli obbligazionisti; l'Offerta di scambio di obbligazioni, come si poteva immaginare, fallì e scadde in data 26 maggio 2009.

106. A meno di tre giorni dalla scadenza imposta dal Dipartimento del Tesoro, Nova Scotia Finance, il giorno giovedì 28 maggio 2009, sottopose un'offerta in contanti per corrispondere ai portatori di notes di Lock-Up l'ammontare di 0,28 GBP (sterline britanniche) per ogni GBP in sospeso, in conformità alle Notes, nel tentativo di comporre la Causa Nova Scotia e tutte le responsabilità di qualsiasi ente di GM in relazione alle Notes. L'offerta di composizione di Nova Scotia Finance prevedeva che, a fronte del pagamento di circa il 28% del valore nominale delle Notes, queste ultime sarebbero state annullate e tutte le componenti di GM sarebbero state esentate da ogni responsabilità relazionata alle summenzionate Notes.

107. Tuttavia, i portatori di notes di Lock-Up rifiutarono quest'offerta definendola "totalmente inadeguata."

La lotta contro il tempo, precedente all'istanza, per trasferire contanti alla "Trust" per ripagare i portatori di notes di Lock-Up

108. Venerdì 29 maggio 2009, l'ultimo giorno lavorativo prima della scadenza imposta dal Dipartimento del Tesoro e con la prospettiva incalzante di un'istanza di fallimento nei confronti di Old GM, i funzionari di GM Canada e Old GM, che avrebbero dovuto essere responsabili per finanziare qualsiasi transazione con i portatori di notes di Lock-Up, si resero conto che il tempo a loro disposizione per raggiungere un accordo stava per scadere.

109. I portatori di notes di Lock-Up rifiutarono l'offerta di Nova Scotia Finance, datata 28 maggio 2009, di corrispondere il 28% del valore nominale delle Notes; il giorno 1 giugno, stante l'istanza di fallimento, Old GM non avrebbe potuto trasferire una tale quantità di denaro — circa mezzo miliardo di dollari — al di fuori delle proprie attività normali di gestione, senza l'approvazione della Corte.

110. Con il passare del tempo, GM Canada cercò di ottenere vari consensi verificati dal proprio mutuante garantito, Export Development Canada ("EDC"), al fine di ricevere fondi supplementari sotto forma di prestito da Old GM. Lo scopo del prestito era quello di finanziare una transazione con i portatori di notes di Lock-Up, che avrebbe estinto le Notes a fronte di un pagamento in contanti, nonché messo fine a tutti i crediti di NS oggetto di controversia. Il consenso di EDC era richiesto poiché, in virtù dell'accordo di finanziamento tra GM Canada e EDC, veniva richiesto a GM Canada di contattare EDC prima di incorrere in una posizione debitoria - al di fuori dalle attività ordinarie - che fosse superiore a 100 milioni di dollari.

111. Poiché un'istanza di bancarotta avrebbe impossibilitato Old GM a trasferire fondi senza l'approvazione della Corte, Old GM tentò di trasferire i fondi a GM Canada, anche prima di raggiungere un accordo con i portatori di notes di Lock-Up.

112. Verso la fine della giornata lavorativa di venerdì 29 maggio 2009, GM Canada comunicò alle parti interessate che qualsiasi bonifico da Old GM a GM Canada avrebbe dovuto essere eseguito immediatamente al fine di completare il trasferimento dei fondi a GM Canada prima dell'istanza di bancarotta di Old GM, prevista per il giorno 1 giugno 2009. Molte ore dopo, EDC acconsentì via e-mail al finanziamento di 450 milioni di dollari da Old GM a GM Canada, a condizione che tali fondi non venissero impiegati per transigere ed estinguere tutte le Notes in sospeso

113. Verso la fine della giornata di venerdì 29 maggio 2009, Old GM presumibilmente trasferì 450 milioni di dollari (i "Fondi accantonati con destinazione specifica") su un conto di TD Canada Trust in Canada, che avrebbe dovuto essere in amministrazione fiduciaria, in virtù di un accordo in vigore dal 29 maggio 2009 stipulato tra Old GM e GM Canada (l' "Accordo Fiduciario"). Questo trasferimento di 450 milioni fu documentato come finanziamento interaziendale e testimoniato dal pagherò cambiario datato 29 maggio 2009 e sottoscritto da GM Canada (il "Pagherò cambiario").

114. In virtù dell'Accordo Fiduciario, i fondi accantonati con destinazione specifica avrebbero dovuto essere detenuti in amministrazione fiduciaria e utilizzati per finanziare sostanzialmente un

emendamento alle Notes per prevedere che queste ultime diventassero obbligatoriamente convertibili in denaro. Inoltre, i fondi accantonati con destinazione specifica avrebbero dovuti essere immediatamente restituiti a Old GM qualora i portatori di notes di Lock-Up non avessero sottoscritto e consegnato l'Accordo di Lock-Up entro e non oltre le 23:30 EST del 31 maggio 2009 (la "Scadenza Lock-Up").

115. Alla scadenza di Lock-Up, i portatori di notes di Lock-Up non avevano ancora sottoscritto e inviato le loro copie dell'Accordo di Lock-Up. De facto, a partire da tale data e ora, non esisteva alcuna bozza definitiva dell'Accordo di Lock-Up. Di conseguenza, in virtù dell'Accordo Fiduciario, veniva richiesto a GM Canada di restituire i fondi accantonati con destinazione specifica a Old GM al fine di soddisfare il pagherò cambiario.

116. Le trattative tra Old GM e portatori di notes di Lock-Up continuarono ben dopo la scadenza di Lock-Up, anche durante la mattinata di lunedì 1 giugno, ovvero la data dell'istanza. Quando Old

GM presentò istanza di bancarotta alle ore 7:57 del giorno 1 giugno 2009, ovvero oltre otto ore successivamente alla scadenza di Lock-Up, lo status dei Fondi accantonati con destinazione specifica non era cambiato: i portatori di notes di Lock-Up non avevano ancora sottoscritto e inviato le loro copie dell'Accordo di Lock-Up. Quindi, alla data dell'istanza, i Fondi accantonati con destinazione specifica dovevano essere pagati a Old GM e il diritto di ricevere tali fondi ai sensi dell'Accordo Fiduciario rappresentava parte della massa fallimentare di Old GM.

117. Incredibilmente, i Fondi accantonati con destinazione specifica non furono immediatamente restituiti a Old GM, come previsto, poiché le Parti non rispettarono le condizioni dell'accordo fiduciario. Al contrario, per evitare la verifica di questa Xxx.xx Corte (e la probabilità che l'approvazione della stessa non fosse prossima), l'Accordo Fiduciario fu modificato due volte successivamente alla data dell'istanza e retrodatato per creare l'impressione che i Fondi accantonati con destinazione specifica non facessero parte del patrimonio di Old GM e, quindi, che l'approvazione di quest'Xxx.xx Corte per l'uso di tali fondi non fosse necessaria.

118. Sulla base delle informazioni e convinzioni, approssimativamente il giorno 8 giugno 2009, il primo emendamento all' Accordo Fiduciario fu eseguito e inviato a Old GM, sebbene retrodatato al giorno 31 maggio 2009 (il"Primo emendamento all'accordo fiduciario") che, per la prima volta, paventava la possibilità che i Fondi accantonati con destinazione specifica sarebbero usati per un fine diverso dal rimborso delle Notes.

Inoltre, il primo emendamento all'accordo fiduciario, tra le altre cose, prolungò verosimilmente la scadenza di Lock-Up dalle 23:30 del giorno 31 maggio 2009 alle 6:00 EST del giorno 1 giorno 2009.

119. Nonostante il primo emendamento all'accordo fiduciario non fosse stato eseguito prima della data dell'istanza, non fu cercata o ottenuta alcuna approvazione della Corte per la massa fallimentare di Old GM al fine di stipulare una tale transazione al di fuori del normale corso delle attività. Il primo emendamento all'accordo fiduciario è quindi nullo e non vincolante. Nonostante quest'ultimo fosse stato eseguito prima della data dell'istanza, era ancora richiesto che i Fondi accantonati con destinazione specifica fossero immediatamente rimborsati a Old GM, poiché i portatori di notes di Lock-Up non avevano sottoscritto e inviato le loro copie dell'Accordo di Lock-Up entro la scadenza prevista, ovvero le 6:00, come indicato di seguito.

120. Sulla base delle informazioni e convinzioni, circa in data 8 giugno 2009, fu eseguito un secondo emendamento all'Accordo Fiduciario e consegnato a GM Canada e Old GM, sebbene retrodatato al 3 giugno 2009" (il "Secondo emendamento all'Accordo Fiduciario", che, assieme al primo emendamento, forma gli "Emendamenti all'Accordo Fiduciario"), che, per la prima volta, paventò la possibilità che i Fondi accantonati con destinazione specifica sarebbero stati usati per finanziare le spese legali sostenute dai portatori di notes di Lock-Up e altri costi sostenuti dall'Amministratore fiduciario di Nova Scotia. L'approvazione della Corte per questo secondo emendamento non fu né cercata né tantomeno ottenuta; quindi, il Secondo emendamento all'Accordo Fiduciario è nullo e non vincolante.

121. In data 5 giugno 2009, oltre $367 milioni di Fondi accantonati con destinazione specifica furono distribuiti dal conto fiduciario di GM Canada e pagati a un depositario legale, in virtù di un escrow

agreement, dove tali fondi sono stati detenuti fino alla "risoluzione straordinaria" dei portatori delle Notes, datata 25 giugno 2009, che approvava l'Accordo di Lock-Up. Il giorno successivo, la somma di $367 milioni fu corrisposta come Consent Fee ai portatori delle Notes.

122. Poiché tali Emendamenti all'Accordo Fiduciario portarono effettivamente al trasferimento di circa $367 milioni di Fondi accantonati con destinazione specifica, che appartenevano a Old GM, ai portatori di notes di Lock-Up successivamente alla data dell'istanza, l'approvazione del fallimento era indiscutibilmente richiesta.

L'Accordo di Lock-Up era un accordo successivo all'istanza

123. Poiché le richieste dei portatori di notes di Lock-Up erano di gran lunga superiori rispetto a quanto Old GM aveva anticipato e poiché gli stessi portatori di notes di Lock-Up avevano negoziato strenuamente su ogni punto, al fine di ottenere il massimo vantaggio, l'Accordo di Lock-Up non fu neanche finalizzato prima che l'istanza fosse depositata alle ore 7:57 del giorno 1 giugno 2009. Le negoziazioni furono condotte in "zone Cesarini" e continuarono anche fuori tempo massimo. Le comunicazioni e le informazioni elettroniche ottenute dai resistenti dell'Accordo di Lock-Up, New GM e Old GM, dimostrano che l'Accordo di Lock-Up non fu - e non avrebbe potuto essere completato - prima che Old GM presentasse istanza di fallimento.

124. Sebbene i Resistenti dell'Accoro di Lock-Up avessero ripetutamente dichiarato a questa Xxx.xx Corte che l'Accordo di Lock-Up fosse un accordo precedente all'istanza, indipendente dalla verifica di questa Corte, in base alle informazioni in possesso, in realtà lo stesso rappresentava una composizione successiva all'istanza, che avrebbe dovuto essere approvata dalla Corte. Tuttavia nessuna approvazione fu cercata o ottenuta.

125. L'esecuzione dell'Accordo di Lock-Up richiedeva anche molti trasferimenti successivi all'istanza e usi del patrimonio della massa fallimentare di Old GM, nonché azioni successive all'istanza, da parte dei portatori di notes di Lock-Up nei confronti di Old GM; niente di quanto sopra fu comunicato alla Corte o ai creditori in questo caso, né tantomeno approvato.

126. Ad esempio, Old GM, come azionista unico di Nova Scotia Finance, eseguì e inviò il proprio consenso alle transazioni descritte nell'Accordo di Lock-Up del giorno 8 giugno 2009, ovvero più di una settimana dopo la data dell'istanza, sebbene tale consenso fosse retrodatato al giorno 1 giugno 2009.

127. Inoltre, l'Accordo di Lock-Up richiedeva che i Fondi accantonati con destinazione specifica, che facevano parte del patrimonio della massa fallimentare di Old GM alla data dell'istanza, fossero trasferiti ai portatori di notes di Lock-Up come Consent Fee.

128. Anche i due emendamenti all'Accordo Fiduciario discussi in precedenza non furono eseguiti o inviati a Old GM o GM Canada fin dopo la data dell'istanza. Questi due emendamenti furono necessari per eseguire i termini Accordo di Lock-Up e distribuire i Fondi accantonati con destinazione specifica. Di conseguenza, il pagamento dei Fondi accantonati con destinazione specifica ai portatori delle Notes violava l'Accordo Fiduciario in vigore alla data dell'istanza, poiché l'Accordo di Lock-Up non fu finalizzato alla scadenza, ovvero il giorno 31 maggio, e i Fondi accantonati con destinazione specifica non furono pagati ai fini dell'estinzione definitiva delle Notes.

I termini finali dell'Accordo di Lock-Up sono irragionevoli sotto l'aspetto economico

129. L'Accordo definitivo di Lock-Up era estremamente sproporzionato comparato con ogni minimo beneficio concesso a Old GM sulla base dello stesso.

130. In relazione alle trattative con i portatori di notes di Lock-Up, Old GM preparò un'analisi interna condivisa con il Dipartimento del Tesoro, in base alla quale qualsiasi composizione superiore a $235 milioni complessivi non aveva senso a livello economico per Old GM. In altre parole, mentre Old GM era preparato a cancellare le Notes e tutti i Crediti di NS oggetto di controversia, a fronte di un pagamento fino a

$235 milioni, una risoluzione negoziata con i portatori di notes di Lock-Up non aveva senso per somme superiori a $235 milioni o in uno scenario dove le Notes non erano state estinte. Alla fine, ai sensi dell'Accordo di Lock-Up, i portatori di notes di Lock-Up riceverono un valore ben superiore ai parametri di composizione di Old GM e al di sopra di ogni ragione economica.

131. In prima istanza, ai sensi dell'Accordo di Lock-Up, i portatori delle Notes a partire dal 25 giugno 2009 riceverono un Consent Fee in contanti, pari a £223.303.500 (o circa $367 milioni) (il "Consent Fee"), oltre al rimborso dei costi legali sostenuti. Il Consent Fee era singolarmente bel al di sopra di qualsiasi punto di composizione ragionevole a livello economico.

132. Sebbene il Consent Xxx avrebbe dovuto essere nominalmente pagato da Nova Scotia Finance, Old GM finanziò lo stesso. Sulla base delle informazioni e convinzioni, come spiegato in precedenza, il pagamento del Consent Fee successivamente al deposito dell'istanza di fallimento di Old GM rappresentò un uso non autorizzato del patrimonio di Old GM.

133. I portatori di notes di Lock-Up estrassero questo pagamento in contanti pari a $367 milioni da Old GM senza alcuna autorizzazione della Corte, né tantomeno una presentazione adeguata a quest'ultima, dei creditori di Old GM o altre parti coinvolte in casi di fallimento.

Come mostrato nell'Annesso C allegato alla presente, Appaloosa e Fortress comprarono Crediti in garanzia

aggiuntivi successivamente alla data dell'istanza, ma precedentemente al pagamento del Consent Fee, al fine di ricevere una percentuale superiore di tale fee.

134. Il Consent Xxx rappresentò oltre il 35% del valore nominale delle Notes poi in sospeso, essendo quindi ben superiore a qualsiasi Consent Fee ragionevole a livello commerciale.

135. In seconda istanza, in conformità all'Accordo di Lock-Up, il Consent Fee non estingue le Notes. Piuttosto, ai sensi dell'Accordo di Lock-Up, che prevedeva specificamente che Old GM presentasse istanza di fallimento in data 1 giugno 2009, Old GM accettò di autorizzare - nella misura massima consentita dalle leggi applicabili, e non contestare in questa causa di fallimento - i Crediti in garanzia

per l'intero valore nominale delle Notes e altre somme che costituivano 1 miliardo di dollari, nonostante, in sostanza, il Consent Fee rappresentasse un pagamento del valore nominale spettante sulle Notes.

136. In terza istanza, l'Accordo di Lock-Up portò a un ingente credito insinuato nei confronti di Old GM dall'Amministratore fiduciario di Nova Scotia a beneficio dei portatori delle Notes. L'Accordo di

Lock-Up creò le basi per il fallimento di Nova Scotia Finance, manipolato dai portatori delle Notes, consentendo a questi ultimi di rivendicare le somme pagabili sulle Notes da Old GM attraverso l'insinuazione da parte dell'Amministratore Fiduciario di Nova Scotia Finance della duplicazione dei crediti. Senza il fallimento di Nova Scotia Finance, che fu orchestrato dai portatori di notes di Lock-Up in virtù del Lock-Up Agreement, Old GM non avrebbe avuto alcuna responsabilità nei confronti dei portatori di notes, se non quelle previste dalla garanzia.

137. In quarta istanza, l'Accordo di Lock-Up creò una responsabilità di swap di massa e impropria nei confronti di Old GM. L'Accordo di Lock-Up trasformò la responsabilità di swap da un ammontare spettante a Old GM a un ammontare dovuto a Old GM, richiedendo che la stessa fosse inclusa come parte della duplicazione dei crediti dell'Amministratore fiduciario di Nova Scotia a beneficio dei portatori delle Notes.

138. Alla fine, ai sensi dell'Accordo di Lock-Up, Nova Scotia Finance accettò di esentare GM Canada dai propri obblighi di restituzione dei prestiti interaziendali. Come diretta conseguenza di tale esenzione (che sembra essere stata eseguita in data 25 giugno 2009, di concerto con l'approvazione della risoluzione straordinaria), Old GM divenne responsabile nei confronti di Nova Scotia Finance in relazione ai prestiti interaziendali attraverso la duplicazione dei crediti. Quindi, per ogni dollaro per cui Nova Scotia Finance avrebbe accettato di esentare GM Canada in ordine ai prestiti interaziendali, Old GM assumeva la responsabilità in merito allo stesso.

Nova Scotia Finance acconsente all'istanza di fallimento in Canada

139. In data 8 ottobre 2009, senza comunicazione alla Corte o ai creditori in questo caso, i portatori di notes di Lock-Up richiesero un ordine di fallimento, contando su una risoluzione eseguita in precedenza in data 4 giugno 2009, che fu presumibilmente sottoscritta dagli amministratori di Nova Scotia Finance. L'ordine di fallimento canadese fu presentato in data 9 ottobre 2009, come rivelato in prima istanza in una registrazione di Old GM 8-K quello stesso giorno (la registrazione "October 8-K").

140. Questa causa di fallimento canadese è stata collusiva fin dall'inizio e l'amministratore fiduciario di Nova Scotia ha agito in concerto con i portatori di notes di Lock-Up per raggiungere i loro obiettivi illegittimi. I portatori di notes di Lock-Up attesero in maniera intenzionale tre mesi successivamente alla ricezione del Consent Fee per iniziare la procedura di fallimento di Nova Scotia Finance, al fine di proteggere il Consent Fee da determinate rivendicazioni di annullamento ai sensi della legge canadese. Inoltre, i portatori di notes di Lock-Up fecero assumere un Amministratore Fiduciario— Green Xxxx Xxxxxxx, Inc. — scelto ad arte da essi stessi, che agisce esclusivamente sotto la loro direzione e nel loro interesse.

141. L'Amministratore fiduciario di Nova Scotia presentò una relazione preliminare ai creditori datata 12 novembre 2009 (la "Relazione"). La Relazione prevedeva il riconoscimento da parte dell'Amministratore Fiduciario di Nova Scotia Finance della posizione finanziaria di quest'ultima e conteneva una sezione denominata "Preferenze e trasferimenti sotto-valore", che discuteva il saldo dei prestiti interaziendali per meno di un terzo del valore nominale dovuto. La Relazione indicava che mentre "queste transazioni possono qualificarsi come preferenza o trasferimento sotto-valore, sembra che tutti i creditori conosciuti di . . . [Nova Scotia Finance] fossero beneficiari della transazione e avessero acconsentito o partecipato alla stessa . . . [e] nessun creditore fu pregiudicato." L'Amministratore fiduciario di Nova Scotia non esaminò ulteriormente tale transazione, né insisté ad assumere ispettori, come previsto dalla legge canadese.

L'Accordo di Lock-Up non fu opportunamente riconosciuto da Old GM

142. In data 18 novembre 2009, New GM inviò a Greenberg Traurig, consulente legale dei portatori di notes di Lock-Up, una lettera a conferma che Old GM aveva presumibilmente riconosciuto l'Accordo di Lock-Up, a partire dal 24 luglio 2009. Secondo New GM, tutti i portatori di notes di Lock-Up avrebbero dovuto ricevere una notifica di riconoscimento di tali istruzioni, come richiesto dall'ipotesi e dalle procedure di nomina approvate dalla Corte. Sulla base delle informazioni e convinzioni, tale notifica non fu fornita.

Inoltre, sebbene l'Accordo di Lock-Up ebbe enormi conseguenze sui creditori chirografari di Old GM, il Comitato dei creditori chirografari non ricevette alcuna notifica del fatto che l'accordo era stato presumibilmente riconosciuto da Old GM. Questa xxx.xx Corte fu altresì tenuta all'oscuro in ordine all'Accordo di Lock-Up e alle conseguenze causate dallo stesso alla massa fallimentare di Old GM.

Il componente swap della duplicazione dei crediti non è applicabile ed è ingigantito

143. In data 9 novembre 2009, come previsto dall' Accordo di Lock-Up, New GM insinuò un credito nei confronti di Nova Scotia Finance sulla base degli Accordi swap per oltre

564 milioni di dollari (il"credito di swap"). A supporto del credito di swap, New GM allegò un estratto conto che indicava l'acquisizione dei diritti in quel conto in conformità all'ordine di vendita registrato in questi casi di fallimento in data 5 luglio 2009. Nonostante gli Accordi swap, così come l'Accordo di

Lock-Up, avessero arrecato enormi conseguenze ai creditori chirografari di Old GM, il Comitato dei creditori chirografari non ricevette alcuna notifica sul fatto che la responsabilità di swap fosse stata presumibilmente trasferita a New GM. Infatti, la responsabilità di Xxxx non fu mai adeguatamente assunta da Old GM e trasferita a New GM: di conseguenza, ciò non avrebbe mai dovuto costituire una pretesa di credito da parte di New GM.

144. New GM e i portatori di notes di Lock-Up sapevano che il credito di Swap non avrebbe potuto essere valido, poiché mesi prima della rivendicazione del credito di Swap, New GM informò i portatori di notes di Lock-Up riguardo una "discussione interna presso GM, portata avanti al momento della transazione, riguardante l'inclusione del credito di Swap, nella" Duplicazione del Credito; inoltre vi è "l'idea che il credito di swap non è incluso al momento del calcolo della Duplicazione del Credito".

145. Inoltre, ad oggi, gli accordi di Swap, non sono stati opportunamente risolti. Di conseguenza, non vi erano e non vi sono fondamenti per rivendicare il credito di Swap.

146. Inoltre, New GM e i resistenti di Lock-Up sapevano che, a fronte dell'inclusione del credito di swap nella duplicazione dei crediti dell'Amministratore fiduciario di Nova Scotia (ma ciò non avvenne), il credito di swap, come affermato, era stato "gonfiato" di circa duecento milioni di dollari.

I resistenti di Lock-Up rilasciarono false dichiarazioni a questa Xxx.xx Corte e portarono avanti

altre condotte scorrette

147. Come discusso in questo documento, l'Accordo di Lock-Up era successivo all'istanza. I resistenti di Lock-Up non dichiararono tuttavia l'esatta natura dello stesso, nel tentativo di aggirare la verifica della Corte e di altri creditori nei casi di fallimento. Ad esempio, i Resistenti di Lock-Up dichiararono falsamente, nelle loro rispettive risposte all'opposizione emendata, depositata presso la Corte in data 13 dicembre 2010, che l'Accordo di Lock-Up era una composizione precedente all'istanza e, quindi, non rientrava nell'ambito della revisione della Corte.

148. I portatori di notes di Lock-Up parteciparono alle negoziazioni dell'Accordo di Lock-Up e alle relative transazioni, essendo quindi consapevoli che lo stesso Accordo di Lock-Up e le transazioni necessarie a completare i relativi adempimenti di Old GM non erano completi fino a che l'istanza di fallimento di Old GM non fosse stata depositata.

149. Inoltre, i portatori di notes di Lock-Up asserirono falsamente che "le transazioni di cui all'Accordo di Lock-Up" erano state comunicate interamente e pubblicamente e che l'"Accordo di Lock-Up era stato ben pubblicizzato." Nonostante Old GM presentò un 8-K il giorno 1 giugno 2009, che presumibilmente rivelò l'Accordo di Lock-Up (l'" 8-K di giugno"), l'8-K di giugno non rivelò gli eventi cruciali inerenti all'accordo, dei quali i portatori di notes di Lock-Up erano a conoscenza. Ad esempio l'8-K di giugno non menziona il consenso di Nova Scotia Finance al fallimento (e contemplava la rivendicazione della duplicazione dei crediti) o la responsabilità di swap. Inoltre l'8-K di giugno non rivela che Old GM era la fonte di finanziamento per il pagherò cambiario usato per corrispondere i Consent Fee né rivela la tempistica di pagamento di quest'ultimo. Infatti, l'accordo di Lock-Up non fu presentato pubblicamente fino a

che New GM non lo incluse in una lunga serie di annessi, allegati all'8-K del 7 agosto 2009. Quindi i dettagli materiali dell'Accordo di Lock-Up non furono divulgati pubblicamente in maniera tempestiva.

150. Inoltre, ad oggi, nessuno dei partecipanti alle negoziazioni dell'Accordo di Lock-Up e alle relative transazioni ha mai riconosciuto a questa Xxx.xx Corte che la "composizione" con i portatori di notes di Lock-Up lasciò sul patrimonio Old GM un fardello rappresentato da un conto di oltre 3 milioni di dollari, comprendente crediti ammessi al passivo fallimentare e pagamenti in contanti.

151. Le false dichiarazioni rilasciate a questa Xxx.xx Corte dai resistenti di Lock-Up riguardanti l'Accordo di Lock-Up, nonché la loro condotta illegittima discussa qui prima e durante questa causa di fallimento, meritano la subordinazione equitativa o, in alternativa, il rigetto equitativo dei crediti vantati dai resistenti della subordinazione equitativa. Cattiva condotta dell'amministratore fiduciario di Nova Scotia Finance

152. Anche l'amministratore fiduciario di Nova Scotia, agendo alla guida dei portatori di notes di Lock-up, si rese protagonista di una condotta scorretta. Quest'ultima ha incluso: (i) il mancato controllo dell'Accordo di Lock-Up e il disinteresse nel considerare il Consent Fee come trasferimento annullabile; (ii) collusione nel ritardo dell'istanza di fallimento di Nova Scotia Finance in Canada, al fine di proteggere il Consent Fee; (iii) rivendicazione di crediti pari a oltre 1,6 miliardi in questo processo, senza percepire le relative basi; (iv) presentazione di un credito di Swap "gonfiato", nonostante fosse in possesso di informazioni che indicavano l'invalidità di quest'ultimo.

RICHIESTA DI RISARCIMENTO

CAPO D'ACCUSA I: SUBORDINAZIONE EQUITATIVA/RIGETTO EQUITATIVO

153. Il ricorrente ripete e riafferma in questo paragrafo le allegazioni espresse nel paragrafo

152.

154. I resistenti di Lock-Up in questo caso perpetrarono una condotta illegittima e beneficiarono della stessa, la quale causò danni ai creditori di Old GM, conferendo un vantaggio sleale ai portatori di notes di Lock-Up. I resistenti della subordinazione equitativa acquisirono i loro crediti,direttamente o

indirettamente, dai portatori di notes di Lock-Up o sono resistenti di Lock-Up. Tali crediti dovrebbero quindi essere subordinati, in via equitativa, in conformità alla sezione 510 del Codice Fallimentare, ai crediti di altri creditori chirografari in generale, o, in alterativa, devono essere rigettati in via equitativa.

155. La condotta dei portatori di notes di Lock-Up era illegittima, poiché, in relazione alla Causa Nova Scotia, i portatori di notes di Lock-Up intentarono una causa senza fondamenti e minacciarono di costringere GM Canada al fallimento. I portatori di notes di Lock-Up erano consapevoli delle transazioni sottostanti, che costituivano il presupposto delle loro rivendicazioni, ben prima della presentazione di tale azione; tuttavia gli stessi decisero di attendere fino a marzo 2009, quando vennero a sapere che Old GM era in una posizione delicatissima. Questa causa fu architettata per ricavare il massimo vantaggio per i portatori di notes di Lock-Up a spese di altri creditori di Old GM e culminò nell'Accordo di Lock-Up, che portò a una composizione, la quale ebbe come conseguenza il pagamento ai portatori delle Notes, in data 25 giugno 2009, di oltre il 35% della somma capitale spettante sulle Notes come Consent Fee, e, inoltre consentì ai resistenti di Lock-Up di insinuare crediti oltre tre volte superiori alle somme effettivamente spettanti sulla garanzia di Old GM.

156. Inoltre, i resistenti di Lock-Up, in qualità di partecipanti a questa causa di fallimento, hanno il c.d. duty of candor nei confronti di questa Xxx.xx Corte. I resistenti di Lock-Up, tuttavia, non furono sinceri con questa Xxx.xx Corte o con il Comitato dei creditori chirografari. I resistenti di Lock-Up dichiararono falsamente a questa Xxx.xx Corte, in innumerevoli occasioni, che l'Accordo di Lock-Up era stato ben pubblicizzato e stipulato prima dell'istanza e, quindi, non era soggetto all'esame di quest'Xxx.xx Corte. Sulla base delle informazioni e convinzioni, come previsto in precedenza, l'Accordo di Lock-Up non è stato né creato, né tantomeno eseguito da tutte le parti interessate fin dopo che l'istanza di fallimento di Old GM fu depositata in data 1 giugno 2009 alle ore 7:57 e le transazioni materiali necessarie per implementare lo stesso non ebbero luogo fin dopo che fu depositata l'istanza di fallimento. L'Accordo di Lock-Up, che aveva come presupposto quello di comporre tutti i Crediti di NS oggetto di controversia, fu quindi una composizione successiva all'istanza, per cui era richiesta l'approvazione della Corte Fallimentare ai sensi

della norma 9019 delle Federal Rules of Bankruptcy Procedure. Tale approvazione non fu né cercata né ottenuta.

157. Inoltre, sulla base delle informazioni e convinzioni, il patrimonio della massa fallimentare di Old GM fu trasferito o usato in seguito all'istanza, al fine di portare avanti l'Accordo di Lock-Up, includendo:

(a) la distribuzione dei Fondi accantonati con destinazione specifica dal conto trust di GM Canada al depositario legale per pagare alla fine il Consent Fee e (b) l'esecuzione successiva all'istanza e l'invio da parte di Old GM, come unico azionista di Nova Scotia Finance, dei necessari consensi alle transazioni previsti dall'Accordo di Lock-Up (incluso il saldo dei prestiti interaziendali).

Questi trasferimenti e gli utilizzi, al di fuori delle normali attività, del patrimonio non sono stati né autorizzati né comunicati alla Corte, in violazione delle sezioni 363(b) e/o 549 del Codice Fallimentare.

158. Alla fine, le azioni dei portatori di notes di Lock-Up nel completare l'esecuzione dell'Accordo di Lock-Up, dopo che era stata depositata l'istanza di bancarotta di Old GM, nonché nel ricevere pagamenti e altri vantaggi da Old GM successivamente alla data dell'istanza rappresentarono tentativi illegittimi di entrare in possesso del patrimonio di quest'ultima e riscuotere un credito, precedente all'istanza, nei confronti di Old GM, violando quindi le disposizioni della sezione 362 del Codice Fallimentare.

159. Come è già stato illustrato nei dettagli in precedenza, la condotta illegittima dei resistenti di Lock-Up ha danneggiato creditori di Old GM e ha conferito un vantaggio illegittimo ai portatori di Notes di Lock-Up.

160. La subordinazione equitativa, o, in alternativa, il rigetto equitativo delle rivendicazioni di subordinazione equitativa dei resistenti, è coerente con il Codice Fallimentare e con principi consolidati di diritto fallimentare.

CAPO D'ACCUSA II: RICLASSIFICAZIONE DEL CONSENT FEE

161. Il ricorrente ribadisce e riafferma in questo paragrafo le allegazioni espresse nel paragrafo

160.

162. Il Consent Fee corrisposto in questo caso rappresentava un'erogazione di capitale fittizia sulle Notes; la Corte dovrebbe, nell'esercizio dei suoi poteri equitativi, riclassificare il Consent Fee come erogazione di capitale e, di conseguenza, ridurre i crediti dei Resistenti.

163. I portatori di notes di Lock-Up ricavarono oltre 367 milioni in contanti da Old GM come Consent Fee senza alcuna autorizzazione della Corte, o alcuna comunicazione a quest'ultima, ai creditori di Old GM o altre parti interessate alle cause di fallimento.

164. Sebbene i resistenti di Lock-Up etichettano questo versamento come Consent Fee, in realtà la cifra di 367 milioni di dollari non è assolutamente proporzionale alle somme effettivamente spettanti sulle Notes, che al momento del versamento del Consent Fee corrispondevano a meno di 1 miliardo di dollari. Il Consent Fee è quindi ben superiore a qualsiasi Consent Fee commercialmente ragionevole.

165. La Corte Fallimentare, essendo una Court of Equity (Corte di Equità), dovrebbe considerare la sostanza della transazione piuttosto che le "etichette" applicate dalle parti a tale transazione. In tal caso, sostanzialmente, il Consent Fee rappresentava un'erogazione di capitale spettante sulle Notes.

La concessione ai portatori di notes di Lock-Up di mantenere il Consent Fee e insinuare crediti in toto sulla base dell'importo nominale delle Notes sarebbe illegittima, date le circostanze di questo caso.

166 . Di conseguenza, la Corte dovrebbe riclassificare il Consent Fee come erogazione di capitale e i crediti vantati dai Resistenti, in questo ambito, dovrebbero essere quindi ridotti. TANTO PREMESSO, il Ricorrente richiede il rigetto del ricorso contro i Resistenti, secondo quanto segue:

(i) Sul capo d'accusa I (Subordinazione equitativa/rigetto equitativo): un ordine che subordina in maniera equitativa i crediti dei resistenti della Subordinazione equitativa a

quelli degli altri creditori chirografari generali, o, in alternativa, rigetta in via equitativa i crediti dei resistenti della Subordinazione equitativa;

(ii) Sul capo d'accusa II (Riclassificazione): un ordine che riclassifica il Consent Fee come erogazione di capitale sulle Notes e, di conseguenza, riduce i crediti dei Resistenti; e

(iii) Qualsiasi altro provvedimento ritenuto giusto e opportuno dalla Corte.

Data e luogo: New York, New York 11 giugno 2012

XXXXXXXXX XXXXXXX LLP

Da: /s/ Xxxx B. Xxxxxx Xxxxx N. Xxxxxx

Xxxx B. Xxxxxx

Xxxxx X. Xxxxxxxxx 0000 Xxxxxxxx

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000-0000 Telefono: (000) 000-0000

Fax: (000) 000-0000

Consulente legale di Motors Liquidation Company GUC Trust

12-09802-reg Doc. 1-1 Depositato in data 01/03/12 Registrato in data 01/03/12 16:24:32 Annesso A Pag. 1 di 1

Annesso A

Resistenti nella subordinazione equitativa

Credito n.	Detentore/i
66216	Thoroughbred Fund LP; Citigroup Global Markets Inc.; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc
66217	Palomino Fund LTD; Citigroup Global Markets Inc.; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc
66265	Xxxxxxxx Investment LLC
66266	Xxxxxxx International LP
66267	The Liverpool Limited Partnership
66319	Green Xxxx Xxxxxxx, Inc., come amministratore fiduciario di General Motors Nova Scotia Finance Company
67428	Drawbridge DSO Securities LLC; Citigroup Global Markets Inc.
67498	Appaloosa Investment Limited Partnership I; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc; Citigroup Global Markets Inc.
67499	FCOF UB Securities LLC
67500	Drawbridge OSO Securities LLC; Citigroup Global Markets Inc.
67501	Thoroughbred Master LTD; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc; Citigroup Global Markets Inc.
	Pinco Pallino, n. 1-100
	Pinco Pallino, Inc., n. 1-100

Annesso B Resistenti nella riclassificazione

Credito n.	Detentore/i
1556	Xxxxxxx Xxxxxxx (CI) Ltd
1558	Xxxxxxx Xxxxxxx (CI) Ltd
00000	XXX Xxxxxx XX
00000	Consilium Treuhand AG & Beata Domus Anstalt
29648	Xxxxxxx, Xxxxx-Xxxxxxxx
31167	Credit Suisse AG
31168	Credit Suisse AG
31868	Cheviot Asset Management
32887	Xxx, Xxxx
32888	Xxxxxxx, Xxxxxxxxx
37319	Xxxxxx, Ing. Xxxx
49548	Knighthead Master Fund, L.P; LMA SPC per nome e per conto di MAP 84 Segregated
60234	Allianz Bank Financial Advisors SPA
60251	Banca Popolare di Vicenza SCPA
60547	Xxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
60566	UBS AG, Zurigo (Svizzera)
60567	UBS AG, Zurigo (Svizzera)
60568	Credito Xxxxxxxx XXX
00000	Xxxxxxxx Bank SPA
60993	Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo del Nord Est SPA
61481	Xxxx, Xxx
61520	UniCredit Banca di Roma SPA
61915	Xxxxxxxxx, Xxxxxxx
63955	Xxxx, Xxxxxx Xxx
64298	CSS, LLC
64332	Xxxxxxxxxxx, Xxxxx
64333	Xxxxxxxxxxx, Xxxxx
64340	Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxx
65554	Xxxxxxxx, Xxxxx
65765	HFR RVA Advent Global Opportunity Master Trust
65784	The Advent Global Opportunity Master Fund
65934	Banca di Credito Cooperativo Abruzzese-Cappelle sul Tavo-Societa Coopertiva

12-09802-reg Doc. 1-2 Depositato in data 01/03/12 Registrato in data 03/01/12 16:24:32 Xxxxxxx X

66206 (modificato dal credito n.. 70201)	Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc
66216	Thoroughbred Fund LP; Citigroup Global Markets Inc.; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc
66217	Palomino Fund LTD; Citigroup Global Markets Inc.; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc
66218	Citigroup Global Markets Inc.; Knighthead Master Fund, L.P.; LMA SPC per nome e per conto di MAP 84 Segregated; CQS Directional Opportunities Master Fund Limited; KIVU Investment Fund Limited
66265	Xxxxxxxx Investment LLC
66266	Xxxxxxx International LP
66267	The Liverpool Limited Partnership
66312	Citigroup Global Markets Inc.; SG Aurora Master Fund L.P.
66319	Green Xxxx Xxxxxxx, Inc., come Amministratore Fiduciario di General Motors Nova Scotia Finance Company
66448	Intesa Sanpaolo Private Banking SPA
66462	Intesa Sanpaolo SPA
00000	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx, Xxx.
00000	UBS AG
66769	Banca delle Marche SPA
67022	JPMorgan Securities Limited
67034	Bank of Valletta PLC
67035	Banca di Credito Cooperativo di Roma Societa Cooperativa
67244	Prospect Mountain Fund Limited
67245	Ore Xxxx Credit Hub Fund Ltd
67345 (modificato dal credito n. 70200)	Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc
67428	Drawbridge DSO Securities LLC; Citigroup Global Markets Inc.
67429	Onex Debt Opportunity Fund, LTD
67430	Redwood Master Fund LTD
67498	Appaloosa Investment Limited Partnership I; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc; Citigroup Global Markets Inc.
67499	FCOF UB Securities LLC
67500	Drawbridge OSO Securities LLC; Citigroup Global Markets Inc.
67501	Thoroughbred Master LTD; Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc; Citigroup Global Markets Inc.
68705	Bhalodia RV/RM/Xxxxx RG
68941	Red River Business Inc.
69306	Citigroup Global Markets Inc.; Canyon Value Realization Fund LP
69307	Citigroup Global Markets Inc.; Lyxor/Canyon Value Realization Fund Limited
69308	Citigroup Global Markets Inc.; Canyon-GRF Master Fund LP

69309	The Canyon Value Realization Fund (Cayman), Ltd; Citigroup Global Markets Inc.
00000	Xxxxxxxx Xxxx XXX; SG Aurora Master Fund L.P.
00000	Xxxxxxxx Xxxx XXX; Citigroup Global Markets Inc.
69551	Xxxxxxxxx Xxxxxxx, LLP per conto di tutti i portatori di notes
69552	Citigroup Global Markets Inc.; LMA SPC per nome e per conto di MAP 84 Segregated; Knighthead Master Fund, L.P.
69734	Anchorage Capital Master Offshore Ltd
70200	Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc; Citigroup Global Markets Inc.
70201	Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc
	Pinco Pallino, n. 1-100
	Pinco Pallino, Inc, n. 1-100

Annesso X

XXXXXXXX — Notes 2015

Data di vendita	Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
30/03/09	Acquisto	£10.000.000,00	25,000
11/02/09	Acquisto	£215.000,00	19,250
14/01/09	Acquisto	£10.000.000,00	21,000
18/12/08	Acquisto	£10.000.000,00	17,000
16/11/08	Acquisto	£1.781.000,00	16,750
04/12/08	Acquisto	£3.250.000,00	19,750

XXXXXXXX — Notes 2023

Data di vendita	Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
12/05/09	Acquisto	£10.000.000,00	9,000
06/05/09	Acquisto	£2.000.000,00	11,500
27/01/09	Acquisto	£7.700.000,00	19,650
13/01/09	Acquisto	£6.750.000,00	20,500
13/01/09	Acquisto	£10.000.000,00	21,750
11/09/08	Acquisto	£2.750.000,00	51,000
02/09/08	Acquisto	£2.750.000,00	48,500
15/08/08	Acquisto	£2.500.000,00	51,500
13/08/08	Acquisto	£2.000.000,00	51,000
11/08/08	Acquisto	£2.500.000,00	51,000
09/07/08	Acquisto	£1.000.000,00	52,500
09/07/08	Acquisto	£2.500.000,00	53,500
27/06/08	Acquisto	£2.500.000,00	55,500
26/06/08	Acquisto	£2.500.000,00	57,750
24/06/08	Acquisto	£25.500.000,00	60,000

APPALOOSA — Notes 2015 Data di vendita	Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
02/06/09	Acquisto	£5.000.000,00	49,500
19/12/08	Acquisto	£34.502.000,00	16,500
17/10/08	Acquisto	£25.000.000,00	23,000

APPALOOSA — Notes 2023 Data di vendita	Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
02/06/09	Acquisto	£3.290.000,00	50,000
19/12/08	Acquisto	£82.000.000,00	15,000
12/12/08	Acquisto	£5.000.000,00	9,875
16/10/08	Acquisto	£10.000.000,00	20,750

XXXXXXX — Notes 2015

Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
Acquisto	£2.000.000,00	21,500
Acquisto	£15.000.000,00	20,500
Acquisto	£50.000.000,00	43,000

Data di vendita

03/03/09

18/11/08

24/09/08

XXXXXXX — Notes 2023

Data di vendita	Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
03/03/09	Acquisto	£4.000.000,00	21,000

FORTRESS — Notes 2015

Data di vendita	Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
05/06/09	Acquisto	£400.000,00	45,000
05/06/09	Acquisto	£200.000,00	45,000
03/06/09	Acquisto	£4.667.000,00	49,500
03/06/09	Acquisto	£2.333.000,00	49,500
07/05/09	Acquisto	£2.000.000,00	14,500
18/11/08	Acquisto	£7.500.000,00	20,500
18/11/08	Acquisto	£17.500.000,00	20,500
17/10/08	Acquisto	£5.000.000,00	23,000
22/09/08	Acquisto	£50.000.000,00	44,500
12/09/08	Acquisto	£2.000.000,00	55,000
04/09/08	Acquisto	£50.000.000,00	53,000

FORTRESS — Notes 2023 Data di vendita	Tipo di transazione	Quantità	Prezzo
02/06/09	Acquisto	£3.333.000,00	51,250
02/06/09	Acquisto	£667.000,00	51,000
02/06/09	Acquisto	£6.667.000,00	51,250
02/06/09	Acquisto	£1.333.000,00	51,000
06/05/09	Acquisto	£5.500.000,00	11,500
09/07/08	Acquisto	£4.900.000,00	52,500
01/07/08	Acquisto	£5.000.000,00	55,250
16/06/08	Acquisto	£25.000.000,00	62,500
02/04/08	Acquisto	£20.000.000,00	66,500
01/04/08	Acquisto	£20.000.000,00	66,500
21/04/06	Acquisto	£5.000.000,00	72,250
21/04/06	Acquisto	£5.000.000,00	72,375
19/04/06	Acquisto	£3.000.000,00	71,750