CONTRATTO PER SERVIZI CLOUD

CONTRATTO PER SERVIZI CLOUD

Il presente Contratto per servizi cloud (il presente "Contratto") è stipulato tra Siemens Product Lifecycle Management Software Inc., anche denominata Siemens Industry Software (nel presente documento indicata come “SISW”), e il cliente che ha dichiarato la propria accettazione ai termini e alle condizioni del presente Contratto ("Cliente"). XXXX mantiene il diritto di servirsi delle proprie società affiliate nel perseguimento di qualsiasi dei propri diritti e nell'adempimento di qualsiasi dei propri obblighi derivanti dal presente Contratto. Pertanto, il termine "SISW" utilizzato nel presente documento può riferirsi anche alle società affiliate, di proprietà o controllate direttamente o indirettamente da Siemens Product Lifecycle Management Software Inc. e autorizzate da Siemens Product Lifecycle Management Software Inc. a distribuire i Servizi cloud.

Prima di utilizzare i Servizi cloud forniti ai sensi del presente Contratto, al Cliente sarà richiesto di dichiarare la propria accettazione dei presenti termini facendo clic sul pulsante "Accetta".. Facendo clic sul pulsante "Accetta", il Cliente indica di aver letto e compreso il presente Contratto e di aver accettato i termini e le condizioni qui riportati. I termini e le condizioni del presente Contratto rappresentano il contratto completo tra le parti in merito all'utilizzo da parte del Cliente dei servizi cloud e, nella misura in cui i presenti termini risultano in conflitto con i termini di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e SISW, i presenti termini avranno la precedenza e sostituiranno i termini di tale altro contratto in merito all'utilizzo dei Servizi cloud.

1. Definizioni.

1.1 Per "Agente autorizzato" si intendono consulenti, agenti, appaltatori e fornitori del Cliente che necessitano dell'accesso ai Servizi cloud e/o alla Documentazione nell'ambito del supporto che offrono all'attività aziendale interna del Cliente, purché il Cliente assicuri che l'accesso ai Servizi cloud da parte di suoi Agenti autorizzati si limiti al loro supporto della sua attività aziendale interna.

1.2 Per "Utente autorizzato" si intendono (i) i dipendenti del Cliente e (ii) gli Agenti autorizzati in merito alla natura di proprietà dei Servizi cloud e della Documentazione, conformemente alle clausole di riservatezza del presente Contratto.

1.3 Per "Servizi cloud" si intende l'insieme di servizi offerti per l'utilizzo da parte dei clienti basati sui prodotti software SISW.

1.4 Per "Dati dei clienti" si intendono tutti i dati caricati nel Sistema dal Cliente o da chiunque faccia uso dei Servizi cloud conformemente ai Diritti del Cliente, nonché i dati generati tramite l'uso dei Servizi cloud.

1.5 Per "Contratto per l'elaborazione dei dati" si intende il documento disponibile al seguente URL, incluso in riferimento nel presente Contratto, e considerato come se fosse interamente incluso nel presente documento: xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxxx

1.6 Per "Documentazione" si intende il materiale stampato o elettronico fornito da SISW in relazione ai Servizi cloud, incluse in via esemplificativa le specifiche delle licenze, le istruzioni per l'uso dei Servizi cloud e le specifiche tecniche.

1.7 Per "Diritti" si intende l'ambito dei diritti concessi al Cliente per l'uso dei Servizi cloud.

1.8 Per "Contratto sul livello di servizio" si intende il documento disponibile al seguente URL, incluso in riferimento nel presente Contratto, e considerato come se fosse interamente incluso nel presente documento: xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx.xxxxx

1.9 Per "Offerta di servizio" si intende la descrizione di un singolo Servizio cloud come stabilito nel Contratto sul livello di servizio.

1.10 Per "Allegato sul supporto"si intende il documento disponibile al seguente URL, incluso in riferimento nel presente Contratto, e considerato come se fosse interamente incluso nel presente documento: xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx.xxxxx

1.11 Per "Sistema" si intende la combinazione di Servizi cloud e l'infrastruttura di elaborazione necessaria per consentire a SISW di offrire i Servizi cloud al Cliente.

1.12 Per "Provider" si intende una terza parte che fornisce tecnologia o servizi a SISW per facilitare l'offerta di SISW di Servizi cloud al Cliente.

2. Ordini.

2.1 Ordinazione di Servizi cloud. Il presente Contratto rappresenta l'accordo principale in base a cui uno o più ordini di Servizi cloud o servizi professionali associati (ognuno indicato come "Ordine") possono essere presentati dal Cliente e accettati da SISW conformemente ai termini qui riportati. Ogni Ordine per Servizi cloud dovrà essere stabilito in un Contratto di designazione software in licenza (LSDA, Licensed Software Designation Agreement) o in un documento di ordinazione analogo in un formato designato da SISW (ognuno indicato come "LSDA"). Ogni LSDA deve includere i termini del presente Contratto mediante riferimento. Conformemente al presente Contratto, possono essere forniti Servizi professionali purché vengano concordati tra le parti Termini specifici dei prodotti per servizi professionali. Ogni Ordine per servizi professionali dovrà essere stabilito in un SOW (come definito nei Termini specifici dei prodotti per i servizi professionali). Un singolo LSDA o SOW può contenere termini aggiuntivi a quelli inclusi nel presente Contratto, specifici per i particolari Servizi cloud o Servizi professionali offerti.

2.2 Spese. Il cliente dovrà corrispondere le somme relative a prezzi e spese concordate tra le parti per i Servizi cloud e per i Servizi professionali forniti in base al presente Contratto e qualsiasi altro costo concordato tra le parti. Le spese per i Servizi cloud sono pagabili in anticipo e verranno fatturate come specificato dalle parti in un LSDA. In caso di mancato pagamento da parte del Cliente di qualsiasi spesa dovuta a SISW secondo quanto concordato, in aggiunta a qualsiasi altro diritto o tutela di cui SISW può disporre, SISW potrà sospendere l'accesso del Cliente ai Servizi cloud finché le spese dovute non verranno pagate conformemente ai termini del presente Contratto.

2.3 Uso in eccesso. In caso l'utilizzo di un'Offerta di servizio da parte del cliente o di un suo Utente autorizzato ecceda i Diritti del Cliente, secondo quanto descritto nel contratto LSDA associato e nel Contratto sul livello di servizio, SISW avrà il diritto di imporre al Cliente spese aggiuntive in relazione a tale uso in eccesso, alle tariffe applicate al momento da SISW per l'Offerta di servizio.

2.4 Tasse. Il cliente accetta di pagare (e di rimborsare SISW o il relativo partner di canale autorizzato, se applicabile, su richiesta in caso a SISW o al relativo partner di canale venga richiesto un pagamento) tutte le tasse, le imposte e i dazi, inclusi in via esemplificativa, tutte le tasse nazionali, estere, statali, locali, regionali, provinciali o municipali e/o tasse sull'utilizzo, imposte sul valore aggiunto, tasse su beni e servizi, tasse sul consumo, imposte sulla proprietà personale, tasse ad valorem, dazi doganali, spese di importazione, imposte di bollo, tasse su beni immateriali, tasse di registrazione o altre spese o costi di qualsiasi tipo o natura, esatte o imposte da qualsiasi ente pubblico in merito all'utilizzo da parte del Cliente di Servizi cloud o della ricezione da parte sua di qualsiasi altro servizio, escluse le tasse basate sul reddito netto di SISW. Se il Cliente è esente dall'imposta sul valore aggiunto o dalla tassa sulle vendite, utilizza i prodotti o i servizi forniti ai sensi del presente Contratto in modo esente o si ritiene per altro motivo non soggetto all'imposta sul valore aggiunto o alla tassa sulle vendite, deve fornire in buona fede a SISW un certificato di esenzione valido ed esecutivo, un'autorizzazione al pagamento diretto o un documento analogo approvato da ente competente. Se al Cliente è richiesto a norma di legge di effettuare qualsiasi deduzione fiscale o di trattenere le imposte sul reddito da un somma pagabile direttamente a SISW ai sensi del presente Contratto, il Cliente dovrà effettuare prontamente tale pagamento alle autorità fiscali applicabili, e dovrà inoltre fornire a SISW ricevute fiscali ufficiali o altra forma di prova emessa dalle autorità fiscali applicabili sufficiente a dimostrare che le tasse sul reddito sono state pagate e a consentire a di SISW di richiedere la deduzione fiscale per le tasse corrisposte per suo conto dal Cliente.

2.5 Fatturazione e termini di pagamento. Per le vendite dirette da SISW o da un'affiliata di SISW al Cliente, SISW fatturerà al Cliente un Ordine per Servizi cloud il primo giorno del mese immediatamente successivo al mese in cui sono state rese disponibili al Cliente le credenziali per il suo accesso ai Servizi cloud ordinati. SISW fatturerà al Cliente mensilmente in via posticipata tutte le altre spese sostenute, se non diversamente concordato tra le parti. I Servizi professionali verranno fatturati mensilmente in via posticipata quando le spese sono sostenute o come diversamente previsto dai termini e condizioni stabiliti nel SOW applicabile. Indipendentemente dal fatto che si riferisca a Servizi cloud, Servizi professionali o a qualsiasi altro prodotto o servizio fornito ai sensi del presente Contratto, il Cliente pagherà ogni fattura SISW entro 30 giorni dalla di emissione, se non diversamente concordato tra le parti.

3. Diritto di accesso ai servizi cloud.

3.1 Diritti concessi. SISW concede al Cliente un diritto non esclusivo, non trasferibile mondiale ad accedere e a utilizzare i Servizi cloud e la Documentazione, incluso il Sistema, esclusivamente per scopi aziendali interni del Cliente, conformemente ai termini del presente Contratto, del Contratto sul livello di servizio, dell'Allegato sul supporto e del Contratto per il trattamento dei dati (se applicabile).

3.2 Utenti autorizzati. Conformemente ai limiti dei Diritti, il Cliente può consentire a Utenti autorizzati di accedere e utilizzare un'Offerta di servizio. Il cliente sarà responsabile di (i) assicurare che gli Utenti autorizzati utilizzino l'Offerta di servizio esclusivamente in supporto dell'attività aziendale interna del Cliente, (ii) qualsiasi utilizzo non autorizzato dell'Offerta di servizio effettuato utilizzando le credenziali associate all'account del Cliente e (iii) di qualsiasi violazione del presente Contratto da parte di un Utente non autorizzato.

3.3 Sospensione dei Servizi cloud. Se, in base alla ragionevole opinione di SISW, è necessario sospendere l'accesso ai Servizi cloud per mantenere la sicurezza o l'integrità dei Servizi cloud, o di una particolare Offerta di servizio, SISW potrà procedere in tal senso senza responsabilità nei confronti del Cliente, purché SISW si impegni nella misura massima ragionevole al fine di limitare la durata e l'ambito di tale sospensione.

4. Disponibilità dei Servizi cloud. Nel corso del periodo di validità del presente Contratto, SISW renderà disponibili al Cliente i Servizi cloud, conformemente alle clausole del presente contratto, al Contratto sul livello di servizio, all'Allegato sul supporto e alla Documentazione relativa. SISW si impegnerà in modo commercialmente ragionevole a mantenere i Servizi cloud in funzione 24 ore al giorno, 7 giorni la settimana, ad eccezione dei downtime pianificati e di eventuali indisponibilità causate da circostanze al di fuori del ragionevole controllo di SISW, inclusi in via esemplificativa cause di forza maggiore, eventi derivanti da interruzioni di alimentazione o connettività di rete presso una sede di SISW o di un Provider, attacchi denial of service, ordini governativi o giudiziali, atti di terrorismo, inondazioni, incendi e scioperi. In caso SISW non adempia agli impegni sul livello di servizio per un'Offerta di servizio secondo quanto stabilito dal Contratto sul livello di servizio, il Cliente avrà diritto a ricorrere alla tutela descritta nel Contratto sul livello di servizio, la quale sarà l'unica ed esclusiva tutela del Cliente in merito a tale mancato adempimento agli impegni sul livello di servizio da parte di SISW.

5. Periodo di validità e risoluzione. Il periodo di validità del presente Xxxxxxxxx inizia nella data in cui il Cliente conferma la sua accettazione dei termini del presente Contratto e prosegue finché il Contratto non viene risolto conformemente ai termini relativi. In merito a un particolare Ordine, il periodo di validità di tale Ordine sarà specificato nel contratto LSDA o SOW associato. Per gli Ordini di Servizi cloud, il periodo di validità di un Ordine viene automaticamente rinnovato per periodi di validità aggiuntivi, ognuno di durata di un (1) anno, a meno che il Cliente fornisca comunicazione scritta della risoluzione di tale Ordine almeno trenta (30) giorni prima della fine del periodo di validità.

Entro trenta (30) giorni dal termine o dalla scadenza del presente Contratto o di qualsiasi Ordine ai sensi del presente Contratto, per qualsiasi motivo, il Cliente può inviare a SISW una richiesta scritta affinché i Dati del cliente associati a un'Offerta di servizio terminata siano resi disponibili per il download da parte del Cliente. Una volta trascorso il periodo di 30 giorni, SISW non avrà alcun obbligo di mantenere i Dati del cliente associati a un'Offerta di servizio terminata né di fornire alcun accesso al Cliente e SISW pertanto eliminerà o distruggerà tutti i Dati del cliente memorizzati nel Sistema associati all'Offerta di servizio terminata, a meno che ciò non sia proibito da leggi applicabili o da ordine governativo. Qualsiasi servizio aggiuntivo richiesto dal Cliente a SISW per facilitare la transizione del Cliente successivamente alla terminazione verrà fornito alle tariffe per servizi professionali applicate al momento da SISW e richiederà una dichiarazione di lavoro scritta concordata tra le parti.

6. Indennizzo per violazione di proprietà intellettuale.

6.1 Indennizzo per azioni per violazione. XXXX si farà carico a proprie spese, dell'indennizzo e della difesa, per qualsiasi azione intrapresa nei confronti del Cliente nella misura in cui tale azione si basi sull'accusa del fatto che l'uso da parte del Cliente di Servizi cloud violi un brevetto, copyright, secreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale e coprirà tutti i costi e i danni di cui viene imposto al Cliente il risarcimento da parte di un tribunale di una giurisdizione competente, purché a SISW venga fornita notifica scritta di tale azione e vengano fornite informazioni, assistenza ragionevole e autorità esclusiva per la difesa o la risoluzione dell'azione. XXXX non interverrà in alcun dibattimento, ammettendo la propria responsabilità o incorrendo in obblighi per conto del Cliente in assenza del previo consenso scritto del Cliente.

6.2 Ingiunzione. Se viene ottenuta un'ingiunzione permanente nei confronti dell'utilizzo da parte del Cliente di un Servizio cloud, SISW otterrà per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Servizio cloud oppure sostituirà o modificherà i servizi cloud affinché non costituiscano più una violazione. In alternativa, se tali tutele non fossero ragionevolmente disponibili, XXXX concederà al Cliente un rimborso pro rata delle somme pagate anticipatamente dal Cliente per l'uso del Servizio cloud e il Cliente dovrà cessare l'utilizzo Servizio cloud. SISW, a propria esclusiva discrezione, potrà fornite le tutele specificate nella presente Sezione prima dell'emissione di un'ingiunzione permanente.

6.3 Esclusioni. SISW non avrà alcuna responsabilità né obblighi di indennizzo al Cliente ai sensi della presente Sezione 6 o di alcun altro termine del presente Contratto nella misura in cui qualsiasi azione per violazione si basi, interamente o in parte su, o derivi da: (i) l'uso da parte del Cliente di qualsiasi versione non aggiornata dei Servizi cloud, nella misura in cui la responsabilità del Cliente per la violazione si sarebbe evitata tramite l'utilizzo di una versione più recente dei Servizi cloud, (ii) la combinazione, l'esercizio o l'uso dei Servizi cloud con qualsiasi software, apparecchiatura, materiale o prodotto di terza parte, nella misura in cui la responsabilità del Cliente si sarebbe evitata in assenza di tale combinazione, esercizio o uso, (iii) una regolazione o configurazione dei Servizi cloud non effettuata da SISW, (iv) l'utilizzo da parte del cliente dei Servizi cloud in modo non conforme alla Documentazione, (v) il mancato utilizzo da parte del Cliente di una patch o di una correzione di un difetto fornita da SISW al Cliente, (vi) conformità ai progetti, piani o specifiche fornite dal Cliente a SISW o (vii) qualsiasi rifiuto da parte del Cliente di utilizzare una versione priva di violazioni dei Servizi cloud offerta da SISW al Cliente senza costi aggiuntivi purché tale versione priva di violazioni svolga sostanzialmente le stesse funzioni.

6.4 Tutela unica ed esclusiva. La presente Sezione 6 rappresenta l'unica ed esclusiva responsabilità di SISW nei confronti del Cliente in caso di violazione di diritti di proprietà intellettuale di terze parti ai sensi del presente Contratto.

7. Limitazione di responsabilità. La responsabilità totale di SISW per azioni o danni derivanti da o correlati con il presente Contratto, indipendentemente dalla forma di azione, sia essa dovuta a responsabilità contrattuale, civile o diversa, sarà limitata e non supererà in totale l'importo corrisposto a SISW ai sensi del presente Contratto per l'Offerta di servizio specifica o il servizio professionale che ha causato il danno o che è oggetto all'azione legale. Questa limitazione non è applicabile alle azioni per violazione di proprietà intellettuale riportate nella Sezione 6.1 del presente Contratto. In nessun caso l'importo dei danni risarcibili da SISW includerà, né SISW sarà responsabile per alcuna somma per perdita di dati, reddito, profitto o risparmi, né per danni indiretti, incidentali, consequenziali, sanzionatori, punitivi o speciali di alcuna parte, incluse terze parti, anche nel caso in cui SISW venga anticipatamente informata della possibilità di tali danni, e tutti i danni di questo tipo sono espressamente disconosciuti. Nessuna delle parti può intraprendere un'azione ai sensi del presente Contratto derivante da uno o più eventi verificatisi oltre due (2) anni dopo che l'evento è stato, o avrebbe dovuto essere, scoperto dalla parte che intraprende l'azione.

8. Mantenimento dei Servizi cloud.

8.1 Ambiente e aggiornamenti. Il Cliente riconosce che i Servizi cloud possono essere forniti in un ambiente multiutente e che SISW non è obbligata a gestire separatamente la fornitura dei Servizi cloud per ogni acquirente, incluso il Cliente. Gli aggiornamenti del software su cui si basano i Servizi cloud verranno effettuati a discrezione di SISW, con o senza preavviso, e non vi saranno ulteriori costi per il Cliente per l'accesso alle versioni aggiornate dei Servizi cloud.

8.2 Supporto. Il supporto fornito da SISW per un'Offerta di servizio verrà descritto nell'Allegato sul supporto.

8.3 Mantenimento delle versioni precedenti. SISW non ha alcun obbligo di mantenere le versioni precedenti dei Servizi cloud e, anche se il Cliente richiede e SISW accetta che una versione precedente del Servizio venga mantenuta per l'uso da parte del Cliente, tra le parti non verrà stabilita alcuna trattativa che richieda a SISW di acconsentire a ulteriori richieste del Cliente di mantenere versioni precedenti dei Servizi cloud.

8.4 Modifica dei Servizi cloud. SISW avrà il diritto di modificare il modo in cui fornisce i Servizi cloud in caso determini che tale modifica sia necessaria o consigliabile, a propria esclusiva discrezione. In caso SISW determini ragionevolmente che tale modifica incida notevolmente sull'utilizzo da parte del Cliente dei Servizi cloud, SISW si impegnerà in modo commercialmente ragionevole a notificare anticipatamente al Cliente l'implementazione della modifica.

8.5 Correzione di errori. Per Errore si intende il caso in cui un'Offerta di servizio risulti sostanzialmente difforme da quanto riportato nella Documentazione ("Errore"). Il Cliente può segnalare qualsiasi Errore sospetto a SISW e, su

richiesta di SISW, può fornire a SISW una descrizione scritta e dettagliata e documentazione dell'Errore sospetto. XXXX analizzerà i fatti e le circostanze relative e il Cliente dovrà cooperare con l'indagine compiuta da SISW. In caso SISW rilevi che l'Offerta di servizio contiene un Errore, SISW si impegnerà in modo commercialmente ragionevole a correggere l'Errore. La correzione di un Errore può essere costituita da una patch separata, da una soluzione o può essere inclusa nella successiva release disponibile dell'Offerta del servizio, a discrezione di SISW.

8.6 Limitazione delle tutele. L'unica ed esclusiva responsabilità di SISW e l'unica esclusiva tutela del Cliente in caso di mancata correzione di un Errore sarà la possibilità da parte del Cliente di interrompere il proprio utilizzo dell'Offerta di servizio direttamente interessata dall'Errore. A seguito di ciò, SISW rimborserà prontamente la parte inutilizzata di eventuali spese prepagate in tale momento per l'ordine del Cliente di tale Offerta di servizio.

9. Licenza limitata sui Dati del cliente.

9.1 Il Cliente concede a SISW una licenza mondiale, non esclusiva, gratuita a utilizzare, ospitare, trasmettere, visualizzare, concedere in sublicenza e riprodurre tutti i Dati del cliente. Il Cliente si farà carico a proprie spese, dell'indennizzo e della difesa, per qualsiasi azione intrapresa nei confronti di XXXX nella misura in cui tale azione si basi sull'accusa del fatto che i Dati del cliente violino un brevetto, copyright, secreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale e coprirà tutti i costi e i danni di cui viene imposto a SISW il risarcimento da parte di un tribunale di una giurisdizione competente, purché al Cliente venga fornita notifica scritta di tale azione e vengano fornite informazioni, assistenza ragionevole e autorità esclusiva per la difesa o la risoluzione dell'azione. Il Cliente non interverrà in alcun dibattimento, ammettendo la propria responsabilità o incorrendo in obblighi per conto di SISW in assenza del previo consenso scritto di XXXX.

9.2 Il Cliente si impegna a caricare dati nel Sistema esclusivamente se dispone dei diritti per caricare tali dati e concede a SISW i diritti previsti dalla presente Sezione. Escludendo i diritti di licenza limitata qui concessi, SISW non acquisirà alcun diritto, titolo o interesse sui Dati del cliente, e SISW disconosce espressamente tali diritti. Se non diversamente concordato per iscritto tra SISW e il Cliente, il cliente si impegna affinché vengano caricate nel Sistema esclusivamente copie dei Dati del cliente e a mantenere costantemente una copia di backup indipendente di tutti i Dati del cliente a proprie spese.

10. Credenziali del Cliente. Come condizione preliminare per l'utilizzo del Servizio, ogni Utente autorizzato in base ai Diritti dovrà stabilire una password per il proprio account. SISW o i relativi Provider potranno stabilire requisiti di password ragionevoli e il Cliente accetta che qualsiasi Utente autorizzato in base ai Diritti rispetti tali requisiti. Tutte le password degli Utenti autorizzati dovranno essere trattate come informazioni riservate e nessun Utente autorizzato potrà condividere la propria password con alcun altro utente. Il Cliente si assume la responsabilità esclusiva per qualsiasi utilizzo non autorizzato derivante dalla condotta impropria di qualsiasi dei propri utenti o dalla mancanza di una protezione adeguata di password o altre credenziali. Il Cliente indennizzerà e manleverà SISW da eventuali costi, perdite o responsabilità derivanti dal mancato rispetto, da parte del Cliente o di qualsiasi dei suoi utenti, dei termini della presente Sezione o di qualsiasi regola stabilita da SISW o dai relativi Provider, in forza della presente Sezione. Le clausole della presente Sezione resteranno valide dopo la scadenza o la risoluzione, per qualsiasi motivo, del presente Contratto.

11. Limitazioni all'uso dei Servizi cloud. Il Cliente non dovrà, e non dovrà consentire ai suoi utenti di, (i) interferire o interrompere l'integrità o le prestazioni dei Servizi cloud, (ii) eludere la sicurezza del Sistema, (iii) utilizzare i Servizi cloud in violazione della legge o di qualsiasi diritto di SISW, (iv) accedere ai Servizi cloud per monitorare le prestazioni o la funzionalità per qualsiasi scopo competitivo, (v) vendere, rivendere, concedere in licenza, in sublicenza o in affitto i Servizi cloud, (vi) utilizzare i Servizi cloud per elaborare o analizzare dati di terze parti, (vii) caricare nel Sistema dati che violino la legge o i diritti di terze parti o (viii) ottenere accesso ai Servizi cloud tramite mezzi diversi da quelli forniti da SISW. Il cliente si impegna a non eseguire alcun test di penetrazione del Sistema senza ottenere il previo consenso scritto da parte di SISW, consenso che SISW potrà concedere o rifiutare a propria esclusiva discrezione e il Cliente indennizzerà, difenderà e manleverà SISW da qualsiasi costo, perdita o responsabilità risultante dall'esecuzione da parte del Cliente di un test di penetrazione del Sistema.

12. Conformità delle esportazioni. L'obbligo di SISW ad adempiere agli impegni previsti dal presente Contratto è soggetto alla clausola che tale impegno non sia impedito da limitazioni derivanti da requisiti di commercio nazionale o internazionale o doganali, inclusi embarghi o altre sanzioni. Il Cliente accetta di attenersi appieno a tutte le normative nazionali e internazionali su esportazioni e riesportazioni applicabili incluse, in via esemplificativa, le leggi della Repubblica Federale Tedesca, dell'Unione Europea, degli Stati Uniti d'America, nonché le legge di qualsiasi altro paese o

giurisdizione applicabile ("Leggi sulle esportazioni"). In particolare, senza limitazione per quanto precedentemente stabilito, il Cliente, in merito ai Servizi cloud nell'ambito dei suoi Diritti, deve assicurare che: (i) non venga effettuato alcun accesso, utilizzo, esportazione, riesportazione (inclusa qualsiasi eventuale "presunta esportazione") o trasferimento, in modo diretto o indiretto, contrariamente a qualsiasi sanzione economica o Legge sull'esportazione, né

(ii) alcun accesso o utilizzo per scopi proibili dalle Leggi sull'esportazione, né (iii) accesso o utilizzo da parte di persone o entità diversamente non idonei ad accedere o a utilizzare i Servizi cloud. SISW si riserva il diritto di condurre i controlli necessari ai sensi delle Leggi sulle esportazioni e, su richiesta, il Cliente dovrà prontamente fornire a SISW le informazioni necessarie per adempiere ai propri obblighi legali. Il Cliente dovrà indennizzare e manlevare SISW da qualsiasi richiesta di risarcimento, procedimento, azione, multa, perdita, costo e danno derivante da o correlato con qualsiasi mancata conformità del Cliente alle normative di controllo delle esportazioni e il Cliente dovrà rimborsare SISW per tutte le perdite e spese risultanti da ciò. La presente Sezione resterà valida dopo la scadenza o la risoluzione, per qualsiasi motivo, del presente Contratto.

13. Riservatezza.

13.1 Informazioni riservate di SISW. Durante il periodo di validità del presente Contratto e successivamente, il Cliente dovrà: (i) mantenere la riservatezza di tutte le Informazioni riservate di SISW; (ii) non utilizzare tali Informazioni riservate di SISW ad eccezione di quanto espressamente stabilito nel presente Contratto; (iii) implementare procedure ragionevoli per proibire l'utilizzo non autorizzato, la divulgazione, la duplicazione, l'uso improprio o l'eliminazione di Informazioni riservate di SISW e (iv) non divulgare le Informazioni riservate di SISW ad alcuna parte diversa dagli Utenti autorizzati. Inoltre, il Cliente si impegna a non copiare le Informazioni riservate di SISW senza il previo consenso scritto di SISW. Se il Cliente viene meno a qualsiasi dei suoi obblighi in merito alla riservatezza, all'utilizzo non autorizzato o alla divulgazione delle Informazioni riservate di SISW stabiliti nel presente Contratto, SISW avrà il diritto di ottenere un rimborso equo e ingiuntivo in aggiunta ad altre tutele eventualmente disponibili per proteggere gli interessi di SISW. Ai fini del presente Contratto, per "Informazioni riservate di SISW" si intendono tutte le informazioni e tutti i materiali divulgati da SISW al Cliente, incluse in via esemplificativa le informazioni relative a strategie e prassi commerciali di SISW, metodologie, segreti commerciali, know-how, prezzi, tecnologia, software, Servizi cloud e Documentazione, piani di prodotti, servizi, elenchi di clienti e informazioni relative a dipendenti, clienti, fornitori, consulenti e affiliate di SISW. Se il Cliente effettua benchmark o altri test relativi ai Servizi cloud, inclusi contenuto o funzionalità di qualsiasi dei relativi licenzianti di terza parte, o hardware, i risultati di tali test rappresenteranno Informazioni riservate di SISW e non dovranno essere pubblicate o diversamente comunicate a terze parti.

13.2 Informazioni riservate del Cliente. Ai fini del presente Contratto, per "Informazioni riservate del Cliente2 si intende qualsiasi informazione condivisa dal Cliente con SISW nell'ambito del presente Contratto relativamente all'attività aziendale del Cliente che non sia stata resa pubblica, purché tali informazioni siano state contrassegnate o altrimenti identificate come riservate al momento della divulgazione o siano costituite da informazioni che, per il loro contesto, siano sufficienti a comunicare a SISW la loro natura riservata. SISW impedirà la divulgazione e proteggerà la riservatezza delle Informazioni riservate del cliente adottando gli stessi mezzi che utilizza per proteggere le proprie informazioni riservate ma, in ogni caso, non meno che mezzi ragionevoli. Le Informazioni riservate del cliente non verranno divulgate da SISW ad alcun'altra terza parte, diversa dai propri dipendenti, società affiliate, consulenti, agenti e appaltatori, senza il previo consenso scritto del Cliente. Le parti accettano che i Dati del cliente, trattati altrove nel presente Contratto, non siano considerati come Informazioni riservate del cliente.

13.3 Esclusioni. Le Informazioni riservate di SISW e le Informazioni riservate del cliente sono collettivamente indicate come "Informazioni riservate". Gli obblighi di riservatezza indicati nella presente Sezione 13 non verranno applicati alle Informazioni riservate che (i) sono o divengono disponibili a livello generale al pubblico in modo diverso da una divulgazione dalla parte che riceve le Informazioni riservate ("Destinatario") in violazione del presente Contratto;

(ii) divengono disponibili al Destinatario da una fonte diversa dalla parte che divulga le Informazioni riservate ("Divulgatore"), purché il Destinatario non abbia motivo di ritenere che tale fonte sia essa stessa legata da un contratto di riservatezza o non divulgazione con il Divulgatore o che a tale fonte sia diversamente proibito divulgare tali Informazioni riservate a causa di un obbligo legale, contrattuale o fiduciario; (iii) erano in possesso del Destinatario prima della ricezione dal Divulgatore senza un corrispondente obbligo di riservatezza; (iv) siano sviluppate in modo indipendente dal Destinatario senza fare uso né fare riferimento alle Informazioni riservate del Divulgatore o (v) di cui al Destinatario ne è richiesta la divulgazione da parte di un ente pubblico o per legge, purché il Destinatario fornisca prontamente al Divulgatore notifica scritta della divulgazione richiesta, nella misura in cui tale notifica sia consentita dalla legge, e si coordini con il Divulgatore nel tentativo di limitare la natura e l'ambito di tale divulgazione richiesta.

13.4 Conservazione di validità degli obblighi di riservatezza. La presente Sezione 13 resterà valida dopo la scadenza o la risoluzione, per qualsiasi motivo, del presente Contratto.

14. Violazione della sicurezza del sistema. XXXX dovrà informare prontamente il Cliente di qualsiasi caso in cui una violazione della sicurezza dei dati o una violazione dei termini del presente Contratto abbia portato alla divulgazione di Dati del cliente a una terza parte non autorizzata. Ad eccezione del caso in cui SISW non abbia implementato e mantenuto misure di sicurezza commercialmente ragionevoli in relazione ai Servizi cloud e che il problema sia unicamente dovuto a una violazione della sicurezza, SISW non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente o di qualsiasi terza parte per una violazione della sicurezza che provochi la divulgazione non autorizzata di qualsiasi Dato del cliente. Le clausole della presente Sezione resteranno valide dopo la scadenza o la risoluzione, per qualsiasi motivo, del presente Contratto.

15. Prove dei servizi. Se SISW accetta di fornire al Cliente accesso a un'Offerta di servizio di prova o di valutazione, a tale uso di prova o di valutazione dell'Offerta di servizio verranno applicate le seguenti clausole. In relazione a tale utilizzo di prova o di valutazione di un'Offerta di servizio in cui le clausole della presente Sezione 15 siano in conflitto con altre clausole del presente Contratto, avranno la priorità le clausole della presente sezione 15.

15.1 Diritti concessi. XXXX concede al Cliente un diritto limitato, non esclusivo e non trasferibile ad accedere e a utilizzare l'Offerta di servizio, secondo quanto stabilito dal Contratto sul livello di servizio, in un ambiente di test esclusivamente ai fini di prova. L'Offerta di servizio non dovrà essere utilizzata per scopi commerciali, professionali o produttivi, per formazione commerciale o per alcun altro scopo di lucro, inclusi test, analisi e benchmark. Se, durante il periodo di tale prova, SISW aggiornerà l'Offerta di servizio, l'Offerta di servizio aggiornata rimarrà soggetta ai termini e alle condizioni della presente Sezione 15. Il Cliente non è autorizzato a, e accetta di astenersi da, (i) consentire l'uso o divulgare informazioni sull'Offerta di servizi a qualsiasi persona diversa dai propri dipendenti che necessitano di tali informazioni per svolgere la prova o (ii) decompilare, disassemblare o effettuare attività di reverse engineering sull'Offerta di servizio. SISW si riserva tutti i diritti sull'Offerta di servizio non esplicitamente concessi nel presente documento.

15.2 Obblighi del Cliente. Il Cliente riconosce le dichiarazioni di SISW secondo cui l'Offerta costituisce e contiene segreti commerciali di valore e informazioni aziendali riservate di SISW e/o dei relativi fornitori di terze parti. Il Cliente manterrà riservate tali informazioni e adotterà le informazioni necessarie per proteggerne la riservatezza. Se il Cliente o qualsiasi dipendente del Cliente viola o minaccia di violare gli obblighi previsti dal Contratto modificati in questa sede, SISW avrà il diritto, in aggiunta ad altre tutele eventualmente disponibili, di richiedere un rimborso ingiuntivo, imponendo tali atti o tentativi, premesso e accettato dal Cliente che l'indennizzo monetario è insufficiente a proteggere SISW. Gli obblighi di riservatezza e non divulgazione previsti nella presente Sezione 15.2 resteranno in vigore dopo la risoluzione del Contratto, con le modifiche qui stabilite. I fornitori di terza parte di SISW potranno ricorrere all'applicazione del Contratto con le modifiche qui stabilite in relazione alle loro parti dell'Offerta di servizio, direttamente nei confronti del Cliente.

15.3 Limitazioni delle garanzie. Le prove di un'Offerta di servizio vengono fornite al Cliente "così come sono" e, indipendentemente dalle clausole contrarie presenti in questo Contratto e nel Contratto sul livello di servizio, l'utilizzo di prova non includerà alcun supporto da parte di SISW né alcun impegno sul livello di servizio. Il cliente riconosce e accetta che l'immissione di dati, nonché la loro accuratezza e adeguatezza, incluso l'output generato come risultato di tale immissione, sono sotto il controllo esclusivo del Cliente. Qualsiasi utilizzo effettuato dal Cliente dell'output di dati o qualsiasi affidamento su di esso, è responsabilità esclusiva del Cliente. SISW E I RELATIVI FORNITORI DI TERZA PARTE NON FORNISCONO GARANZIE DI ALCUN TIPO, INCLUSE EVENTUALI GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCABILITÀ O DI ADEGUATEZZA A UNO SCOPO SPECIFICO, NÉ DI NON VIOLAZIONE, IN RELAZIONE ALL'OFFERTA DI SERVIZIO FORNITA AI SENSI E CONFORMEMENTE AL PRESENTE CONTRATTO. In nessun caso SISW e/o i relativi fornitori di terza parte saranno responsabili nei confronti del Cliente di alcuna azione o di danni derivanti da o correlati con il presente Contratto, indipendentemente dalla forma di azione, sia essa dovuta a responsabilità contrattuale, civile o diversa.

15.4 Periodo di validità e risoluzione. I diritti di prova dureranno per un periodo di tempo finito e limitato, specificato da SISW. Qualsiasi diritto di prova decadrà immediatamente in caso di mancato rispetto da parte del Cliente di qualsiasi dei termini e condizioni stabiliti dal presente Contratto. Gli aggiornamenti di un'Offerta di servizio, per implicazione, non estenderanno il periodo di validità della licenza di prova oltre il termine specificato da tale Offerta di servizio. Il Cliente riconosce che SISW non avrà alcun obbligo di conservare o fornire al Cliente una copia dei dati memorizzati nel Sistema dopo la scadenza o la risoluzione dei diritti di prova per un'Offerta di servizio.

16. Privacy dei dati.

16.1 Ogni parte è tenuta a rispettare le leggi e normative applicabili che regolano la protezione delle informazioni personali (PII, Personally-Identifiable Information).

16.2 Conformemente alla Sezione 16.1, SISW può trattare le PII del Cliente come ente di controllo indipendente per i propri fini aziendali, in particolare per rendere disponibili al Cliente i Servizi cloud, per gestire l'account del Cliente e per fornire notifiche al Cliente, per scopi di fatturazione e per conformità agli obblighi contrattuali e alla legge applicabile

16.3 Se la fornitura di un'Offerta di servizio comporta il trattamento di PII contenute nei Dati del cliente, verranno applicati i termini del Contratto di elaborazione dei dati.

17. Garanzia limitata e limitazione di responsabilità.

17.1 SISW garantisce che, conformemente alle clausole della Sezione 4, manterrà costantemente i Servizi cloud in conformità sostanziale alle caratteristiche e funzioni descritte a livello generale nella Documentazione e si impegnerà in modo commercialmente ragionevole a riportare i Servizi cloud alla conformità sostanziale in caso venga identificata e confermata da SISW una non conformità. L'unica ed esclusiva tutela del Cliente per qualsiasi violazione della garanzia sopra indicata è la risoluzione del presente Contratto.

17.2 FATTA ECCEZIONE PER LA GRANZIA LIMITATA FORNITA NELLA PRESENTE SEZIONE, SISW NON FORNISCE E IL CLIENTE NON RICEVE ALCUNA GARANZIA ESPLICITA. QUALSIASI DICHIARAZIONE O RAPPRESENTAZIONE SUI SERVIZI CLOUD E SULLA LORO FUNZIONALITÀ RIPORTATA NELLA DOCUMENTAZIONE O IN QUALSIASI COMUNICAZIONE NON COSTITUISCE UN'INFORMAZIONE TECNICA NÉ UNA GARANZIA ESPLICITA. INOLTRE, SISW RIFIUTA QUALSIASI ALTRA GRANZIA, INCLUSA IN VIA ESEMPLIFICATIVA, LA GARANZIA IMPLICITA DI COMMERCIABILITÀ, DI ADEGUATEZZA A UNO SCOPO SPECIFICO E DI NON VIOLAZIONE. SENZA LIMITAZIONE A QUANTO SOPRA INDICATO, SISW NON GARANTISCE CHE IL FUNZIONAMENTO DEI SERVIZI CLOUD SIA ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI.

17.3 I SERVIZI CLOUD POSSONO ESSERE SOGGETTI A LIMITAZIONI, RITARDI E ALTRI PROBLEMI DOVUTI ALLA NATURA DELLE COMUNICAZIONI INTERNET. SISW NON È RESPONSABILE DI ALCUN RITARDO, PERDITA DI DATI, COSTI DI LARGHEZZA DI BANDA O ALTRI COSTI O DANNI RISULTANTI DA TALI PROBLEMI O L'EVENTUALE NON DISPONIBILITÀ DEI SERVIZI CLOUD CAUSATA DA PROBLEMI DI RETE O DI QUALSIASI TECNOLOGIA NECESSARIA PER UTILIZZARE I SERVIZI CLOUD NON FORNITA DA SISW.

18. Raccolta di dati e feedback. SISW avrà il diritto di utilizzare i dati che raccoglie in conformità alla legge applicabile relativamente all'utilizzo da parte del Cliente dei Servizi cloud, purché tali dati siano resi anonimi in modo tale che né SISW né alcuna terza parte possa identificare il Cliente esclusivamente tramite l'uso di tali dati. SISW non avrà l'obbligo di condividere tali dati con il Cliente e potrà utilizzarli per qualsiasi scopo aziendale incluso, in via esemplificativa, il miglioramento dei Servizi cloud. Inoltre, il Cliente concede a SISW una licenza mondiale, perpetua, irrevocabile, trasferibile, gratuita all'utilizzo di qualsiasi suggerimento, consiglio, richiesta di funzionalità o altro feedback fornito dal Cliente o dai suoi utenti in relazione al funzionamento dei Servizi cloud e di includere quanto sopra nei Servizi cloud.

19. Azioni del cliente che incidono sulla fornitura da parte di SISW del servizio. Il Cliente accetta di indennizzare, difendere e manlevare SISW da qualsiasi responsabilità, perdita o richiesta di risarcimento derivante da azioni del Cliente che facciano sì che una terza parte ponga termine, sospenda o inibisca l'abilità di un Provider di adempiere ai propri obblighi secondo quanto necessario per SISW per continuare a offrire i Servizi cloud. Le clausole della presente Sezione resteranno valide dopo la scadenza o la risoluzione, per qualsiasi motivo, del presente Contratto.

20. Cambio di provider di SISW. Il Cliente accetta di fornire la cooperazione ragionevole richiesta da SISW, in caso divenisse necessario o opportuno per SISW, a esclusiva discrezione di SISW, servirsi di un nuovo o di un diverso Provider.

21. Monitoraggio di terza parte. XXXX può incaricare una terza parte della raccolta e del mantenimento di informazioni relative all'utilizzo da parte del Cliente del Servizio per scopi aziendali interni di SISW, incluso in via esemplificativa il

monitoraggio dell'utilizzo del Cliente per verificare la conformità ai Diritti e l'eventuale utilizzo non autorizzato del Servizio.

22. Flusso dei termini dai Provider. Il Cliente riconosce che SISW può servirsi di uno o più Provider per la fornitura di qualsiasi parte del Sistema e che l'utilizzo di SISW di tali Provider rappresenta una parte integrante della capacità di SISW di fornire il Servizio al Cliente. Tali Provider possono imporre termini aggiuntivi per l'uso da parte del Cliente del Servizio e il Cliente accetta di attenersi a tali termini. Inoltre, in caso un Provider introduca termini nuovi o modificati in relazione all'utilizzo da parte del cliente del Servizio, il Cliente si impegnerà nella misura massima possibile a rispettare tali termini nuovi o modificati.

23. Varie.

23.1 Priorità. In caso di conflitto tra il presente Contratto e qualsiasi altro accordo intercorso tra SISW e il Cliente, l'utilizzo da parte del Cliente dei Servizi cloud verrà regolato dal presente Contratto.

23.2 Cessione. Il presente Xxxxxxxxx si estenderà e sarà vincolate nei confronti dei successori, dei rappresentanti legali e dei cessionari consentiti delle parti. Tuttavia, il presente Contratto e i diritti da esso concessi non possono essere ceduti, concessi in sublicenza o diversamente trasferiti (a norma di legge o altra causa) dal Cliente senza il consenso scritto di XXXX.

23.3 Ordine d'acquisto non vincolante. Fatta eccezione per un LSDA, nessun termine o nessuna condizione di alcun ordine d'acquisto, memorandum o altro strumento emesso dal Cliente con lo scopo di coprire l'acquisto di Servizi cloud o alcun altro prodotto o servizio fornito in base al presente Contratto sarà vincolante per le parti e tale ordine, memorandum o altro strumento sarà nullo e non avrà forza o effetto legale.

23.4 Notifiche. Tutte le notifiche richieste da o correlate con il presente Contratto avranno forma scritta e saranno inviate a SISW all'attenzione di Legal Department, 0000 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxx 00000 o alla società affiliata di SISW che ha elaborato l'ordine ai sensi dell'LSDA applicabile e, al Cliente, all'indirizzo fornito dal Cliente oppure a un altro indirizzo specificato da qualsiasi delle parti all'altra parte tramite comunicazione scritta.

23.5 Nessuna deroga. Il mancato rispetto di qualsiasi delle clausole del presente Contratto da parte di qualsiasi delle parti in nessun modo potrà costituire una deroga a tale clausola né inciderà in alcun modo sulla validità del presente Contratto o di alcuna sua parte, o sul diritto dell'altra parte di applicare successivamente ognuna delle clausole.

23.6 Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile per mancato adempimento o adempimento in ritardo dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto dovuto a cause al di fuori del suo ragionevole controllo, incluse azioni di guerra, cause di forza maggiore, terremoti, inondazioni, embarghi, sommosse, sabotaggi, scioperi o agitazioni, azioni governative o assenza di Internet (non derivante da azioni o da mancate azioni delle parti), purché la parte inadempiente o in ritardo: (i) fornisca all'altra parte notifica di tale causa e (ii) si impegni in modo commercialmente ragionevole a correggere tale inadempienza o ritardo.

23.7 Validità e applicabilità. Se qualsiasi clausola del presente Contratto risulta essere non valida, illegale o non applicabile, la validità, legalità e applicabilità delle rimanenti clausole non verranno in alcun modo interessate o ridotte e tale clausola verrà considerata come riscritta per rispecchiare le intenzioni originali delle parti nel modo più prossimo possibile, conformemente alla legge applicabile.

23.8 Pubblicità. Ad eccezione di quanto eventualmente richiesto dalla legge applicabile, nessuna delle parti potrà divulgare i termini del presente Contratto né emettere un comunicato stampa in relazione all'oggetto del Contratto senza il previo consenso scritto dell'altra parte, il quale non potrà essere negato senza causa. Nonostante quanto precedentemente indicato, a SISW sarà consentito indicare il Cliente come cliente di SISW sul sito Web di SISW, nelle presentazioni aziendali, negli elenchi di clienti e in altro materiale di marketing di SISW e ogni parte avrà un diritto limitato a divulgare i termini del presente Contratto ai propri consulenti finanziari, fiscali e legali in buona fede, soggetti agli appropriati obblighi di riservatezza.

23.9 Legge applicabile. Il presente Contratto sarà regolato e interpretato in base al diritto sostanziale dello Stato del Delaware e non consente alcuna regola di scelta del diritto che possa richiedere l'applicazione delle leggi di un'altra giurisdizione. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni e la legge Uniform

Computer Information Transactions Act, la cui applicazione è espressamente esclusa, non verranno applicate alle transazioni effettuate ai sensi del presente Contratto.

23.10 Contratto completo. Il presente Contratto, incluso il Contratto sul livello di servizio, l'Allegato sul supporto e il Contratto per l'elaborazione dei dati (se applicabile), costituisce la dichiarazione intera e completa dell'accordo tra le parti in relazione alla materia trattata e sostituisce qualsiasi altra comunicazione, accordo o contratto precedente o contemporaneo, redatto in forma scritta o orale. Il presente Xxxxxxxxx non potrà essere modificato se non in forma scritta dai rappresentanti debitamente autorizzati di entrambe le parti.