SANPAOLO IMI S.P.A.
SANPAOLO IMI S.P.A.
ESTRATTO DELL'ACCORDO TRA
COMPAGNIA DI SAN PAOLO, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PADOVA E ROVIGO, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA ("LE FONDAZIONI")
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO S.A. CDC IXIS ITALIA HOLDING SA
Premesse
a) la Compagnia di San Paolo, la Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo e la Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna ("le Fondazioni") hanno stipulato in data 19 aprile 2004 un patto di unità di intenti ("il Patto fra le Fondazioni") in forza del quale esse Fondazioni hanno, fra l'altro, nominato loro rappresentante e mandatario comune lo scrivente Xxxxx Xxxxxxxxx;
b) il Patto fra le Fondazioni prevede, fra l'altro, l'accordo delle Fondazioni stesse in ordine alla necessità di apportare allo statuto della Banca una serie di modificazioni - preordinate ad assicurare un assetto di governo ordinato ed efficiente, idoneo a soddisfarne adeguatamente le esigenze operative e ad assicurarne una gestione sana e prudente della Banca stessa, capace di favorirne la crescita e l'ulteriore sviluppo, nell'interesse dell'azienda e dei suoi azionisti;
c) le Fondazioni, qui rappresentate dal mandatario comune Xxxxx Xxxxxxxxx e le società Banco Santander Central Hispano S.A. ("Santander") e CDC IXIS ITALIA HOLDING SA ("CIIH") (tutte insieme qui denominate "le Parti") intendono stabilire un patto di consultazione e coordinare il loro voto in occasione dell'assemblea della Sanpaolo IMI S.p.A. ("la Banca") che sarà chiamata in prima convocazione il 28 Aprile 2004 (e occorrendo in seconda convocazione il 29 aprile) per l'approvazione del bilancio al 31.12.2003 e per il rinnovo del consiglio di amministrazione ("l'assemblea di Aprile 2004");
d) le Fondazioni, Santander e CIIH partecipano al capitale della Banca come segue:
- le Fondazioni con n. 217.324.797 azioni ordinarie pari al 15% del capitale ordinario;
- Santander, con n. 158.011.176 azioni ordinarie pari al 10,9061% del capitale ordinario;
- CIIH, con n. 28.088.822 azioni ordinarie pari al 1,9387% del capitale ordinario.
Intese
1. Consiglio di amministrazione.
1.1 Le Parti all'assemblea di Aprile 2004 voteranno a favore della elezione di un consiglio di amministrazione della Banca per il triennio 2004 - 2006, che sarà proposto da Xxxxx Xxxxxxxxx formato da 17 membri e composto dai signori:
• Xxxxxx Xxxxx (Presidente)
• Xxxxxxxx Xxxxxxxx
• Xxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxxxxx Xxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
• Xxxxxxx Xxxxx
• Xxxxxxxx Xxxxxxx
• Iti Mihalich
• Xxxxxxx Xxxxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxx
• Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
• Xxxxxxx Xxxxx
• Xxxxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxx Xxxxxx
• Xxxxxxx Xxxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxxx
1.2 Le Parti, ritenendo che sia nell'interesse della Banca la nomina del signor Xxxxxx Xxxxx a vice- presidente, e la nomina del signor Xxxxxxx Xxxxx nella carica di amministratore delegato, porteranno tale loro opinione a conoscenza del consiglio di amministrazione, qualora venga eletto nella composizione sopra riportata, ferma la competenza esclusiva di tale organo anche nella materia delle nomine delle cariche sociali.
1.3 Nel caso in cui un amministratore fra quelli indicati nella lista di cui al punto 1.1 su suggerimento di CIIH ovvero di Santander venga a cessare per qualsiasi ragione, le Parti si obbligano (i) a compiere quanto sarà in loro potere, ferme le prerogative esclusive del Consiglio di Amministrazione, per favorire la cooptazione di un amministratore che sarà suggerito dalla Parte originariamente proponente e (ii) a votare a favore della conferma di tale cooptazione in occasione della prima assemblea che sarà chiamata a deliberare in proposito.
2. Modificazioni statutarie.
2.1 Santander e CIIH, condividendo la necessità di favorire l'adozione delle modificazioni statutarie menzionate nelle Premesse sub (b), convengono con le Fondazioni che sarà fatta richiesta al consiglio di amministrazione della Banca che sarà eletto dall'assemblea di aprile 2004, di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci, alla prima occasione utile (possibilmente entro il 30 giugno 2004), e naturalmente nel rispetto di ogni applicabile disposizione di legge e della disciplina di Vigilanza, le modifiche di cui si tratta, quali risultano dal testo allegato al presente accordo.
2.2 Nell'ambito delle stesse finalità richiamate nel precedente punto 2.1, le parti ritengono, quale presupposto di questo accordo, che il Direttore Generale che sarà nominato possibilmente entro il 30 giugno 2004, debba essere prescelto fra soggetti di chiaro ed indiscusso valore professionale e debba essere altresì nominato, alla prima occasione utile, componente del Consiglio di Amministrazione, previo aumento del numero dei Consiglieri da parte dell'Assemblea da n. 17 a n. 18. A questo scopo, esse si impegnano fin da ora a votare in tal senso nell'Assemblea ed a rappresentare al Consiglio di Amministrazione che sarà eletto la loro comune convinzione in ordine alle caratteristiche, come sopra indicate, del futuro Direttore Generale.
3. Consultazione.
3.1 Le parti si consulteranno di tanto in tanto per scambiare le loro opinioni circa lo stato dei rispettivi interessi quali azionisti della Banca, ivi compresa la verifica dell'attuazione dei principi espressi nei punti 2.1 e 2.2, quanto alla nomina del Direttore Generale.
4. Obbligo di non negoziare le azioni della Banca e i diritti ad esse relativi.
4.1 Ciascuna parte si obbliga a non modificare in alcun modo, per l'intera durata di questo accordo, salvo il previo consenso scritto delle altre, la propria partecipazione al capitale ordinario della Banca, assumendo le Parti singolarmente e collettivamente l'impegno reciproco di far sì che non venga comunque superato il limite massimo di azioni ordinarie complessivamente possedute dalle Parti stesse, pari al 29,9% del capitale ordinario della Banca. E pertanto le parti, direttamente, indirettamente o per interposta persona o ente:
(i) non acquisteranno azioni della Banca in aggiunta a quelle indicate nelle premesse, neppure a termine;
(ii) non negozieranno ad alcun titolo diritti di alcun genere relativi ad azioni della Banca, e in particolare non assumeranno impegni o stipuleranno accordi di alcun genere con qualunque terzo riguardo all'esercizio dei diritti o delle facoltà discendenti dal possesso delle azioni;
(iii) non trasferiranno ad alcun titolo le azioni della Banca da esse possedute, non le conferiranno ad alcun accordo, né le sottoporranno ad alcun vincolo, gravame, garanzia od onere che comunque ne possa limitare la piena ed incondizionata disponibilità.
4.2 Non rientrano nel divieto di cui al punto 4.1, fermo il limite del 29,9% ivi indicato:
(i) gli acquisti e le vendite di azioni della Banca, entro il limite del 2,5% del capitale di essa, effettuati in xxx xxxxxxxxxxx xxxx'xxxxxx xxxx'xxxxxxxx xx xxxxxxx, xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx, di acquisizione di garanzie o di investimento di riserve da parte di compagnie assicuratrici facenti parte del gruppo;
(ii) i trasferimenti a qualunque titolo effettuati nell'ambito del medesimo gruppo, inteso come insieme di società legate dai vincoli di cui all'art.2359 c.c., quanto alle Fondazioni e inteso come l'insieme delle società facenti parte dei rispettivi gruppi, quanto a CIIH e a Santander, secondo la legislazione nazionale a ciascuno applicabile, a condizione che, restando la cedente in ogni caso responsabile per il fatto della cessionaria, quest'ultima aderisca incondizionatamente all'accordo;
(iii) gli incrementi della partecipazione di ciascuna Parte, rispetto alla quota indicata nelle Premesse sub d), derivanti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale con diritto di sottoscrizione pro quota della Banca;
(iv) i trasferimenti a qualunque titolo effettuati anche a seguito di operazioni di ristrutturazione societaria del gruppo di appartenenza, dandosi atto le Parti fin da ora, senza eccezioni, che in tale ambito rientrano gli eventuali trasferimenti che siano attuati da CIIH nell'ambito del progetto definito "Refondation".
4.3 Fermo quanto sopra ciascuna Fondazione ha la facoltà, in espressa deroga all'obbligo di cui al punto 4.1 e previa informazione alle altre Parti, di diminuire la misura della propria partecipazione, espressa in azioni privilegiate, al capitale della Banca, ferma invece la partecipazione espressa in azioni ordinarie.
4.4 Nel caso di violazione di uno qualsiasi degli obblighi di cui al punto 4.1, la Parte inadempiente sarà ipso facto tenuta al risarcimento di ogni danno, esborso, costo od onere sostenuti dalle Parti adempienti, dai loro amministratori ovvero dagli amministratori della Banca eletti su indicazione delle Parti adempienti medesime, con obbligo in particolare, senza esclusione di ogni altro concorrente rimedio o risarcimento, nel caso di violazione dell'obbligo di cui al punto 4.1 (i), di riportare senza indugio la partecipazione al livello originario anteriore legittimamente posseduto in base al presente Accordo.
5. Durata. Scioglimento anticipato.
5.1 Questo accordo scadrà automaticamente e diverrà inefficace il quindicesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea della Banca che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2006.
5.2 Costituiscono causa di scioglimento automatico e anticipato dell'accordo:
- la cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, con il conseguente venir meno dell'intero consiglio ai sensi dell'art.2386, ultimo comma, c.c.;
- il lancio di un'OPA da parte di terzi, ovvero di un'OPS, avente per oggetto una quota del capitale della Banca tale da consentirne il controllo ovvero comunque il possesso di una quantità di azioni superiore alla quota del capitale della Banca complessivamente posseduta, in azioni ordinarie e privilegiate, dalle Fondazioni;
- limitatamente a CIIH, la cessione, da parte di Sanpaolo IMI, della propria partecipazione in CDC IXIS SA ovvero, nel caso di riallocazione concordata della suddetta partecipazione, la cessione della partecipazione che sarà così detenuta dalla Banca a seguito della riallocazione.
6. Legge Applicabile. Foro Competente
6.1 Il presente Accordo è governato dalla legge italiana, con la sola eccezione della definizione di "Gruppo di società" di cui al punto 4.2 (ii), per la quale si applica la legge nazionale di ogni singola Parte.
6.2 Qualsiasi controversia comunque nascente dal presente Accordo è devoluta alla esclusiva giurisdizione del Foro di Torino.
Allegati:
Bozza modificazioni statutarie SANPAOLO IMI S.p.A., attualmente all'esame della Banca d'Italia, che contengono la previsione, fra l'altro, della carica di direttore generale e dei relativi poteri.
25 aprile 2004