TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO OD&M S. R. L.

1. STRUTTURA E AMBITO DI APPLICAZIONE

1.1 Il presente Contratto disciplina i Termini e Condizioni del rapporto contrattuale tra il Titolare dell’account e il Fornitore ai sensi delle quali:

(a) il Titolare dell'account può emettere Ordini per acquistare le Soluzioni e i relativi Delieverables; e

(b) il Fornitore procurerà tali Soluzioni e i relativi Deliverables.

Resta inteso che l’offerta di Xxxxxxxxx e relativi Deliverables è rivolta ad aziende e professionisti, con espressa esclusione dei consumatori, come definiti dal d.lgs. 6 settembre 2005 n. 206 (il “Codice del Consumo”), ossia persone fisiche che agiscano per scopi estranei all'attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta. Resta pertanto inteso che il Titolare dell’account, accettando i presenti Xxxxxxx e Condizioni, dichiara espressamente di qualificarsi come “professionista” ai sensi e per gli effetti di cui al Codice del Consumo.

1.2 Ciascuna Soluzione richiesta con specifico Ordine sarà fornita in conformità ai termini definiti nei Moduli di servizio o nella proposta, per cui ciascun Modulo di servizio o proposta costituirà parte integrante dell'Ordine, sia che il Titolare dell’account invii copie del Modulo di servizio in formato elettronico che in altro modo.

1.3 In caso di contrasto o ambiguità, l'ordine di prevalenza sarà il seguente:

(a) Ordine o contratto di Abbonamento;

(b) i presenti Termini e Condizioni;

(d) la Documentazione; e

(e) qualsiasi altro documento espressamente richiamato nelle presenti Condizioni.

1.4 Ai sensi del Contratto, il Titolare dell’account e il Fornitore potranno sottoscrivere uno o più Ordini per la fornitura delle Soluzioni e dei relativi Deliverables.

1.5 Fatto salvo quanto previsto dalla clausola 1.6, nel periodo di Durata del Contratto, il Titolare dell'account può ordinare la fornitura di Soluzioni al Fornitore con qualsiasi metodo valido (un ''Ordine'').

1.6 L’Ordine costituisce parte integrante del Contratto. Una volta che un Ordine è stato concordato dalle parti, per essere valido ed efficace deve essere sottoscritto da ciascuna delle parti o altrimenti accettato dalle parti, a meno che il Fornitore non rinunci a questo requisito fornendo al Titolare dell’account una conferma d'Ordine scritta o emettendo una fattura in relazione all'Ordine.

2. FORNITURA DI SOLUZIONI

2.1 Il Fornitore fornirà e il Titolare dell'account riceverà e utilizzerà le Soluzioni e i relativi Deliverables in conformità a quanto previsto dal Contratto, per la Durata dello stesso o per la Durata dell'Ordine (a seconda dei casi), in base al quale:

(a) ogni Soluzione e/o Deliverables da fornire sulla base di un Ordine saranno forniti in conformità ai contenuti dell’Ordine e della Documentazione; e

(b) il Fornitore dovrà fornire, consegnare o altrimenti rendere disponibile la Soluzione e/o e i relativi Deliverables con ragionevole competenza e cura, in modo tempestivo e in conformità alle altre disposizioni del presente Contratto.

3. UTILIZZO DI SOLUZIONI

3.1 "Obblighi del Titolare dell’account "

(a) Il Titolare dell’account deve:

(i) fornire al Fornitore tutta la cooperazione necessaria in relazione ai presenti Termini e Condizioni e a qualsiasi Ordine; e consentire l'accesso alle informazioni necessarie che possano essere richieste dal Fornitore per fornire le Soluzioni, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i Dati del Titolare dell'account, le informazioni di accesso alla sicurezza e i servizi di configurazione;

(ii) adempiere a tutti gli obblighi del Titolare dell'account in modo tempestivo ed efficiente;

(iii) garantire che la rete e i sistemi del Titolare dell'account siano conformi alle specifiche e alle limitazioni d'uso indicate di volta in volta dal Fornitore e che rispettino tutte le procedure e i requisiti di sicurezza ed i requisiti tecnici in relazione alle Soluzioni e/o ai Deliverables; e

(iv) in particolare per quanto riguarda le Risposte dell’Assessment:

(A) non utilizzare Risposte dell’Assessment in via esclusiva per prendere una decisione; e

(B) utilizzare sempre Risposte all’Assessment in conformità alle migliori prassi del settore.

(b) Il Titolare dell'account è responsabile di disporre di un Ambiente del Titolare dell'account adeguato per l'utilizzo di Soluzioni e/o Deliverables e di ottenere le relative licenze software di terzi. Né Xxxxxx né il Fornitore saranno responsabili per qualsiasi incompatibilità, guasto, uso o abuso da parte del Titolare dell'account dell'Ambiente del Titolare dell'account.

3.2 Restrizioni d'uso

(a) Il Titolare dell’account non deve:

(i) violare qualsiasi diritto di proprietà intellettuale appartenente o concesso in licenza a Xxxxxx;

(ii) creare, caricare, scaricare, accedere, memorizzare, distribuire, trasmettere o introdurre in qualsiasi Soluzione e/o Deliverables qualsiasi codice dannoso, programma, virus, malware o altri tipi di software o materiale dannoso o link a tali software che siano illegali, informazioni privilegiate o confidenziali, pubblicità o sollecitazioni per qualsiasi prodotto o servizio, o che possano interrompere o danneggiare il corretto funzionamento di tale Soluzione e/o dei Deliverables o incitare altri a farlo; oppure

(iii) copiare, decodificare, decompilare, disassemblare o modificare Soluzioni e/o Deliverables o qualsiasi parte, caratteristica, funzione o interfaccia utente della stessa, o altrimenti ridurre in forma umanamente percepibile in tutto o in parte una Soluzione e/o Deliverable (salvo nei limiti consentiti dalla Normativa Applicabile) o utilizzare o tentare di utilizzare qualsiasi programma automatizzato per accedere a una Soluzione e/o Deliverable o per cercare, visualizzare o connettersi a qualsiasi parte di una Soluzione e/o Deliverable.

(b) Il Titolare dell'account si impegna a tenere indenne il Fornitore e/x Xxxxxx da qualsiasi responsabilità derivante dalla violazione degli obblighi di cui alla precedente clausola 3.2(a).

(i) omettere consapevolmente informazioni che potrebbero compromettere la capacità del Fornitore o di Xxxxxx di fornire una qualsiasi delle Soluzioni e/o dei Deliverables al Titolare dell'account

o ad altri (compresi gli altri Utenti della Piattaforma) o la sicurezza

o l'integrità di una qualsiasi delle Soluzioni e/o Delieverables;

(ii) utilizzare qualsiasi Soluzione e/o Deliverables per sostituirsi a qualsiasi persona o per falsificare l'identità del Titolare dell'account o di qualsiasi altro Utente della piattaforma;

(iii) inviare messaggi non richiesti a qualsiasi numero o utente

o via Internet utilizzando qualsiasi Soluzione e/o Deliverables;

(iv) utilizzare le Soluzioni e/o Deliverables in un modo che, secondo il ragionevole parere di Xxxxxx, non rientri nell'uso previsto di tali Soluzioni e/o Deliverables;

(v) fare un uso abusivo o eccessivo di qualsiasi Soluzione e/o Deliverables, ovvero un uso significativamente superiore ai modelli di utilizzo medio, tale da influire negativamente sulla velocità, sulla reattività, sulla stabilità, sulla disponibilità o sulla funzionalità di qualsiasi Soluzione e/o Deliverables per altri utenti;

(vi) mettere a disposizione o utilizzare qualsiasi Soluzione e/o Deliverables a beneficio di soggetti diversi dal Titolare dell'account, a meno che e nella misura in cui sia espressamente indicato diversamente in un Ordine o nella Documentazione;

(vii) (se non diversamente concordato per iscritto da Xxxxxx e/o dal Fornitore o se Xxxxxx non rinuncia a questo requisito) prestare, vendere, rivendere, concedere in licenza, sublicenziare, distribuire, rendere disponibile o noleggiare qualsiasi Soluzione e/o Deliverables, o includere qualsiasi Soluzione e/o Deliverables in un'offerta di esternalizzazione di servizi;

(viii) accedere a qualsiasi Soluzione e/o Deliverables al fine di creare, con una soluzione o un servizio non Xxxxxx, una soluzione

o un servizio competitivo;

(ix) rimuovere qualsiasi denominazione, marchio, avviso di copyright o altro avviso di proprietà di Xxxxxx x xx xxxxx; oppure

(x) utilizzare qualsiasi Soluzione, Deliverables e/o Documentazione in prodotti o servizi propri del Titolare dell'account, sfruttare commercialmente o rendere altrimenti disponibile a terzi la Soluzione e/o i Deliverables in qualsiasi modo (a meno che Xxxxxx o il Fornitore non rinuncino a questo requisito) oppure creare qualsivoglia dato o prodotto derivato.

4. UTENTI DELLA PIATTAFORMA

In relazione a ciascuna Licenza di utilizzo della piattaforma, concessa in conformità con il relativo Modulo di servizio 1, il Titolare dell’account nomina gli utenti della Piattaforma Xxxxxx che saranno autorizzati ad accedervi e ad utilizzare le Soluzioni, i Deliverables e/o la Documentazione in conformità con l'Identità dell'Utente della piattaforma, per mezzo della quale ogni Utente della piattaforma nominato potrà accedere alla Piattaforma Xxxxxx, alle Soluzioni, ai Deliverables e ai servizi correlati solo in conformità ai termini del presente Contratto ed alle istruzioni che dovranno essere fornite dal Titolare dell'account.

5. CONCESSIONE DELLE LICENZE

5.1 Licenze

(a) Fatto salvo quanto previsto dalla clausola 5.1(b) il Fornitore dovrà ottenere da Xxxxxx una licenza da concedere al Titolare dell'account:

(i) una licenza non esclusiva, non trasferibile, a tempo limitato e revocabile per l'utilizzo delle Soluzioni, dei Deliverables e/o delle Risposte dell’Assessment nel periodo di Durata del Contratto e/o dell'Ordine (a seconda dei casi) esclusivamente per gli scopi consentiti; e

(ii) una licenza limitata, non esclusiva, non cedibile, gratuita e revocabile per l'utilizzo dei DPI (Diritti di Proprietà Intellettuale) di Xxxxxx, esclusivamente nella misura necessaria al Titolare dell'account per utilizzare i Deliverables e per ricevere le Soluzioni

nella misura necessaria al Titolare dell'account per utilizzare le Soluzioni, i Deliverables.

(b) Le licenze saranno concesse ai sensi della precedente clausola 5.1(a), restando salvo il caso in cui siano richieste e concesse licenze aggiuntive in conformità a un Modulo di Servizio.

(i) una licenza non esclusiva, perpetua, irrevocabile, gratuita, e valida in tutto il mondo (compreso il diritto di concedere sublicenze a più livelli) per l'utilizzo, la riproduzione, l'elaborazione, l'adattamento, l'esecuzione pubblica, la visualizzazione pubblica, la modifica, la preparazione di opere derivate, la pubblicazione, la trasmissione e la distribuzione:

(A) del contenuto di qualsiasi Assessment caricato dal Titolare dell'account in relazione a qualsiasi Soluzione e/oDeliverables; e

(B) di tutti i Dati del Titolare dell’account e tutte le Applicazioni non Xxxxxx e codici di programma creati da o per il Titolare dell’account in relazione a qualsiasi Soluzione e/o Deliverables,

nella misura ragionevolmente necessaria al Fornitore e/o a Xxxxxx per fornire la Soluzione e/o i Deliverables in conformità al Contratto, in qualsiasi forma, mezzo o metodo di distribuzione attualmente o in futuro esistente, conosciuto o sviluppato. Tale licenza si estende a qualsiasi terza parte utilizzata da Xxxxxx per fornire qualsivoglia Soluzione e/o Deliverables in conformità al Contratto; e

(ii) una licenza mondiale, perpetua, irrevocabile e gratuita per l'utilizzo e l'incorporazione nei servizi e nelle Soluzioni di Xxxxxx (comprese le Soluzioni e Deliverables correlati) di qualsiasi suggerimento, richiesta di miglioramento, raccomandazione, correzione o altro feedback fornito dal Titolare dell'account in relazione al funzionamento o ad altri attributi dei servizi e delle Soluzioni di Xxxxxx.

(d) Se non diversamente concordato per iscritto, il prezzo del canone di licenza della piattaforma per Titolare dell’account (con un numero illimitato di sub-account) è fissato a 250 EURO (IVA esclusa) all'anno, pagabili entro il 31 marzo di ogni anno solare. I clienti con contratto di abbonamento sono esonerati dal pagamento del canone annuale della piattaforma. Se il Titolare dell'account non paga il canone di licenza entro tale termine, il Fornitore ha il diritto di sospendere in qualsiasi momento l'accesso alla Piattaforma e/o alle Soluzioni.

5.2 Marketing

Ciascuna parte non intraprenderà alcuna attività di marketing che preveda l'uso della denominazione, dei marchi di servizio, dei marchi di fabbrica o dei loghi dell'altra parte senza il preventivo consenso scritto di quest'ultima.

6. IDENTITA'

6.1 I Titolari dell’account possono avere accesso a una o più Identità quando utilizzano i sistemi Xxxxxx e ogni Identità può consentire al Titolare dell’account l’utilizzo di opzioni e funzionalità diverse.

6.2 I Titolari dell’account devono essere consapevoli di quale Identità stanno utilizzando quando interagiscono con i sistemi Xxxxxx e sono responsabili di tutti gli atti compiuti mediante ciascuna Identità a cui hanno accesso. Se un'Identità consente a un Titolare dell’account ("Titolare dell’account agente") di eseguire azioni per conto di un altro Titolare dell’account ("Titolare dell’account rappresentato") (ad esempio un Titolare dell’account che lavora in un team HR di una società e, di conseguenza, ha accesso a un'Identità che rappresenta l'entità aziendale del Titolare dell’account che è il suo datore di lavoro, il dipendente sarebbe il Titolare dell’account agente e il datore di lavoro il Titolare dell’account rappresentato) tali azioni sono

considerate eseguite sia dal Titolare dell’account che agisce a titolo personale sia dal Titolare dell’account rappresentato, ed entrambi i Titolari dell’account sono considerati responsabili in solido delle conseguenze delle azioni eseguite dal Titolare dell’account agente tramite tale Identità.

6.3 Se un Titolare dell’account ritiene di avere accesso a un'Identità a cui non dovrebbe avere accesso, deve:

(a) cessare immediatamente l'uso di tale Identità; e

(b) segnalare immediatamente al Fornitore tale problema, fornendo tutti i dettagli e l'assistenza ragionevole che il Fornitore possa richiedere per diagnosticare e risolvere qualsiasi problema relativo a tale accesso errato all'Identità.

7. CORRIPETTIVI E MODALITA’ DI PAGAMENTO

7.1 Il Titolare dell’account per conto del quale è stata ordinata la Soluzione e/o gli Assessment in questione pagherà i Corrispettivi dovuti in conformità alle disposizioni della presente clausola 7 e come specificato nell'Ordine.

7.2 I Corrispettivi sono determinati tenuto conto delle Soluzioni acquistate e possono essere addebitati anche in base all'utilizzo ovvero ad altri parametri stabiliti nel relativo Modulo di Servizio e/o Ordine. Se non espressamente previsto diversamente in un Modulo di Servizio e/o in un Ordine, gli obblighi di pagamento non sono annullabili e i Corrispettivi pagati non sono rimborsabili. A meno che non sia espressamente previsto diversamente in un Modulo di Servizio e/o in un Ordine o altrimenti concordato in anticipo per iscritto con il Fornitore, le quantità o i livelli di utilizzo acquistati non possono essere diminuiti nel periodo di Durata del Contratto o dell'Ordine.

7.3 Il Titolare dell’account si impegna ad adempiere all'obbligo di pagamento dei Corrispettivi entro la data di scadenza dei pagamenti dovuti ed il Fornitore è autorizzato a conservare le informazioni e le modalità di pagamento indicate dal Titolare dell’account e dalla sua banca. Il Fornitore è autorizzato ad addebitare i Corrispettivi, utilizzando il metodo di pagamento stabilito e le informazioni fornite dal Titolare dell'account che possono essere memorizzate nell'account del Titolare dell'account alla data per il pagamento. Le tariffe sono soggette a modifiche senza preavviso.

7.4 Se non diversamente previsto nel Modulo di Servizio o nell’Ordine, i Corrispettivi fatturati sono dovuti al momento della ricezione della fattura. Il Titolare dell'account è tenuto a fornire al Fornitore informazioni complete e accurate sulla fatturazione e sui contatti di riferimento, nonché a comunicare al Fornitore eventuali modifiche di tali informazioni.

7.5 Se un importo fatturato non viene ricevuto dal Fornitore entro la data di scadenza, senza limitare i suoi diritti e senza che siano precluse eventuali ulteriori azioni a tutela degli interessi del Fornitore, su tali Corrispettivi maturano interessi di mora al tasso del quattro per cento (4%) al di sopra del tasso di base della Banca Centrale Europea del saldo in sospeso all'anno, o al tasso massimo consentito dalla legge, se inferiore; e/o il Fornitore può ritardare o sospendere l’erogazione dei servizi o risolvere il Contratto o qualsiasi altro Ordine esistente (compresi i rinnovi o le consegne future) effettuato dal Titolare dell'account in tutto o in parte.

7.6 I Corrispettivi del Fornitore non includono tasse o simili imposte governative di qualsiasi natura ("Tasse"). Il Titolare dell'account è responsabile del pagamento di tutte le imposte associate ai suoi acquisti e al suo utilizzo.

8. PROTEZIONE DEI DATI

8.1 Il Titolare dell’account è tenuto a collaborare con il Fornitore e/x Xxxxxx per quanto riguarda l'osservanza della presente clausola

8.1 e, su richiesta del Fornitore e/o di Xxxxxx, dovrà fornire al Fornitore e/o a Xxxxxx le prove dell'adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

8.2 Il Titolare dell'account si impegna a specificare chiaramente eventuali trasferimenti di dati personali che potrebbe effettuare al

Fornitore e/o a Xxxxxx in relazione al Contratto in tutte le comunicazioni pertinenti con gli interessati, nonché nelle proprie politiche sulla privacy e nelle informative sul trattamento dei dati personali.

8.3 Ciascuna parte si impegna a rispettare i rispettivi obblighi previsti dalla normativa sulla protezione dei dati personali nell'ambito dell’esecuzione del Contratto. La presente clausola 8.3 si aggiunge e non sostituisce gli obblighi o i diritti di una parte ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati.

8.4 Le parti riconoscono che, ai fini della normativa sulla protezione dei dati personali, ciascuna di esse agirà come titolare autonomo del trattamento (come definito dalla normativa sulla protezione dei dati personali) in relazione ai dati personali trattati nell'esercizio dei propri diritti e nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto.

8.5 Nel caso di un Trasferimento Rilevante effettuato ai sensi del Contratto (e, a scanso di equivoci, solo nel caso di un Trasferimento rilevante), si applicheranno gli obblighi indicati nella presente clausola 8.5.

(a) Le disposizioni delle SCC si considerano incorporate nei termini del presente Contratto e si applicano ai trasferimenti di dati personali verso un Importatore di Dati, fatte salve le seguenti modifiche (tali modifiche sono necessarie solo per dare piena efficacia alle SCC e non per modificarle come vietato dal considerando (3) delle SCC):

(i) ai fini di ciascun Trasferimento Rilevante le parti considereranno la clausola 2(h) delle SCC come se fosse stata selezionata come numero romano "iii" e siglata dal relativo Importatore di Dati;

(ii) L'Allegato B (Descrizione del Trasferimento) sarà quello indicato nell'Allegato al presente Contratto; e

(iii) non si applica nessuna delle clausole opzionali.

(b) Nella misura in cui la normativa in materia di trattamento dei dati personali in una determinata giurisdizione richieda condizioni contrattuali aggiuntive per garantire un livello adeguato di protezione in relazione a un Trasferimento rilevante e/o l'Importatore di dati per un Trasferimento rilevante sia Xxxxxx, le parti si impegnano a fare del loro meglio per completare e rendere effettivi i documenti pertinenti necessari per conformarsi alle SCC e a qualsiasi legislazione in materia di trattamento dei dati personali tempestivamente e in ogni caso entro 14 giorni.

(c) In caso di Trasferimenti Successivi, l'Importatore di Xxxx dovrà assicurarsi che il soggetto che riceve i Dati Personali al momento del Trasferimento Successivo osservi gli stessi obblighi imposti all'Importatore di Dati ai sensi del Trasferimento Rilevante originale.

Testo esplicativo della clausola 8.5: Il Regno Unito ha lasciato l'UE e si trova ora in un "periodo di transizione". Durante questo periodo continueranno ad applicarsi le attuali norme in materia di commercio, viaggi e affari per il Regno Unito e l'UE, comprese le norme relative al GDPR e ai trasferimenti transfrontalieri di dati. Attualmente non è possibile prevedere con esattezza quali disposizioni contrattuali saranno necessarie per consentire in modo appropriato e legale il libero trasferimento transfrontaliero dei dati personali quando il Regno Unito sarà considerato, dal punto di vista del GDPR, un "Paese terzo". La clausola 8.5 delle presenti Condizioni generali è un modo per garantire che, a prescindere da ciò che accadrà in seguito al periodo di transizione, i dati personali trasferiti a o da una parte con sede nel Regno Unito ai sensi del presente Contratto(incluso Xxxxxx) avvengano in modo responsabile e legale sia dal punto di vista del Regno Unito che dell'UE. Le disposizioni della clausola 8.5 si applicano solo in caso di "Trasferimento rilevante". Si tratta in effetti di un trasferimento di dati personali che non sarebbe legittimo se non venissero messe in atto "clausole contrattuali standard" (clausole che proteggono i dati personali delle persone allo stesso livello di quelle attualmente richieste dal GDPR).

9. AMBIENTE DEL TITOLARE DELL’ACCOUNT E REQUISITI DI SICUREZZA

9.1 Il Titolare dell’account informerà immediatamente il Fornitore qualora abbia motivo di credere che la sicurezza, la protezione o la riservatezza delle Misure di sicurezza di qualsiasi Soluzione e/o Deliverables sia stata o possa essere compromessa.

9.2 Al fine di garantire l'integrità delle Soluzioni e deiDeliverables, il Fornitore si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione e senza alcuna responsabilità, di fare tutto ciò che ragionevolmente ritiene necessario per proteggere i propri sistemi, e di farlo senza alcuna ulteriore responsabilità nei confronti del Titolare dell'account e senza riconoscere alcun rimborso di eventuali Corrispettivi pagati in conformità al Contratto, se il Titolare dell'account risulta aver violato una qualsiasi delle disposizioni del Contratto.

10. PROPRIETÀ DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

10.1 Tutti i DPI (Diritti di Proprietà intellettuale) rimarranno di proprietà della parte interessata che li possiede.

10.2 Il Titolare dell'account riconosce che le Soluzioni e la Documentazione sono di proprietà e restano di proprietà esclusiva di Xxxxxx o dei suoi licenziatari o fornitori terzi. Nessun diritto sulle Soluzioni e/o sulla Documentazione viene concesso o trasmesso da Xxxxxx o dal Fornitore, se non la licenza limitata di utilizzo prevista dal Contratto, e nulla di quanto previsto nel Contratto sarà considerato come una concessione di licenza, sublicenza, diritto d'autore, diritto di proprietà o altra rivendicazione o interesse sui Diritti di proprietà intellettuale dell'altra parte.

10.3 Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale su:

(a) i Deliverables (compreso il contenuto delle Risposte all’Assessment ricevute in risposta a qualsiasi Invito all’Assessment);

(b) dati anonimi raccolti dal Fornitore o da Xxxxxx dal Titolare dell'account, compresi i dati aggregati che Xxxxxx ricava dagli Inviti all’Assessment e dalle Risposte agli Assessment ricevute a fronte degli Inviti agli Assessment ("Dati degli Assessment"),

sono e rimangono di proprietà di Xxxxxx o del Fornitore (a seconda dei casi) incondizionatamente e sin dalla loro creazione, e il Titolare dell'account non avrà alcun diritto sui Deliverables o sul contenuto delle Risposte agli Assessment, se non in conformità alla licenza concessa al Titolare dell'account nella clausola 5.1(a). Di conseguenza, il Titolare dell'account cede a Xxxxxx o al Fornitore (a seconda dei casi), con piena garanzia di titolarità per tutti gli scopi, le applicazioni e i campi di utilizzo (anche attraverso la cessione di futuri diritti di proprietà intellettuale) tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Deliverables e ai Dati degli Assessment, compreso il diritto di agire per qualsiasi risarcimento di danni cagionati in passato, nel presente e nel futuro e altri rimedi in relazione a qualsiasi violazione. Il Titolare dell'account deve implementare e farà in modo che i suoi subappaltatori implementino i documenti e le azioni che Xxxxxx o il Fornitore riterranno ragionevolmente necessari per dare effetto a questa clausola 10.3.

10.4 Fatto salvo quanto previsto dalla precedente clausola 10.3, il Titolare dell'account conserva la titolarità di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale sui suoi Contenuti. Né Xxxxxx né il Fornitore rivendicano la proprietà dei Contenuti del Titolare dell'account. Xxxxxx memorizzerà, copierà, utilizzerà o accederà ai Contenuti solo nella misura necessaria per adempiere ai propri obblighi ai sensi dei presenti Termini e Condizioni e dell'Ordine in questione e non li divulgherà a terzi senza la previa approvazione scritta del Titolare dell'account.

10.5 A nessuna delle parti sarà impedito, anche solo in parte, lo sviluppo e l'utilizzo di tecniche, idee, concetti, informazioni o know- how relativi a metodi o processi di applicazione generale che possano essere richiamati solo dalla memoria non assistita del personale di una delle parti, a condizione che ciò non comporti una violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale dell'altra parte.

10.6 Il Titolare dell’account rinuncia e farà in modo che i suoi dipendenti, appaltatori, consulenti, subappaltatori e tutto il suo personale rinuncino a tutti i diritti morali che potrebbero avere sui Deliverables.

11. SUBAPPALTO

11.1 Il Fornitore può subappaltare, anche parzialmente, l'esecuzione delle prestazioni che costituiscono oggetto del Contratto senza previo consenso scritto del Titolare dell’account, fermo restando che ciò non esonera il Fornitore dai suoi obblighi ai sensi del Contratto. Il Titolare dell’account non può subappaltare o esternalizzare l'esecuzione degli obblighi derivanti dal Contratto.

12. RISERVATEZZA

12.1 Ciascuna parte che riceve Informazioni riservate ("Parte Ricevente") dall'altra parte ("Parte Divulgante") deve mantenere tali informazioni confidenziali e sicure e rispettare la presente clausola 12. La Parte Ricevente non divulgherà le Informazioni riservate della Parte Divulgante se non previo consenso scritto di quest’ultima o in conformità alla presente clausola 12.

12.2 Gli obblighi di riservatezza stabiliti nella presente clausola 12 non si applicano nel caso in cui la Parte Ricevente possa dimostrare che le informazioni riservate non possono più essere ragionevolmente considerate "confidenziali" a causa di un evento o di un'azione diversi da quelli che violano il presente Contratto.

12.3 Alla scadenza del Contratto o di un Ordine (a seconda dei casi) o in caso di risoluzione anticipata del Contratto e/o di un Ordine (a seconda dei casi), ciascuna parte restituirà o distruggerà tempestivamente le Informazioni riservate dell'altra parte e tutte le copie, gli estratti e i derivati, salvo quanto diversamente stabilito. Quando un Titolare dell’account cessa di avere accesso a una determinata Identità (ad esempio, se un Titolare dell’account ha accesso a un'Identità in qualità di dipendente di un'azienda, ma poi lascia tale impiego e quindi perde tale Identità), il Titolare dell’account restituisce o distrugge prontamente tutte le Informazioni riservate relative all'Identità in questione.

12.4 La Parte Ricevente può divulgare le informazioni riservate della Parte Divulgante nella misura in cui sia obbligata dalla legge a farlo, a condizione che la Parte Ricevente fornisca alla Parte Divulgante una comunicazione preventiva circa la necessaria comunicazione di Informazioni riservate (nella misura consentita dalla legge) e un'assistenza ragionevole, a spese della Parte Divulgante, se quest'ultima desideri contestare la divulgazione.

12.5 Ciascuna parte riconosce che la violazione della presente clausola 12 può causare all'altra parte un danno irreparabile per il quale un indennizzo economico potrebbe non costituire un rimedio adeguato. Di conseguenza, una parte avrà il diritto di ricorrere a qualsiasi azione di tutela legale in caso di tale violazione degli obblighi di riservatezza da parte dell'altra. L'operatività di questa clausola 12 sopravviverà alla risoluzione o alla scadenza del Contratto.

13. DICHIARAZIONI ED ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ

13.1 Dichiarazioni

Ciascuna parte dichiara di aver validamente stipulato il Contratto e di avere i poteri legali per farlo.

13.2 Esclusioni di responsabilità

(a) La fornitura delle Soluzioni e dei Deliverables è fornita "così com'è, dove è" e non si garantisce che sia ininterrotta e/o priva di errori.

(b) Fatta eccezione per quanto proibito dalla legge, o nella misura in cui si applicano diritti legali che non possono essere esclusi, limitati o rinunciati, il Fornitore e i suoi licenziatari:

(i) non rilasciano dichiarazioni o garanzie di alcun tipo, espresse, implicite, legali o di altro tipo in merito alle Soluzioni, ai Deliverables e/o alla Documentazione (e il Titolare dell’account

riconosce che non farà affidamento su alcun Deliverable e/o Documentazione senza averli prima verificati); e

(ii) non riconosce alcuna garanzia, comprese quelle implicite o esplicite.

14. INDENNIZZO

14.1 Il Titolare dell'account indennizzerà e si impegna a tenere indenne il Fornitore e/x Xxxxxx, i suoi funzionari, dipendenti e agenti da qualsiasi costo e spesa (comprese le spese legali e i costi di qualsiasi transazione) derivanti da qualsivoglia reclamo, azione, procedimento o richiesta che possa essere avanzata nei confronti di Xxxxxx e/o del Fornitore come conseguenza di:

(a) un'azione o un'omissione illecita o negligente del Titolare dell’account; e/o

(b) una violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.

14.2 Xxxxxx si impegna a manlevare e tenere indenne il Titolare dell'account, i suoi dipendenti e agenti da tutti i costi e le spese (compresi i costi legali ragionevoli e i costi di qualsiasi transazione) derivanti da qualsiasi reclamo, azione, procedimento o richiesta che possa essere avanzata nei confronti del Titolare dell'account come conseguenza della violazione da parte di Xxxxxx di qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale di terzi (''reclamo DPI'').

14.3 Se viene avanzato un reclamo DPI nei confronti del Titolare dell’account, quest'ultimo dovrà:

(a) notificare a Xxxxxx per iscritto qualsiasi reclamo DPI;

(b) consentire a Xxxxxx di condurre tutte le trattative e i procedimenti e fornire a Xxxxxx un'assistenza ragionevole, a spese di Xxxxxx, per quanto riguarda il reclamo DPI; e

14.4 Se in qualsiasi momento viene formulata una contestazione di violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale o se vi sia un rischio ditale violazione, Xxxxxx dovrà, a sua discrezione:

(a) sostituire o modificare le Soluzioni con prodotti sostitutivi che non violino la legge, a condizione che tali prodotti sostitutivi non incidano negativamente sulle prestazioni o sulla funzionalità delle Soluzioni in questione; oppure

(b) procurare al Titolare dell'account il diritto di continuare a ricevere le Soluzioni, a condizione che non vi siano effetti negativi sostanziali sulle Soluzioni (compresa una riduzione dell'ambito di utilizzo delle stesse).

15. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

15.1 Nessuna disposizione del Contratto esclude o limita la responsabilità per:

(a) frode o falsa dichiarazione fraudolenta;

(b) morte o lesioni personali causate dalla negligenza di una parte o dalla negligenza dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori (a seconda dei casi);

(d) qualsiasi altra responsabilità che non può essere limitata o esclusa per legge.

15.2 Ai sensi della clausola 15.1, Xxxxxx e/o il Fornitore non saranno in alcun caso responsabili nei confronti del Titolare dell'account, in via equitativa (compresa la restituzione), contrattuale, extracontrattuale (compresa la negligenza), per violazione di obblighi di legge o per qualsiasi perdita di profitti, affari o ricavi, perdita di risparmi previsti, perdita di avviamento, interruzione dell'attività, perdita di dati (compreso l'uso o la raccolta di dati) o danni indiretti, speciali, incidentali, consequenziali o esemplari subiti o sostenuti, in ogni caso sia diretti che indiretti, e indipendentemente dal fatto che

Xxxxxx e/o il Fornitore siano stati avvisati della possibilità di tali perdite o danni.

15.3 Ai sensi della clausola 15.1, Xxxxxx e/o il Fornitore non saranno in alcun caso responsabili nei confronti del Titolare dell'account per motivi di equità (compresa la restituzione), contratto, illecito (compresa la negligenza), violazione di obblighi di legge o in qualsiasi altro modo:

(a) se un importo fatturato rimane non pagato dal Titolare dell’account dopo la data di scadenza per il pagamento di tale importo fatturato; oppure

(b) per eventuali perdite o danni causati da errori o omissioni nei Contenuti forniti al Fornitore e/o a Xxxxxx dal Titolare dell'account o da azioni intraprese dal Fornitore e/o da Xxxxxx su indicazione del Titolare dell'account.

15.4 Soggetto alle clausole 15.1, 15.2, 15.3 e 15.5 e salvo per quanto riguarda i reclami per i Corrispettivi non pagati dovuti ai sensi del Contratto, la responsabilità complessiva di entrambe le parti derivante da o correlata al Contratto, sia per equità (compresa la restituzione), contratto, illecito (compresa la negligenza), violazione di obblighi di legge o in qualsiasi altro modo, non supererà in nessun caso un importo equivalente al centocinquanta per cento (150%) dell'importo totale pagato dal Titolare dell’account in base all'Ordine applicabile che ha dato origine alla responsabilità nei precedenti dodici

(12) mesi in cui è sorta la responsabilità.

15.5 Fatto salvo quanto previsto dalla precedente clausola 15.1, la responsabilità di una delle parti nei confronti dell'altra parte derivante da o correlata a una violazione della clausola 8 sarà limitata a un importo equivalente al cinquecento per cento (500%) di tutti gli importi pagati o pagabili ai sensi del Contratto nei precedenti dodici

(12) mesi in cui è sorta la responsabilità.

15.7 Ai sensi della clausola 15.1, il Fornitore e/x Xxxxxx non saranno responsabili per la violazione di una qualsiasi delle previsioni del Contratto che, a ragionevole giudizio del Fornitore e/o di Xxxxxx, derivi da o sia connesso a un uso improprio (o a un uso non autorizzato, compreso l'uso non autorizzato in conformità alla clausola 4), alterazione, personalizzazione non autorizzata, guasto o ritardo delle Soluzioni e/o dei Deliverables forniti causati da persone diverse da Xxxxxx o da persone autorizzate da Xxxxxx.

15.8 A scanso di equivoci, il calcolo di ciascun massimale di responsabilità di cui alle clausole 15.4 e 15.5 si baserà sui Corrispettivi pagati, al netto di eventuali deduzioni effettuate correttamente.

16. TERMINE E RISOLUZIONE

16.1 Durata

(a) Il Contratto ha inizio alla Data di entrata in vigore e continuerà, salvo risoluzione anticipata, fino a quando tutte le Soluzioni previste dal Contratto non siano state fornite ("Durata").

(b) Ciascun Ordine avrà inizio alla relativa Data di inizio dell'Ordine e continuerà, salvo risoluzione anticipata, per la relativa Durata dell'Ordine.

16.2 Risoluzione

(a) Risoluzione reciproca

Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio di cui ciascuna parte può disporre ai sensi del Contratto o della legge, ciascuna parte può risolvere il Contratto e/o uno o tutti gli Ordini per inadempimento con preavviso scritto di trenta (30) giorni all'altra parte in caso di violazione sostanziale da parte di quest'ultima, se la violazione rimane non sanata alla scadenza di tale periodo o se l'altra parte diventa oggetto di un'istanza di fallimento o di qualsiasi altra procedura relativa a insolvenza, amministrazione controllata, liquidazione o cessione a beneficio dei creditori.

(b) Risoluzione del Fornitore

(i) Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio di cui il Fornitore può disporre ai sensi del Contratto, il Fornitore può risolvere il Contratto (in tutto o in parte) e/o uno o tutti gli Ordini in qualsiasi momento durante il Periodo di validità con effetto immediato, mediante comunicazione scritta da inviarsi al Titolare dell'account, nel caso in cui si verifichino circostanze che consentano al Fornitore di sospendere la fornitura di Soluzioni e/o Deliverables ai sensi della clausola 17.

(ii) In caso di violazione del Contratto o di mancato pagamento da parte del Titolare dell'account, il Fornitore può, a sua discrezione, optare per qualsiasi altra azione ragionevole in tali circostanze al posto della risoluzione del Contratto.

16.3 Pagamento in caso di risoluzione

(a) Se l'Accordo e/o qualsiasi Ordine vengono risolti dal Fornitore in conformità alla clausola 16.2(b) il Titolare dell'account deve pagare al Fornitore tutti i Corrispettivi non pagati ai sensi del Contratto.

(b) In nessun caso la risoluzione o la scadenza del Contratto o di qualsiasi Ordine (in tutto o in parte e per qualsiasi causa) solleverà il Titolare dell'account dall'obbligo di pagare eventuali Corrispettivi dovute al Fornitore per il periodo precedente alla data effettiva della risoluzione.

16.4 Conseguenze della risoluzione

(a) In caso di risoluzione parziale del Contratto o di risoluzione totale o parziale di un Ordine, le restanti previsioni del Contratto e/o l'Ordine parzialmente risolto in vigore alla data della risoluzione continueranno a essere pienamente validi ed efficaci.

(b) In caso di risoluzione del Contratto in tutto o in parte e/o di qualsiasi Ordine, in relazione alla Soluzione oggetto di risoluzione:

(i) il Titolare dell'account dovrà cessare immediatamente l'utilizzo di tale Soluzione e dei relativi Deliverables e distruggere o consegnare tempestivamente (su richiesta del Fornitore) tutti i dati appartenenti a Xxxxxx o al Fornitore che siano in possesso del Titolare dell'account e il Titolare dell'account dovrà certificare al Fornitore tale distruzione su richiesta di quest’ultimo. L'obbligo di consegnare o distruggere tutte le copie dei dati non si applica ai dati che il Titolare dell'account è tenuto a conservare in virtù di un obbligo normativo o regolamentare (e solo nella misura e per il tempo richiesti da tale obbligo), fermo restando che tali dati saranno soggetti agli obblighi di riservatezza di cui alla clausola 12; e

(ii) ciascuna parte dovrà interrompere tempestivamente l'uso dei marchi di servizio, dei marchi di fabbrica, dei nomi commerciali e dei loghi dell'altra parte e cessare tutti gli sforzi di marketing relativi ai propri obblighi previsti nelle presenti Condizioni.

(c) La risoluzione o la scadenza del Contratto e/o di qualsiasi Ordine (in tutto o in parte), qualunque ne sia la causa, non pregiudicherà i diritti e i rimedi di entrambe le parti che possono

essere maturati fino alla data della risoluzione o della scadenza, e non pregiudicherà alcuna disposizione del Contratto che sia espressamente o implicitamente destinata a entrare o rimanere in vigore alla data della risoluzione o della scadenza.

17. SOSPENSIONE

17.1 Il Fornitore e/x Xxxxxx possono sospendere in qualsiasi momento qualsiasi Soluzione, Deliverables o parte di essi, se a loro ragionevole giudizio il Fornitore e/x Xxxxxx ritengono che l'uso di Soluzioni e/o di Deliverables da parte di un Utente della Piattaforma costituisca un valido motivo di sospensione.

17.2 In qualsiasi caso di sospensione in conformità con la clausola 17.1, il Fornitore e/x Xxxxxx si riservano il diritto di stabilire, a propria esclusiva discrezione e senza alcuna responsabilità, se ripristinare l'accesso o il funzionamento della Soluzione e/o dei Prodotti interessati e/o disabilitare in modo permanente l'accesso o il funzionamento della Soluzione e/o dei Prodotti interessati e risolvere il presente Contratto e/o qualsiasi Ordine in tutto o in parte immediatamente con comunicazione scritta al Titolare dell'account.

18. FORZA MAGGIORE

Nessuna delle parti sarà responsabile di eventuali ritardi o mancati adempimenti ai sensi del Contratto, se tali ritardi o mancati adempimenti saranno dovuti a un Evento di Forza Maggiore e se l’esecuzione delle prestazioni previste dal Contratto sarà sospesa per il periodo in cui persiste l'Evento di Forza Maggiore e la Parte interessata avrà a disposizione un'estensione del tempo per l'esecuzione che sia ragionevole e in ogni caso pari al periodo di ritardo o interruzione causato dall'Evento di Forza Maggiore, fermo restando che, se il ritardo o la sospensione si protrarrà per più di quarantacinque (45) giorni (continuativi), la Parte interessata potrà risolvere i presenti Termini e Condizioni o il Modulo d'Ordine in questione (a seconda dei casi) con effetto immediato dandone comunicazione scritta all'altra parte e nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per la risoluzione.

19. MODIFICHE CONTRATTUALI

19.1 Il Fornitore può modificare i presenti Termini e Condizioni e/o una qualsiasi delle sue Soluzioni di volta in volta a sua esclusiva discrezione. Tali modifiche saranno pubblicate sul Sito web e/o il Fornitore potrà notificare le modifiche via e-mail o tramite la Soluzione. Nel caso in cui il Fornitore apporti una modifica ai presenti Termini o alle Soluzioni che vada a discapito del Titolare dell'account:

(a) il Fornitore fornirà al Titolare dell'account un ragionevole preavviso scritto via e-mail; e

(b) il Titolare dell'account ha diritto di recedere dal presente Contratto e/o da qualsiasi Ordine, a condizione che il Titolare dell'account comunichi tale recesso al Fornitore entro 14 giorni dal ricevimento della notifica della modifica da parte del Fornitore.

20. COMUNICAZIONI

20.1 Qualsiasi comunicazione richiesta ai sensi del Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà essere consegnata per posta raccomandata con avviso di ricevimento all'altra parte all'indirizzo indicato nel Contratto.

20.2 Gli avvisi previsti dal Contratto possono essere validamente notificati via e-mail. Qualsiasi avviso inviato via e-mail al Titolare dell'account dovrà essere inviato all'indirizzo e-mail fornito al Fornitore al momento della registrazione, o a un altro indirizzo e-mail eventualmente notificato dal Titolare dell'account in un momento successivo; e al Fornitore dovrà essere inviato a xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx con l'oggetto "Avviso scritto relativo ai Master Terms di Xxxxxx Xxxxxxxx".

21. GENERALE

21.1 Legge applicabile e giurisdizione

(a) Il Contratto, e qualsiasi controversia o obbligazione extracontrattuale derivante da o in relazione ad esso, sarà regolato e

interpretato in conformità alla legge italiana, ad eccezione di quelle disposizioni o clausole che prevedono esplicitamente l'applicazione di un'altra legge per scopi particolari.

(b) Qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione (compreso qualsiasi reclamo o controversia extracontrattuale) sarà soggetto alla giurisdizione esclusiva dei tribunali italiani e le parti si sottopongono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Milano (Italia) a tali fini.

21.2 Intero accordo

(a) Il Contratto costituisce l'intero accordo e l'intesa tra le parti in relazione al suo oggetto e sostituisce qualsiasi precedente accordo o intesa (scritta o orale) stipulato prima della Data di entrata in vigore da, o per conto di, le parti e relativo al suo oggetto.

(b) Ciascuna delle parti conferma di non aver fatto affidamento e, fatta salva la clausola 21.2(d), non avrà alcun rimedio in relazione ad accordi, garanzie, dichiarazioni, affermazioni, intese o impegni assunti da una delle parti, a meno che tali garanzie, affermazioni, dichiarazioni, intese o impegni non siano espressamente indicati nel Contratto.

(c) Ai sensi della clausola 21.2(d), nessuna delle parti avrà diritto ai rimedi di risolusione o del risarcimento dei danni per false dichiarazioni derivanti da, o in relazione a, qualsiasi accordo, garanzia, dichiarazione, dichiarazione o impegno, che sia o meno previsto dal Contratto.

(d) Nessuna disposizione del Contratto limiterà o escluderà qualsiasi responsabilità per (o rimedio in relazione a) frode o dichiarazione fraudolenta.

21.3 Assegnazione

(a) Fatta salva la clausola 21.3(b), nessuna delle parti può cedere, novare o trasferire in altro modo alcuno dei propri diritti o obblighi, sia per effetto di legge che in altro modo, senza il previo consenso scritto dell'altra parte (che non dovrà essere irragionevolmente negato).

(b) Il Fornitore può cedere, novare o trasferire in altro modo uno o tutti i suoi diritti e/o obblighi ai sensi del Contratto in qualsiasi momento previa comunicazione scritta al Titolare dell’account.

(c) Fermo restando quanto sopra, il Contratto vincolerà e andrà a beneficio delle parti, dei rispettivi successori e dei cessionari autorizzati.

21.4 Rapporto tra le parti

Nulla di quanto contenuto nel Contratto è inteso o dovrà essere interpretato come la creazione di una partnership, di una joint venture, di un rapporto tra mandante e agente o di qualsiasi altro rapporto giuridico tra le parti che imponga la responsabilità di una parte per l'atto o l'omissione dell'altra. Nessuna delle parti ha l'autorità o il potere di fare dichiarazioni o di vincolare l'altra in alcun modo.

21.5 Beneficiari terzi

(a) Xxxxx quanto espressamente stabilito nel Contratto e fatto salvo quanto previsto dalla clausola (b)21.5(b), una persona che non sia parte del Contratto non ha alcun diritto, ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000, di far valere una qualsiasi delle sue clausole, ma ciò non pregiudica alcun diritto o rimedio di una persona che esista altrimenti che ai sensi di tale legge.

(b) Xxxxxx avrà il diritto di far valere direttamente qualsiasi diritto stabilito nel presente Contratto a beneficio di Xxxxxx.

21.6 Rinuncia

Qualsiasi ritardo o omissione da parte di una parte nell'esercizio, o qualsiasi rinuncia da parte di una parte, dei propri diritti ai sensi o in

relazione al Contratto non limiterà o limiterà il futuro esercizio o l'applicabilità di tali diritti.

21.7 Rimedi cumulativi

I diritti e i rimedi previsti dal Contratto sono cumulativi e si aggiungono e, salvo ove espressamente previsto nel Contratto, non escludono alcun diritto e rimedio previsto dalla legge (compresi i rimedi equitativi) o altro.

21.8 Ulteriori garanzie

Ciascuna parte, su richiesta e a spese dell'altra, dovrà compiere o far compiere tutti gli ulteriori atti, nonché eseguire e consegnare o far eseguire e consegnare validamente tutti i documenti che, secondo il ragionevole parere della parte richiedente, possono essere di volta in volta necessari per dare piena efficacia al Contratto e per garantire alla parte richiedente il pieno beneficio dei diritti, dei rimedi e dei vantaggi ad essa conferiti dal Contratto.

21.9 Miscellanea

Se una disposizione (o una parte di una disposizione) del Contratto è o diventa illegale, non valida o inapplicabile sotto qualsiasi aspetto, ciò non pregiudicherà o influenzerà la legalità, la validità o l'applicabilità di qualsiasi altra disposizione del Contratto e le parti negozieranno in buona fede per modificare tale disposizione (o parte di essa), in modo tale che, così modificata, sia legale, valida e applicabile e che raggiunga, nella massima misura possibile, l'intento commerciale originario delle parti.

21.10 Variazione

Fatta eccezione per le modifiche apportate ai sensi della clausola Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., il Contratto non potrà essere modificato se non per iscritto e firmato dal Titolare dell’Account e dal Fornitore in personale dei rispettivi rappresentanti muniti degli occorrenti poteri.

DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONI

Per "Titolare dell'account" si intende la persona fisica che accetta (per sé o per conto di una società o di un'altra persona giuridica) di acquistare Xxxxxxxxx Xxxxxx in conformità e ai sensi dei termini del Contratto;

"Dati del Titolare dell'account" indica tutti i codici, i dati, la documentazione, le informazioni, i testi, le immagini, le statistiche, le analisi, i diagrammi, le immagini, i suoni e altri materiali in qualsiasi forma (compresi i Contenuti) immessi nella Piattaforma Xxxxxx o altrimenti forniti dal Titolare dell'account, da qualsiasi Utente della Piattaforma o da Xxxxxx per conto del Titolare dell'account o di qualsiasi Utente della Piattaforma, allo scopo di utilizzare la Piattaforma Xxxxxx o qualsiasi Licenza della Piattaforma o facilitare l'utilizzo della Piattaforma Xxxxxx o di qualsiasi Licenza della Piattaforma da parte del Titolare dell'account o di qualsiasi Utente della Piattaforma;

Per "Ambiente del Titolare dell’account" si intende l'insieme di hardware, software, collegamenti di telecomunicazione, sistemi e altri materiali (o qualsiasi parte costitutiva) messi a disposizione dal Titolare dell’account, utilizzati dal Titolare dell’account (direttamente o tramite un fornitore di servizi) o utilizzati o interfacciati da Xxxxxx (compresi i subappaltatori di Xxxxxx);

Per "Contratto" si intendono i presenti Termini e Condizioni e ciascun Ordine in base ad esse, il tutto come può essere variato di volta in volta in conformità a tali termini;

"Regolamenti applicabili" indica tutte le leggi e i regolamenti applicabili nei paesi in cui vengono fornite le Soluzioni, di volta in volta in vigore durante la Durata;

"Assessment" indica un assessment on-line creato da o per conto di Xxxxxx per l'utilizzo da parte del Titolare dell'account in conformità al Contratto;

"Invito all’Assessment" indica la creazione da parte di Xxxxxx di un invito per un Candidato a rispondere ad un Assessment;

Per "Risposta all’Assessment" si intende ogni risposta completata o parzialmente completata ad un Assessment da parte di un Candidato;

"DPI" indica i Diritti di Proprietà Intellettuale che appartengono o sono concessi in licenza a una parte prima della Data di Efficacia e tutti gli sviluppi, le modifiche e/o i miglioramenti degli stessi; e/o che sono generati o acquisiti dopo la Data di Efficacia, ma ad esclusione dei Deliverables;

Per "Candidato" si intende una persona nominata con un'Identità di candidato che ha ricevuto inviti alla valutazione e/o che ha sostenuto in precedenza delle valutazioni;

Per "Informazioni riservate" si intendono tutte le informazioni divulgate da una parte all'altra, sia prima che dopo la Data di entrata in vigore, che sono qualificate per iscritto come riservate o che sembrerebbero a una persona ragionevole essere riservate e che si riferiscono all'attività di una parte, a tutti i Dati del Titolare dell’account, Alle Misure di sicurezza e a tutte le informazioni derivate da uno qualsiasi dei suddetti elementi, nonché all'esistenza o alle disposizioni del Contratto e alle trattative relative agli stessi;

Per "Contenuto" si intende qualsiasi codice, dato, documento, informazione, testo, immagine, statistica, analisi, diagramma, immagine, suono e altro materiale in qualsiasi forma relativo al Titolare dell'account che il Titolare dell'account può fornire o rendere disponibile a Xxxxxx e/o a un subappaltatore di Xxxxxx in relazione a un Invito all’Assessment e/o a qualsiasi Soluzione, ma che, a scanso di equivoci, esclude i Deliverables;

Per "Esportatore di dati" si intende una delle parti del presente Contratto e/x Xxxxxx che trasferisce (tramite un Trasferimento pertinente) i Dati personali esportati a un Importatore di dati;

"Importatore di dati" indica una qualsiasi delle parti del presente Contratto e/x Xxxxxx che riceve (tramite un Trasferimento) i Dati personali esportati dall'Esportatore di dati;

"Normativa sulla protezione dei dati" indica la Direttiva UE sulla protezione dei dati 95/46/CE ("GDPR"), come recepita nella legislazione nazionale e qualsiasi legge sulla protezione dei dati che modifichi, sostituisca o sostituisca sostanzialmente il GDPR a seguito di un'eventuale uscita del Regno Unito dall'Unione Europea, e/o qualsiasi altra legislazione sulla protezione dei dati o sulla privacy nazionale/federale o statale/provinciale/emiratina in vigore;

Per "Deliverables" si intendono gli elementi prodotti, consegnati e/o altrimenti messi a disposizione del Titolare dell’account come output delle Soluzioni, siano essi materiali o immateriali, e comprendono gli Assessment e le Risposte all’Assessment;

"Documentazione" indica la descrizione delle Soluzioni, dei Prodotti, delle specifiche tecniche, dei manuali d'uso, dei manuali operativi, delle definizioni dei processi, delle politiche e delle procedure, come di volta in volta aggiornate;

Per "Data di entrata in vigore" si intende la prima delle due date in cui il Titolare dell'account spunta una casella online indicando la propria accettazione delle presenti Condizioni o accettandole in altro modo, OPPURE la data in cui il Titolare dell'account esegue per la prima volta un Ordine di acquisto di una qualsiasi Soluzione ai sensi del Contratto;

"Dati personali esportati" indica i dati personali esportati da un Esportatore di dati a un Importatore di dati mediante un Trasferimento rilevante ai sensi del presente Contratto;

Per "Corrispettivi" si intendono gli addebiti applicati da Xxxxxx in conformità con le tariffe, i tariffari, gli oneri, i metodi di fatturazione e i termini di pagamento indicati nella clausola 7 e in ciascun Modulo d'Ordine;

"Evento di forza maggiore" indica un atto, un'omissione o una circostanza invocata da una delle parti del Contratto come evento di forza maggiore e sulla quale tale parte non avrebbe potuto ragionevolmente esercitare il proprio controllo, incluso, a titolo esemplificativo, uno dei seguenti eventi straordinari e imprevedibili: atto governativo, guerra, incendio, inondazione, esplosione o sommossa civile;

"Identità" indica un insieme di ruoli funzionali che si applicano a un particolare Titolare dell’account quando utilizza i sistemi Xxxxxx, che possono includere (senza limitazioni) uno o più dei seguenti:

a) come un Candidato a cui è stato presentato l'Invito alla valutazione;

b) come un Candidato che ha sostenuto in precedenza delle valutazioni e desidera avere accesso ai rapporti prodotti sulla base delle sue risposte alla valutazione;

c) come utente amministrativo autorizzato a proporre inviti alla valutazione ai candidati e a esaminare i rapporti risultanti dalle risposte alla valutazione di tali candidati;

d) un utente autorizzato solo a visualizzare le Risposte alla valutazione (ad esempio un dipendente del Titolare dell’account con responsabilità gestionali); oppure

come consulente che lavora con diversi altri titolari di account;

Per "Diritti di Proprietà Intellettuale" si intende

brevetti, modelli di utilità, certificati complementari di protezione, piccoli brevetti, diritti su segreti commerciali e altre informazioni riservate o non divulgate come invenzioni (brevettabili o meno) o know-how, disegni e modelli registrati, diritti d'autore (compresi i diritti d'autore e i diritti "morali" limitrofi o connessi), diritti su banche dati, diritti su disegni e modelli, diritti sulla topografia dei semiconduttori, diritti su lavori in maschera, marchi e marchi di servizio;

a) tutte le registrazioni o le domande di registrazione di uno qualsiasi degli elementi di cui al paragrafo 0; e

b) tutti i diritti di natura di uno qualsiasi degli elementi di cui ai paragrafi 0 o 0 comprese le prosecuzioni, le prosecuzioni parziali e le applicazioni divisionali, la reputazione, la personalità o l'immagine, i nomi commerciali, le denominazioni commerciali, i marchi, i loghi, i nomi di dominio e gli URL, i diritti di concorrenza sleale e, senza pregiudizio per quanto stabilito altrove nella presente definizione, i diritti di citare in giudizio per abuso di denominazione e tutti i diritti aventi effetti equivalenti o simili a, e il diritto di richiedere uno qualsiasi dei diritti di cui alla presente definizione in qualsiasi giurisdizione;

Per "Codice maligno" si intendono codici, file, script, agenti o programmi che hanno lo scopo di arrecare danno, tra cui, ad esempio, virus, worm, bombe a tempo e Trojan;

"Applicazioni non-Xxxxxx" indica una funzionalità di applicazione software basata su web, mobile, offline o di altro tipo fornita dal Titolare dell’account o da una terza parte e interoperante con una Soluzione, compresa, ad esempio, un'applicazione sviluppata da o per il Titolare dell’account;

Per "Trasferimento successivo" si intende il trasferimento successivo di Dati personali esportati da parte di un Importatore di dati ad un terzo soggetto in circostanze in cui, in assenza degli obblighi creati dalla clausola 8.5 il trasferimento porterebbe il relativo Esportatore di dati a violare la legislazione sulla protezione dei dati;

Per "Data di inizio dell'Ordine" si intende la data dell'accettazione da parte della seconda parte dei termini relativi all'Ordine applicabile in conformità alla clausola 1.5;

Per "Modulo d'Ordine" si intende un documento d'ordine scritto o un modulo d'ordine online che specifica la Soluzione e i relativi Prodotti e servizi da fornire al Titolare dell'account ai sensi e in conformità al Contratto e che viene stipulato tra il Titolare dell'account e Xxxxxx, compresi eventuali addendum e supplementi;

Per "Termine dell'Ordine" si intende:

a) il periodo indicato in qualsiasi Modulo d'Ordine applicabile all'Ordine; oppure

b) nel caso in cui non sia indicato tale periodo, il periodo che intercorre tra la Data di inizio dell'Ordine e la risoluzione dell'Ordine in conformità ai suoi termini;

"Scopo consentito" indica lo scopo o gli scopi specifici consentiti per i quali la Soluzione può essere utilizzata, come specificato per la relativa Soluzione nel Modulo d'ordine e/o nel Modulo di servizio applicabili.

"Dati personali" ha il significato attribuitogli dalla Legislazione sul trattamento dei dati personali;

Per "Licenza della piattaforma" si intende una licenza concessa al Titolare dell'account per l'accesso e l'utilizzo della Piattaforma Xxxxxx e per la fornitura dei Servizi on-line Prodotti, in conformità al Modulo di servizio 1 (Termini di licenza della piattaforma);

Per "Utente della piattaforma" si intendono, in relazione a una Licenza di piattaforma, gli utenti autorizzati che sono nominati dal Titolare dell’account in conformità alla clausola 4;

Per "Trasferimento rilevante" si intende un trasferimento di Dati personali tra una delle parti del presente Contratto e/x Xxxxxx (a seconda dei casi) in circostanze in cui, in assenza degli obblighi creati dalla clausola 8.5 l'esportazione dei Dati personali costituirebbe una violazione della legislazione sulla protezione dei dati;

Per "SCC" si intende (a seconda dei casi):

a) le clausole contrattuali standard per i trasferimenti di dati tra un responsabile del trattamento dell'UE e un responsabile del trattamento di paesi terzi, emanate ai sensi della decisione CE 2004/915/CE; oppure

b) qualsiasi clausola contrattuale standard equivalente alle clausole di cui al punto (a) approvata dal governo britannico per l'esportazione di dati personali da un responsabile del trattamento con sede nel Regno Unito a un responsabile del trattamento non britannico dopo il "periodo di transizione" del Regno Unito e dell'UE.

''Misure di sicurezza'': password o altre misure di sicurezza fornite o offerte da Xxxxxx al Titolare dell'account.

Per "Modulo di servizio" si intendono i termini che regolano un tipo specifico di Soluzione e che saranno automaticamente incorporati in un Ordine nel caso in cui il Titolare dell'account scelga di essere fornito con tale Soluzione, come descritto di volta in volta sul Sito Web Xxxxxx;

"Soluzioni" indica le varie soluzioni e i servizi ordinati dal Titolare dell’account nell'ambito di un Modulo d'ordine (compreso qualsiasi Modulo di servizio applicabile) e resi disponibili dal Fornitore;

"Fornitore" significa OD&M S.R.L., Xxxxxx XX Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.

Per "Durata" si intende la durata del Contratto, come specificato nella clausola 16.1(a);

"Termini" indica i presenti Termini e Condizioni, il relativo Modulo di Servizio, le appendici e gli allegati, insieme a qualsiasi documento incorporato;

"Xxxxxx" indica l'entità identificata come tale nell'Ordine o, in assenza di tale entità identificata nell'Ordine pertinente, Xxxxxx International Limited;

"Piattaforma Xxxxxx" indica le varie Soluzioni e i relativi servizi, i Prodotti, la Documentazione, le strutture e gli strumenti offerti e forniti da Xxxxxx tramite il suo sistema di gestione online o in altro modo tramite i sistemi Xxxxxx, e a cui il Titolare dell'account può accedere in base ai termini del Contratto;

"Sito web" significa xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx;

Nel Contratto, a meno che il contesto non richieda diversamente:

(a) I titoli utilizzati sono solo per comodità e facilità di riferimento, non fanno parte del Contratto e non sono rilevanti per o influenzano il significato o l'interpretazione del Contratto;

(b) i riferimenti al genere includono tutti i generi e le parole che importano il singolare includono il plurale e viceversa, come richiesto dal contesto;

(c) Salvo diversa indicazione, per "giorno" si intende un giorno di calendario e per "mese" si intende un mese di calendario;

(d) il riferimento a una persona include una persona fisica, una società o un ente non societario o qualsiasi altra organizzazione (con o senza personalità giuridica distinta) e i rappresentanti personali, i successori o gli assegnatari autorizzati di tale persona;

(e) i riferimenti a requisiti, obblighi o disposizioni legali, statutarie o regolamentari includono tali requisiti, obblighi o disposizioni legali, statutarie o regolamentari, così come possono essere di volta in volta emendati, rideterminati, reintrodotti o altrimenti modificati;

(f) all'interno della clausola 8 i termini in maiuscolo non altrimenti definiti e "Dati personali" avranno lo stesso significato della legislazione in materia di protezione dei dati, "Elaborato" e "Trattamento" saranno interpretati in conformità alla definizione di "Trattamento" e "Violazione dei dati personali" significherà qualsiasi violazione della sicurezza che comporti la distruzione accidentale o illegale, la perdita, l'alterazione, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai Dati personali elaborati in relazione all'Accordo; e

una parte può essere un Esportatore di Dati e/o un Importatore di Dati in relazione ai Dati Personali Esportati e i riferimenti nel presente Accordo a "Esportatore di Dati" o "Importatore di Dati" devono essere interpretati di conseguenza alle particolari parti coinvolte in ogni Trasferimento Rilevante.

ALLEGATO 1: DESCRIZIONE DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

In conformità alla clausola 8.5, nel caso in cui una parte agisca in qualità di Esportatore di Dati, si applicheranno le seguenti disposizioni:

Soggetti interessati
I dati personali trasferiti riguardano le seguenti categorie di soggetti:	• Clienti attuali, precedenti e potenziali (compreso il Titolare dell’account); • Candidati; • Utenti della Piattaforma (compresi gli utenti amministrativi della Piattaforma); e • Dipendenti attuali e precedenti del Titolare dell'account e/o di Xxxxxx/il Fornitore (compresi eventuali consulenti).
Finalità del/i trasferimento/i
Il trasferimento viene effettuato per i seguenti scopi:	• La natura e lo scopo del trattamento dei Dati personali sono indicati nel Contratto. • Gli scopi possono includere, ma non sono limitati a: o il trattamento dei Dati personali relativi al Titolare dell'account, ai Candidati, agli Utenti della piattaforma, agli utenti amministrativi della piattaforma e/o ai consulenti o dipendenti di Xxxxxx/Fornitore in seguito alle interazioni relative al presente Contratto e alla fornitura delle Soluzioni e dei servizi correlati; o il Trattamento dei Dati Personali relativi ai clienti come risultato delle interazioni relative al presente Contratto e alla fornitura delle Soluzioni e dei servizi correlati; e o il Trattamento dei Dati Personali a fini di ricerca, compreso l'utilizzo dei dati personali dei candidati per anonimizzare tali dati personali.
Categorie di dati
I dati personali trasferiti riguardano le seguenti categorie di dati:	I Dati personali possono includere: • indirizzo • titolo • saluto preferito • numero di telefono • indirizzo e-mail • informazioni di contatto • data di nascita/età • genere • Paese di residenza • occupazione • datore di lavoro • lingue parlate • dati del conto corrente bancario • risultati scolastici • etnicità • dati sulle prestazioni individuali - dati demografici per l'analisi delle tendenze/analisi predittiva/benchmark
Destinatari
I dati personali trasferiti possono essere comunicati solo ai seguenti destinatari o categorie di destinatari:	Solo ai soggetti a cui è necessario trasferire i dati personali per l'adempimento di eventuali obblighi derivanti dall'Accordo , che possono, a scanso di equivoci, includere Xxxxxx .
Dati sensibili (se del caso)
I dati personali trasferiti riguardano le seguenti categorie di dati sensibili:	n/a
Informazioni sulla registrazione della protezione dei dati di un esportatore di dati (se applicabile)	n/a
Ulteriori informazioni utili (limiti di stoccaggio e altre informazioni rilevanti)	n/a

ALLEGATO 2: DESCRIZIONE EXTRA DEI SERVIZI DI FORMAZIONE

Le presenti Condizioni si applicano alla fornitura da parte del Fornitore di Servizi di formazione (come definiti di seguito) al Titolare dell'account. Le presenti Condizioni del modulo di servizio modificano i termini del Contratto, salvo che in caso di conflitto, ambiguità o incoerenza tra l'Ordine e le presenti Condizioni del Modulo di servizio, prevalgono di conseguenza i termini dell'Ordine applicabile.

1. DEFINIZIONI

1.1 Qualsiasi riferimento a termini in maiuscolo nelle presenti Condizioni del Modulo di Servizio avrà il significato attribuito a tali termini nel Contratto, a meno che non sia diversamente definito di seguito.

"Servizi di formazione complementari" indica i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account su base complementare, a discrezione del Fornitore e/o di Xxxxxx;

"Elenchi dei Delegati" ha il significato di cui alla clausola 3.1;

Per "Delegati" si intendono le persone che devono partecipare a un Evento formativo e il termine "Delegato" deve essere interpretato di conseguenza;

"Corso di formazione In-House" ha il significato di cui alla clausola 2.6 ;

"Servizi di formazione con licenza" indica i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account come parte di una Licenza di piattaforma e in conformità al Modulo di servizio 1 (Termini di licenza di piattaforma);

"Dati di accesso" ha il significato di cui alla clausola 2.7(a)(i);

"Corso di formazione on-line" ha il significato di cui alla clausola 2.7(a);

"Corso di formazione pubblica" ha il significato di cui alla clausola 2.5(a);

Per "Servizi di formazione autonomi" si intendono i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account su base autonoma e non:

(a) Servizi di formazione complementare o

(b) forniti come parte di qualsiasi Servizio di formazione con licenza o di qualsiasi Servizio di formazione in abbonamento;

"Servizi di formazione in abbonamento" indica i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account nell'ambito di un abbonamento e in conformità al Modulo di servizio 3 (Servizi online - Termini di abbonamento);

Per "Corso di formazione" si intende un corso organizzato dal Fornitore per fornire i Servizi di formazione e che comprende Corsi di formazione in sede, Corsi di formazione pubblici, Corsi di formazione su misura e Corsi di formazione on-line;

Per "Servizi di formazione" si intende qualsiasi formazione fornita dal Fornitore al Titolare dell'account in relazione a qualsiasi Soluzione e che include la fornitura da parte del Fornitore di qualsiasi Corso di formazione;

"Documentazione dei Servizi di Formazione" ha il significato indicato nella clausola 3.2.

2. SERVIZI DI FORMAZIONE

2.1 Oltre alle esclusioni di responsabilità di cui alla clausola 13.2 (Esclusioni di responsabilità) del Contratto, e fatto salvi eventuali divieti previsi dalla legge o diritti che non possono essere esclusi, limitati ovvero oggetto di rinuncia, il Fornitore, Xxxxxx e i loro licenziatari non riconoscono alcuna garanzia:

(a) che la Documentazione dei Servizi di Formazione sia accurata e/o aggiornata;

(b) che i Servizi di formazione copriranno uno o tutti i punti specifici a cui si fa riferimento nella sua documentazione pubblicitaria o promozionale, o che tale documentazione sarà sempre accurata e/o aggiornata; e

2.2 Qualora il Fornitore indichi i relatori per un determinato Corso di formazione, si adopererà in modo ragionevole per garantire che tali relatori partecipino a tale Corso di formazione, ma il Fornitore si riserva il diritto di sostituire di volta in volta i relatori con altri di qualità equivalente.

2.3 Al fine di completare validamente il Corso di Formazione ed ottenere la relativa certificazione e/o attestato di partecipazione, ove previsto, occorre aver frequentato almeno l’80% delle lezioni ed aver superato il test finale con esito positivo.

2.4 Se il Fornitore concorda con il Titolare dell’account l'organizzazione del catering per un Corso di formazione, il Titolare dell’account deve informare per iscritto il Fornitore se uno o più Delegati del Corso di formazione hanno esigenze dietetiche specifiche. Se il Titolare dell’account non fornisce i dettagli di tali esigenze dietetiche, il Fornitore potrebbe non essere in grado di provvedere al catering per i Delegati interessati.

2.5 Corsi di formazione pubblica

(a) Nell'ambito dei Servizi di formazione, il Fornitore può offrire al Titolare dell'account corsi di formazione che si svolgono in una sede scelta dal Fornitore (che può non essere la sede del Titolare dell'account) (ciascuno, un "Corso di formazione pubblico").

(b) Per quanto riguarda i corsi di formazione pubblici, il Fornitore:

(i) farà tutto il possibile per garantire che il luogo scelto per un Corso di formazione pubblica sia adeguatamente accessibile, a condizione che il Titolare dell'account comunichi al Fornitore, con almeno due (2) settimane di preavviso scritto, eventuali esigenze particolari relative all'accessibilità di uno o più Delegati che devono partecipare a un Corso di formazione pubblica e che il Titolare dell'account sia tenuto a sostenere il costo delle risorse necessarie per soddisfare tali esigenze particolari, qualora non siano indicate nel Modulo d'ordine applicabile per tale Corso di formazione pubblica; e

(ii) può (a sua esclusiva discrezione) cambiare la sede di un Corso di formazione pubblico, a condizione che il Fornitore fornisca il massimo preavviso ragionevolmente possibile e che si adoperi ragionevolmente per garantire che la nuova sede sia di livello simile o migliore rispetto a quella originaria e che si trovi a una distanza ragionevole dalla sede originaria.

2.6 Corsi di formazione In-House

(a) Nell'ambito dei Servizi di formazione, il Fornitore può fornire al Titolare dell’account servizi di formazione forniti internamente presso la sede del Titolare dell’account (ciascuno, un "Corso di formazione In-House").

(b) Per quanto riguarda i corsi di formazione interni:

(i) il Titolare dell’account deve individuare una sede per un corso di formazione interna, che deve essere comunicata al Fornitore e da questi accettata almeno quattordici (14) giorni prima del relativo corso di formazione interna. Se il Titolare dell’account desidera modificare una sede precedentemente concordata, il Fornitore può, a sua discrezione:

(A) annullare il Corso di formazione interna senza alcuna responsabilità nei confronti del Titolare dell’account; oppure

(B) addebitare le spese aggiuntive ragionevolmente sostenute a seguito di tale modifica.

Nel caso in cui il Fornitore eserciti il diritto di annullare un Corso di formazione In-House in conformità con la clausola 2.5.2.1.(A) e fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi del Fornitore, il Titolare dell'account è tenuto a pagare le spese vive del Fornitore che non può recuperare a causa di tale annullamento; e

(ii) se non diversamente concordato per iscritto, il Titolare dell’account è responsabile dell'adeguatezza del luogo in cui si svolgerà il corso di formazione interna (che, salvo diversa indicazione del Fornitore, sarà una sala a forma di "U" o una sala riunioni) e si occuperà di organizzare:

(A) rinfreschi e pasti adeguati per i delegati e i relatori; e

(B) tutte le attrezzature necessarie per fornire i Servizi di formazione, tra cui (salvo diversa indicazione del Fornitore) uno schermo LCD o un videoproiettore con schermo indipendente, una lavagna a fogli mobili con supporto e penne.

(c) Se non diversamente concordato tra le parti e fatto salvo quanto previsto dalla clausola (d) almeno quattordici (14) giorni prima di un corso di formazione interna, il Titolare dell’account fornirà al Fornitore un elenco dei delegati che parteciperanno al corso di formazione interna, con nome e cognome, ruolo all'interno dell'azienda, sesso e indirizzo e-mail.

(d) il Fornitore può (a sua esclusiva discrezione):

(i) limitare il numero di delegati autorizzati a partecipare a un corso di formazione interno; e/o

(ii) consentire a ulteriori delegati di partecipare a un Corso di formazione interna il giorno del Corso di formazione interna, nel qual caso il Fornitore fatturerà al Titolare dell’account tali delegati aggiuntivi su base proporzionale.

(e) Il Titolare dell’account è autorizzato a sostituire i delegati ai corsi di formazione interna in qualsiasi momento e senza costi aggiuntivi, a condizione che il Titolare dell’account riconosca e accetti che:

(i) il Fornitore potrebbe non essere in grado di soddisfare le esigenze alimentari specifiche di tali Delegati sostituiti se il Fornitore ha ricevuto un preavviso inferiore a due (2) settimane per tale sostituzione; e

(ii) Alcuni corsi di formazione interna richiedono la partecipazione a eventi formativi precedenti e non sono ammesse sostituzioni se il delegato sostituito non ha partecipato a tali corsi di formazione precedenti.

2.7 Corsi di formazione on-line

(a) Nell'ambito dei Servizi di formazione, il Fornitore può fornire al Titolare dell'account l'accesso a corsi di formazione online (ciascuno dei quali è un "Corso di formazione on-line"), e con cui:

(i) il Fornitore procurerà i dettagli di accesso all'Utente della piattaforma nominato dal Titolare dell'account per accedere al Corso di formazione on-line acquistato ("Dettagli di accesso");

(ii) se non diversamente concordato nell'Ordine in questione, i Dettagli di accesso scadranno alla fine del Periodo di validità, indipendentemente dal fatto che il Corso di formazione on-line sia stato completato o meno;

(iii) il Titolare dell’account si impegna a far sì che l'Utente della piattaforma in questione non condivida i Dati di accesso a terzi (compresi altri Utenti della piattaforma) e a mantenere i Dati di accesso sicuri e riservati in ogni momento;

(iv) il Titolare dell’account può, in qualsiasi momento durante il Periodo di validità, nominare un altro Utente della piattaforma per accedere al Corso di formazione on-line, a condizione che:

(A) il Corso di formazione on-line non è stato precedentemente consultato o completato;

(B) dal momento in cui il Corso di formazione on-line è stato avviato, il Titolare dell’account non potrà nominare nessun altro Utente della piattaforma per seguire lo stesso Corso di formazione on-line; e

(C) il Titolare dell’account informa il Fornitore che è necessario nominare un nuovo Utente della piattaforma per utilizzare il Corso di formazione on-line, in modo che il Fornitore possa organizzare la fornitura di dettagli di accesso alternativi.

3. MATERIALI DI FORMAZIONE

3.1 Fatte salve le clausole 10 (Diritti di proprietà intellettuale), 5 (Concessione di licenza) e 8 (Protezione dei dati) dell'Contratto, per quanto riguarda gli elenchi di delegati che il Fornitore può fornire al Titolare dell'account in relazione a qualsiasi corso di formazione ("elenchi di delegati"), il Titolare dell'account:

(a) non può copiare tali elenchi di Delegati né utilizzare tali elenchi di Delegati per scopi diversi da quelli consentiti;

(b) non deve inserire i dati contenuti in tali elenchi di Delegati in un sistema informatico; e

(c) riconosce che il Fornitore potrebbe non avere il consenso del Delegato a divulgare i dati del Delegato al Titolare dell'account per scopi di marketing e pertanto il Titolare dell'account non utilizzerà né memorizzerà tali dati del Delegato a tale scopo o per qualsiasi altro scopo (ad eccezione degli scopi consentiti, come indicato nel Modulo d'ordine).

3.2 Fatte salve le clausole 10 (Diritti di proprietà intellettuale), 5 (Concessione di licenza) e 8 (Protezione dei dati) del Contratto, per quanto riguarda i libri e tutti gli altri materiali forniti dal Fornitore in relazione ai Servizi di formazione ("Documentazione dei servizi di formazione"), il Titolare dell'account non potrà copiare tale Documentazione dei servizi di formazione per alcuno scopo senza l'espressa autorizzazione scritta del titolare del copyright di tale Documentazione dei servizi di formazione.

4. TRASFERIMENTI E MODIFICHE

4.1 Corsi di formazione pubblica

(a) Il Titolare dell'account può trasferire un Delegato da una data di un Corso di formazione pubblico a un'altra data di un Corso di formazione pubblico senza costi aggiuntivi, a condizione che:

(i) la richiesta sia presentata almeno 48 ore prima della data del Corso di formazione pubblica originariamente prenotato e del Corso di formazione pubblica sostitutivo.

4.2 Corsi di formazione In-House

(a) Il Titolare dell’account può cambiare la data di un corso di formazione In-House senza costi aggiuntivi, a condizione che la richiesta sia presentata più di trenta (30) giorni prima della data del corso di formazione In-House inizialmente prenotato e del corso di formazione In- House sostitutivo.

5. CESSAZIONE E ANNULLAMENTO

5.1 Fatti salvi i diritti di una delle parti ai sensi della clausola 18.2 (Risoluzione) del Contratto, il Fornitore può risolvere in qualsiasi momento i presenti Termini del Modulo di Servizio e qualsiasi Ordine di Servizi di Formazione (incluso qualsiasi Corso di Formazione), a condizione che il Fornitore debba:

(a) fornire al Titolare dell’account il maggior preavviso possibile in base alle circostanze;

(b) rimborsare le Commissioni pagate in anticipo dal Titolare dell’account in relazione a tali Servizi di formazione; e

(c) fare il possibile per fornire al Titolare dell’account i dettagli di corsi di formazione analoghi che il Fornitore deve tenere.

In particolare, il Fornitore si riserva la facoltà di annullare qualsiasi Corso di Formazione qualora non si raggiunga un numero minimo preventivato di partecipanti.

5.2 A scanso di equivoci, salvo quanto consentito dalla clausola 16.2 (Risoluzione) del Contratto e dalle presenti clausole 5.3 e 5.4, il Titolare dell’account non è autorizzato a risolvere le presenti Condizioni del modulo di servizio o qualsiasi ordine di Servizi di formazione, né ad annullare qualsiasi ordine di Servizi di formazione (compreso qualsiasi Corso di formazione). Nel caso in cui un Delegato non partecipi a un Corso di formazione, il Titolare dell'account sarà tenuto a pagare l'intera Quota relativa a tale Corso di formazione per tale Delegato.

5.3 Se il Titolare dell'account annulla un ordine di Servizi di formazione (esclusi i Corsi di formazione on-line), si applicheranno le seguenti spese di annullamento, a seconda del numero di giorni prima del Corso di formazione applicabile in cui il Fornitore riceve la notifica di tale annullamento, come indicato nella tabella seguente.

Giorni precedenti il corso di formazione

Tassa di cancellazione

14 giorni o meno	100% della tariffa totale
Più di 14 e meno di 30 giorni	50% della tariffa totale

A scanso di equivoci, il Titolare dell'account può annullare un ordine di Servizi di formazione (ad esclusione di qualsiasi Corso di formazione on-line) senza alcun costo, se l'annullamento viene notificato al Fornitore più di trenta (30) giorni prima della data di inizio del Corso di formazione applicabile.

5.4 Il Titolare dell'account può annullare un ordine di Servizi di formazione con licenza, Servizi di formazione in abbonamento o Servizi di formazione complementare (ad esclusione dei Corsi di formazione on-line) con un preavviso di almeno trenta (30) giorni rispetto alla data del Corso di formazione in questione. Se il Titolare dell'account annulla un ordine per i Servizi di formazione con licenza, i Servizi di formazione in abbonamento o i Servizi di formazione complementare entro trenta (30) giorni dalla data del corso di formazione applicabile, il Titolare dell'account sarà tenuto a pagare al Fornitore:

(a) nel caso in cui il Corso di formazione sia un Corso di formazione pubblico, la Commissione di trasferimento pubblico per l'annullamento di ciascun ordine di Servizi di formazione con licenza Servizi di formazione in abbonamento e/o Servizi di formazione complementare (a seconda dei casi); oppure

(b) nel caso in cui il Corso di formazione sia un Corso di formazione In-House, la Commissione di trasferimento In-House per l'annullamento di ciascun ordine relativo ai Servizi di formazione con licenza, ai Servizi di formazione in abbonamento e/o ai Servizi di formazione complementare (a seconda dei casi).

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Table of Contents

TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO OD&M S. R. L.

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TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO OD&M S. R. L.

1. STRUTTURA E AMBITO DI APPLICAZIONE

2. FORNITURA DI SOLUZIONI

3. UTILIZZO DI SOLUZIONI

5. CONCESSIONE DELLE LICENZE

9. AMBIENTE DEL TITOLARE DELL’ACCOUNT E REQUISITI DI SICUREZZA

10. PROPRIETÀ DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

11. SUBAPPALTO

13. DICHIARAZIONI ED ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ

16. TERMINE E RISOLUZIONE

18. FORZA MAGGIORE

19. MODIFICHE CONTRATTUALI

20. COMUNICAZIONI

21. GENERALE

Per "Titolare dell'account" si intende la persona fisica che accetta (per sé o per conto di una società o di un'altra persona giuridica) di acquistare Xxxxxxxxx Xxxxxx in conformità e ai sensi dei termini del Contratto;

Per "Contratto" si intendono i presenti Termini e Condizioni e ciascun Ordine in base ad esse, il tutto come può essere variato di volta in volta in conformità a tali termini;

"Regolamenti applicabili" indica tutte le leggi e i regolamenti applicabili nei paesi in cui vengono fornite le Soluzioni, di volta in volta in vigore durante la Durata;

"Assessment" indica un assessment on-line creato da o per conto di Xxxxxx per l'utilizzo da parte del Titolare dell'account in conformità al Contratto;

"Invito all’Assessment" indica la creazione da parte di Xxxxxx di un invito per un Candidato a rispondere ad un Assessment;

Per "Risposta all’Assessment" si intende ogni risposta completata o parzialmente completata ad un Assessment da parte di un Candidato;

Per "Candidato" si intende una persona nominata con un'Identità di candidato che ha ricevuto inviti alla valutazione e/o che ha sostenuto in precedenza delle valutazioni;

Per "Esportatore di dati" si intende una delle parti del presente Contratto e/x Xxxxxx che trasferisce (tramite un Trasferimento pertinente) i Dati personali esportati a un Importatore di dati;

"Importatore di dati" indica una qualsiasi delle parti del presente Contratto e/x Xxxxxx che riceve (tramite un Trasferimento) i Dati personali esportati dall'Esportatore di dati;

Per "Deliverables" si intendono gli elementi prodotti, consegnati e/o altrimenti messi a disposizione del Titolare dell’account come output delle Soluzioni, siano essi materiali o immateriali, e comprendono gli Assessment e le Risposte all’Assessment;

"Documentazione" indica la descrizione delle Soluzioni, dei Prodotti, delle specifiche tecniche, dei manuali d'uso, dei manuali operativi, delle definizioni dei processi, delle politiche e delle procedure, come di volta in volta aggiornate;

"Dati personali esportati" indica i dati personali esportati da un Esportatore di dati a un Importatore di dati mediante un Trasferimento rilevante ai sensi del presente Contratto;

Per "Corrispettivi" si intendono gli addebiti applicati da Xxxxxx in conformità con le tariffe, i tariffari, gli oneri, i metodi di fatturazione e i termini di pagamento indicati nella clausola 7 e in ciascun Modulo d'Ordine;

"Identità" indica un insieme di ruoli funzionali che si applicano a un particolare Titolare dell’account quando utilizza i sistemi Xxxxxx, che possono includere (senza limitazioni) uno o più dei seguenti:

Per "Codice maligno" si intendono codici, file, script, agenti o programmi che hanno lo scopo di arrecare danno, tra cui, ad esempio, virus, worm, bombe a tempo e Trojan;

Per "Data di inizio dell'Ordine" si intende la data dell'accettazione da parte della seconda parte dei termini relativi all'Ordine applicabile in conformità alla clausola 1.5;

Per "Termine dell'Ordine" si intende:

"Scopo consentito" indica lo scopo o gli scopi specifici consentiti per i quali la Soluzione può essere utilizzata, come specificato per la relativa Soluzione nel Modulo d'ordine e/o nel Modulo di servizio applicabili.

"Dati personali" ha il significato attribuitogli dalla Legislazione sul trattamento dei dati personali;

Per "Utente della piattaforma" si intendono, in relazione a una Licenza di piattaforma, gli utenti autorizzati che sono nominati dal Titolare dell’account in conformità alla clausola 4;

Per "SCC" si intende (a seconda dei casi):

''Misure di sicurezza'': password o altre misure di sicurezza fornite o offerte da Xxxxxx al Titolare dell'account.

Per "Modulo di servizio" si intendono i termini che regolano un tipo specifico di Soluzione e che saranno automaticamente incorporati in un Ordine nel caso in cui il Titolare dell'account scelga di essere fornito con tale Soluzione, come descritto di volta in volta sul Sito Web Xxxxxx;

"Soluzioni" indica le varie soluzioni e i servizi ordinati dal Titolare dell’account nell'ambito di un Modulo d'ordine (compreso qualsiasi Modulo di servizio applicabile) e resi disponibili dal Fornitore;

Per "Durata" si intende la durata del Contratto, come specificato nella clausola 16.1(a);

"Termini" indica i presenti Termini e Condizioni, il relativo Modulo di Servizio, le appendici e gli allegati, insieme a qualsiasi documento incorporato;

"Xxxxxx" indica l'entità identificata come tale nell'Ordine o, in assenza di tale entità identificata nell'Ordine pertinente, Xxxxxx International Limited;

"Sito web" significa xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx;

ALLEGATO 1: DESCRIZIONE DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

ALLEGATO 2: DESCRIZIONE EXTRA DEI SERVIZI DI FORMAZIONE

"Servizi di formazione complementari" indica i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account su base complementare, a discrezione del Fornitore e/o di Xxxxxx;

"Elenchi dei Delegati" ha il significato di cui alla clausola 3.1;

Per "Delegati" si intendono le persone che devono partecipare a un Evento formativo e il termine "Delegato" deve essere interpretato di conseguenza;

"Corso di formazione In-House" ha il significato di cui alla clausola 2.6;

"Servizi di formazione con licenza" indica i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account come parte di una Licenza di piattaforma e in conformità al Modulo di servizio 1 (Termini di licenza di piattaforma);

"Dati di accesso" ha il significato di cui alla clausola 2.7(a)(i);

"Corso di formazione on-line" ha il significato di cui alla clausola 2.7(a);

"Corso di formazione pubblica" ha il significato di cui alla clausola 2.5(a);

Per "Servizi di formazione autonomi" si intendono i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account su base autonoma e non:

"Servizi di formazione in abbonamento" indica i Servizi di formazione forniti al Titolare dell'account nell'ambito di un abbonamento e in conformità al Modulo di servizio 3 (Servizi online - Termini di abbonamento);

Per "Corso di formazione" si intende un corso organizzato dal Fornitore per fornire i Servizi di formazione e che comprende Corsi di formazione in sede, Corsi di formazione pubblici, Corsi di formazione su misura e Corsi di formazione on-line;

Per "Servizi di formazione" si intende qualsiasi formazione fornita dal Fornitore al Titolare dell'account in relazione a qualsiasi Soluzione e che include la fornitura da parte del Fornitore di qualsiasi Corso di formazione;

"Documentazione dei Servizi di Formazione" ha il significato indicato nella clausola 3.2.

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"Corso di formazione In-House" ha il significato di cui alla clausola 2.6 ;