ACCORDO PREMAFIN – UNICREDIT
ACCORDO PREMAFIN – UNICREDIT
E PROGRAMMA DI PATRIMONIALIZZAZIONE DEL GRUPPO FONDIARIA-SAI
COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO
Ai sensi dell’art.114 del D.Lgs. 58/98
Milano, 23 marzo 2011
Fondiaria-SAI S.p.A. (“FonSAI”) e Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano”) rendono noto che, in data 22 marzo u.s. Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”) ha comunicato alle medesime di aver raggiunto con Unicredit (la “Banca”) un accordo i cui punti qualificanti sono di seguito riassunti (l'“’Accordo”):
Premafin
L’Accordo – condizionato alla conferma, entro il 30 giugno 2011, da parte della Consob di assenza di obblighi di OPA su FonSAI a fronte dell’esecuzione del medesimo e all’ottenimento, sempre entro la medesima data, dei necessari waiver ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto tra Premafin, Unicredit e le altre banche finanziatrici in data 22 dicembre 2004 – prevede che:
1. qualora il Consiglio di Amministrazione di FonSAI deliberi, in esercizio della delega ricevuta dall’assemblea del 26 gennaio 2011, un aumento di capitale di Euro 450 milioni (l’“Aumento di Capitale FS”), la Banca sottoscriverà una quota in misura tale da detenere una partecipazione, post aumento, pari al 6,6% del capitale ordinario (la “Partecipazione Obiettivo” e, complessivamente, l’“Impegno di Sottoscrizione”).
2. Premafin, venderà alla Banca un numero di diritti di opzione tali da consentirle l’adempimento dell’Impegno di Sottoscrizione.
3. L’investimento complessivo della Banca sarà pari ad Euro 170 milioni così ripartito:
(i) all’Impegno di Sottoscrizione, una quota necessaria a sottoscrivere la Partecipazione Obiettivo al prezzo di emissione e;
(ii) al corrispettivo per l’acquisto dei diritti da Premafin, una quota pari alla differenza tra Euro 170 milioni e l’investimento per l’Impegno di Sottoscrizione.
4. Premafin destinerà il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale FS in misura tale da conservare una partecipazione diretta e indiretta almeno pari al 35% del capitale ordinario post aumento (di seguito il “Pacchetto Premafin”).
Premafin nel corso del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo u.s. ha deliberato, tra l’altro di sottoscrivere - ai termini ed alle condizioni previsti nell’accordo con la Banca - il deliberando Aumento di Capitale FS, in misura tale da conservare una partecipazione diretta e indiretta almeno pari al 35% del capitale ordinario post aumento.
FonSAI
FonSAI nel corso del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo u.s.,
▪ preso atto della comunicazione da parte di Xxxxxxxx in relazione all’Accordo e all’impegno di sottoscrivere, ai termini ed alle condizioni previsti nel medesimo, il deliberando Aumento di Capitale FS;
▪ presa visione dei dati salienti della bozza di bilancio 2010 della controllata Milano; ha deliberato, tra l’altro:
▪ l’assenso all’integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea di Milano del 27 aprile p.v., inserendovi l’eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione e l’attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile fino al 31 dicembre 2011, ad aumentare il capitale sociale, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e di risparmio, da offrire in opzione agli azionisti, per un importo massimo di € 350 milioni di euro;
▪ l’impegno a esercitare un numero di diritti di opzione del deliberando aumento di capitale della controllata Milano in misura tale da conservare direttamente e indirettamente, all’esito di detto aumento, una partecipazione almeno pari al 55% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per un investimento complessivo ad oggi stimabile preliminarmente in Euro 150 milioni circa;
▪ la stipula di nuovi accordi di preunderwriting con Credit Suisse Securities (Europe) Limited e UniCredit Bank A.G., in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, aventi per oggetto l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’Aumento di Capitale FS sul presupposto dell’impegno, assunto da Premafin e dalla Banca di sottoscrivere - ai termini ed alle condizioni previsti nell’Accordo – tale aumento. Gli impegni di UniCredit Bank A.G. contenuti nel preunderwriting sono condizionati all’approvazione del Management Board e del Supervisory Board di UniCredit Bank A.G. ai sensi dell’art. 136 del TUB. Credit Suisse Securities (Europe) Limited ha assunto sino alla data della suddetta approvazione la garanzia per l’intero rischio massimo di mercato di € 300 mln. In assenza dell’approvazione il contratto proseguirà comunque tra FonSAI e Credit Suisse Securities (Europe) Limited per l’intero rischio massimo di mercato di € 300 mln.
Milano
Milano nel corso del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo u.s.,
▪ preso atto della comunicazione da parte di Xxxxxxxx in relazione all’Accordo e all’impegno di sottoscrivere - ai termini ed alle condizioni previste nel medesimo - il deliberando Aumento di Capitale FS;
▪ preso atto dell’impegno della controllante FonSAI di sottoscrivere il deliberando aumento di capitale di Milano in misura tale da conservare direttamente e indirettamente, all’esito di detto aumento, una partecipazione almeno pari al 55% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per un investimento complessivo ad oggi stimabile preliminarmente in Euro 150 milioni circa;
▪ approvata la bozza di bilancio d’esercizio 2010; ha deliberato, tra l’altro:
▪ l’integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti del 27 aprile p.v., inserendovi l’eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio
in circolazione e l’attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile fino al 31 dicembre 2011, ad aumentare il capitale sociale, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e di risparmio, da offrire in opzione agli azionisti, per un importo massimo di € 350 milioni di euro;
▪ la relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria del 27 aprile p.v.;
▪ la stipula di accordi di preunderwriting con Credit Suisse Securities (Europe) Limited e UniCredit Bank A.G., in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, aventi per oggetto l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’aumento di capitale di Milano sul presupposto dell’impegno, assunto da FonSAI, di sottoscrivere tale aumento in misura tale da conservare direttamente e indirettamente una partecipazione almeno pari al 55% del capitale ordinario post aumento per un investimento complessivo ad oggi stimabile preliminarmente in Euro 150 milioni circa. Gli impegni di UniCredit Bank A.G. contenuti nel preunderwriting sono condizionati all’approvazione del Management Board e del Supervisory Board di UniCredit Bank A.G. ai sensi dell’art. 136 del TUB. Credit Suisse Securities (Europe) Limited ha assunto sino alla data della suddetta approvazione la garanzia per l’intero rischio massimo di mercato di € 200 mln. In assenza dell’approvazione il contratto proseguirà comunque tra Milano e Credit Suisse Securities (Europe) Limited per l’intero rischio massimo di mercato di € 200 mln.
Conclusioni
Con tali delibere si realizzano pertanto le premesse per dar corso ad un importante programma di patrimonializzazione delle società del Gruppo Fondiaria-SAI (il “Gruppo”) per un ammontare complessivo di € 800 milioni che, secondo stime preliminari, comporterebbero complessivamente un incremento, rispetto al 31 dicembre 2010, del Margine di Solvibilità Corretto (Solvency I) di FonSAI nell’ordine di 30 punti percentuali circa.
L’Accordo raggiunto, ed i conseguenti interventi sul capitale di FonSAI e Milano, agevolano la patrimonializzazione del terzo gruppo assicurativo Italiano (13 miliardi di euro di raccolta premi, 9 milioni di clienti – oltre 10.000 collaboratori tra dipendenti e agenti) in un contesto di grave crisi congiunturale del comparto RC auto e dei mercati finanziari, causato da una profonda crisi mondiale, con peculiarità tutte italiane nel settore di riferimento.
L’Accordo garantisce quindi al Gruppo - a tutela degli assicurati e degli azionisti tutti - il mantenimento di ratios patrimoniali di vigilanza di assoluta tranquillità, anche in prospettiva dei più stringenti requisiti richiesti dall’introduzione nel 2012 della normativa europea inerente la solvibilità delle compagnie assicurative (c.d. Solvency II), mantenendo sostanzialmente invariati gli attuali assetti di controllo nel gruppo Premafin - FonSAI – Milano.
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