CONDIZIONI GENERALI
CONDIZIONI GENERALI
DI ACQUISTO DI MATERIA PRIMA
1. Ambito applicativo, definizioni e interpretazione
1.1 Le presenti Condizioni Generali disciplinano l’acquisto, da parte del Committente, di Materia Prima dal Fornitore e prevalgono su qualunque contraria disposizione a meno che non vengano espressamente derogate.
1.2 Una volta accettate dal Fornitore mediante il perfezionamento del primo Ordine di Acquisto, le presenti Condizioni Generali si applicheranno, anche ove non espressamente richiamate, ad ogni successivo e futuro Ordine di Acquisto emesso dal Committente avente ad oggetto la fornitura della Materia Prima. Il rapporto contrattuale si perfeziona con l’accettazione da parte del Fornitore, in forma espressa o tramite comportamento concludente, da parte del Fornitore stesso del primo Ordine di Acquisto emesso dal Committente.
1.3 Le presenti Condizioni Generali non comportano alcun obbligo di esclusiva a carico del Committente, né alcun obbligo di acquisto per il Committente di quantitativi minimi di Materia Prima salvo diversa espressa previsione delle Condizioni Speciali/Ordini di acquisto.
1.4 I termini riportati nelle presenti condizioni generali con la lettera iniziale maiuscola e non altrimenti definiti in altri articoli, avranno il significato qui di seguito loro attribuito:
- Materia Prima: qualsiasi bene mobile materiale costituito da materie prime, ingredienti attivi, principi attivi e/o sostanze chimiche in genere (in quanto tali, in quanto componenti di miscele o come polimeri o come parte di articoli) da fornirsi in favore del Committente in base al Contratto e specificatamente indicati nelle Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto.
- Committente: si intende Fidia Farmaceutici S.p.A. (C.F. e P.IVA: 00204260285), con sede in Xxxxx Xxxxx (XX), Xxx Xxxxx xxxxx Xxxxxxxx 0/X;
- Condizioni Generali: le presenti condizioni generali.
- Contratto: l’insieme delle pattuizioni contenute congiuntamente nelle presenti Condizioni Generali, nelle Condizioni Speciali/ Ordine di Acquisto e nella Documentazione Tecnica (ove presente).
- Condizioni Speciali: le condizioni speciali riguardanti la fornitura delle Materia Prima in aggiunta o in deroga alle Condizioni Generali.
- Documentazione Tecnica: tutta la documentazione tecnica, le specifiche, procedura a cui la Materia Prima deve essere conforme e citata nelle Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto (es. specifiche a rilascio, quality agreement, dossier regolatorio, capitolato tecnico, scheda dati di sicurezza, scenario di esposizione, etc..). La Documentazione Tecnica potrà essere redatta dal Committente, dal Fornitore ovvero da un terzo. Nel caso sia redatta da un Fornitore o da un terzo dovrà essere approvata per iscritto dal Committente.
- Fornitore: la società incaricata di fornire la Materia Prima.
- Forza Maggiore: qualsiasi evento/atto, fatto o circostanza imprevedibile e/o non imputabile ad alcuna delle Parti, che non sia stato possibile impedire o limitare adoperando l’ordinaria diligenza e tale da non consentire alla parte interessata la regolare prestazione delle proprie obbligazioni. Costituiscono a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, causa di Forza Maggiore i seguenti eventi: fenomeni naturali inevitabili e incontrollabili, guerre, invasioni, rivoluzioni, rivolte, epidemie, scioperi a carattere nazionale. Non saranno considerati eventi di Forza Maggiore gli scioperi limitati a stabilimenti o dipendenti delle Parti ovvero dei subappaltatori o fornitori, i ritardi da parte del Fornitore o dei suoi subappaltatori nell’approvvigionamento dei beni / servizi, la pandemia da Xxxxx – 19 insorta ed in corso all’atto della sottoscrizione del Contratto e gli atti emanati e/o che verranno eventualmente emanati dalle Autorità competenti in tema di misure di contenimento del Covid 19;
- Informazioni Confidenziali: ogni informazione o conoscenza di natura economica o tecnica in possesso di una di una delle Parti o relativa all’attività e alle sedi di una delle Parti, e così in via esemplificativa e non limitativa, dati, know-how, tecnologie, formule, procedure, disegni, bozze, fotografie, progetti, elaborati, campioni, reports, informazioni, dossier, nominativi di clienti, prezziari, studi, ritrovati, invenzioni ed idee così come eventuali risultati di ogni e qualsiasi lavoro di ricerca e conseguenti elaborazioni comunque derivatene, ivi inclusa ogni e qualsiasi notizia o conoscenza relativa alle ricerche e/o alle attività condotte da ciascuna delle Parti in relazione al presente Contratto. Le Informazioni Confidenziali potranno risultare fornite mediante ogni mezzo o criterio di conoscenza, insegnamento o trasferimento di dati, mediante dimostrazioni pratiche od oralmente, durante e per tutta la vigenza del presente Contratto. Non si considera Informazione Confidenziale (i) ogni e qualsiasi informazione già conosciuta dalla Parte ricevente al momento della stipula del presente Contratto, di cui la preventiva notizia sia dimostrabile documentalmente, (ii) ogni e qualsiasi informazione già di pubblico dominio
- Offerta del Fornitore: offerta trasmessa dal Fornitore al Committente per acquisto della Materia Prima;
- Ordine di Acquisto: il modulo d’ordine o complessivamente tutti i moduli d’ordine trasmessi dal Committente al Fornitore riguardanti l’incarico di fornire la Materia Prima ad essa inerenti con indicazione delle prestazioni richieste, del corrispettivo concordato, nonché di eventuali condizioni in aggiunta o in deroga alle Condizioni Generali;
- Parti: il Committente e il Fornitore.
1.5 Le seguenti norme interpretative si applicano al Contratto, salvo diversa indicazione:
(a) le rubriche degli articoli vengono indicate per mera comodità di riferimento e non potranno essere utilizzate per l’interpretazione dei termini del Contratto;
(b) i riferimenti a sezioni, articoli ed allegati, si intendono fatti, salvo diversa indicazione, a sezioni, articoli ed allegati contenuti nel Contratto;
(c) ogni riferimento al Contratto dovrà intendersi quale riferimento al Contratto come validamente emendato, integrato o modificato;
(d) salvo diversa indicazione espressa, le parole e le definizioni, usate al singolare avranno il medesimo significato, mutatis mutandis, anche quando usate al plurale e viceversa;
(e) la parola “incluso” e l’espressione “in particolare” saranno considerate sempre seguite dalle espressioni “senza limitazioni” o “non limitato a” anche se non effettivamente seguite da tali espressioni;
(f) ogni riferimento a ciascun soggetto si riferisce, altresì, ai suoi legittimi successori ed aventi causa;
(g) il riferimento a qualunque legge o previsione di legge comprende il riferimento a quella legge o previsione di legge, come successivamente modificata, estesa, interpretata e ad ogni regolamento attuativo della suddetta legge o previsione di legge.
2 Documenti contrattuali e ordine di priorità
2.1 Gli Ordini di Acquisto saranno validi ove emessi dal Committente in forma scritta e inviati al Fornitore via e- mail. Il Fornitore dovrà dare conferma scritta di avvenuta accettazione dell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali entro 10 giorni lavorativi dalla ricezione degli stessi. Decorso tale termine, l’Ordine di Acquisto si intenderà comunque accettato dal Fornitore.
2.2 Salvo non sia diversamente previsto nell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali, il Committente provvederà a: a) inviare al Fornitore un ordine aperto o una previsione non vincolante contenente il fabbisogno di Materia Prima per ciascun anno solare; b) inviare al Fornitore i singoli Ordini di Acquisto per la fornitura della Materia Prima di volta in volta necessaria al Committente indicando i termini di consegna in tali Ordini di Acquisto e/o nelle Condizioni Speciali.
2.3 Il Fornitore si impegna, sin d’ora, a non rifiutare gli Ordini di Acquisto emessi dal Committente nel rispetto dei requisiti e delle condizioni del presente Contratto.
2.4 In caso di conflitto fra Condizioni Generali, Condizioni Speciali/Ordine d’Acquisto, l’Offerta del Fornitore anche accettata dal Committente, saranno prevalenti le Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto.
2.5 Le presenti Condizioni Generali sostituiscono e prevalgono in ogni caso sulle eventuali condizioni generali di vendita del Fornitore, nonché su ogni altra condizione eventualmente inserita dal Fornitore in qualsiasi documento contrattuale, anche ove antecedenti alle presenti Condizioni Generali.
2.6 Rimane in ogni caso inteso tra le Parti che, anche in caso di deroghe concordate per iscritto, le Condizioni Generali continueranno ad applicarsi per le parti non espressamente derogate.
3. Dichiarazioni e Garanzie – Documentazione tecnica
3.1 Il Fornitore garantisce che la Materia Prima fornita è di legittima provenienza ed è stata immessa regolarmente sul mercato.
Il Fornitore si impegna a fornire la Materia Prima in stretta conformità con tutte le norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, fra le quali le norme le norme di buona fabbricazione e di immissione sul mercato applicabili alla Materia Prima, le disposizioni emanate in materia dal Ministero della Salute o dalle autorità competenti a livello europeo per la produzione della Materia Prima, con la qualità e le specifiche tecniche dettagliate nell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali e nella Documentazione Tecnica (ove presente), ovvero alle norme tecniche, di sicurezza e tutela ambientale, tanto nazionali che europee, che abbiano comunque natura obbligatoria (comprese le norme per la marcatura CE ove applicabile).
3.2 Il Fornitore dovrà rispettare le disposizioni legislative e regolamenti vigenti nel Paese in cui la Materia Prima è fabbricata e immessa sul mercato ed in quello in cui è consegnata, con riferimento a tutte le norme in tema di fabbricazione, confezionamento, imballaggio, trasporto merci pericolose, salute e sicurezza, tutela del consumatore, rispetto dell’ambiente, consegna della Materia Prima.
3.3 Il Fornitore è responsabile della conformità regolatoria dei prodotti forniti siano essi sostanze, miscele, polimeri o articoli. In particolare, Xxxxx pretende dal proprio fornitore che i prodotti chimici siano conformi alle prescrizioni dei Regg. REACH (n. 1907/2006) e CLP (n. 1272/2008), BPR (UE) 528/2012), PIC ((EU) 649/2012) e ad ogni altra normativa in ambito chimico nella quale la merce fornita può ricadere e che compili con la dovuta diligenza tutti gli eventuali questionari di qualifica previsti dalle procedure aziendali.
Il Fornitore dovrà altresì essere in possesso di tutte le autorizzazioni, licenze ed abilitazioni richieste dalla legge applicabile per produrre e/o fornire la Materia Prima e si impegna a informare, immediatamente, il Committente in caso di perdita delle stesse.
3.4 Il Fornitore non potrà indicare né imporre al Committente l’eventuale prezzo di rivendita della Materia Prima acquistata. Il Committente è libero di determinare unilateralmente ed autonomamente i prezzi di rivendita, i termini e le condizioni.
3.5 Salvo non sia diversamente previsto nella Documentazione Tecnica e/o Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto, il Fornitore si impegna a fornire la Materia Prima al Committente in stato di “approvato”, accompagnata dal Certificato di Analisi per ogni lotto. Per ogni lotto di Materia Prima il Fornitore conserverà un accurato rendiconto (“Batch Record”: raccolta fisica di tutti i documenti occorrenti per la ricostruzione completa e dettagliata delle fasi di fabbricazione e controllo del lotto). La documentazione dei lotti, comprensiva della tracciabilità completa della Materia Prima impiegata, dei certificati di analisi e dei controlli in corso di fabbricazione, la scheda di sicurezza o scheda informativa, sarà conservata e archiviata dal Fornitore per un periodo di almeno 10 anni dopo la data di fabbricazione della Materia Prima, e resa disponibile, su richiesta, al Committente.
3.6 La Materia Prima dovrà essere fornita con validità residua indicata nella Documentazione Tecnica.
4. Varianti
4.1 Per tutta la durata del Contratto, il Fornitore si obbliga ad apportare, alle proprie attività inizialmente previste, tutte le variazioni che fossero necessarie per rispettare leggi e/o regolamenti inderogabili, intervenute nel frattempo. Il Fornitore si dovrà far carico di tali variazioni.
4.2 Qualora invece, il Committente ritenesse necessario richiedere modifiche rispetto a quanto originariamente richiesto, presenterà espressa richiesta scritta al Fornitore. Il Fornitore si impegnerà a fornire la sua migliore offerta. Le modifiche potranno essere eseguite solo a seguito di un accordo scritto tra le Parti
5. Proprietà Intellettuale e Riservatezza
5.1 Il Fornitore garantisce che, per quanto ragionevolmente a sua conoscenza, l’acquisto, l’uso e/o la rivendita della Materia Prima da parte del Committente non violano nessun diritto di proprietà intellettuale di terzi.
5.2 Salvo non sia diversamente concordato, il Fornitore prende atto che al Committente spetta la proprietà intellettuale e industriale, nonché ogni diritto di sfruttamento economico della Documentazione Tecnica (ove presente), delle Informazioni Confidenziali del Committente.
5.3 Il Fornitore si obbliga a mantenere riservate e a non divulgare in alcun modo le Informazioni Confidenziali, nonché i documenti sopra citati, e a non utilizzarle a proprio vantaggio né ad impiegarle, direttamente od indirettamente, per trarne utile economico per sé o per i terzi. Tale obbligo di riservatezza a carico del Fornitore opererà fino a che tali informazioni e documenti non diventino di dominio pubblico, salvo che ciò sia imputabile ad un qualsivoglia comportamento doloso o colposo del Fornitore. Ove non diversamente previsto per iscritto, tutte le informazioni comunicate al Fornitore si intenderanno aventi natura riservata.
6. Imballaggio, trasporto e passaggio di proprietà (ove applicabile)
6.1 Il Fornitore provvederà al trasporto della Materia Prima agli indirizzi indicati dal Committente secondo gli Incoterms 2020 concordati nelle Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto e, in assenza di indicazione, la resa si intende DDP (Incoterms 2020) presso luogo di destinazione.
6.2 Il Fornitore sarà sempre responsabile del corretto imballaggio della Materia Prima, indipendentemente dai termini di consegna (Incoterms) applicabili. L’imballaggio dovrà essere adeguato al tipo di Materia Prima. In caso di merce pericolosa, il trasporto dovrà avvenire nel rispetto della normativa applicabile. Il trasporto dovrà essere effettuato a temperatura controllata ove la Materia Prima lo richieda.
Salvo non sia diversamente concordato, il Fornitore è responsabile del contenuto del carico ed è altresì responsabile: i) della completa e corretta designazione ufficiale di trasporto, ii) della correttezza della classificazione, imballaggio, marcatura, etichettatura/placcatura, iii) del corretto condizionamento e confezionamento, iv) del rispetto delle regole di security vigenti per talune merci fornite e di ogni altro aspetto applicabile al fine di per poter essere trasportato conformemente alla normativa internazionale e nazionale vigente.
6.3 La proprietà della Materia Prima passerà al Committente al momento della consegna, mentre per la Materia Prima soggetta ad analisi / verifiche, all’esito positivo delle stesse.
6.4 Resta in ogni caso intesto che la presa in consegna della Materia Prima oggetto dell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali e/o Contratto non implica l'accettazione della stessa.
6.5 Il Fornitore è tenuto a informare, preventivamente, il Committente, all’interno della sua documentazione commerciale, di eventuali requisiti relativi a licenze di esportazione (riesportazione) della Materia Prima in base alla legislazione italiana, europea o statunitense sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali e
allo stesso tempo è tenuto ad informare il Committente della legislazione sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali vigenti nel paese d’origine della Materia Prima. Eventuali limitazioni o vincoli sul controllo delle esportazioni o sulle norme dogali vigenti nel paese di origine della Materia Prima non saranno in alcun caso opponibili al Committente ove non previamente comunicate e accettate da quest’ultimo.
7. Consegna della Materia Prima
7.1 Il Fornitore consegnerà la Materia Prima nei termini indicati nelle Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto.
7.2 Il Fornitore prende atto ed accetta che la tempestività nella consegna della Materia Prima è di fondamentale importanza, e che pertanto i tempi di consegna dovranno essere tassativamente rispettati.
7.3 La consegna parziale della Materia Prima non è di regola ammessa salvo che non siano state espressamente concordate tra le Parti o autorizzate dal Committente. Il Committente potrà pertanto rifiutare la consegna o la fornitura parziale e avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il Contratto, laddove non sia interessato ad un adempimento parziale.
7.4 In caso di difficoltà o ritardo nella consegna, e ferma restando la possibilità del Committente di rifiutare la ritardata consegna della Materia Prima, il Fornitore si impegna comunque sin d’ora a garantire al Committente la disponibilità di una quantità minima di Materia Prima che consenta al Committente di proseguire il regolare svolgimento della propria attività.
7.5 Il Fornitore si impegna a consegnare al Committente, unitamente alla Materia Prima ordinato, tutta la documentazione tecnica includendo ogni tipologia di certificazione di conformità prevista per la tipologia della Materia Prima. Fatto salvo quanto diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali e nella eventuale Documentazione Tecnica, la Materia Prima dovrà essere prodotta e realizzata in conformità alle norme nazionali ed europee applicabili, alle relative specifiche tecniche o standard più recenti, restando inteso che in caso di eventuali modifiche alle specifiche tecniche o procedure standard, il Fornitore dovrà informare il Committente prima della consegna della Materia Prima e il Committente potrà, a sua sola discrezione, confermare l’acquisto o recedere liberamente, senza ulteriori costi, spese ovvero obblighi di ogni sorta a suo carico, fatto salvo il risarcimento del danno.
7.6 Faranno fede, ai fini di eventuali reclami, le quantità, i pesi e le dimensioni rilevate dal Committente in fase di accettazione della Materia Prima.
8. Denuncia dei vizi e difetti
8.1 Il Committente si impegna a denunciare eventuali vizi, difetti, non conformità relativi alla Materia Prima entro 30 giorni dalla scoperta. Le Parti convengono che, in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell’art. 1495 c.c.. il termine di prescrizione per le richieste di risarcimento per i difetti è di 2 anni, eccettuati i casi di fraudolenta o erronea dichiarazione.
8.2 Il Committente avrà il diritto di rifiutare, entro 30 giorni dalla scoperta, la Materia Prima consegnata che non sia conforme al Contratto e alla Documentazione Tecnica (ove presente).
In caso di consegna di Materia Prima non conforme, il Committente, a sua scelta, può (i) restituire al Fornitore Materia Prima non conforme a rischio e a spese del Fornitore ovvero (ii) richiedere che il Fornitore provveda a ritirare, a suo rischio ed a sue spese, Materia Prima non conforme; ovvero (iii) richiedere che il Fornitore fornisca nuovamente la Materia Prima non conformi senza oneri a carico del Committente. Il tutto fatto salvo ogni altro diritto del Committente, compreso il risarcimento di eventuali ulteriori danni e la risoluzione del rapporto contrattuale.
8.3 In caso di contestazione da parte di Fornitore circa la valutazione di non conformità della Materia Prima, l’oggetto di contestazione verrà analizzato da un laboratorio terzo individuato di comune accordo tra le Parti ovvero, in assenza di accordo, nominato dal Presidente del Tribunale di Milano su ricorso della Parte che ne abbia interesse. I risultati a cui perviene il laboratorio terzo summenzionato saranno definitivi e vincolanti per le Parti. Le spese del laboratorio terzo saranno a carico del Fornitore qualora risulti che la Materia Prima non sia conforme alle Specifiche Tecniche, alla e/o normativa applicabile; saranno invece, a carico di Fidia, nel caso in cui risulti che la Materia Prima sia conforme.
8.4 Il Fornitore si impegna a tenere indenne e manlevato il Committente da ogni conseguenza pregiudizievole (danni, anche a terzi, sanzioni, provvedimenti dell’Autorità Giudiziaria, ed in generale pretese di terzi da qualsiasi causa determinate) in cui dovesse incorrere per effetto di atti, fatti, inadempimenti, omissioni che siano riconducibili o imputabili al Fornitore, o a causa delle caratteristiche, vizi o difformità della Materia Prima, nonché a rimborsare tutti i costi sostenuti dal Committente, compresi quelli legali, e a risarcire gli stessi per ogni eventuale danno all’immagine commerciale subito di conseguenza.
9. Adempimenti in materia di personale, sicurezza
9.1 Il Fornitore sarà responsabile in proprio per l’organizzazione, controllo, formazione, disciplina e gestione del proprio personale assunto per l’esecuzione del Contratto, che opererà in totale autonomia e senza vincolo di subordinazione nei confronti del Committente.
9.2 Il Fornitore garantisce che per tutta la durata del Contratto corrisponderà regolarmente al personale, a qualunque titolo impiegato ai fini della fornitura della Materia Prima, i trattamenti retributivi, contributivi e previdenziali, comprese le quote di trattamento di fine rapporto (TFR) in conformità con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali o territoriali stipulati dalle organizzazioni sindacali più rappresentative a livello nazionale e, comunque, in modo proporzionato rispetto alla quantità e qualità del lavoro prestato. In tal senso il Fornitore solleva e manleva il Committente da ogni responsabilità al riguardo.
IL Fornitore si impegna a dimostrare, ove richiesto dal Committente, il regolare assolvimento degli obblighi contributivi e assistenziali mediante idonea documentazione e certificazione degli enti preposti.
9.3 Il Fornitore è totalmente responsabile della sicurezza del personale da lui impiegato e di eventuali subappaltatori dallo stesso nominati nel rispetto di quanto stabilito nel Contratto secondo quanto stabilito dal D. Lgs. 81/2008 e successive modificazioni, nonché dalla normativa applicabile in materia di sicurezza nello stato in cui i Servizi vengono effettuati, le misure di contenimento del Coronavirus ivi comprese le regole che prescrivono l’utilizzo dei dispositivi di protezione individuale (DPI), manlevando espressamente il Committente da qualsiasi eventuale perdita, pregiudizio, costo, danno, onere o spesa, anche legale, che quest’ultimo sia chiamato a sopportare in conseguenza di inadempimenti, omissioni, fatti illeciti posti in essere dal Fornitore o dai suoi dipendenti, collaboratori, ausiliari ed eventuali subappaltatori.
9.4 Qualora per il Fornitore vi fosse la necessità di svolgere attività presso i locali del Committente, il Fornitore stesso si impegna a rispettare tutte le procedure di sicurezza che gli verranno consegnate, e, laddove necessario, le Parti dovranno elaborare il Documento Unico Rischi da Interferenziali (DUVRI) che formerà parte integrante del presente Contratto.
9.5 Il Fornitore non può introdurre negli stabilimenti, nei siti, nei luoghi di lavoro e/o nelle sedi del Committente merci ed agenti chimici di qualsiasi natura, senza preventiva autorizzazione del Committente e, ove necessario, delle autorità competenti. Nel caso in cui sia necessario l’utilizzo di tali materiali, il Fornitore deve formulare preventiva richiesta al Committente (tranne nei casi di acquisto diretto richiesto dal Committente) corredata dalla relativa scheda di sicurezza e scenario di esposizione o altra documentazione affine. In ogni caso, la movimentazione, uso, stoccaggio e trasporto di tali materiali deve avvenire nel rispetto della normativa applicabile e delle procedure interne del Committente.
9.6 Il Committente, con adeguato preavviso, si riserva il diritto di effettuare, ed il Fornitore si impegna ad acconsentire, ispezioni ed audit presso il Fornitore ed i locali da questi utilizzati, allo scopo di verificarne i processi produttivi, i sistemi di qualità ed ogni altro aspetto rilevante ai fini della corretta e tempestiva esecuzione del Contratto. Le informazioni acquisite sono soggette alla disciplina di cui all’art. 5 delle Condizioni Generali.
10. Assicurazioni
10.1 Il Fornitore dichiara, inoltre, di aver stipulato tutte le polizze obbligatorie per legge, nonché ogni altra polizza adeguata a coprire le proprie responsabilità relative a eventuali danni a cose o persone in termini di ampiezza dell’oggetto e di massimali ai contenuti specifici della fornitura di Materia Prima.
10.2 Il Fornitore dovrà altresì provvedere ai rinnovi della polizza nel corso del rapporto contrattuale di cui il Committente potrà richiederne copia.
11 Forza Maggiore
11.1 Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile dell’inadempimento o dell’inesatto inadempimento del Contratto causati da eventi di Forza Maggiore.
11.2 Il Fornitore si impegna a comunicare per iscritto al Committente il verificarsi di ogni causa di Forza Maggiore che abbia un impatto sulle proprie obbligazioni in xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx 00 (xxxxxxxxxxx) ore dalla conoscenza della stessa, indicando il possibile impatto del verificarsi di tale evento sulla fornitura della Materia Prima e sul relativo termine di consegna e/o completamento. Il Fornitore dovrà altresì prontamente comunicare al Committente quando tale causa di Forza Maggiore cessi di esistere.
11.3 Poiché, tuttavia, durante il perdurare delle cause di Forza Maggiore, il Committente non avrà la possibilità di usufruire dei Servizi o dei Beni, il Committente si riserva la facoltà di porre termine alle obbligazioni di acquisto previste nell’accordo con il Fornitore e ad acquistare da una terza parte ove la causa di Forza Maggiore perduri per oltre 15 giorni.
12. Durata, Recesso, sospensione e risoluzione
12.1 Il presente Contratto si intende decorrente dalla data di emissione del primo Ordine di Acquisto della Materia Prima e rimarrà in vigore per 5 anni, con rinnovo tacito per pari periodo, salvo disdetta da inviarsi con preavviso di 9 (nove) mesi.
12.2 Il Committente potrà recedere, in qualsiasi momento e per qualsiasi ragione, dal Contratto previo invio di una comunicazione scritta a mezzo raccomandata A/R o PEC, con un preavviso di almeno giorni 15 (quindici). In tal caso il Committente sarà comunque tenuto a corrispondere unicamente quanto dovuto relativamente alle attività già svolte dal Fornitore al momento del recesso. Resta comunque inteso che il Committente avrà diritto di verificare e valutare la correttezza dell’indicazione dei costi operata dal Fornitore e della relativa quantificazione.
12.3 Entrambe le Parti avranno, inoltre, il diritto di recedere rapporto contrattuale qualora una delle due parti sia soggetta a qualsiasi tipo di procedura concorsuale o a liquidazione, o nel caso in cui parte o tutti i suoi beni siano soggetti a cessione a favore dei creditori.
12.4 Qualora il Fornitore non adempia o non adempia esattamente alle obbligazioni previste dal Contratto, il Committente avrà facoltà di sospendere il pagamento del prezzo e di contestare per iscritto tale inadempimento, con lettera raccomandata A/R o PEC, invitando il Fornitore ad adempiere entro un termine non superiore a quindici giorni dalla data di ricezione della contestazione. Decorso tale termine, in caso di mancato adempimento da parte del Fornitore, il Committente potrà dichiarare risolto il Contratto; resta fermo il diritto del Committente ad ottenere il risarcimento di ogni e qualsiasi danno derivante dall’inadempimento, o dall’inesatto adempimento, del Fornitore, anche in aggiunta alle penali eventualmente previste nell’Ordine di Acquisto/Condizioni Speciali.
In aggiunta a quanto sopra, il Committente potrà dichiarare risolto il Contratto di diritto ed avvalersi della presente clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c. nei seguenti casi:
a) cessazione dell’attività d’impresa del Fornitore e/o perdita da parte dello stesso dei requisiti e delle autorizzazioni e della conformità in merito alla registrazione, all’autorizzazione e alle restrizioni come previsto previsti dalla legge applicabile per procedere alla fornitura della Materia Prima e alla esecuzione del Contratto;
b) mancata ottemperanza agli obblighi retributivi, tributari, previdenziali assicurativi e di tutela dei lavoratori del Fornitore;
c) mancata predisposizione, operatività e/o consegna delle garanzie e delle garanzie assicurative previste nel Contratto;
d) mancato rispetto delle norme sulla riservatezza;
e) inosservanza anche parziale da parte del Fornitore degli obblighi previsti dal Codice Etico e dal Modello Organizzativo del Committente;
f) nelle altre ipotesi previste in Contratto.
12.5 Il Committente avrà, a propria totale discrezione, il diritto di richiedere in qualsiasi momento, a seguito di semplice comunicazione scritta al Fornitore, la sospensione, totale o parziale, della fornitura della Materia Prima. In tal caso, il Fornitore avrà solo ed esclusivamente il diritto di chiedere al Committente il rimborso delle spese aggiuntive ragionevoli sostenute o da sostenersi da parte del Fornitore a causa della sospensione richiesta dal Committente, sempre che il Fornitore abbia comunicato e documentato per iscritto al Committente
- entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione la previsione di eventuali spese addizionali. La presente disposizione non si applica in caso di sospensioni derivanti da cause di Forza Maggiore.
13. Corrispettivo, pagamenti e interessi di mora
13.1 L’importo del corrispettivo per la Materia Prima oggetto della fornitura sarà concordato separatamente nell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali. Il corrispettivo concordato non potrà essere modificato, salvo diversa pattuizione scritta.
Laddove nell’Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali, le Parti abbiano concordato la possibilità di adeguamento del corrispettivo per cause non imputabili al Fornitore, quest’ultimo è obbligato a comunicare per iscritto al Committente qualsiasi variazione di corrispettivo della Materia Prima, con un preavviso di almeno 15 giorni, da aumentarsi a 45 giorni in caso di incrementi del prezzo.
Rimane inteso che, in caso di incremento del prezzo, il Committente avrà il diritto di recedere, anche con effetto immediato, da ogni Ordine di Acquisto / Condizioni Speciali e/o Contratto non ancora completamente eseguiti. Qualora il suddetto termine di preavviso non venga rispettato, l’incremento di prezzo avrà comunque efficacia solo decorsi i 45 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione scritta.
Laddove invece nell’Ordine di Acquisto/ Condizioni Speciali il corrispettivo non sia stato previsto ad un prezzo prefissato, ma secondo le spese sostenute e provate, il Fornitore garantisce di mantenere la propria richiesta nell’ambito dell’offerta o del preventivo totale approvato. Costi supplementari saranno quindi riconosciuti dal Committente solo se preventivamente approvati e documentati in forma scritta.
Il Committente provvederà al pagamento del corrispettivo indicato nelle Condizioni Speciali / Ordine di Acquisto alle coordinate IBAN indicate dal Fornitore, previa ricezione di fattura.
Nelle fatture, nei documenti di trasporto e nella corrispondenza relativa dovranno sempre essere indicati tutti i riferimenti ed il numero delle Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto.
13.2 Le fatture verranno liquidate solo dopo l'avvenuto controllo della Materia Prima e la verifica della corretta esecuzione delle prestazioni contrattuali rese.
13.3 Le Parti concordano che, nell'ipotesi dell'applicazione degli interessi moratori, per ritardato pagamento senza giustificato motivo, il tasso da applicare non potrà superare il 3% annuo. In difetto di comunicazione delle coordinate bancarie o emissione di fattura, il Committente non potrà essere ritenuto in mora.
13.4 Per nessuna ragione saranno consentiti pagamenti su conti intestati a soggetti differenti dal Fornitore né su conti cifrati o tenuti presso istituti bancari o società finanziarie residenti in paesi extracomunitari non inclusi nell’elenco pubblicato dal MEF (cd. white list) ex art. 25 D.lgs. 231/2007.
13.5 In caso di ricezione di fatture con condizioni commerciali più onerose rispetto a quelle concordate tra le Parti, il Fornitore sarà obbligato ad emettere una nota di credito per l’eccedenza.
13.6 Il Committente potrà compensare le somme richieste al Fornitore a titolo di risarcimento del danno con quelle dovute al Fornitore a qualsivoglia titolo e ciò anche se il credito del Committente non è certo, liquido ed esigibile.
13.7 L’eventuale avvenuto pagamento della Materia Prima non pregiudicherà in alcun modo il diritto del Committente di sollevare contestazioni e di ripetere il pagamento oltre a rivendicare nei confronti del Fornitore il risarcimento dei danni subiti tutti, nessuno escluso.
13.8 Le Parti si danno reciprocamente atto che il Committente è affidataria di commesse pubbliche e pertanto è tenuta ad assolvere gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari prescritti dall’art. 3 l. n. 136/2010 e s.m.i. Con la sottoscrizione del presente Contratto, il Fornitore assume gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui alla legge sopra richiamata, per quanto di sua competenza ed in quanto subcontraente ai sensi del comma 9 del medesimo art. 3, tenuto conto che l'espressione: “filiera delle imprese” di cui ai commi 1 e 9 dell'articolo 3 della legge 13 agosto 2010, n. 136, si intende riferita sia ai subappalti come definiti dall’art. 105 del d.lgs. n. 50/2016, sia ai subcontratti stipulati per l'esecuzione, anche non esclusiva, del Contratto, sicché ogni operazione finanziaria relativa a commesse pubbliche deve essere realizzata tramite uno o più conti correnti bancari o postali, utilizzati anche promiscuamente per più commesse, purché per ciascuna commessa sia effettuata la comunicazione di cui al comma 7 del medesimo articolo 3 circa il conto o i conti utilizzati, e nel senso che sui medesimi conti possono essere effettuati movimenti finanziari anche estranei alle commesse pubbliche comunicate, con indicazione negli strumenti di pagamento relativi ad ogni transazione del codice identificativo di gara (CIG) e, ove obbligatorio ai sensi dell’art. 11 della legge 16 gennaio 2003, n. 3, del codice unico di progetto (CUP).
13.9 In caso di mancato adempimento entro i termini contrattualmente pattuiti per cause non imputabili al Committente, il Fornitore dovrà corrispondere al Committente una penale per ogni settimana di ritardo pari al 2% del corrispettivo indicato nell’Ordine di Acquisto, impregiudicato il maggior danno. La penale non potrà essere superiore al 16% del corrispettivo totale indicato nell’Ordine di Acquisto. L’importo dovuto dal Fornitore, a titolo di penale verrà decurtato dall’importo del corrispettivo per l’esecuzione del Contratto e/o Ordine di Acquisto e potrà essere compensato con ogni ulteriore somma eventualmente dovuta dal Committente al Fornitore
14. Subappalto, cessione dei crediti e del Contratto
14.1 Il Fornitore non può cedere ovvero sub-appaltare, anche solo parzialmente, la fornitura della Materia Prima i a terzi senza il preventivo consenso scritto del Committente.
In caso di sub-appalto autorizzato, l’efficacia dell’autorizzazione è subordinata all’esatto adempimento da parte del Fornitore a tutte le norme in tema di salute e sicurezza sul lavoro e ambiente, regolarità contributiva dei subappaltatori, e ad ogni altra norma applicabile in materia, nonché alla produzione, da parte del subappaltatore, di tutta la documentazione richiesta dalle vigenti norme, anche in materia previdenziale ed antinfortunistica.
14.2 Resta inteso che la nomina di subappaltatori non esonererà il Fornitore dalla responsabilità per la completa, esatta e puntuale esecuzione del Contratto, dovendo intendersi il Fornitore unico responsabile nei confronti del Committente per le obbligazioni assunte dai subappaltatori ai sensi dei relativi ed eventuali contratti di subappalto.
14.3 Il Fornitore non potrà cedere il presente Contratto, in tutto o in parte, né i crediti nascenti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto del Committente.
15. Trattamento dei dati personali
15.1 Le Parti si impegnano a trattare i rispettivi dati personali, in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento UE 2016/679 (“GDPR”) e nel D.lgs. 196 del 30 giugno 2003 e successive modifiche ed
integrazioni. Le Parti dichiarano inoltre di essersi reciprocamente fornite le informazioni previste dall’art. 13 del GDPR e a tal riguardo, quanto a Fidia si rinvia a quanto previsto nell’informativa fornitori pubblicata sul sito xxx.xxxxxxxxxxx.xx - sezione Privacy_Altre informative.
Laddove stabilito in Paese estero rispetto all'Italia, il Fornitore è autonomamente responsabile per gli obblighi e gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di trattamento dati personali vigente in detto Paese estero.
16. Osservanza del Codice etico ex D. Lgs. 231/01
16.1 Il Fornitore si impegna a rispettare e a far rispettare al proprio personale apicale e sottoposto nonché ai propri Subappaltatori, il Codice Etico e il Modello Organizzativo adottati dal Committente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (disponibili al link: xxx.xxxxxxxxxxx.xx – Sezione Il nostro Gruppo_Governance). La violazione delle regole previste da tali documenti rappresenterà grave inadempimento contrattuale e darà diritto al Committente di risolvere il Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c.
17. Legge applicabile e Foro competente
17.1 Il Contratto è regolato dalla legge italiana. In caso di controversia fra le Parti che non possa essere risolta bonariamente, il Foro di Milano sarà competente in via esclusiva.
18. Disposizioni finali
18.1 Qualsiasi eventuale tolleranza, non conformità o ritardo nell’uniformarsi alle disposizioni del presente Contratto, anche se ripetuta, non potrà essere interpretata come rinuncia tacita o modifica, anche solo parziale, di tali disposizioni.
18.2 Qualora una delle disposizioni del presente Contratto sia, divenga o venga dichiarata, da un giudice, invalida sulla base della legge applicabile, ciò non comporterà l’invalidità dell’intero Contratto, fermo restando che le Parti si incontreranno tempestivamente al fine di sostituire la disposizione invalida con altra che ne rispetti quanto più possibile il significato.
18.3 I marchi e/o loghi del Committente, la qualità di fornitore del Committente così come qualsiasi fornitura di beni o servizi alla medesima non potrà essere utilizzata dal Fornitore a fini pubblicitari o promozionali senza la previa autorizzazione scritta del Committente.
18.4 In caso di conflitto tra le previsioni contenute nelle Condizioni Generali, nelle Condizioni Speciali/ Ordine di Acquisto e la Documentazione Tecnica l’ordine di priorità e di prevalenza sono i seguenti: 1) Condizioni Speciali/Ordine di Acquisto; 2) Documentazione Tecnica 3) Condizioni Generali.