Repertorio n. 4375 Raccolta n. 3524
Repertorio n. 4375 Raccolta n. 3524
ATTO DI DETERMINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno sedici dicembre duemiladiciannove in Trento, nel mio Studio.
16 dicembre 2019
Avanti a me dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxx, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritta nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,
è presente
- XXXXXXX XXXXXX, nato a Rovereto (TN), il giorno 11 agosto 1959, domiciliato per la carica presso la sede sociale, di cui in appresso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:
"GPI S.P.A."
con sede in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 8.544.963,90 (ottomilioni cinquecentoquarantaquattromila novecentosessantatré virgola novanta), iscritta nel Registro delle imprese di Trento, al numero di iscrizione e codice fiscale 01944260221, Repertorio Economico Xxxxxxxxxxxxxx XX - 000000, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., soggetta alla direzione e al coordinamento di "FM S.r.l.";
della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale mi richiede di ricevere il seguente atto di determinazione.
Aderendo io Notaio a tale richiesta, il comparente premette:
a) che con verbale del Consiglio di Amministrazione a rogito xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx di data 12 dicembre 2019, rep.n. 19160, Raccolta n. 13250, in corso di registrazione perché nei termini, depositato presso il Registro delle Imprese di Trento in data 12 dicembre 2019, prot.n. 50442/2019, la Società "GPI S.P.A." ha deliberato di approvare, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile, l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo nominale complessivo fino a un massimo di Euro 30.000.000,00 (trentamilioni virgola zero zero) in linea capitale, diviso in obbligazioni al portatore del valore nominale unitario di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) cadauna e multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero), con le caratteristiche essenziali meglio identificate nella sopra citata delibera;
b) che il medesimo Consiglio ha altresì deliberato:
- di dare mandato ed autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxx, e il Vice Presidente Xxxxxx Xxxx, in via disgiunta tra loro, a determinare l'esatto importo nominale complessivo del Prestito Obbligazionario fermo restando che l'importo nominale complessivo del Prestito Obbligazionario non potrà in ogni caso eccedere Euro 30.000.000,00 (trentamilioni virgola zero zero);
- di dare mandato ed autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxx, e il Vice Presidente Xxxxxx Xxxx, in via disgiunta tra loro, a determinare il tasso fisso nominale annuo lordo del Prestito Obbligazionario fermo restando che tale tasso non potrà in ogni caso essere inferiore al 3,25% (tre virgola venticinque per cento) né superiore al 3,50% (tre virgola cinquanta per
Notai Trentini Riuniti XXXXX XXXXXXXXX XXXXX VANGELISTI XXXXXXXX XXXXXXX
Xxxxxx XXXXXXX Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0000 0000000
Fax 0000 0000000
REGISTRATO A TRENTO IL 17/12/2019
AL N. 16280 SERIE 1T EURO 356,00
cento), inclusi gli estremi;
- di autorizzare l'accentramento in regime di dematerializzazione delle obbligazioni presso il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;
- di autorizzare ed approvare la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO e di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxx, e al Vice Presidente Xxxxxx Xxxx, in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, per sottoscrivere gli atti, contratti, moduli e documenti e porre in essere tutte le attività che si dovessero rendere opportune e/o necessarie a tal fine (inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il potere di predisporre la domanda di ammissione a quotazione dei Titoli, apportare al Documento di Ammissione le modifiche ed integrazioni necessarie o utili ovvero eventualmente richieste da Borsa Italiana);
- di dare mandato ed autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxx, e il Vice Presidente Xxxxxx Xxxx, in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a compiere tutte le operazioni necessarie ed opportune per l'esecuzione della citata delibera e per il completamento dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario e la relativa ammissione a quotazione sul Segmento ExtraMOT PRO, ivi incluso il potere di: (a) negoziare, sottoscrivere, modificare e dare esecuzione a tutti gli atti, documenti, contratti e/o incarichi connessi all'emissione delle Obbligazioni e/o all'ammissione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (inclusi senza limitazione il contratto di sottoscrizione con le Banche, eventuali ulteriori accordi con i sottoscrittori dei Titoli, il contratto di agente di calcolo con Securitisation Services S.p.A ed il contratto di agente di pagamento e banca d'appoggio con Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. nonché qualsiasi ulteriore certificato, atto o documento a tali contratti accessorio o correlato) determinandone altresì tutti i termini e condizioni (ivi inclusi corrispettivi, impegni della Società, dichiarazioni e garanzie e correlati obblighi di manleva e indennizzo da assumersi da parte della Società); (b) introdurre nel Regolamento del Prestito ed apportare al predetto verbale le modifiche che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione dello stesso nel Registro delle Imprese e variazioni formali che si dovessero rendere opportune e/o necessarie nonché definire i punti del Regolamento del Prestito relativi all'importo nominale complessivo del Prestito Obbligazionario (fermo restando quanto deliberato sub 2 nel citato verbale del 12 dicembre 2019), al tasso fisso nominale annuo lordo del Prestito Obbligazionario (fermo restando quanto deliberato sub 3 nel citato verbale del 12 dicembre 2019), alla data di emissione e quelli connessi alla data medesima nonché apportare qualsivoglia ulteriore modifica richiesta da Borsa Italiana e/o funzionale all'ammissione alle negoziazioni e/o al regolamento dei Titoli; (c) espletare adempimenti fiscali; (d) effettuare ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni autorità competente comunque strumentale o connesso all'emissione delle Obbligazioni nonché al collocamento, sottoscrizione ed alla quotazione delle stesse Obbligazioni; (e) porre in essere ogni atto e/o adempimento, rendere qualsiasi dichiarazione, sottoscrivere qualsiasi documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli
comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in attuazione della deliberazione assunta; (f) fare denunce e comunicazioni nonché tutto quanto necessario e/o opportuno per il buon esito dell'Operazione;
c) che pertanto il comparente, avvalendosi della delega ad esso attribuita nella deliberazione di cui sopra, intende, con il presente atto, addivenire alla definizione dei punti del Regolamento del Prestito relativi all'importo nominale complessivo del prestito obbligazionario, al tasso fisso nominale annuo lordo del prestito obbligazionario, alla data di emissione e quelli connessi alla data medesima, nonché allegando il regolamento finale del prestito stesso.
Tutto ciò premesso e considerato parte integrante e sostanziale del presente atto, il comparente, nella predetta sua qualità, stabilisce che il prestito obbligazionario di GPI S.P.A. di cui alla sopra citata delibera del Consiglio di Amministrazione abbia le seguenti caratteristiche, tenuto conto anche di quanto già deliberato Consiglio di Amministrazione e nei limiti del mandato conferito al comparente:
1 Denominazione: «GPI S.P.A. – 3,50% 2019 - 2025»
2 Importo nominale complessivo: Euro 30.000.000,00 (trentamilioni virgola zero zero)
3 Taglio minimo: le Obbligazioni avranno un taglio minimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) ciascuna.
4 Forma e regime di circolazione: il Prestito sarà rappresentato da obbligazioni al portatore accentrate presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione.
5 Prezzo di emissione: le Obbligazioni saranno emesse al 100% (100 per cento) del valore nominale.
6 Durata: il Prestito Obbligazionario avrà durata di 6 anni.
7 Data di Emissione: 20 dicembre 2019
8 Data di Scadenza: 20 dicembre 2025
9 Prima Data di Pagamento: 20 giugno 2020
10 Rimborso: salve le ipotesi di rimborso anticipato previste negli Articoli
9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito, il Prestito Obbligazionario sarà di tipo amortising con un periodo di preammortamento di 36 mesi tale per cui inizierà ad essere rimborsato, alla pari, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 20 giugno 2023 e, successivamente ad essa, il 20 dicembre ed il 20 giugno di ogni anno fino alla Data di Scadenza (inclusa).
11 Rimborso anticipato a favore dell'Emittente: la Società avrà la facoltà di procedere al rimborso anticipato totale dei Titoli di cui all’Articolo 9 del regolamento del prestito, in coincidenza con le Date di Pagamento sotto indicate, al rimborso anticipato totale dei Titoli ad un valore nominale complessivo pari al: 101,75% (centouno virgola settantacinque per cento) del valore nominale residuo dei Titoli, qualora la facoltà di rimborso di cui all’Articolo 9 venga esercitata alla Data di Pagamento del 20 dicembre 2022 e alla data 20 giugno 2023; ovvero 100,875% (cento virgola ottocentosettantacinque per cento) del valore nominale residuo dei Titoli, qualora la facoltà di rimborso di cui al presente Articolo venga esercitata alla Data di Pagamento del
20 dicembre 2023 o alla Data di Pagamento del 20 giugno 2024;
ovvero 100% (cento per cento) del valore nominale residuo dei Titoli qualora la facoltà di rimborso di cui al presente Articolo venga esercitata alla Data di Pagamento del 20 dicembre 2024 o alla Data di Pagamento del 20 giugno 2025.
12 Rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti: è previsto il rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti al verificarsi di un Evento Rilevante, come definito ai sensi del Regolamento del Prestito. Gli Obbligazionisti avranno, in tale ipotesi, la facoltà di richiedere il rimborso anticipato solo previa delibera dell'assemblea degli obbligazionisti con la quale sia attestato il verificarsi di un Evento Rilevante e sia deliberato l'invio di una richiesta di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario. Il rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti è previsto avvenga alla pari e che comprenda il rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Titoli fino alla Data di Rimborso Anticipato, come definita ai sensi del Regolamento del Prestito.
13 Obbligo di riacquisto dei Titoli: al verificarsi di un Cambio di Controllo, come definito nel Regolamento del Prestito, ciascun obbligazionista avrà il diritto di richiedere alla Società, che sarà obbligata, di riacquistare in via anticipata tutti i Titoli dallo stesso detenuti a un prezzo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale residuo, unitamente al rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Xxxxxx sino alla data di riacquisto, senza ulteriori penali o indennizzi a carico della Società.
14 Interessi: tasso fisso nominale annuo lordo pari al 3,50% (tre virgola cinquanta per cento).
15 Pagamento interessi: in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento.
16 Restrizione alla sottoscrizione e successiva circolazione: il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Professionali e in caso di successiva circolazione delle Obbligazioni non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.
17 Legge regolatrice: legge italiana.
18 Quotazione: è atteso che, a decorrere dalla data di emissione, le Obbligazioni siano ammesse a negoziazione sul segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione “ExtraMOT” organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
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Il Regolamento definitivo del Prestito Obbligazionario di Euro 30.000.000,00 (trentamilioni virgola zero zero), firmato dal comparente e da me Notaio si allega al presente atto sotto la lettera "A", per formarne parte integrante e sostanziale.
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Io Notaio vengo dispensato dalla lettura di quanto allegato.
Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Xxxxxx, su circa quattro facciate e quanto sin qui della quinta di due fogli è stato da me redatto e letto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore sedici e trenta.
X.xx Xxxxxxx Xxxxxx
X.xx Xxxxxx Xxxxxxx notaio L.S.