Contract
Informazioni essenziali in merito al patto parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 4 marzo 2019.
Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate.
Ai sensi dell’art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.
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Nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell’indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale (l’“Operazione”) di Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti Industrie”), in data 27 febbraio 2019 Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”) e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. (“Ristretto”), veicolo di investimento di diritto lussemburghese facente capo in ultima istanza a Och-Xxxx Capital Management Group Inc e ai fondi a questo affiliati, hanno sottoscritto un patto parasociale, successivamente modificato in data 28 maggio 2019, funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti Industrie medesima ai fini dell’esecuzione del piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023 (il “Piano”) sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. sottoscritti tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti Industrie e Ristretto in data 27 febbraio 2019 (il “Patto Parasociale”).
L’Operazione prevede, inter alia, l’ingresso di Ristretto nella compagine sociale di Bialetti Industrie attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale per massimi Euro 6,5 milioni, scindibile e da offrirsi in opzione agli azionisti della stessa, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie in esecuzione della delega conferitagli dall’assemblea straordinaria in data 18 gennaio 2019 ai sensi dell’art. 2443 c.c., previa cessione nummo uno, da parte di Bialetti Holding, della totalità dei diritti di opzione alla stessa spettanti.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Bialetti Industrie è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x. 0, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, Repertorio Economico Amministrativo BS-443939, capitale sociale Euro 7.997.530,55 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 108.063.102 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap).
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding e Ristretto.
– Bialetti Holding S.r.l. è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano con sede a Xxxxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x. 0, capitale sociale Euro 63.587,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 01669640987, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-337526, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto
Parasociale, è titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 64,72% del capitale sociale della stessa.
– Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese con sede legale in X-0000, Xxxxxxxxxxx, boulevard Royal n. 26b (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Gran Ducato del Lussemburgo al n. B230567, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, non è titolare di azioni Bialetti Industrie.
4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie di titolarità di Bialetti Holding, pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti Industrie; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialetti Industrie tempo per tempo di titolarità di Ristretto ovvero di suoi aventi causa.
5. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Patto Parasociale
Ai sensi del Patto Parasociale, Bialetti Holding e Ristretto si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:
(i) a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie sia composto da 8 consiglieri (ovvero dal minor numero di consiglieri – in ogni caso non inferiore a 5 – sufficiente ad assicurare, da un lato, il rispetto della normativa applicabile e dello statuto e, dall’altro lato, la nomina dell’Amministratore Ristretto (come infra definito) quale amministratore di Bialetti Industrie);
(ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo della stessa, un candidato indicato da Xxxxxxxxx (l’“Amministratore Ristretto”);
(iii) a far sì che, qualora Ristretto intenda nominare l’Amministratore Ristretto con riferimento al Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie in carica alla data di closing dell’Operazione (ovvero la data di esecuzione di tutte le attività contemplate negli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F., i.e. 28 maggio 2019), Ristretto comunichi per iscritto a Bialetti Holding tale intenzione (la “Comunicazione di Nomina”) e Bialetti Holding :
(a) entro 10 giorni lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Nomina, faccia sì che uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie in carica rassegni le dimissioni e il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale amministratore l’Amministratore Ristretto ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c.;
(b) voti a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa; e
(c) faccia sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di tale nomina sia conforme alle previsioni di cui al successivo paragrafo (viii) nonché a qualunque requisito applicabile al Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori di Bialetti Industrie ai sensi della normativa applicabile e dello statuto.
Fermo restando quanto precede, qualora sulla base delle caratteristiche personali dell’Amministratore Ristretto non sia possibile per Bialetti Holding il rispetto delle disposizioni di cui alla precedente lett. c), si applica la seguente procedura e Bialetti Holding si impegna a:
(a) entro 5 giorni lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Nomina, far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie convochi l’assemblea di Bialetti Industrie, da tenersi entro i 30 giorni successivi, affinché deliberi, inter alia, quanto segue:
1. l’estensione del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 6 membri a 8 membri attraverso la nomina di 2 nuovi amministratori;
2. la nomina, quale nuovo amministratore:
A. dell’Amministratore Ristretto, come indicato nella Comunicazione di Nomina; e
B. di un ulteriore candidato designato da Bialetti Holding;
(i punti (1) e (2) che precedono, collettivamente, le “Deliberazioni dell’Assemblea di Bialetti Industrie”);
(b) votare a favore delle Deliberazioni dell’Assemblea di Bialetti Industrie; e
(c) far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di tali nomine sia conforme alle previsioni di cui al successivo paragrafo (viii) nonché a qualunque requisito applicabile al Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori di Bialetti Industrie ai sensi della normativa applicabile e dello statuto.
(iv) qualora uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie rassegni le dimissioni ovvero cessi per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:
(a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Patto Parasociale ad aver indicato l’amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c.;
(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;
(v) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo composto dall’amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dal presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero da altro amministratore designato da Bialetti Holding) e dall’Amministratore Xxxxxxxxx;
(vi) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione a:
(a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante non espressamente prevista dal Piano;
(b) gestione e approvazione delle spese di marketing;
(c) valutazione ed esecuzione della strategia di hedging;
(d) valutazione ed esecuzione di vendita al dettaglio del gruppo;
(vii) a far sì che il comitato esecutivo deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti, fermo restando che in caso di parità prevarrà il voto del presidente del comitato esecutivo medesimo (c.d. casting vote);
(viii) a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, il signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie e il signor Xxxxxx Xxxxx, come precedentemente
selezionato da Bialetti Holding, sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, con i poteri a quest’ultimo già conferiti nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie tenutasi in data 8 febbraio 2019..
6. Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 27 febbraio 2019 ed è stato successivamente modificato in data 28 maggio 2019. È efficace dalla data del closing dell’Operazione (i.e. 28 maggio 2019) e cesserà di avere efficacia l’ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di closing dell’Operazione, data successiva all’omologazione degli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. da parte del Tribunale di Brescia.
Qualora la data di closing dell’Operazione non ricorra entro il 31 maggio 2019, o gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento prima del 31 maggio 2019 o successivamente alla data di closing dell’Operazione, le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.
Bialetti Holding e Ristretto si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Patto Parasociale stesso.
7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 4 marzo 2019 e, successivamente, in data 31 maggio 2019.
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti Industrie, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
1 giugno 2019