PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER
PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER
Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Vantea SMART S.p.A. in data 20.01.2021
Sommario
2. ISTITUZIONE DEL REGISTRO INSIDER 5
3. TENUTA, CONSERVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO INSIDER 7
4. INFORMATIVA AI SOGGETTI ISCRITTI NEL REGISTRO INSIDER 7
5. CONTENUTO DELLE ISCRIZIONI NEL REGISTRO INSIDER E DEI RELATIVI AGGIORNAMENTI 8
6. Trattamento dei Dati Personali 8
7. MERCATO DI CRESCITA PER LE PMI 9
PREMESSA
La presente procedura (la “Procedura”) è volta a disciplinare l’istituzione, il mantenimento e l’aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (il “Registro Insider”) da parte di Vantea SMART S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente”) e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa (le “Controllate” e, congiuntamente all’Emittente, il “Gruppo”) in virtù della quotazione delle Azioni (come infra definite) sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Euronext Growth Milan”).
La presente Procedura è adottata dalla Società in applicazione dell’articolo 31 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, (“Euronext Growth Milan” e il “Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan”), dell’articolo 18 del Regolamento 596/2014/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (la “MAR”), nonché del Regolamento di esecuzione n. 347/2016 (il “Regolamento 347”).
La presente Procedura entra in vigore a far data dalla presentazione a Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società (le “Azioni”) sull’Euronext Growth Milan.
Le eventuali successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno dell’eventuale pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di regolamento, o da delibera del Consiglio di Amministrazione.
La presente Procedura deve essere applicata e interpretata in conformità agli orientamenti dell’ESMA – European Securities and Market Authority (ivi incluse le Q&A on the Market Abuse Regulation, predisposte dalla stessa ESMA, nell’ultima versione messa a disposizione sul proprio sito istituzionale), e della Consob, con particolare riferimento alle Linee Guida n. 1/2017 in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” (le “Linee Guida”) che, senza avere carattere prescrittivo, costituiscono un utile modello di riferimento per l’assolvimento degli obblighi previsti dalla MAR e l’implementazione delle connesse procedure.
Per quanto non esplicitamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell’informativa price sensitive e di informazione societaria previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dalla MAR e dalle disposizioni di legge e regolamentari (anche europee) pro-tempore applicabili.
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno della Procedura e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, con la precisazione che i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Gli ulteriori termini definiti negli altri articoli della Procedura hanno il significato ivi attribuito.
“Informazione Privilegiata”: ai sensi dell’art. 7 della MAR, un’informazione di carattere preciso, che non sia resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o delle società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate (le “Controllate”) o gli Strumenti Finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati. In particolare, si deve intendere quale informazione avente “carattere preciso” quella che:
a) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno a prodursi o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e
b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui al punto (a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati. A tal proposito, nel caso di un processo prolungato volto a concretizzare una particolare circostanza o un particolare evento o nel caso di un processo prolungato che li determini, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie del medesimo processo, collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.
Inoltre, per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari” è da intendersi l’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
“Organo Delegato”: indica ciascun amministratore della Società munito di deleghe di gestione.
“Soggetto Preposto”: indica il soggetto, anche terzo rispetto alla Società, di volta in volta dalla stessa incaricato, in suo nome e per suo conto, della tenuta e aggiornamento del Registro Insider. La Società ha individuato quale Soggetto Preposto Xxxx Xxxxxxxx – CFO della Società.
“Strumenti Finanziari”:
a) gli strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, come definiti nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15), della Direttiva 2014/65/UE e citati nella sezione C dell’allegato I della Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio;
b) gli Strumenti Finanziari Derivati;
c) gli Strumenti Finanziari Collegati.
“Strumenti Finanziari Collegati”: gli strumenti finanziari specificati di seguito, compresi gli strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione o negoziati in una sede di negoziazione, o per i quali non è stata richiesta l’ammissione alla negoziazione in una sede di negoziazione:
a) contratti o diritti di sottoscrizione, acquisizione o cessione di valori mobiliari;
b) strumenti finanziari derivati su valori mobiliari;
c) qualora i valori mobiliari siano strumenti di debito convertibili o scambiabili, i valori mobiliari in cui gli strumenti di debito possono essere convertiti o con i quali possono essere scambiati;
d) strumenti emessi o garantiti dall’emittente o dal garante dei valori mobiliari e il cui prezzo di mercato
possa influenzare sensibilmente il prezzo dei valori mobiliari o viceversa;
e) qualora i valori mobiliari siano valori mobiliari equivalenti ad azioni, le azioni rappresentate da tali valori mobiliari nonché tutti gli altri valori mobiliari equivalenti a dette azioni.
“Strumenti Finanziari Derivati”: ogni strumento finanziario definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 44),
lettera c), della Direttiva 2014/65/UE e citato nell’allegato I, sezione C, punti da 4 a 10, della stessa.
1. OBBLIGHI DELLA SOCIETÀ
1.1. Ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 1, della MAR, la Società, anche avvalendosi di provider esterni:
a) redige il Registro Insider, un elenco di tutti coloro che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali, ad esempio, contabili o agenzie di rating del credito;
b) aggiorna tempestivamente il Registro Insider ai sensi dell’articolo 3 della presente Procedura; e
c) trasmette senza indugio il Registro Insider o parti di esso all’autorità competente ogniqualvolta riceva espressa richiesta in tal senso.
2. ISTITUZIONE DEL REGISTRO INSIDER
2.1. In conformità a quanto previsto all’articolo 18 della MAR, dal Regolamento 347, nonché tenuto conto
delle Linee Guida, la Società ha istituito il proprio Registro Insider.
2.2. In particolare, la Società provvede al fine di suddividere il Registro Insider in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata (la “Sezione Singola”). Ogni qualvolta che è individuata una nuova Informazione Privilegiata, è aggiunta una nuova ed apposita Sezione Singola al Registro. Ciascuna Sezione Singola del Registro Insider riporta esclusivamente i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata contemplata nella Sezione Singola.
2.3. I soggetti che debbono essere iscritti nella Sezione Singola del Registro Insider, ovvero rimossi dalla medesima, sono individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall’Organo Delegato, con l’ausilio del Soggetto Preposto; quest’ultimo provvede alla tempestiva iscrizione, ovvero rimozione, di tali soggetti nella Sezione Singola del Registro Insider, secondo l’ordinaria diligenza, come precisato all’articolo 3 della presente Procedura.
2.4. La Società redige ed aggiorna il Registro Insider in un formato elettronico che garantisca, in ogni momento:
a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l’accesso all’elenco sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Società, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
b) l’esattezza delle informazioni riportate nel Registro Insider;
c) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro Insider.
Detto formato elettronico è conforme al Modello 1 dell’Allegato I al Regolamento 347, quivi
allegato sub Allegato A in formato cartaceo.
2.5. La Società può decidere di aggiungere al Registro Insider una sezione supplementare (la “Sezione Permanente”), ove riportare, se istituita, i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (i “Titolari di Accesso Permanente” e, congiuntamente ai soggetti iscritti nella Sezione Singola, i “Soggetti Iscritti”).
2.6. Tale Sezione Permanente viene redatta in conformità al Modello 2 dell’Allegato I al Regolamento 347, quivi allegato sub Allegato B in formato cartaceo.
2.7. I dati dei Titolari di Accesso Permanente riportati nella Sezione Permanente non sono indicati nelle Sezioni Singole del Registro Insider.
2.8. I soggetti che debbono essere iscritti nella Sezione Permanente, ovvero rimossi dalla medesima, sono individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall’Organo Delegato e comunicati al Soggetto Preposto, il quale provvede alla tempestiva iscrizione degli stessi nella Sezione Permanente del Registro Insider secondo l’ordinaria diligenza, come precisato all’articolo 3 della presente Procedura.
2.9. Alla data di entrata in vigore della presente Procedura, i Titolari di Accesso Permanente sono i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci della Società, il Responsabile del Business development, il Responsabile HR, l’Investor Relator. Tali soggetti, hanno l’obbligo di comunicare di volta in volta al Soggetto Preposto i nominativi del proprio personale di supporto segretariale ed altri eventuali nomi di collaboratori che si trovano in condizione di avere accesso ad Informazioni Privilegiate e/o Rilevanti, ai fini dell’inserimento di tali persone nella Sezione Permanente del Registro Insider.
2.10. I Soggetti Iscritti devono a loro volta individuare, per quanto a loro conoscenza:
a) quali ulteriori persone, all’interno della propria struttura e/o funzione aziendale, dell’Emittente o
del Gruppo ad essa facente capo, possono avere accesso a Informazioni Privilegiate, e
b) i soggetti terzi che hanno un rapporto di collaborazione con la Società (ad esempio, la società di revisione e/o i consulenti legali, fiscali, advisor, etc.) che (i) possono avere accesso ad un’Informazione Privilegiata e che, pertanto, sono da iscrivere in una Sezione Singola del Registro Insider, ovvero (ii) che hanno cessato di avere accesso ad un’Informazione Privilegiata e che, pertanto, sono da rimuovere da una Sezione Singola del Registro Insider.
Con riguardo a soggetti terzi aventi un rapporto di collaborazione con la Società, di cui alla precedente lettera (b) che siano società, associazioni o altri enti, devono essere iscritte nel Registro Insider le persone fisiche di detta società, associazione o altro ente che secondo le evidenze della Società hanno accesso all’Informazione Privilegiata di volta in volta rilevante. Qualora alla Società risulti che una o più delle suddette persone fisiche abbiamo cessato di avere accesso a un’Informazione Privilegiata, tali persone fisiche dovranno essere rimosse dalla relativa Sezione Singola del Registro Insider. Resta inteso che, con riferimento ai soggetti di cui alla lettera (b) che precede, la Società procederà all’iscrizione nel Registro Insider esclusivamente del/i soggetto/i di riferimento con cui la stessa venga direttamente in contatto. Sarà onere del soggetto di riferimento (nell’ambito delle suddette società, associazioni o altri enti) – e non della Società – provvedere alla predisposizione del proprio Registro Insider, includendovi le persone che hanno o possono avere accesso alle Informazioni Privilegiate. La Società non è, in ogni caso, responsabile della correttezza dei dati presenti nel registro Insider di detti soggetti terzi.
2.11. I Soggetti Iscritti comunicano, ai sensi del successivo paragrafo 3.4, i nominativi dei soggetti individuati ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 2.8 al Soggetto Preposto (come definito al successivo paragrafo 3.1), il quale, accertato d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l’Organo Delegato che tali soggetti debbano essere effettivamente iscritti nel Registro Insider, procede al tempestivo aggiornamento del Registro Insider medesimo secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come precisato all’articolo 3 della presente Procedura.
2.12. Il Registro Insider è gestito dalla Società anche per conto delle sue Controllate, le quali devono, attraverso l’adozione di politiche interne adeguate, consentire alla Società di adempiere puntualmente agli obblighi derivanti dall’applicazione della presente Procedura, individuando e comunicando alla Società i soggetti ai fini dell’iscrizione degli stessi nel Registro Insider.
3. TENUTA, CONSERVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO INSIDER
3.1. Il Soggetto Preposto ne cura la tenuta, provvedendo, su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Organo Delegato, ove ne ravvisi l’opportunità, alle iscrizioni e ai relativi aggiornamenti sulla base delle informazioni ricevute dai soggetti indicati al precedente paragrafo 2.5. Inoltre, il Soggetto Preposto effettua il monitoraggio dei Soggetti Iscritti in ciascuna delle Sezioni Singole del Registro Insider, verificando la correttezza dell’iscrizione con i soggetti indicati al paragrafo 2.8, i quali, in virtù di quanto previsto dai medesimi paragrafi e secondo le modalità e i criteri ivi indicati, sono deputati a trasmettere al Soggetto Preposto le informazioni relative alle persone da iscrivere nella, ovvero rimuovere dalla, Sezione Singola del Registro Insider. Resta inteso che, ove il Soggetto Preposto sia un soggetto terzo rispetto alla Società, l’Emittente rimane pienamente responsabile degli obblighi di cui alla presente Procedura. Resta inteso che i Soggetti Iscritti sono responsabili della qualità delle informazioni comunicate al Soggetto Preposto e sono tenuti ad assicurarne la completezza e il tempestivo aggiornamento.
3.2. Il Registro Insider deve essere aggiornato tempestivamente a cura del Soggetto Preposto aggiungendo
la data dell’aggiornamento, al verificarsi dei seguenti eventi:
a) interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di un Soggetto Iscritto nel Registro
Insider;
b) vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate e deve quindi essere iscritta nel Registro Insider;
c) il Soggetto Iscritto non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.
3.3. Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento medesimo.
3.4. I dati relativi ai Soggetti Iscritti nel Registro Insider sono conservati per cinque anni successivi al
venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
3.5. Le comunicazioni dei Soggetti Iscritti al Soggetto Preposto e relative alle iscrizioni nella, ovvero alle rimozioni dalla, Sezione Singola del Registro Insider, sono inviate in forma scritta a mezzo posta elettronica all’indirizzo xx@xxxxxx.xxx e devono riportare tutte le informazioni necessarie per una corretta e completa iscrizione e aggiornamento del Registro Insider ai sensi della presente Procedura. Il Soggetto Preposto provvede a riportare le informazioni ricevute nel Registro Insider. Ove il Soggetto Preposto riscontri la mancanza di uno o più dati, provvede a contattare i Xxxxxxxx Iscritti, i quali avranno cura di comunicare tempestivamente i dati mancanti.
4. INFORMATIVA AI SOGGETTI ISCRITTI NEL REGISTRO INSIDER
4.1. L’iscrizione nel Registro Insider e ogni eventuale aggiornamento successivo (ivi inclusa la cancellazione) sono comunicati dal Soggetto Preposto all’interessato tempestivamente. A tal fine, il Soggetto Preposto consegna ai Soggetti Iscritti o invia ai medesimi (tramite raccomandata con avviso di ricevimento, anticipata via posta elettronica, ovvero tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica con avviso di avvenuta ricezione), apposita comunicazione (la “Lettera di Comunicazione”), mediante la quale viene fornita informativa ai Soggetti Iscritti in merito all’avvenuta iscrizione nel Registro Insider (ovvero al successivo aggiornamento dello stesso), nonché
– in caso di prima iscrizione – riguardo agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla MAR, dalla relativa disciplina di attuazione e dalla presente Procedura, nonché alle sanzioni applicabili in caso di loro violazione. Alla predetta Lettera di Comunicazione (redatta in conformità al modello quivi allegato quale Allegato C) sarà allegata una copia della presente Procedura. I Soggetti Iscritti sono tenuti ad inviare tempestivamente per iscritto al Soggetto Preposto, con copia alla Società, al seguente
indirizzo xx@xxxxxx.xxx, una comunicazione con la quale confermano di aver ricevuto l’informativa e
dichiarano di accettare integralmente la Procedura.
5. CONTENUTO DELLE ISCRIZIONI NEL REGISTRO INSIDER E DEI RELATIVI AGGIORNAMENTI
5.1. Il Registro Insider include almeno:
a) data e ora di creazione della sezione, per tale intendendosi la data e l’ora in cui è stata identificata
l’Informazione Privilegiata;
e per ciascun Soggetto Iscritto:
b) data e ora di iscrizione della persona nel Registro Insider, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata;
c) identità della persona che ha accesso all’Informazione Privilegiata (nome, cognome, numero di telefono professionale (diretto, fisso e mobile) e privato (abitazione e cellulare personale), data di nascita, codice fiscale, indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato), indirizzo di posta elettronica);
d) motivo per cui la persona è iscritta nel Registro Insider;
e) aggiornamento e motivo dell’aggiornamento delle informazioni contenute nel Registro Insider;
f) data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già contenute nel Registro Insider;
g) cancellazione e motivo della cancellazione dal Registro Insider;
h) data e ora di cancellazione del Soggetto Iscritto dal Registro Insider, per tale intendendosi la data e
l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha cessato di avere regolare accesso all’Informazione Privilegiata.
6. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
6.1. All’atto del ricevimento della Lettera di Comunicazione ai sensi del precedente articolo 4, i Soggetti Iscritti sono tenuti a sottoscrivere, altresì, una dichiarazione, sul modello di cui all’Allegato C alla presente Procedura, che attesti la presa visione delle informazioni circa il trattamento dei dati personali dei Soggetti Iscritti, ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali.
6.2. Per le finalità di cui alla Procedura, la Società può essere tenuta a trattare i dati personali dei Soggetti Iscritti (tra cui nome, cognome, dati di contatto, ecc.). I dati personali di cui la Società verrà a conoscenza per effetto delle comunicazioni ricevute saranno oggetto di trattamento in applicazione della Procedura, anche per il tramite di soggetti terzi, al solo fine di adempiere alla normativa applicabile. I Soggetti Iscritti pertanto sono tenuti, in forza delle disposizioni di legge e regolamentari illustrate, a conferire i dati personali e le informazioni che la Società, che nel suo ruolo di titolare del trattamento, tratterà per le finalità e modalità meglio descritte nell’informativa di cui all’articolo 13 del Regolamento (UE) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali (“GDPR”) e da altre eventuali disposizioni di legge in materia, inclusa nell’Allegato C alla presente Procedura. La base giuridica del trattamento dei dati personali in questione trova fondamento negli obblighi derivanti dalla normativa vigente in materia di abusi di mercato e di trattamento delle Informazioni Privilegiate, nonché nella valutazione, condotta dalla Società, in qualità di Titolare dei dati, della sussistenza di un legittimo interesse teso alla salvaguardia del mercato alla prevenzioni di frodi, ai sensi e nei termini di cui al GDPR e successive modifiche o integrazioni.
6.3. Con la sottoscrizione dell’informativa relativa al trattamento dei dati personali dei Soggetti Iscritti inclusa nell’Allegato C alla presente Procedura, i Soggetti Iscritti dichiarano di aver letto e compreso tutte le informazioni relative al trattamento dei dati personali che li riguardano. L’eventuale rifiuto al
conferimento dei dati richiesti comporterebbe l’impossibilità della Società di adempiere agli obblighi
previsti dalla normativa applicabile e potrà giustificare l’erogazione delle sanzioni previste.
7. MERCATO DI CRESCITA PER LE PMI
7.1. Con efficacia dal 3 gennaio 2018, l’Autorità Competente ha provveduto a registrare l’Euronext Growth Milan quale “Mercato di crescita per le PMI” ai sensi dell’articolo 33 (come modificato e integrato, nonché ai sensi dell’eventuale disciplina applicativa) della Direttiva 2014/65/UE così come recepita in Italia. Pertanto la Società potrà optare per l’applicazione dell’esenzione del Registro Insider di cui all’articolo 18, comma 6, della MAR.
7.2. In caso opti per l’esenzione di cui al precedente paragrafo 7.1., la Società dovrà:
a) adottare ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate prendano atto degli obblighi giuridici e regolamentari che ciò comporta e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate; e
b) fornire, su richiesta, all’autorità competente un elenco di persone aventi accesso a informazioni privilegiate.
8. DISPOSIZIONI FINALI
8.1. Le disposizioni della presente Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.
8.2. Qualora si rendesse necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da Autorità di Vigilanza, nonché nei casi di comprovata urgenza, la presente Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dell’Organo Delegato, con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.
ALLEGATI
ALLEGATO A: Modello 1 dell’Allegato I del Regolamento 347; ALLEGATO B: Modello 2 dell’Allegato I del Regolamento 347; ALLEGATO C: Modello Lettera di Comunicazione.
ALLEGATO A
MODELLO 1 DELL’ALLEGATO I DEL REGOLAMENTO 347
***
Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate – Sezione su [indicare l’informazione privilegiata specifica ad un contratto o relativa a un
evento]
Data e ora (di creazione della presente sezione dell’elenco ovvero quando è stata identificata l’informazione privilegiata): [ aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato) ]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [ aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato) ]
Data di trasmissione all’autorità competente: [ aaaa-mm-gg ]
Nome del titolare dell’acces so | Cognome del titolare dell’acces so | Cognome di nascita del titolare dell’acces so | Numeri di telefono profession ali (linea telefonica profession ale diretta fissa e mobile) | Nome e indirizzo dell’impresa | Funzione e motivo dell’access o a informazio ni privilegiat e | Ottenuto (data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso a informazio ni privilegiat e) | Cessato (data e ora in cui il titolare ha cessato di avere accesso a informazio ni privilegiat e) | Data di nascit a | Numero di identificazio ne nazionale (se applicabile) q | Numeri di telefono privati (casa e cellulare personal e) | Indirizz o privato complet o (via, numero civico, località, CAP, Stato) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo dell’emittente/partecip ante al mercato delle quote di emissioni/piattaforma d’asta/commissario d’asta/sorvegliante d’asta o del terzo titolare dell’accesso] | [descrizione del ruolo, della funzione e del motivo della presenza] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [aaaa- mm- gg] | [numero e/o testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo privato completo del titolare dell’acces so -via e numero civico -località - CAP Stato] |
Allegato B
MODELLO 2 DELL’ALLEGATO I DEL REGOLAMENTO 347
***
Sezione degli accessi permanenti dell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
Data e ora (di creazione della sezione degli accessi permanenti): [ aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato) ] Data e ora (ultimo aggiornamento): [ aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato) ]
Data di trasmissione all’autorità competente: [ aaaa-mm-gg ]
Nome del titolare dell’acces so | Cognome del titolare dell’acces so | Cognome di nascita del titolare dell’acces so | Numeri di telefono profession ali (linea telefonica profession ale diretta fissa e mobile) | Nome e indirizzo dell’impresa | Funzione e motivo dell’access o a informazio ni privilegiat e | Ottenuto (data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso a informazio ni privilegiat e) | Cessato (data e ora in cui il titolare ha cessato di avere accesso a informazio ni privilegiat e) | Data di nascit a | Numero di identificazio ne nazionale (se applicabile) q | Numeri di telefono privati (casa e cellulare personal e) | Indirizz o privato complet o (via, numero civico, località, CAP, Stato) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo dell’emittente/partecip ante al mercato delle quote di emissioni/piattaforma d’asta/commissario d’asta/sorvegliante d’asta o del terzo titolare dell’accesso] | [descrizione del ruolo, della funzione e del motivo della presenza] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [aaaa- mm- gg] | [numero e/o testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo privato completo del titolare dell’acces so -via e numero civico -località - CAP Stato] |
ALLEGATO C
Modello Lettera Di Comunicazione
[su carta intestata di Vantea SMART S.p.A.]
[Egregio Sig. / Gentile Signora [●]]
[indirizzo]
[indicare una delle modalità di consegna/trasmissione sotto indicate]
Oggetto: Iscrizione Registro Insider
Con la presente Le comunichiamo che in data [●] è stato iscritto nel “Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate” (il “Registro Insider”) istituito da Vantea SMART S.p.A. (la “Società”) – secondo quanto prescritto dall’articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation) (“MAR”) e dalla relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 – con riferimento a [●].
La “Procedura per la gestione del Registro Insider” (la “Procedura”) è in vigore cogente dalla data del deposito della richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Per la nozione di informazione privilegiata si rinvia all’articolo 7 della MAR riprodotto in allegato alla presente.
Come stabilito nella Procedura, il Soggetto Preposto alla tenuta del Registro Insider medesimo è [●].
La invitiamo a fornire al predetto Soggetto Preposto i dati riportati in dettaglio nel paragrafo 5.1 della Procedura mediante trasmissione del modulo qui allegato debitamente compilato e sottoscritto.
La invitiamo inoltre a prendere visione della Procedura e, in particolare, del paragrafo 2.10 della medesima, nonché a fornire al Soggetto Preposto, se del caso, le relative informazioni.
Sarà cura della Società informarLa quando sarà rimosso dal Registro con riferimento all’iscrizione di cui alla
presente comunicazione, oltre che di ogni aggiornamento dello stesso che La possa riguardare.
La invitiamo a prendere visione della normativa riportata nell’allegato alla presente comunicazione (Appendice normativa) relativa agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla MAR, dalla relativa disciplina di attuazione e dalla Procedura, nonché alle sanzioni applicabili in caso di loro violazione e delle eventuali successive modifiche e integrazioni; tale normativa risulta di facile accesso sul sito internet della Consob all’indirizzo, xxx.xxxxxx.xx.
La informiamo che in virtù del ruolo da Lei ricoperto è tenuto a un obbligo di riservatezza in merito alle informazioni privilegiate di cui venga a conoscenza nell’esercizio della Sua attività e che è tenuto a non diffondere in alcun modo.
Ai fini di accettazione, La preghiamo di farci pervenire, tempestivamente, copia della presente comunicazione debitamente sottoscritta, unitamente al modulo allegato, debitamente compilato e sottoscritto, e una copia della Procedura allegata siglata in ogni sua pagina in segno di integrale accettazione, con una delle seguenti modalità:
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento al seguente indirizzo: Vantea SMART S.p.A.
C.A. Investor Relator Xxx Xxxxxxxxx 0000 00000 Xxxx XX;
- via e-mail all’indirizzo di posta elettronica:
- via email all’indirizzo di posta elettronica certificata:
***
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 in materia di trattamento dei dati personali, e successive modifiche ed integrazioni (“GDPR”), Le rendiamo noto che i dati personali raccolti sono necessari per l’iscrizione nel Registro Insider e per i relativi aggiornamenti e saranno trattati e conservati dalla Società, in qualità di titolare del trattamento, con l’ausilio di supporti informatici e cartacei, in conformità alle disposizioni previste dal GDPR, sulla base degli obblighi derivanti dalla normativa vigente in materia di abusi di mercato e di trattamento delle Informazioni Privilegiate e per il periodo richiesto dalla predetta normativa. Potranno avere accesso ai predetti dati dipendenti e collaboratori del titolare, preposti alle aree competenti, debitamente nominati incaricati del trattamento. I dati potranno essere comunicati, per le medesime finalità alle autorità competenti, a società che prestano servizi alla Società, che agiranno in qualità di Titolari o Responsabili, in quest’ultimo caso previo atto di nomina. I dati potranno essere comunicati anche all’estero, a Paesi non appartenenti all’Unione Europea adottando le adeguate misure e cautele come previste dal GDPR. L’elenco dei soggetti a cui quali i dati possono essere comunicati è sempre disponibile su richiesta alla Società il conferimento dei dati personali richiesti ha dunque natura obbligatoria; il rifiuto a fornirli potrebbe esporre Lei e la Società ad eventuali sanzioni ai sensi della normativa vigente e/o della Procedura.
Lei potrà esercitare i diritti di cui agli artt. 15-22 del GDPR (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica, l’aggiornamento, se del caso la cancellazione) mediante richiesta rivolta senza formalità al titolare ovvero al responsabile del trattamento dei dati personali. Infine, qualora ritenga che il trattamento dei dati forniti violi la normativa in materia di
protezione dei dati personali, Lei ha il diritto di proporre reclamo all’Autorità Garante per la protezione dei dati personali (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
***
Distinti saluti, [luogo, data]
Vantea SMART S.p.A.
[●] (in qualità di Soggetto Preposto)
Appendici: Appendice 1: modulo dati soggetto iscritto; Appendice 2: appendice normativa; Appendice 3: copia della Procedura;
Appendice 4: copia della procedura denominata “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate” adottata dalla Società.
***
Per integrale visione e accettazione:
[Soggetto Iscritto] (in qualità di Soggetto Iscritto)
Data:
Luogo:
Appendice 1
Modulo Dati Soggetto Iscritto
A. In caso di persona fisica:
nome:
cognome:
numero di telefono professionale (diretto fisso e mobile):
numero di telefono privato (abitazione e cellulare personale):
data di nascita:
codice fiscale:
indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato):
indirizzo di posta elettronica:
B. In caso di persona giuridica, ente o associazione di professionisti:
ragione sociale:
sede legale:
numero di partita IVA:
Fornire inoltre i dati di seguito riportati relativi a un soggetto di riferimento appartenente alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legato alla medesima entità:
nome:
cognome:
numero di telefono professionale (diretto fisso e mobile):
numero di telefono privato (abitazione e cellulare personale):
data di nascita:
codice fiscale:
indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato):
indirizzo di posta elettronica:
Appendice 2 Appendice Normativa
Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 Aprile 2014 (“MAR”)
Capo 2 – Informazioni Privilegiate, Abuso di Informazioni Privilegiate, Comunicazione Illecita di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato
Articolo 7 MAR
Informazioni privilegiate
1. Ai fini del presente regolamento per informazione privilegiata si intende:
a) | un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati; |
b) | in relazione agli strumenti derivati su merci, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un’informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari dell’Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti; |
c) | in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d’asta correlati, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati; |
d) | nel caso di persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, s’intende anche l’informazione trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente un carattere preciso e concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati. |
2. Ai fini del paragrafo 1, si considera che un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione
della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere
preciso.
3. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’informazione privilegiata se risponde
ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle informazioni privilegiate.
4. Ai fini del paragrafo 1, per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base di quote di emissioni, s’intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
Nel caso di partecipanti al mercato delle quote di emissioni con emissioni aggregate o potenza termica nominale pari o inferiore alla soglia fissata a norma dell’articolo 17, paragrafo 2, secondo comma, le informazioni sulla loro attività concreta sono considerate non avere un effetto significativo sul prezzo delle quote di emissione, dei prodotti oggetto d’asta sulla base di tale quote o degli strumenti finanziari derivati.
5. L’ESMA pubblica orientamenti per stabilire un elenco indicativo non esaustivo delle informazioni che si può ragionevolmente prevedere siano pubblicate o che devono essere obbligatoriamente pubblicate conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari nel diritto dell’Unione o nazionale, delle regole di mercato, dei contratti, della prassi o delle consuetudini, sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti di cui al paragrafo 1, lettera b). L’ESMA tiene debitamente conto delle specificità di tali mercati.
Articolo 8 MAR
Abuso di informazioni privilegiate
1. Ai fini del presente regolamento, si ha abuso di informazioni privilegiate quando una persona in possesso di informazioni privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono. È considerato abuso di informazioni privilegiate anche l’uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette informazioni privilegiate. In relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti oggetto d’asta correlati detenuti ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010, l’uso di informazioni privilegiate si configura anche quando una persona presenta, modifica o ritira un’offerta per conto proprio o per conto di terzi.
2. Ai fini del presente regolamento, si ha raccomandazione che un’altra persona compia abusi di informazioni privilegiate o induzione di un’altra persona a compiere abusi di informazioni privilegiate quando la persona è in possesso di informazioni privilegiate e:
a) | raccomanda, sulla base di tali informazioni, che un’altra persona acquisisca o ceda strumenti finanziari a cui tali informazioni si riferiscono o induce tale persona a effettuare l’acquisizione o la cessione; ovvero |
b) | raccomanda, sulla base di tali informazioni, a un’altra persona di cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni o induce tale persona a effettuare la cancellazione o la modifica. |
3. Il ricorso a raccomandazioni o induzioni di cui al paragrafo 2 è inteso come abuso di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo quando la persona che ricorre alla raccomandazione o all’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.
4. Il presente articolo si applica a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per il fatto che:
a) | è membro di organi amministrativi, di direzione o di controllo dell’emittente o partecipante al mercato delle quote di emissioni; |
b) | è una partecipazione al capitale dell’emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni; |
c) | ha accesso a tali informazioni nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione; oppure |
d) | è coinvolto in attività criminali. |
Il presente articolo si applica anche a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui al primo comma, quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di informazioni privilegiate.
5. Quando una persona è una persona giuridica, il presente articolo si applica, conformemente al diritto nazionale, anche alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l’acquisto, la cessione, la cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione.
Articolo 9 MAR
Condotta legittima
1. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona giuridica sia o sia stata in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione qualora tale persona giuridica:
a) | abbia stabilito, attuato e mantenuto disposizioni e procedure interne adeguate ed efficaci e atte a garantire effettivamente che né la persona fisica che ha preso la decisione per suo conto di acquisire o cedere strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono, né nessuna altra persona fisica che possa aver influenzato tale decisione fossero in possesso delle informazioni privilegiate; e |
b) | non abbia incoraggiato, raccomandato, indotto o altrimenti influenzato la persona fisica che ha acquisito o ceduto per conto della persona giuridica strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono. |
2. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione qualora la persona:
a) | per lo strumento finanziario cui si riferiscono tali informazioni, sia un market maker o una persona autorizzata ad agire come controparte e qualora l’acquisizione o la cessione di strumenti finanziari cui si riferiscono tali informazioni siano effettuate legittimamente nel normale esercizio della sua funzione di market maker o di controparte per lo strumento finanziario in questione; oppure |
b) | sia autorizzata a eseguire ordini per conto terzi, e qualora l’acquisto o la cessione di strumenti finanziari cui si riferiscono tali ordini siano effettuati legittimamente nel normale esercizio dell’occupazione, professione o funzione di detta persona. |
3. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione se la persona effettua un’operazione di acquisizione o cessione di strumenti finanziari per ottemperare a un obbligo giunto a scadenza, in buona fede e non per eludere il divieto di abuso di informazioni privilegiate, e se:
a) | tale obbligo deriva da un ordine emesso o da un accordo concluso prima che la persona interessata entrasse in possesso di un’informazione privilegiata; oppure |
b) | tale operazione è effettuata per ottemperare a un obbligo legale o regolamentare sorto prima che la persona interessata entrasse in possesso di un’informazione privilegiata. |
4. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato o abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate, qualora tale persona abbia ottenuto tali informazioni privilegiate nel corso di un’offerta pubblica di acquisto o di una fusione con una società e utilizzi tali informazioni al solo scopo di procedere alla fusione o all’offerta pubblica di acquisto, purché al momento dell’approvazione della fusione o dell’accettazione dell’offerta da parte degli azionisti della società in questione tutte le informazioni privilegiate siano state rese pubbliche o abbiano comunque cessato di costituire informazioni privilegiate.
Il presente paragrafo non si applica alla costituzione di una partecipazione (stake-building).
5. Ai fini degli articoli 8 e 14, il semplice fatto che una persona utilizzi la propria cognizione di aver deciso di acquisire o cedere strumenti finanziari per l’acquisizione o la cessione di tali strumenti finanziari non costituisce di per sé utilizzo di informazioni privilegiate.
6. In deroga ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo, si può ancora considerare che vi sia stata una violazione del divieto di abuso di informazioni privilegiate di cui all’articolo 14 se l’autorità competente accerta che vi è stato un motivo illegittimo alla base degli ordini di compravendita, delle operazioni o delle condotte in questione.
Articolo 10 MAR
Comunicazione illecita di informazioni privilegiate
1. Ai fini del presente regolamento, si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un’altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione.
Il presente paragrafo si applica a qualsiasi persona fisica o giuridica nelle situazioni o nelle circostanze di
cui all’articolo 8, paragrafo 4,
2. Ai fini del presente regolamento, la comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui all’articolo 8, paragrafo 2, si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo allorché la persona che comunica la raccomandazione o l’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.
Articolo 18 MAR
Elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
1. Gli emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro:
a) | redigono un elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate); |
b) | aggiornano tempestivamente l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate ai sensi del paragrafo 4; e |
c) | trasmettono l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate all’autorità competente non appena possibile dietro sua richiesta. |
2. Gli emittenti o le persone che agiscono in nome o per conto loro adottano ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone figuranti nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate prendano atto, per iscritto, degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate.
Qualora un’altra persona, che agisce in nome o per conto dell’emittente, si assuma l’incarico di redigere e aggiornare l’elenco di quanti hanno accesso a informazioni privilegiate, l’emittente rimane pienamente responsabile del rispetto dell’obbligo previsto dal presente articolo. L’emittente conserva sempre il diritto di accesso all’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.
3. L’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate include almeno:
a) | l’identità di tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate; |
b) | il motivo per cui tali persone sono incluse nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate; |
c) | la data e l’ora in cui tali persone hanno avuto accesso a informazioni privilegiate; e |
d) | la data di redazione dell’elenco. |
4. Gli emittenti o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto aggiorna l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate tempestivamente, aggiungendo la data dell’aggiornamento nelle circostanze seguenti:
a) | se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate; |
b) | se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve quindi essere aggiunta all’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate; e |
c) | se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate. |
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
5. Gli emittenti o ogni altra persona che agisce in loro nome o per loro conto conserva l’elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate per un periodo di almeno cinque anni dopo l’elaborazione o l’aggiornamento.
6. Gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI sono esentati dalla redazione di un elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate se sono soddisfatte le condizioni seguenti:
a) | l’emittente adotta ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate prendano atto degli obblighi giuridici e regolamentari che ciò comporta e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate; e |
b) | l’emittente è in grado di fornire, su richiesta, all’autorità competente un elenco di persone aventi accesso a informazioni privilegiate. |
7. Il presente articolo si applica a emittenti che hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato membro o, nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o su un OTF, hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su
un MTF o su un OTF o hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un
MTF in uno Stato membro.
8. I paragrafi da 1 a 5 del presente articolo si applicano anche ai:
a) | partecipanti al mercato delle quote di emissioni, per quanto concerne le informazioni privilegiate in ordine alle quote di emissioni derivanti dalle attività concrete dei suddetti partecipanti al mercato delle quote di emissioni; |
b) | a ogni piattaforma d’asta, commissario d’asta e sorvegliante d’asta in relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti correlati messi all’asta, tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010. |
9. Al fine di garantire condizioni uniformi di esecuzione del presente articolo, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il formato per aggiornare gli elenchi di cui al presente articolo.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 3 luglio 2016.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma
conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
CAPO 5 - Misure e sanzioni amministrative
Articolo 30 MAR
Sanzioni amministrative e altre misure amministrative
1. Fatti salvi le sanzioni penali e i poteri di controllo delle autorità competenti a norma dell’articolo 23, gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di adottare le sanzioni amministrative e altre misure amministrative adeguate in relazione almeno alle seguenti violazioni:
a) | le violazioni degli articoli 14 e 15, dell’articolo 16, paragrafi 1 e 2, dell’articolo 17, paragrafi 1, 2, 4, 5 e 8, dell’articolo 18, paragrafi da 1 a 6, dell’articolo 19, paragrafi 1, 2, 3, 5, 6, 7 e 11, e dell’articolo 20, paragrafo 1; nonché |
b) | l’omessa collaborazione o il mancato seguito dato nell’ambito di un’indagine, un’ispezione o una richiesta di cui all’articolo 23, paragrafo 2. |
Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alle lettere a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali, nel rispettivo diritto nazionale entro il 3 luglio 2016. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all’ESMA le pertinenti norme di diritto penale.
Entro il 3 luglio 2016, gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all’ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l’ESMA di ogni successiva modifica.
2. Gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le seguenti sanzioni amministrative e di adottare almeno le seguenti misure amministrative nel caso di violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera a):
a) | un’ingiunzione diretta al soggetto responsabile della violazione di porre termine alla condotta in questione e di non reiterarla; |
b) | la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, per quanto possano |
essere determinati; | |
c) | un avvertimento pubblico che indica il responsabile della violazione e la natura della stessa; |
d) | la revoca o sospensione dell’autorizzazione di una società di investimento; |
e) | l’interdizione temporanea, nei confronti di chiunque eserciti responsabilità di direzione in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall’esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento; |
f) | nel caso di violazioni ripetute dell’articolo 14 o dell’articolo 15, l’interdizione permanente, nei confronti di chiunque eserciti responsabilità di direzione in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall’esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento; |
g) | l’interdizione temporanea, nei confronti di chiunque eserciti responsabilità di direzione in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, da attività di negoziazione per conto proprio; |
h) | sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno tre volte l’importo dei guadagni ottenuti o delle perdite evitate grazie alla violazione, quando possono essere determinati; |
i) | nel caso di una persona fisica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno: i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 5.000.000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; ii) per violazioni di articoli 16 e 17, 1.000.000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 500.000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e |
j) | nel caso di una persona giuridica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno: i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 15.000.000 EUR o il 15% del fatturato totale annuo della persona giuridica in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; ii) per violazioni degli articoli 16 e 17, 2.500.000 EUR o il 2% del fatturato totale annuo in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 1.000.000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014. |
I riferimenti all’autorità competente di cui al presente paragrafo non pregiudicano la capacità dell’autorità
competente di esercitare le proprie funzioni in uno dei modi previsti all’articolo 23, paragrafo 1.
Ai fini delle lettere j), i) e ii) del primo comma, se la persona giuridica è un’impresa madre o un’impresa figlia di un’impresa che deve redigere bilanci consolidati ai sensi della direttiva 2013/34/UE, il relativo fatturato totale annuo è il fatturato totale annuo o il tipo di reddito corrispondente conformemente alle pertinenti direttive contabili — direttiva 86/635/CEE del Consiglio per le banche e della direttiva
91/674/CEE del Consiglio per le compagnie di assicurazione che risulta nell’ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall’organo di gestione dell’impresa madre capogruppo; oppure
3. Gli Stati membri possono prevedere che le autorità competenti dispongano di poteri oltre a quelli indicati al paragrafo 2 e possano prevedere sanzioni di importo più elevato di quello stabilito nel suddetto paragrafo.
Articolo 31MAR
Esercizio dei poteri di controllo e imposizione di sanzioni
1. Gli Stati membri garantiscono che, nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative, le autorità competenti tengano conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, se del caso:
a) | la gravità e la durata della violazione; |
b) | il grado di responsabilità dell’autore della violazione; |
c) | la capacità finanziaria dell’autore della violazione, quale risulta, per esempio, dal fatturato complessivo della persona giuridica o dal reddito annuo della persona fisica; |
d) | l’ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate da parte dell’autore della violazione, nella misura in cui possano essere determinati; |
e) | il livello di cooperazione che l’autore della violazione ha dimostrato con l’autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate; |
f) | precedenti violazioni da parte dell’autore della violazione; e |
g) | misure adottate dall’autore della violazione al fine di evitarne il ripetersi. |
2. Nell’esercizio dei loro poteri di imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative a norma dell’articolo 30, le autorità competenti collaborano strettamente per garantire che l’esercizio dei loro poteri di controllo e investigativi e le sanzioni amministrative che irrogano e le altre misure amministrative che adottano, siano efficaci e appropriate in base al presente regolamento. Esse coordinano le loro azioni conformemente all’articolo 25 al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni nell’esercizio dei poteri di controllo e investigativi nonché nell’imposizione di sanzioni amministrative nei casi transfrontalieri.
Articolo 34 MAR
Pubblicazione delle decisioni
1. Fatto salvo il terzo comma, le autorità competenti pubblicano le decisioni relative all’imposizione di una sanzione amministrativa o altra misura amministrativa in caso di violazione del presente regolamento sui propri siti Internet immediatamente dopo che la persona destinataria di tale decisione sia stata informata di tale decisione. Tale pubblicazione fornisce informazioni relative almeno al tipo e alla natura della violazione nonché all’identità della persona che ne è destinataria.
Il primo comma non si applica alle decisioni che impongono misure di natura investigativa.
Qualora un’autorità competente ritenga che la pubblicazione dell’identità della persona giuridica destinataria della decisione, o dei dati personali di una persona fisica sia sproporzionata a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati o qualora tale pubblicazione comprometterebbe un’indagine in corso o la stabilità dei mercati finanziari, essa:
a) | rinvia la pubblicazione della decisione fino a che vengano meno i motivi di tale rinvio; o |
b) | pubblica la decisione in forma anonima conformemente al diritto nazionale, se la pubblicazione assicura l’effettiva protezione dei dati personali in questione; |
c) non pubblica la decisione nel caso in cui l’autorità competente ritenga che la pubblicazione conformemente alle lettere a) e b) sarà insufficiente a garantire:
i) | che non sia compromessa la stabilità dei mercati finanziari; o |
ii) | che sia assicurata la proporzionalità della pubblicazione della decisione di cui trattasi, con riferimento a misure considerate di scarsa rilevanza. |
Qualora un’autorità competente adotti la decisione di pubblicare la decisione su base anonima di cui al terzo comma, lettera b), si può rinviare la pubblicazione dei dati rilevanti per un ragionevole periodo di tempo in cui è prevedibile che i motivi per la pubblicazione anonima cesseranno di esistere in quel periodo.
2. Se la decisione è impugnabile dinanzi a un’autorità giudiziaria, amministrativa o di altro tipo nazionale, le autorità competenti pubblicano inoltre immediatamente, sul proprio sito Internet, tale informazione ed eventuali successive informazioni sull’esito del ricorso. Sono altresì pubblicate eventuali decisioni che annullino una decisione impugnabile.
3. Le autorità competenti provvedono a che ogni decisione pubblicata ai sensi del presente articolo rimanga accessibile sul loro sito Internet per almeno cinque anni dopo la pubblicazione. I dati personali contenuti in tale pubblicazione sono conservati sul sito Internet dell’autorità competente solto per il periodo necessario conformemente alle norme applicabili in materia di protezione dei dati.
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Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 DELLA Commissione del 10 marzo 2016 (“ITS 347”)
Articolo 1
Definizioni
Ai fini del presente regolamento si intende per:
«mezzo elettronico»: attrezzatura elettronica per il trattamento (compresa la compressione digitale), lo stoccaggio e la trasmissione di dati tramite cavo, onde radio, tecnologie ottiche o qualsiasi altro mezzo elettromagnetico.
Articolo 2
Formato per la stesura e l’aggiornamento dell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
1. L'emittente, il partecipante al mercato delle quote di emissioni, la piattaforma d'asta, il commissario d'asta e il sorvegliante d'asta, o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto, provvedono a che il rispettivo elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (l'«elenco») sia suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata. È aggiunta una nuova sezione all'elenco ogni volta che è individuata una nuova informazione privilegiata secondo la definizione dell'articolo 7 del regolamento (UE) n. 596/2014. Ciascuna sezione dell'elenco riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all'informazione privilegiata contemplata nella sezione. 2.Le persone menzionate al paragrafo 1 possono aggiungere all'elenco una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate («titolari di accesso permanente»). I dati dei titolari di accesso permanente riportati nella sezione supplementare prevista al primo comma non sono ripresi nelle altre sezioni dell'elenco di cui al paragrafo 1.
3. Le persone menzionate al paragrafo 1 redigono e tengono aggiornato l'elenco in un formato elettronico conforme al modello 1 dell'allegato I.
Se l'elenco contiene la sezione supplementare prevista al paragrafo 2, le persone menzionate al paragrafo 1 redigono e tengono aggiornata tale sezione in un formato elettronico conforme al modello 2 dell'allegato I.
4. I formati elettronici di cui al paragrafo 3 garantiscono in ogni momento:
a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso all'elenco sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso l'emittente, il partecipante al mercato delle quote di emissioni, la piattaforma d'asta, il commissario d'asta e il sorvegliante d'asta, o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
b) l'esattezza delle informazioni riportate nell'elenco;
c) l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell'elenco.
5. L'elenco di cui al paragrafo 3 è trasmesso tramite il mezzo elettronico indicato dall'autorità competente. L'autorità competente pubblica sul proprio sito Internet l'indicazione del mezzo elettronico. Il mezzo elettronico assicura che la trasmissione lasci impregiudicate la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni.
Articolo 3
Emittenti su mercati di crescita per le PMI
Ai fini dell'articolo 18, paragrafo 6, lettera b), del regolamento (UE) n. 596/2014, l'emittente i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI trasmette all'autorità competente, su sua richiesta, un elenco conforme al modello dell'allegato II in un formato che assicura che la trasmissione lasci impregiudicate la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni.
Articolo 4
Entrata in vigore
Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea. Esso si applica a decorrere dal 3 luglio 2016. Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
Appendice 3 Procedura
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Appendice 4
Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate