Contract

Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998,

n. 58

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018 tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) che disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) in data 22 novembre 2017 (l’“Aumento di Capitale”), le regole di governance di Xxxxxxx, nonché alcuni limiti al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito definito), pubblicato dagli Azionisti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito definita).

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 1 del Regolamento Emittenti per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione, in data 6 luglio 2018, di un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”). Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 3 aprile 2018, con riferimento al Patto Parasociale.

Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte, riformulate o eliminate.

Definizioni

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:

“Azioni Inoptate”: le azioni Pierrel offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale che dovessero risultate non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato;

“Collocamento dell’Inoptato”: il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell’Offerta in Borsa conferito dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio dei diritti di opzione e dell’Offerta in Borsa;

“Convenzione Accessoria”: indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall’altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai fini dell’esecuzione del Piano di Risanamento, come modificata in data 29 dicembre 2017 e, successivamente, in data 29 giugno 2018;

“Importo Minimo”: i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro

5.200.000 determinati dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell’Aumento di Capitale;

“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Xxxxxxx diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;

“Offerta in Borsa” l’offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull’Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell’Aumento di Capitale;

“Piano di Risanamento”: il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma 3, lettera d) del X.X. 00 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Xxxxxxx X.x.X., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 0-xxx, x. 00-00, capitale sociale deliberato per Euro 35.000.000, Euro 50.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

(i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637.Alla data odierna il capitale sociale di Fin Posillipo S.p.A., pari a Euro 3.000.000,00 (diviso in n.

30.000 azioni aventi ciascuna un valore nominale pari a Euro 100,00) risulta ripartito come segue: (a) n. 10.000 azioni di proprietà di Xxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Xxxxxxx Xxxxxxx (padre di Xxxxxxxx Xxxxxxx) e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Xxxxxxxx Xxxxxx (madre di Xxxxxxxx Xxxxxxx); (b) n. 10.000 azioni di proprietà di Xxxxxxx Xxxxxxx (fratello di Xxxxxxxx Xxxxxxx), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Xxxxxxx Xxxxxxx e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Xxxxxxxx Xxxxxx; e (c) n. 10.000 azioni di proprietà di Xxxxxxxxx Xxxxxxx (fratello di Xxxxxxxx Xxxxxxx), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Xxxxxxx Xxxxxxx e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Xxxxxxxx Xxxxxx;

e

(ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166. Alla data odierna l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Napoli il 14 settembre 1954 e residente a Milano, via Senato n. 35, C.F. BFL RSR 54P14 F839D, esercita il controllo di diritto su Bootes S.r.l. essendo titolare della maggioranza del relativo capitale sociale e rivestendo la carica di amministratore unico di Bootes S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 41,441% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 22.500.157 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista Rilevante	n. azioni Pierrel	% sul capitale Pierrel (alla data del 29 marzo 2018)
Fin Posillipo S.p.A.	19.742.500	36,362%
Bootesl S.r.l.	2.757.657	5,079%
TOTALE	22.500.157	41,441%

3. Contenuti del Patto Parasociale Aumento di Capitale

Con riferimento all’Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati:

(i) a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell’Aumento di Capitale, mediante: (a) l’esecuzione di versamenti di cassa, qualora richiesto da Pierrel, per un importo massimo pari a Euro 5,2 milioni, nella misura del 50% cadauno (la “Garanzia per Cassa”); e/o (b) l’utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a favore della Società; nonché

(ii) a garantire la sottoscrizione di parte delle Azioni Inoptate, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 6,9 10,8 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati a beneficio della Società. Tale eventuale sottoscrizione delle Azioni Inoptate da parte di FinPosillipo e Bootes verrà effettuata l’ultimo giorno del Collocamento dell’Inoptato.

Inoltre, nel caso in cui all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato l’Aumento di

Capitale non abbia generato per la Società proventi netti per cassa per un importo almeno pari all’Importo Minimo, gli Azionisti Rilevanti avranno la facoltà, ma non l’obbligo, di sottoscrivere e liberare mediante versamenti per cassa, l’ultimo giorno del Collocamento dell’Inoptato, una parte delle Azioni Inoptate fino a un ammontare massimo complessivo pari all’Importo Minimo meno i proventi netti per cassa generati fino a quel momento dall’Aumento di Capitale.

Governance della Società

Organi sociali di Xxxxxxx

Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:

(i) proporre all’Assemblea degli Azionisti di Pierrel che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;

(ii) presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Xxxxxxx, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Xxxxxxx, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti Parti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”.

Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Xxxxxxx nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.

Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in moro che tutti gli amministratori di Xxxxxxx nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel

Ai fini dell’Aumento di Capitale e dell’esecuzione della Garanzia per Cassa: (a) FinPosillipo si è impegnato a cedere a Bootes un numero di diritti di opzione ad essa spettanti per la sottoscrizione di azioni Pierrel rivenienti dall’Aumento di Capitale tale da consentire a Bootes di dare esecuzione alla propria parte dell’impegno della Garanzia per Cassa nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale; e (b) Bootes si è impegna a vendere a FinPosillipo, successivamente alla chiusura del periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale, un numero di azioni Pierrel corrispondente alle azioni Pierrel sottoscritte da Bootes esercitando i diritti di opzione di cui alla precedente lettera (a).

Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle

azioni Xxxxxxx di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Venditore in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Venditore, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.

Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnata a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Xxxxxxx.

Ulteriori impegni

Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l’Aumento di Capitale).

4. Durata del Patto

Durata

Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.

Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine

Conseguenze in caso di cessazione del Patto

Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Xxxxxxx nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di fatto su Xxxxxxx in considerazione del fatto che è titolare di n. 2.739.996 azioni Pierrel, pari al 36,362% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano

ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

Napoli, 9 luglio 2018