Contract

Utilizzando il presente Accordo di Relazione con il Fornitore (CGA o l'Accordo), In.Te.S.A. S.p.A. (INTESA) potrà ordinare dei materiali da consegnare (Materiali da Consegnare) e servizi disponibili al Fornitore (Fornitore) per se stessa, per le Affiliate INTESA e per conto dei propri clienti (Clienti). I dettagli relativi ai Materiali da Consegnare e ai Servizi sono forniti nell’Ordine di Acquisto (PO) e suoi allegati e/o nelle Autorizzazioni di Lavoro come definito di seguito. L’Accordo, il PO applicabile, assieme ad altri eventuali Allegati ed ai termini relativi a quantità, pagamenti e distribuzione presenti nei PO, rappresentano l'Accordo completo (Accordo) relativo alle transazioni sottoindicate. La data di entrata in vigore dell’Accordo corrisponderà alla data di apposizione dell'ultima firma delle parti.

1. Materiali da consegnare e Servizi

1.1 Materiali da Consegnare consistenti di Programmi e Prodotti

Un Programma indica un programma software e la relativa documentazione, fornito in base ad un Accordo di licenza da un Fornitore. I Programmi sono tutelati dalla legge sul diritto d'autore e concessi in licenza (non venduti). Un Prodotto è un articolo tangibile (diverso da un Programma) che il Fornitore prepara o fornisce a INTESA. Un Lavoro Sviluppato è un lavoro tutelato dalle leggi sul diritto d'autore che il Fornitore sviluppa per INTESA ai sensi dell'Accordo. Le Opere Sviluppate non includono le Opere Preesistenti ed i Tool. Le Opere Preesistenti includono le opere fornite ad INTESA e già tutelate dalla legge sul diritto d'autore, ma non sviluppate specificamente dal Fornitore per INTESA in base al PO, e qualsiasi modifica o aggiornamento di tali opere realizzato in conformità al PO. Per Tool si intendono i software che non sono disponibili in commercio ed i relativi Esterni, necessari per lo sviluppo, la manutenzione o l'implementazione di un Materiale da Consegnare software che non sia un Programma. Xxx Xxxxxxx si intende qualsiasi opera pittorica, grafica, audiovisiva, report o dato generato dall'esecuzione del codice e da eventuali interfacce di programmazione, lingue o protocolli implementati nel codice per consentire l'interazione con altri programmi per computer o utenti finali.

I dettagli applicabili relativamente a qualsiasi Programma, Prodotto o Lavoro Sviluppato sono descritti in un PO o suoi Allegati.

1.2 Servizi consistenti di Servizi Cloud e Altri Servizi

Un Servizio Cloud indica un'offerta ospitata o gestita dal Fornitore e resa disponibile tramite una connessione di rete. Altri Servizi, oltre ai Servizi Cloud, possono includere consulenza, installazione, personalizzazione e configurazione, manutenzione, incremento del personale e servizi aziendali, tecnici o di altro tipo (ciascuno di questi rappresentante un Servizio). I dettagli del Servizio applicabili sono descritti in un PO o in un suo Allegato.

I Materiali da Consegnare e/o i Servizi verranno distribuiti secondo quanto specificato in un PO. Se il Fornitore non è in grado di rispettare un impegno su una consegna, sarà tenuto a informare tempestivamente INTESA e INTESA potrà annullare senza addebiti i Materiali da Consegnare o i Servizi non ancora consegnati ed esercitare tutti gli altri rimedi disponibili.

Salvo quanto diversamente specificato in un PO o suo Allegato, Il Fornitore utilizzerà solo le informazioni, i materiali, le risorse, i dati (inclusi tutti i dati che possono identificare o individuare un individuo (Dati Personali)) e i documenti forniti al Fornitore o caricati o memorizzati in un Servizio Cloud da INTESA o dai propri utenti (collettivamente, Materiale INTESA) secondo le necessità di esecuzione ai sensi dell’Accordo. Il Fornitore non divulgherà il Materiale INTESA a terzi e provvederà a restituire o distruggere il Materiale INTESA (e ne certificherà l'avvenuta distruzione a INTESA) al primo ricorrere di una scadenza del PO o su richiesta di INTESA.

2. Rilascio di un PO e delle Tariffe

Xxxxx quanto diversamente stabilito in un PO, il Fornitore inizierà a lavorare solo dopo aver ricevuto un PO da parte di INTESA. Un PO è un’autorizzazione di INTESA per il Fornitore, in forma elettronica o tangibile, che consente a quest'ultimo di condurre transazioni ai sensi delle presenti CGA. Il prezzo e la valuta concordati per i Materiali da Consegnare ed i Servizi, al netto delle Tasse ma comprensivi di tutte le commissioni applicabili e del pagamento delle royalty (Prezzi), devono essere indicati nel PO. I Prezzi per i Materiali da Consegnare e per i Servizi specificati in un PO più le Tasse applicabili saranno l'unico importo dovuto

Pagina 1 di 16

Condizioni Generali di Acquisto INTESA - Maggio 2023 Vers. 05_2020

al Fornitore da INTESA. Il pagamento delle fatture non costituisce accettazione dei Materiali da Consegnare o dei Servizi. I Materiali da Consegnare e i Servizi sono soggetti a ispezione, test, accettazione o rifiuto in base al PO. Il Fornitore deve presentare fatture e altre richieste di rimborso a INTESA entro un anno dalla data di accettazione da parte di INTESA dei Materiali da Consegnare o dei Servizi.

3. Garanzie

Il Fornitore garantisce in via continuativa che i) la sua esecuzione dell'Accordo rispetterà tutte le leggi e i termini applicabili di tutti i contratti ad esso applicabili (inclusi gli accordi di licenza); ii) i Materiali da Consegnare ed i Servizi non violano la privacy, la proprietà intellettuale o altri diritti di terzi; iii) i Materiali da Consegnare sono sicuri per l'uso in conformità alle garanzie e ai requisiti dell'Accordo; iv) ha fornito a INTESA per iscritto l'esistenza di codice di terze parti o open source o fornito con i Materiali da Consegnare; v) i Materiali da Consegnare ed i Servizi non contengono codice dannoso; vi) rispetterà le leggi e i regolamenti sull'importazione, sul controllo delle esportazioni e sulle sanzioni economiche, comprese quelle degli Stati Uniti, che vietano o limitano l'esportazione, la riesportazione o il trasferimento di prodotti, tecnologia, servizi o dati, direttamente o indirettamente, verso determinati paesi, per usi finali o utenti finali. Il Fornitore non esporterà, direttamente o indirettamente, alcuna tecnologia, software o merce fornita da INTESA ai sensi dell'Accordo verso qualsiasi destinazione proibita o per qualsiasi uso finale proibito. Il Fornitore fornirà a INTESA le informazioni sui Materiali da Consegnare ed i Servizi necessarie per la conformità con la normativa sulle esportazioni. Salvo quanto diversamente concordato per iscritto da INTESA ed autorizzato da una licenza o regolamento governativo applicabile, il Fornitore non fornirà a INTESA alcun articolo, materiale, servizio o componente degli stessi che il Fornitore sia a conoscenza o abbia motivo di ritenere abbia avuto origine o provenga da un paese soggetto ad un embargo completo da parte degli Stati Uniti come descritto nelle normative applicabili sull'esportazione, sull'embargo e sulle sanzioni economiche (inclusi, a titolo esemplificativo, Cuba, regione della Crimea in Ucraina, Iran, Xxxxx del Nord, Sudan x Xxxxx). vii) I Programmi e i Servizi sono conformi alle specifiche ufficiali pubblicate e il Fornitore non disabiliterà, rimuoverà o impedirà elettronicamente o in altro modo l'uso di un Programma o Servizio; viii) utilizzerà tutte le Opere Sviluppate e i Materiali INTESA ai sensi dell'Accordo esclusivamente nel corso dell'esecuzione dell'Accordo; ix) ha implementato e manterrà misure di sicurezza tecniche e organizzative per proteggere il Materiale INTESA da perdita, alterazione, divulgazione non autorizzata, accesso o altre forme di trattamento illecite, incluso, a titolo esemplificativo, il mancato caricamento del Materiale INTESA forniti al Fornitore su un qualsiasi computer portatile o supporto di archiviazione portatile a meno che tali materiali (o il dispositivo stesso) non siano stati crittografati; x) segnalerà a INTESA qualsiasi violazione effettiva o sospetta della sicurezza del Materiale INTESA immediatamente dopo la loro scoperta se il Materiale INTESA fossero o possano essere accessibili, utilizzati o acquisiti da una persona o entità non autorizzata o altrimenti compromessi; xi) i Servizi sono forniti con ragionevole cura e competenza conformemente all'Accordo; xii) tutti gli autori hanno concordato di non far valere i propri diritti morali (diritti personali associati alla paternità di un'opera ai sensi della legge applicabile) sul Materiale da Consegnare, nella misura consentita dalla legge e xiii) completerà tutti i questionari applicabili sull'integrità di INTESA, la formazione sull'integrità o relativi requisiti di richiesta informazioni sul Fornitore entro trenta (30) giorni dal ricevimento della richiesta.

LE GARANZIE NELL'ACCORDO SONO SOSTITUTIVE DI TUTTE LE ALTRE GARANZIE E CONDIZIONI, ESPLICITE O IMPLICITE, COMPRESE LE GARANZIE O LE CONDIZIONI DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO SPECIFICO.

Fatto salvo l'articolo Indennità, se i Materiali da Consegnare o i Servizi non sono conformi alle garanzie dell'Accordo o ai criteri di accettazione o completamento, INTESA potrà rifiutare i Materiali da Consegnare o i Servizi e il Fornitore riparerà, sostituirà o genererà nuovamente, gratuitamente e in modo tempestivo, i Materiali da Consegnare o i Servizi. Se il Fornitore non potrà farlo entro dieci (10) giorni lavorativi o qualsiasi periodo di tempo concordato (per iscritto), il Fornitore rimborserà tutte le commissioni pagate da INTESA per tali Materiali da Consegnare e/o Servizi.

4. Condotta Etica

Il Fornitore conoscerà e rispetterà rigorosamente tutte le leggi e i regolamenti in materia di abuso di ufficio, corruzione e pratiche commerciali vietate. Il Fornitore e le relative Affiliate non hanno e non intendono, al fine di influenzare o indurre qualcuno a influenzare le decisioni a favore di INTESA o delle relative Affiliata, offrire, promettere o erogare o accettare di erogare, direttamente o indirettamente, (a) contributi politici di qualsiasi tipo o pagamenti a favore o a beneficio di qualsiasi

pubblico ufficiale, sia esso eletto o nominato, (b) pagamenti per regali, pasti, viaggi o altro valore in favore di un dipendente pubblico o dei suoi familiari o (c) pagamenti o regali (di denaro o altro di valore) a chiunque. INTESA non rimborserà il Fornitore per tali contributi politici, pagamenti o regali. Affiliate sono Entità che controllano o sono controllate da una delle Parti, o sono sottoposte al comune controllo con una delle Parti dell'Accordo.

5. Tasse

Se una qualsiasi autorità impone Tasse su qualsiasi transazione, corrispettivo o attività ai sensi dell'Accordo, il Fornitore pagherà e sarà responsabile di tale importo e dovrà emettere tempestivamente a INTESA una fattura fiscale conforme alle leggi fiscali e sulla fatturazione applicabili. Il Fornitore sarà inoltre l'unico responsabile di tutte le tasse, valutazioni o altre Tasse sul proprio reddito, sulle proprietà, sull'attrezzatura o sul software noleggiati o acquistati.

Se INTESA fornisce un certificato di pagamento diretto, la certificazione di un'esenzione dalle Tasse o di un'aliquota ridotta sulle Tasse imposte da un'autorità tributaria applicabile, il Fornitore accetterà di non fatturare o pagare tale Tassa a meno che e fino a quando l'autorità fiscale applicabile non valuti tale Tassa, momento in cui il Fornitore dovrà emettere fattura e INTESA si impegnerà a pagare tale Tassa legalmente dovuta.

INTESA tratterrà le Tasse come richiesto dalla legge applicabile sui pagamenti effettuati di seguito al Fornitore e sarà tenuta a rimettere al Fornitore solo i proventi netti. INTESA si impegna a rimettere tempestivamente all'autorità governativa competente in ciascuna rispettiva giurisdizione tutte le Tasse trattenute.

Su richiesta del Fornitore ed entro un termine ragionevole da tale richiesta, INTESA consegnerà appropriata documentazione, secondo quanto richiesto dalle corrispondenti leggi fiscali giurisdizionali.

Il Fornitore sarà responsabile per qualsiasi singola e qualsiasi altro costo personale e aziendale correlato al Personale del Fornitore, indipendentemente dalla giurisdizione in cui è dovuto.

Ciascuna parte si impegna a collaborare per ridurre al minimo eventuali tasse applicabili, inclusi un ragionevole preavviso e collaborazione in relazione a qualsiasi verifica.

Per Tasse si intende qualsiasi e tutte le imposte, tasse, commissioni, tributi o altre valutazioni applicabili imposte o riscosse da qualsiasi entità governativa in tutto il mondo o qualsiasi sua suddivisione politica e comunque fornite dal Fornitore a INTESA ai sensi o nel rispetto dell'Accordo, in via esclusiva, tuttavia, di tutte le imposte sull'utile netto o sul capitale del Fornitore, eventuali imposte in sostituzione di tali imposte sul reddito netto e qualsiasi altra imposta che debba essere corrisposta dal Fornitore a norma di legge.

6. Proprietà Intellettuale

Il Fornitore è proprietario di tutti i diritti, titoli e interessi su qualsiasi Programma, Opere Preesistenti e Tool. INTESA è proprietaria di tutti i diritti, titoli e interessi sui Materiali INTESA. INTESA deterrà il diritto d'autore sulle Opere Sviluppate e tali opere sono da considerare come realizzate su commissione. Se una qualsiasi delle Opere Sviluppate non è considerata un'opera su commissione e di proprietà per legge, con il presente documento il Fornitore assegnerà la proprietà dei diritti d'autore su tali opere a INTESA. L'Accordo non garantisce a nessuna delle parti il diritto di utilizzare, in qualsiasi promozione o pubblicazione, marchi, nomi commerciali o marchi di servizio dell'altra parte o delle relative Affiliate, senza previo consenso scritto.

7. Responsabilità

In nessun caso, le parti saranno responsabili nei confronti dell'altra parte per danni speciali, incidentali, esemplari, indiretti o per danni economici di tipo consequenziale, mancato guadagno, o perdite di profitto, di opportunità commerciali, di fatturato, di avviamento o di previsti risparmi. I seguenti importi, se una parte ne è responsabile per legge, non sono soggetti alle limitazioni sopra specificate: i) importi dovuti dal Fornitore ai sensi degli obblighi riportati nel seguente Articolo 8; ii) danni fisici

a persone (incluso il decesso); iii) danni ai beni immobili e mobili di proprietà; e iv) danni che non possono essere limitati dalla legge applicabile.

8. Indennizzi

Il Fornitore manleverà, terrà indenne e indennizzerà INTESA, anche delle spese legali, rispetto a richieste di risarcimento di terzi (comprese le richieste del Cliente) che sorgano o che si presume siano sorte e/o da multe e sanzioni governative che siano state imposte, in seguito a negligenza o atti intenzionali o omissioni del Fornitore o del Personale del Fornitore o per violazione da parte del Fornitore di qualsiasi termine dell'Accordo. Personale sono persone fisiche che sono i) dipendenti di una parte, ii) agenti nominati da una parte, iii) appaltatori indipendenti incaricati da una parte o iv) forniti a una parte da un Subappaltatore. Un Subappaltatore è una persona fisica (appaltatore indipendente), una società, una società di persone, una società a responsabilità limitata o altra entità a cui (o a chi) sia stato subappaltato dal Fornitore un lavoro da eseguire ai sensi dell'Accordo, nella misura consentita dall'Accordo.

Il Fornitore manleverà, terrà indenne e indennizzerà INTESA, anche delle spese legali, rispetto a richieste di risarcimento di terzi secondo cui i Materiali da Consegnare o i Servizi del Fornitore violino i diritti di proprietà intellettuale di terzi. Inoltre, il Fornitore, a proprie spese, dovrà: i) ottenere per INTESA il diritto di continuare a utilizzare, vendere e concedere in licenza i Materiali da Consegnare o i Servizi; ii) modificare i Materiali da Consegnare o i Servizi in modo che non ingenerino violazioni; oppure iii) sostituire i Materiali da Consegnare o i Servizi con quelli che non ingenerino violazioni e che siano conformi all'Accordo. In alternativa, su richiesta di INTESA, il Fornitore accetterà la cancellazione di Materiali da Consegnare o Servizi in violazione senza alcuna responsabilità di cancellazione ed il Fornitore rimborserà tutti gli importi precedentemente pagati da INTESA. INTESA notificherà tempestivamente al Fornitore i reclami di terzi nei confronti di XXXXXX e collaborerà alle indagini, alla risoluzione e alla difesa da tali reclami.

9. Recesso e Risoluzione

L’Accordo rimarrà in vigore fino alla sua cessazione. Ciascuna parte può risolvere l’Accordo per giusta causa se l'altra compie un inadempimento grave dell'Accordo o, nella misura consentita dalla legge, se l'altra parte diventa insolvente o viene citata o è stata citata per fallimento, a condizione che la parte che non sia in violazione fornisca una comunicazione scritta (con data di scadenza) e, a discrezione di INTESA, una ragionevole opportunità di porre rimedio alla quando violazione grave.

L’inadempimento del Fornitore (o la ragionevole convinzione di INTESA secondo cui il Fornitore abbia commesso un inadempimento o stia probabilmente per diventare inadempiente) della disposizione o della clausola sui Rapporti Etici (xiii) delle disposizioni di Garanzia dell’Accordo, costituisce una violazione materiale dell'Accordo e, in tal caso, INTESA potrà risolvere immediatamente l’Accordo e qualsiasi PO, con una comunicazione scritta al Fornitore e senza alcuna responsabilità per INTESA. In assenza di un PO in atto tra le parti, INTESA potrà recedere dall’Accordo senza causa, fornendo una comunicazione scritta al Fornitore. Qualsiasi condizione dell’Accordo, che per sua natura si dovesse estendere oltre la durata dell'Accordo steso, resterà in vigore fino al suo completo adempimento e vincolerà i successori ed aventi causa della parte interessata.

INTESA potrà, previa comunicazione scritta al Fornitore, recedere da un PO i) con causa, per inadempimento grave da parte del Fornitore o ii) senza causa, in ogni caso con recesso efficace a partire dalla data stabilita nell'avviso. Al momento della cessazione, in conformità con le indicazioni scritte di INTESA, il Fornitore cesserà di lavorare ai sensi del PO applicabile e consegnerà a INTESA, tra le altre cose, tutti i Materiali da Consegnare completati e tutti i lavori in corso alla data di risoluzione. Nel caso in cui l'Acquirente receda senza causa, INTESA compenserà il Fornitore per le spese effettive e ragionevoli sostenute dal Fornitore per i lavori in corso fino alla data di cessazione inclusa, a condizione che tali spese non superino i Xxxxxx.

10. Assicurazione

Il Fornitore manterrà a sue spese (e fornirà i certificati di assicurazione su richiesta di INTESA) i) tutte le assicurazioni obbligatorie previste dalla legge, quali la retribuzione dei lavoratori e le responsabilità del datore di lavoro, ii) l'assicurazione di responsabilità civile commerciale inclusa la responsabilità sui prodotti e sulle operazioni completate con un limite minimo per occorrenza pari a 5.000.000 USD (o l'equivalente in valuta locale) e iii) assicurazione di responsabilità civile automobilistica (se

nel corso dell'esecuzione dell'Accordo deve essere utilizzato un veicolo) di almeno 5.000.000 USD (o l'equivalente in valuta locale). I limiti dell'assicurazione di responsabilità civile commerciale e dell'assicurazione automobilistica possono essere rispettati attraverso una combinazione di polizza primaria e polizza a ombrello/franchigia che indichino INTESA come assicurato aggiuntivo. L'assicurazione richiesta ai sensi di un PO deve essere acquistata da assicuratori con una valutazione AM Best pari o superiore a A-, o con una valutazione Standard & Poor di BBB e con un surplus per il contraente della polizza di $50 milioni o superiore.

Se il Fornitore accede al Materiale INTESA ai sensi dell'Accordo, il Fornitore manterrà a sue spese una polizza assicurativa sulla responsabilità Informatica fino a $ 10.000.000 per sinistro e nell'insieme, che coprirà tutti i costi del Fornitore, inclusi i danni che è tenuto a pagare all'Acquirente o a terzi, che sono associati a Violazioni della Sicurezza (come di seguito definite) o alla perdita di dati personali, indipendentemente dalla causa, inclusi, a titolo esemplificativo, reclami di terzi derivanti dalla Violazione della Sicurezza o dalla perdita di Dati Personali, inclusi i costi del contenzioso e i costi di transazione. Ai soli fini del presente articolo Assicurazione, "Violazione della Sicurezza" indica (1) l'incapacità del fornitore di gestire, archiviare, distruggere o controllare in modo adeguato la divulgazione non autorizzata o l'accesso o l'uso non autorizzati di: (a) Dati Personali in qualsiasi formato o (b) informazioni aziendali di terzi in qualsiasi formato specificamente identificato come riservato e protetto in base a un Accordo di riservatezza o contratto simile; (2) una violazione involontaria della politica sulla privacy del Fornitore o appropriazione indebita che si traduca in una violazione di una qualsiasi legge o regolamento applicabile sulla privacy dei dati; o (3) di qualsiasi altro atto, errore o omissione da parte del Fornitore, nella sua capacità, che sia ragionevolmente suscettibile di comportare la divulgazione o l'accesso non autorizzati ai Dati personali (o una ragionevole convinzione che ci sia stata una divulgazione non autorizzata).

11. Tenuta dei Registri Contabili e Diritti di Controllo

Il Fornitore manterrà (e in base alla legge applicabile fornirà su richiesta a INTESA) documenti aziendali, tecnici e contabili pertinenti i) a supporto delle fatture del Fornitore; ii) per mostrare la prova dei permessi richiesti e delle licenze professionali e iii) per dimostrare l'adempimento da parte del Fornitore dei propri obblighi ai sensi dell'Accordo, per non meno di sei (6) anni dopo il completamento o la cessazione dei Servizi pertinenti. Tutti i registri contabili saranno mantenute in conformità con i principi contabili generalmente accettati.

Su avviso di INTESA, INTESA potrà, senza alcun addebito a INTESA, verificare la conformità del Fornitore ai propri obblighi ai sensi dell'Accordo, inclusa la verifica della conformità alle leggi applicabili e la protezione e l'integrità dei Materiali INTESA. In relazione ad una verifica, il Fornitore fornirà a INTESA (compresi i relativi revisori e tutti gli organismi regolatori) l'accesso in tempi ragionevoli (o nel caso degli organismi regolatori, in qualsiasi momento designato da tali organismi regolatori), a qualsiasi struttura in cui il Fornitore o un qualsiasi Subappaltatore stia fornendo o abbia fornito Servizi o Materiali da Consegnare ai sensi dell'Accordo e a tutti i sistemi, dati e documenti aziendali, tecnici e contabili relativi al rispetto da parte del Fornitore (e di qualsiasi Subappaltatore) dei propri obblighi. Il Fornitore dovrà assicurare la sua piena collaborazione nel corso di tali controlli, anche designando un responsabile per supportare un controllo e, se richiesto da INTESA, per assicurare il tempestivamente il rispetto del diritto di INTESA di richiedere direttamente a qualsiasi Subappaltatore, l'accesso a tali sistemi, dati e registrazioni relativi al lavoro svolto da tali Subappaltatori e a questi ultimi di fornire prontamente a INTESA tale accesso.

12. Legge applicabile

Salvo quanto diversamente stabilito in un PO o in un eventuale Participation Attachment, le parti concordano: i) sull'applicazione delle leggi dello Stato di New York per tutti gli Accordi stipulati da INTESA Corp. o dalle Affiliate della INTESA Corp. con sede negli Stati Uniti o ii) per le Affiliate di INTESA Corp. non ubicate negli Stati Uniti, sull'applicazione delle leggi del paese in cui si trova tale Affiliata, indipendentemente dai principi di conflitto di leggi. Qualora una qualsiasi clausola dell'Accordo dovesse essere non valida o inefficace, le restanti clausole rimarranno pienamente in vigore ed efficaci. Le condizioni dell'Accordo non limitano in alcun modo i diritti legittimi a cui non è possibile rinunciare o che non possono essere limitati convenzionalmente. La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci non è applicabile al presente Accordo. Le parti rinunciano al diritto ad un processo con giuria in merito a controversie relative all'Accordo. Nessuna delle parti intraprenderà un'azione legale derivante da, o relativa all’Accordo dopo che siano trascorsi più

di 2 (due) anni da quando si è verificato l'evento che ha originato tale azione. Nessun diritto o titolo ad eventuali azioni a favore di terzi è creato dall'Accordo o da qualsiasi ordine regolato dallo stesso Accordo.

13. Business Continuity

Il Fornitore si impegna a disporre e mantenere un piano di continuità aziendale e procedure di verifica della continuità aziendale, che includano ma non si limitino alle aree della pianificazione del disaster recovery, della pianificazione della risposta alla pandemia e della sicurezza informatica. I programmi di sicurezza informatica devono includere almeno disposizioni per prevenire, rilevare e rispondere a incidenti di sicurezza informatica. Il fornitore accetta di rispettare gli obiettivi di recupero specifici del piano di continuità aziendale e di rivedere, aggiornare e testare il piano di continuità aziendale annualmente e, su richiesta di INTESA, il fornitore consegnerà un riepilogo del piano di continuità aziendale e dei risultati dei test. Di volta in volta, INTESA potrà fornire feedback sul piano e richiedere che il Fornitore tenga conto dei commenti di INTESA durante l'aggiornamento del piano. Tuttavia, il Fornitore rimane l'unico responsabile del rispetto delle proprie responsabilità ai sensi dell'Accordo e dell'adeguatezza del piano di continuità aziendale indipendentemente dal fatto che INTESA abbia esaminato o commentato il piano.

14. Fornitore e Personale del Fornitore

Se il Fornitore offre un Servizio Cloud o eroga Servizi, il Fornitore accetta che il Fornitore:

(a) è un appaltatore indipendente e l'Accordo non crea un'agenzia, una relazione di partnership o joint venture tra INTESA e il Fornitore o il Personale del Fornitore. INTESA non assume alcuna responsabilità per il Personale del Fornitore

(b) deve, su richiesta di INTESA e nella misura consentita dalla legge applicabile, fornire a INTESA (I) a fini di valutazione delle esportazioni, il paese di cittadinanza e lo stato di residenza permanente e di immigrazione del proprio Personale, (II) conferma scritta (i) che il Personale del Fornitore è idoneo a lavorare nel Paese in cui vengono erogati i Servizi e (ii) nella misura richiesta dalla legge applicabile, che il Fornitore partecipa a eVerify ai sensi degli ordini esecutivi applicabili e del Dipartimento della sicurezza nazionale degli Stati Uniti, (III) se INTESA prevede la soddisfazione di requisiti educativi specifici, prova della formazione completa per il Personale del Fornitore; (IV) se il Personale del Fornitore avrà accesso a sistemi IT, piattaforme, applicazioni, reti o tool simili di INTESA o del Cliente, inclusi quelli che si trovano o sono accessibili tramite la rete intranet di INTESA o del Cliente, Internet o altre reti, la prova che il Personale del Fornitore abbia esaminato ed accettato il accettato il xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxx/ di INTESA e (V) la prova che il Personale del Fornitore abbia completato in modo tempestivo e con successo tutta la formazione su sicurezza informatica, privacy e altra formazione identificata da INTESA come obbligatoria.

(c) deve informare il proprio Personale che le questioni relative all'occupazione devono essere segnalate al Fornitore (e non a INTESA) e deve informare tempestivamente INTESA laddove tali problemi si riferiscano ad azioni che si presume siano state intraprese da INTESA o dal suo Personale per consentire, se necessario, a INTESA di indagare;

(d) è e rimarrà responsabile della supervisione quotidiana, del controllo, del rispetto dei termini e delle condizioni, delle assunzioni, della verifica dell'ammissibilità al lavoro, della disciplina, della gestione delle prestazioni, della cessazione, della consulenza, della programmazione, dell'indennità, dei benefici e di altre attività, delle ritenute, della salute e sicurezza del Personale del Fornitore e deve garantire che il Personale del Fornitore non cerchi di ottenere ciò da INTESA. Per evitare qualsiasi confusione, il Fornitore rimane sempre il datore di lavoro del Personale del Fornitore. Inoltre, l'Accordo non crea un rapporto di lavoro tra INTESA e il Personale del Fornitore;

(e) deve consegnare una conferma scritta a ciascun appartenente al Personale del Fornitore in cui si evidenzi che il Fornitore rimane il datore di lavoro per il Personale del Fornitore, che l'assegnazione a INTESA non crea un rapporto datore di lavoro/dipendente, che INTESA non rappresenta il datore di lavoro e che non si ha quindi diritto ai benefit INTESA. Il Fornitore è tenuto a fornire tale avviso su richiesta di INTESA.

(f) riconosce che INTESA non ha alcuna responsabilità per la revisione o l'approvazione delle schede attività; tuttavia, al solo scopo di verifica della fatturazione, INTESA potrà rivedere tali schede attività;

(g) è responsabile delle azioni e delle omissioni del Personale del Fornitore e del rispetto della conformità da parte del Personale del Fornitore dei requisiti dell'Accordo;

(h) accetta che INTESA si riserva il diritto di rifiutare il Personale del Fornitore messo a disposizione dal Fornitore per erogare i servizi riportati di seguito e, ai sensi dell'Accordo, di richiedere la rimozione del Personale del Fornitore dall'assegnazione, per qualsiasi motivo lecito a sola e ragionevole discrezione di INTESA.

14.1 Asset INTESA

Se il Personale del Fornitore avrà accesso agli Asset INTESA (come definiti di seguito), il Fornitore dovrà istruire il Personale del Fornitore a:

(a) utilizzare gli Asset INTESA solo ai fini dell'Accordo e il Fornitore rimborserà INTESA per qualsiasi uso non autorizzato;

(b) connettersi, interagire o utilizzare solo programmi, tool o routine che INTESA ritiene siano necessari per erogare i Servizi;

(d) informare tempestivamente INTESA di eventuali incidenti o inconvenienti per la sicurezza (come quelli che comportano la perdita o l'uso improprio o il danneggiamento di Asset INTESA (come definito di seguito), e il Fornitore consegnerà a INTESA una copia di qualsiasi report sull'incidente o sulla sicurezza che coinvolge quanto indicato in precedenza.

INTESA può verificare periodicamente l'utilizzo degli Asset INTESA da parte del Fornitore. “Asset INTESA” indica i sistemi informatici e/o le reti di INTESA o del Cliente, la proprietà di INTESA o del Cliente a cui il Personale del Fornitore accede o utilizza o i materiali, dati, documenti o informazioni forniti al Personale del Fornitore da (o per conto di) INTESA.

14.2 Accesso del Fornitore ai Locali di INTESA o del Cliente

Se il Personale del Fornitore avrà accesso ai Locali di INTESA o del Cliente,

a). Il Fornitore dovrà condurre sessioni di orientamento con il proprio Personale prima di assegnargli un incarico con INTESA o con il Cliente e dovrà identificare tutti i supervisori del Personale del Fornitore e fornirne le informazioni di contatto (che dovranno essere aggiornate dal Fornitore secondo le necessità). Tali sessioni di orientamento dovranno includere le istruzioni per la conformità agli obblighi stabiliti di seguito.

b). Il Fornitore accetta che:

(i) Il Personale del Fornitore nei locali di INTESA o del Cliente non potrà (i) introdurre armi di alcun tipo; (ii) possedere, utilizzare o essere sotto l'influenza di sostanze controllate o bevande alcoliche; (iii) disporre di materiali pericolosi di qualsiasi tipo senza l'autorizzazione di INTESA; (iv) inviare o ricevere e-mail non INTESA o non del Cliente tramite i sistemi di posta di INTESA o del Cliente; (v) vendere, pubblicizzare o commercializzare qualsiasi prodotto o distribuire materiale stampato, scritto o grafico senza il permesso scritto di INTESA; o (vi) svolgere qualsiasi attività commerciale non correlata con INTESA o con il Cliente mentre assegnato a lavorare ai sensi dell'Accordo.

(ii) Il Personale del Fornitore presso la sede di INTESA o del Cliente dovrà (i) ottenere un badge di identificazione valido da INTESA o dal Cliente e restituire il badge di identificazione al termine o alla conclusione delle assegnazioni; (ii) accedere unicamente alle aree autorizzate (limitatamente a luoghi di lavoro, mense, servizi igienici e parcheggi); (iii) accedere e utilizzare per il lavoro solo i materiali, i documenti, le informazioni e i dati necessari per le proprie attività e (iv) segnalare immediatamente al Fornitore eventuali incidenti (quali alterazioni fisiche effettive o presunte, aggressioni, molestie e/o comportamenti inappropriati) in modo che il Fornitore possa informare tempestivamente INTESA e fornire a INTESA una copia di qualsiasi denuncia dell'incidente.

(iii) Il Personale del Fornitore in possesso degli Asset INTESA deve cooperare e restituire tali Asset INTESA in modo tempestivo, come richiesto da INTESA.

14.3 Verifica dei Precedenti Penali e Personali

Se il Fornitore fornisce un Servizio Cloud o altrimenti accede alla rete di INTESA o del Cliente o ai Materiali INTESA o, nel caso in cui il Fornitore eroghi Servizi o abbia altre responsabilità presso una struttura di INTESA o del Cliente, il Fornitore accetta che:

(a) Il Fornitore dovrà informare INTESA se, tra il Personale del Fornitore che dovrà essere assegnato all'erogazione dei Servizi riportati di seguito, vi siano ex dipendenti di INTESA, il cui incarico è soggetto all'approvazione di INTESA.

(b) Nella misura consentita dalla legge locale, il Fornitore otterrà dal Personale del Fornitore una prova di identità fotografica da una fonte governativa ufficiale (inclusa, ma non solo, documentazione quale una patente di guida valida o il passaporto rilasciato dal governo).

(c) Nella misura consentita dalla legge locale, il Fornitore effettuerà controlli o acquisirà altrimenti informazioni sui precedenti personali del Personale del Fornitore, secondo quanto definito nell'Art. (d) riportato di seguito, nelle sedi in cui il Personale del fornitore ha risieduto nei precedenti sette anni. Xxxxxxx non vengano rilevate condanne penali negli ultimi sette anni, il Personale del Fornitore potrà essere assegnato all'erogazione dei Servizi. Laddove venga rilevata una condanna penale, il Fornitore non potrà assegnare il Personale del Fornitore nel caso in cui il Personale del Fornitore venga escluso dall'erogazione dei Servizi sulla base della valutazione individualizzata del Fornitore della condanna in conformità con la legge e le linee guida applicabili, che possono includere ma non sono limitate, all'orientamento promulgato dalla Commissione per le Pari Opportunità di Lavoro negli Stati Uniti o in uno stato simile o ad altri orientamenti promulgati dal governo, a seconda dei casi.

Se, dopo tale valutazione, il Fornitore raccomanda ancora di assegnare per l'erogazione dei Servizi un appartenente al Personale del Fornitore con condanna penale, INTESA dovrà prima essere informata di tale decisione. Successivamente, INTESA esaminerà la condanna penale ed i Servizi che verranno eseguiti e/o gli accessi da concedere a tale appartenente al Personale del Fornitore. Salvo quanto diversamente richiesto per questa verifica, INTESA non riceverà alcuna informazione di identificazione personale (ad es. Nome, numero di previdenza sociale, ecc. dell'appartenente al Personale del Fornitore)

(d) Per il Personale del Fornitore negli Stati Uniti, deve essere effettuato un controllo dei precedenti Federali e un controllo dei precedenti della contea o dello stato, a seconda di quale sia il più completo. In altri paesi, i controlli personali possono essere a livello di contea, stato, provincia e/o paese, a seconda di quale sia il più completo.

(e) Su richiesta di INTESA e in base alla legge applicabile, il Fornitore fornirà a INTESA la documentazione necessaria per verificare la sua conformità a questo Articolo.

15. Disposizioni Generali

i. Una parte non divulgherà all'altra informazioni riservate senza un separato Accordo di riservatezza sottoscritto tra le parti che regoli tale divulgazione.

ii. Qualsiasi licenza che accompagna i Programmi e qualsiasi condizione shrink wrap, click wrap, dei servizi cloud o online relativa ai Servizi viene ritenuta nulla e prevarranno i termini e le condizioni dell'Accordo.

iii. Le parti non pubblicizzeranno il loro rapporto in alcun annuncio pubblicitario; materiale di marketing o promozionale senza il previo consenso scritto dell'altra parte, tranne nei casi previsti dalla legge.

iv. INTESA può elaborare e archiviare le informazioni di contatto commerciale del Personale del Fornitore in relazione all'esecuzione dell'Accordo, ovunque INTESA faccia affari. Per gli eventuali Dati Personali relativi al Personale del Fornitore che il Fornitore fornisce all'acquirente, il Fornitore dovrà aver ottenuto il consenso del Personale del Fornitore per rilasciare i dati all'acquirente e per consentire all'acquirente di utilizzare, divulgare e trasmettere tali dati in relazione all'Accordo.

v. L'Accordo non è esclusivo e ciascuna delle parti potrà progettare, sviluppare, fabbricare, acquisire o commercializzare prodotti o servizi in concorrenza. Ciascuna parte è responsabile di determinare gli incarichi del proprio Personale.

vi. Tutte le modifiche dell'Accordo devono essere sottoscritte da entrambe le parti. In caso di conflitto, l'ordine di precedenza sarà: A) qualsiasi modifica accettata di prezzo, pagamento, quantità o termini di consegna contenuti nel PO (compresi gli ulteriori Allegati) e B) l’Accordo (compresi i relativi Allegati).

vii. Il rischio di smarrimento e la titolarità di qualsiasi proprietà materiale passerà all'Acquirente o al Cliente al momento della consegna. Le parti saranno responsabili per danni, distruzione, smarrimento o furto ("Smarrimento") delle rispettive proprietà materiali (di proprietà o a noleggio). Le Parti dovranno attenersi alle proprie disposizioni assicurative in merito a tale Smarrimento.

viii. Salvo che una delle parti ceda l'Accordo congiuntamente alla vendita di una parte sostanziale della propria attività attraverso l'Accordo, nessuna delle parti può cedere i propri diritti ai sensi dell'Accordo a terzi o ad Affiliate senza il

previo consenso scritto dell'altra parte, consenso non deve essere irragionevolmente negato. Indipendentemente da quanto diversamente stabilito nel presente documento, in caso di cessione, spin-off o eventi simili, INTESA può assegnare, novare o altrimenti trasferire l'Accordo, in toto o anche parzialmente e senza ulteriore consenso, ad un soggetto acquirente o ad un nuovo soggetto (prima o dopo la relativa creazione), che ha utilizzato o utilizzerà uno qualsiasi dei Materiali da Consegnare o Servizi. Qualsiasi cessione non autorizzata dell'Accordo è nulla. Il Fornitore non dovrà delegare o subappaltare a terzi, a Subappaltatori o Affiliate, alcuno dei propri doveri o obblighi ai sensi dell'Accordo, tranne nella misura consentita nel PO.

ix. Una rinuncia effettiva ai sensi del presente Accordo deve essere firmata dalla parte che rinuncia al proprio diritto. Una rinuncia di una delle parti a qualsiasi istanza di non conformità da parte dell'altra non sarà considerata una rinuncia a istanze future di non conformità.

x. Tutte le comunicazioni relative all'Accordo devono essere in forma scritta e firmate ed inviate all'indirizzo di ciascuna parte indicato nell'Accordo, salvo quanto diversamente indicato per iscritto dalla parte medesima (o se una Affiliata designi un indirizzo diverso in un Participation Agreement). “Participation Attachment” o “PA” indica un allegato firmato da una o più Affiliate che incorpora per riferimento i termini e le condizioni dell’Accordo, e/o del PO pertinenti e in altri allegati o appendici specificatamente indicati nel PA.

xi. Il consenso delle parti all'utilizzo di strumenti elettronici, quali la posta elettronica e il telefax per le proprie comunicazioni deve essere in forma scritta e firmata. L’Accordo e tutti i PO possono essere firmati da una o più controparti. Eventuali riproduzioni delle condizioni dell'Accordo effettuate con mezzi affidabili saranno considerate equivalenti all'originale. L'Accordo sostituisce qualsiasi precedente trattativa, comunicazione verbale o scritta intercorsa tra le parti precedente relativa alle questioni in oggetto.

xii. Nessuna delle parti sarà inadempiente o responsabile per eventuali ritardi o inosservanza dell'Accordo a causa di qualsiasi atto al di fuori del controllo della parte interessata, ad esclusione delle controversie di lavoro, a condizione che tale parte ne informi immediatamente l'altra.

xiii. L’Accordo si applica a INTESA e al Fornitore (i soggetti sottoscrittori) e alle relative Affiliate che si avvalgono dell’Accordo sottoscrivendo un PO o un Participation Agreement ai sensi dell’Accordo. Tali Participation Agreement e/o PO stipulati dalle Affiliate di una delle parti rappresentano degli Accordi indipendenti tra i firmatari. INTESA non è responsabile nei confronti del Fornitore o della Affiliata del Fornitore per eventuali azioni o omissioni di qualsiasi Affiliata di INTESA, né qualsiasi azione od omissione da parte delle Affiliate di INTESA costituirà una violazione dell'Accordo tra INTESA e il Fornitore.

xiv. In situazioni in cui il Fornitore fornirà Servizi o Materiali da Consegnare a un Cliente di INTESA (direttamente o indirettamente tramite INTESA), i riferimenti a INTESA dovranno includere il Cliente nei seguenti articoli dell’Accordo: Materiali da Consegnare e Servizi; Rilascio di un PO e delle Tariffe (rispetto alla consegna e all'accettazione); Garanzie, Proprietà Intellettuale; Indennizzo; Fornitore e Personale del Fornitore; e Tenuta dei Registri Contabili e Diritti di Controllo.

xv. Il Fornitore si atterrà ai Social and Environmental Management System Supplier Requirements riportati in questo URL xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxx;

xvi. Le seguenti disposizioni sopravvivranno alla risoluzione o alla scadenza dell’Accordo e rimarranno in vigore fino al loro adempimento: Garanzie; Tasse; Proprietà Intellettuale; Responsabilità; Indennizzo; Tenuta dei Registri Contabili e Diritti di Controllo; Legge Applicabile; Fornitore e Personale del Fornitore; e Disposizioni Generali. Senza limitare quanto sopra, tutte le licenze ai sensi del presente Accordo sopravvivranno nella misura necessaria per consentire a INTESA di continuare ad erogare i servizi ai propri Clienti che sono licenziatari del Fornitore, nonostante la risoluzione o la scadenza dell'Accordo.

Emendamenti per l'Italia

1.1. Materiali da Consegnare consistenti di Programmi e Prodotti

La seguente dichiarazione è aggiunta all'Articolo 1 “Materiali da Consegnare, ovvero Programmi e Prodotti” delle presenti CGA a cui si fa riferimento: Il rischio di smarrimento e la titolarità della proprietà materiale passerà a INTESA o al Cliente di INTESA al momento della consegna e/o all'accettazione del servizio da parte di INTESA o del Cliente di INTESA, come specificato nell’Accordo e/o nell'Autorizzazione all'Esecuzione correlati.

1.2. Rilascio di una Autorizzazione all'Esecuzione e delle Tariffe

La seguente disposizione è aggiunta all'Articolo 2 “Rilascio di una Autorizzazione all'Esecuzione e delle Tariffe” delle presenti CGA:

Il Fornitore si assume qualsiasi responsabilità e/o spesa connessa ai Materiali da Consegnare ed ai Servizi forniti a INTESA in altri Articoli delle presenti CGA.

La seguente disposizione è aggiunta all'Articolo 2 “Rilascio di una Autorizzazione all'Esecuzione e delle Tariffe” delle presenti CGA, ove applicabile:

Se il rapporto contrattuale è disciplinato dalla Legge 192/98 “Disciplina della Subfornitura”, il termine di pagamento non sarà superiore a 60 giorni dalla data di consegna o dalla notifica di completamento del lavoro da parte del Fornitore. Tuttavia, il Fornitore è obbligato a consegnare la relativa fattura contestualmente alla consegna dei beni o alla comunicazione del servizio reso.

1.3. Requisiti individuali del Fornitore

Le seguenti disposizioni sono aggiunte all'Articolo 3 “Garanzie” delle presenti CGA:

Il Fornitore dichiara di possedere i requisiti obbligatori stabiliti nel:

1. Decreto Legislativo n. 159/2011; e

2. Decreto Legislativo n. 50/2016 Articolo 85; e

3. Eventuali successive modifiche agli stessi.

Il Fornitore si impegna, su richiesta di INTESA, a fornire tutta la documentazione necessaria per confermare la conformità a tali requisiti nonché le prove documentali del rinnovo, rilasciate dalle autorità competenti, di qualsiasi licenza richiesta per svolgere attività commerciali con la pubblica amministrazione.

Il Fornitore prende atto che l'affidamento, in tutto o in parte, di servizi ed ordini a proprie controllate, anche se interamente di proprietà del Fornitore, o ad eventuali consulenti, è da considerarsi subappalto e pertanto vietato dall'art. 105 del Decreto Legislativo n. 50/2016.

In caso di mancato rispetto di questa disposizione e in caso di rifiuto del Fornitore da parte del Cliente, a causa di:

4. mancanza dei requisiti individuali obbligatori di cui alla normativa vigente per la prevenzione dei reati di mafia da parte del Fornitore; o

5. rilascio da parte del Fornitore di dichiarazioni contenenti dati e informazioni non veritiere,

INTESA avrà diritto a recedere dalle presenti CGA, dall’Accordo e/o dalla Autorizzazione all'Esecuzione in base all'Articolo 1456 c.c., mediante semplice notifica scritta.

1.4. Tasse

La seguente disposizione sostituisce l'Articolo 5 “Tasse” delle presenti CGA a cui si fa riferimento:

Le fatture del Fornitore devono indicare tutte le Tasse applicabili, ove presenti, per giurisdizione fiscale e con un'adeguata suddivisione tra Materiali da Consegnare e Servizi imponibili e non imponibili. Il Fornitore si assume la responsabilità di inviare tempestivamente tutti i pagamenti delle Tasse all'autorità governativa appropriata in ciascuna giurisdizione pertinente.

Il Fornitore e INTESA si impegnano a collaborare per ridurre al minimo, ove possibile e appropriato, eventuali Tasse

applicabili e fornire un ragionevole preavviso e collaborazione in relazione a qualsiasi verifica. Il Fornitore sarà inoltre l'unico responsabile di tutte le tasse, valutazioni o altre Tasse sul proprio reddito, sulle proprietà, sull'attrezzatura o sul software noleggiati o acquistati.

INTESA tratterrà e pagherà qualsiasi altra Tassa aggiuntiva, non fatturata dal Fornitore a INTESA, ma legalmente dovuta dal Fornitore. Il Fornitore non cercherà e non si aspetterà pagamenti di multe, sanzioni e/o interessi su tali importi fiscali aggiuntivi. Questa disposizione non è applicabile quando la Tassa è dovuta da INTESA in base a regole proprie della giurisdizione o quando INTESA crea cumulo con altre Tasse.

Su richiesta di INTESA ed entro 15 giorni lavorativi, il Fornitore consegnerà appropriata documentazione, secondo quanto richiesto dalle corrispondenti leggi fiscali giurisdizionali.

Il Fornitore rimborserà INTESA per eventuali pretese da parte di qualsiasi giurisdizione relative alle Tasse pagate da INTESA al Fornitore; e per eventuali sanzioni, multe, integrazioni fiscali o interessi sulle stesse Tasse a seguito del mancato tempestivo pagamento da parte del Fornitore delle Tasse all'autorità governativa competente in ciascuna giurisdizione pertinente. Il Fornitore rimborserà inoltre INTESA anche per qualsiasi pretesa presentata da una giurisdizione fiscale in relazione a sanzioni, multe, integrazioni fiscali e all'importo degli interessi su di esse imposto a causa della mancata fatturazione a INTESA del corretto importo delle Tasse.

1.5. Proprietà Intellettuale

La seguente disposizione è aggiunta all'Articolo 6 “Proprietà Intellettuale” delle presenti CGA, ove applicabile:

Il Fornitore dichiara di rispettare l'articolo 181bis della legge 633/1941 sulla tutela del diritto d'autore, come introdotto dall'articolo 10 della legge 248/2000, contenente nuove disposizioni per la tutela del diritto d'autore di tutti i prodotti software distribuiti in Italia. Il Fornitore manleverà e terrà indenne INTESA da qualsiasi danno, costo e/o altre spese che dovessero derivare da qualsiasi violazione delle sopra indicate disposizione di legge. Questa clausola resterà efficace dopo la cessazione o la scadenza di qualsiasi Accordo e/o Autorizzazione all'Esecuzione correlata e resterà efficace fino all'adempimento.

1.6. Limitazione di Responsabilità

L'Articolo 7 “Responsabilità” delle presenti CGA sulla limitazione di responsabilità si applicherà entro i limiti dell'art. 1229 c.c.

1.7. Recesso e Risoluzione

La seguente disposizione è aggiunta al primo paragrafo dell'Articolo 9 “Recesso e Risoluzione” delle presenti CGA:

Qualora il Fornitore non ottemperi agli obblighi assunti, INTESA potrà richiedere tale adempimento per iscritto. Nel caso in cui il Fornitore non ponga rimedio a tale inadempimento entro il periodo indicato dalla richiesta, l’Accordo e/o l'Autorizzazione all'Esecuzione si intendono risolti automaticamente. In questo caso, INTESA non ha l'obbligo di effettuare alcun pagamento per i servizi eseguiti. INTESA si riserva inoltre il diritto di restituire al Fornitore tutti i componenti forniti in base all'Autorizzazione all'Esecuzione e di ottenere il rimborso dell'importo pagato al fornitore in base all'Autorizzazione all'Esecuzione o di trattenere tali componenti con il pagamento al Fornitore di una somma da concordare in linea con il Prezzo indicato nell'Autorizzazione all'Esecuzione.

In aggiunta alle penali previste nell’Accordo e/o nell'Autorizzazione all'Esecuzione, INTESA si riserva in ogni caso il diritto di richiedere il risarcimento per gli ulteriori danni subiti.

La seguente disposizione è aggiunta come ultima frase del terzo paragrafo dell'Articolo 9 “Recesso e Risoluzione” delle presenti CGA:

In deroga all'art. 1671 del Codice Civile, in caso di recesso senza causa, INTESA compenserà il Fornitore solo per le spese effettive e ragionevoli sostenute dal Fornitore per i lavori in corso fino alla data di cessazione inclusa.

1.8. Legge applicabile

La seguente disposizione è aggiunta all'Articolo 12 “Legge applicabile” delle presenti CGA:

Il presente SRA è soggetto alle Leggi dello Stato Italiano. Tutte le controversie derivanti da o in connessione con l'interpretazione o l'esecuzione del presente Accordo saranno risolte esclusivamente dal Foro di Torino e le parti rinunciano al diritto di ricorrere ad altri.

1.9. Fornitore e Personale del Fornitore

La seguente disposizione è aggiunta come paragrafo 14.4 “Personale” all'Articolo 14 “Fornitore e Personale del Fornitore”

delle presenti CGA:

Il Fornitore non può subappaltare a terze parti (persone fisiche o società) tutti o parte dei Servizi senza preventiva autorizzazione da parte di INTESA. Il Fornitore metterà a disposizione di INTESA tutte le informazioni necessarie, inclusi il tipo di contratto e le risorse, relative alla terza parte che il Fornitore intende utilizzare come subappaltatore. In deroga a quanto specificato in questo Articolo, l'utilizzo di subappaltatori non solleverà il Fornitore dalle proprie responsabilità in relazione alle prestazioni dei subappaltatori. Il Fornitore resterà l'unico responsabile nei confronti di INTESA per tutti gli obblighi del presente SRA. INTESA si riserva il diritto, a sua sola discrezione, di rifiutare l'utilizzo di subappaltatori o di qualsiasi altra terza parte.

Il personale assegnato ai Servizi, con l'eccezione di possibili consulenti, deve essere regolarmente assunto dal Fornitore, che si impegna a:

1. ottemperare a tutti gli obblighi derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro e di previdenza sociale, assumendone i relativi oneri;

2. supervisionare, controllare la corretta attuazione degli obblighi di legge in materia di trattamenti retributivi, assistenziali, previdenziali e fiscali del personale del Fornitore e dei propri subappaltatori e manleverà INTESA per ogni danno e responsabilità che possa derivare a quest’ultimo per la violazione dei suddetti obblighi ai sensi dell’art. 29 del D. Lgs 276/2003 e da ogni sua successiva modifica;

3. attuare, nei confronti di tale personale, condizioni normative e retributive non inferiori a quelle risultanti dai contratti collettivi di lavoro applicabili alla data della possibile Autorizzazione all'Esecuzione, alla categoria e nella località in cui vengono svolte le attività, nonché condizioni risultanti da successive modifiche ed integrazioni ed in genere da ogni altro contratto collettivo successivamente stipulato per la categoria, applicabile nel luogo;

4. continuare ad applicare i citati contratti collettivi dopo la loro scadenza e fino alla loro sostituzione. I menzionati obblighi relativi ai contratti collettivi di lavoro vincolano il Fornitore anche nel caso in cui non sia aderente alle associazioni stipulanti o receda da esse per tutto o parte del periodo di validità del rapporto contrattuale. Il Fornitore si impegna a documentare quanto sopra, in qualsiasi momento, qualora INTESA lo richieda;

5. conservare per tutta la durata del presente Accordo la documentazione comprovante l’esecuzione dei pagamenti a mezzo bonifico bancario delle retribuzioni spettanti al proprio personale e a quello dei subappaltatori durante l’esecuzione del presente Accordo. Il Fornitore si impegna a documentare quanto sopra, in qualsiasi momento, qualora INTESA lo richieda;

6. porre in essere con i propri dipendenti opportuni accordi che gli permettano di adempiere a tutte le obbligazioni derivanti dalle presenti CGA e da qualsiasi Accordo applicabile;

7. supervisionare la conformità con le normative a protezione della salute e della sicurezza del personale del Fornitore ai sensi del D. Lgs n. 81/08;

8. garantire inoltre di collaborare con INTESA per la supervisione, il controllo, ed il coordinamento del proprio

personale e quello dei propri subfornitori per l’attuazione delle misure di sicurezza indicate nel Documento Unico;

9. garantire, tra l’altro, che in ottemperanza alle disposizioni dell’art. 26 del D. Lgs 81/08, che in caso di assegnazione di personale, questo sarà munito di apposita tessera di riconoscimento corredata di fotografia, contenente le generalità del lavoratore e l’indicazione del datore di lavoro. Il Fornitore, inoltre, garantisce che tale tessera sarà esposta dai lavoratori durante l’espletamento delle proprie mansioni;

10. su richiesta di INTESA, fornire la documentazione per verificare la conformità del presente Articolo intitolato

“Fornitore e Personale del Fornitore”.

Nei limiti di cui all'articolo 17-bis del D.lgs. n.241/1997, entro i 5 giorni successivi alla scadenza del pagamento delle ritenute di reddito da lavoratore dipendente o da collaborazione relative al mese precedente, il Fornitore dovrà fornire ad INTESA la seguente documentazione:

• copia delle deleghe di pagamento relative al versamento delle ritenute trattenute ai lavoratori direttamente impiegati nell'esecuzione dei Servizi (Modello F24);

• un elenco nominativo di tutti i lavoratori, con relativo codice fiscale, impiegati nel mese precedente direttamente nell'esecuzione dei Servizi, con il dettaglio delle ore di lavoro prestate, l'ammontare della retribuzione corrisposta collegata a tale prestazione e il dettaglio delle ritenute fiscali operate nei confronti dei singoli lavoratori

I suddetti obblighi non troveranno applicazione qualora, entro la stessa scadenza, il Fornitore metta a disposizione il certificato di sussistenza dei requisiti previsti dall'articolo 17-bis comma 5, decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241 (certificato di regolarità fiscale), rinnovandolo ogni 4 anni.

Qualora il Fornitore non ottemperi a quanto richiesto, INTESA dovrà sospendere il pagamento dei corrispettivi a voi dovuti, nella misura e nei termini previsti dalla normativa. In conformità con la normativa applicabile, il Fornitore metterà a disposizione la documentazione descritta nel presente articolo direttamente al Cliente INTESA qualora INTESA fornisca i Servizi ad un Cliente. INTESA si assume inoltre la responsabilità di comunicare i nomi dei Clienti INTESA al Fornitore. Su richiesta del Cliente, INTESA può trasmettere la documentazione del Fornitore direttamente al Cliente. Il Fornitore ha ottenuto il consenso del Personale del Fornitore a rilasciare i dati ad INTESA ed a consentire ad INTESA di utilizzare, divulgare e trasmettere tali dati in relazione al presente Accordo. L'informativa e le informazioni relative al trattamento dei Dati Personali da parte di INTESA sono disponibili all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx/.

INTESA ha il diritto di recedere dall’Accordo ai sensi ed agli effetti dell'art. 1456 del Codice Civile italiano qualora il Fornitore non adempia alle disposizioni del presente Articolo.

La seguente disposizione è aggiunta come paragrafo 14.5 “Lavoratori Distaccati” all'Articolo 14 “Fornitore e Personale del

Fornitore” delle presenti CGA:

Qualora il Fornitore intenda utilizzare il personale del fornitore e/o subappaltatori che sono considerati lavoratori distaccati (come definiti nella Direttiva CE 96/71/CE e/o qualsiasi legislazione comunitaria o nazionale connessa o derivata) o lavoratori di agenzia interinale (come definiti nella Direttiva CE 08/104/CE e/o qualsiasi legislazione comunitaria o nazionale connessa o derivata) (di seguito “Lavoratori Distaccati”) per la fornitura di Servizi ad INTESA e/o al/ai Cliente/i di INTESA, il Fornitore dovrà, prima che ogni Lavoratore Distaccato inizi il lavoro nel paese in cui viene inviato, informare INTESA e fornire ad INTESA tutte le informazioni richieste dalla legge, nonché prove di conformità alla suddetta normativa. Il Fornitore garantisce che le informazioni fornite siano sempre corrette, accurate e aggiornate e che il Fornitore accetta di fornire immediatamente informazioni ad INTESA in qualsiasi momento su richiesta di INTESA. Se la violazione di questa disposizione da parte del Fornitore o del subappaltatore del Fornitore dovesse fare in modo che INTESA o il proprio personale sia ritenuto responsabile o che sia inflitta una multa, il Fornitore dovrà indennizzare INTESA e il suo personale contro tutte le rivendicazioni e/o multe che sorgono o si suppongono essere sorte a causa di tale violazione. Nonostante qualsiasi altro elemento contrario nelle presenti CGA, INTESA può interrompere immediatamente le presenti CGA, qualsiasi Accordo per giusta causa in caso di violazione di questa disposizione o qualora INTESA ragionevolmente ritenga che una tale violazione sia avvenuta o sia probabile. Oltre a ciò, INTESA può richiedere l'immediata rimozione dei Lavoratori Distaccati dall'incarico, ai sensi delle presenti CGA.

1.10. Cessione

La seguente dichiarazione è aggiunta all'Articolo 15 “Disposizioni Generali, ix)” delle presenti CGA:

Se il rapporto contrattuale è disciplinato dalla Legge 192/98 “Disciplina della Subfornitura”, il Fornitore può assegnare fino al 50% dei lavori a terze parti o Consociate senza previo consenso scritto o verbale da parte di INTESA. Tuttavia, nel caso in cui il Fornitore assegni più del 50% dei lavori, il Fornitore dovrà ottenere il preventivo consenso scritto da parte di INTESA. Qualsiasi cessione non autorizzata del presente SRA è da considerarsi nulla.

Tuttavia, se INTESA considera riservati i beni o servizi oggetto del Contratto, i subappaltatori da impiegare dovranno ricevere la preventiva autorizzazione scritta da parte di INTESA e sottoscrivere un Accordo di riservatezza su un campione fornito da INTESA al Fornitore.

1.11. Tracciabilità dei Flussi Finanziari

Il Fornitore si impegna al pieno rispetto delle disposizioni della Legge 13 Agosto 2010 n.136 (con particolare ma non

esclusivo riferimento all’articolo 3 di tale Xxxxx) in tema di Tracciabilità dei Flussi Finanziari relativi a contratti pubblici.

In caso di violazione da parte del Fornitore della presente disposizione, le presenti CGA, l’Accordo e/o tutte le Autorizzazioni all'Esecuzione si intenderanno risolti ai sensi dell’art. 1456 x.x. xxxxx restando la responsabilità del Fornitore per i danni causati con tale violazione.

1.12. Applicazione delle Leggi in Materia di Sicurezza e Tutela del Lavoratore

Le parti delle presenti CGA si impegnano e garantiscono, ciascuna per la parte di sua competenza, il rispetto delle normative vigenti in materia di sicurezza e tutela del lavoratore tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le disposizioni previste dal D. Lgs. 81/08 e successive modifiche.

A tal riguardo ed al fine di consentire a INTESA e/o al Cliente di INTESA la redazione del documento di valutazione dei rischi ai sensi dell'art. 26, comma 3 del citato D. Lgs. 81/08 e successive modifiche (di seguito il “Documento Unico”), è fatto obbligo per il Fornitore di consegnare a INTESA un apposito documento contenente la propria valutazione dei rischi e dei costi associati, nonché quello redatto dai propri subfornitori, che indichi le misure necessarie per eliminare le interferenze delle rispettive attività.

Il Fornitore si farà obbligo di allegare la propria valutazione dei rischi con dei costi associati di cui sopra e quella dei propri subfornitori all’offerta che presenterà a INTESA essendo espressamente stabilito che la documentazione di valutazione dei rischi ed i relativi costi rappresenta condizione essenziale per la validità dell’offerta stessa.

INTESA ha il diritto di recedere dall’Accordo ai sensi ed agli effetti dell'art. 1456 del Codice Civile italiano qualora il Fornitore non adempia alle disposizioni del presente Articolo.

1.13. Modifiche

Le parti concordano che eventuali future modifiche o supplementi alle presenti CGA devono essere intesi come parte integrante delle presenti CGA e che qualsiasi riferimento alle GCA indicato nell’Accordo, in una Autorizzazione all'Esecuzione o nel presente documento, ove applicabile, sia inclusivo di tali modifiche e/o integrazione.

Allegato A: Conferimento di Servizi Tecnici

Definizioni

Per "Beni" si intendono Opere Sviluppate e, nella misura indicata nel relativo ORDINE e/o Ordine di acquisto (nel prosieguo

“PO”), Materiali Preesistenti e Tool.

Per "Invenzioni" si intendono idee, disegni, concetti, tecniche, invenzioni, scoperte o miglioramenti, brevettabili o meno, concepiti o ridotti alla pratica da parte del Personale del Fornitore nell'esecuzione del presente Accordo.

Per "Invenzioni Comuni" si intendono le invenzioni effettuate dal Personale del Fornitore con il Personale INTESA.

Opere Preesistenti “Materiale preesistente”

Il Fornitore non includerà alcun Materiale Preesistente in nessun Bene, a meno che non venga elencato nel relativo PO. Se il Fornitore include eventuali Materiali Preesistenti in un Bene, a prescindere che sia elencato o meno nel relativo ORDINE e/o PO, il Fornitore concede o ottiene per INTESA e il Cliente i seguenti diritti: una licenza non esclusiva, mondiale, perpetua, irrevocabile, pagata, per preparare e far preparare opere derivate da tali Materiali Preesistenti e per utilizzare, far utilizzare, eseguire, riprodurre, trasmettere, esibire, svolgere, trasferire, distribuire e sublicenziare tali Materiali Preesistenti o le opere da essi derivate e per concedere ad altri i diritti concessi in questa sezione secondaria.

Tool

Il Fornitore non includerà Tool nei Beni, a meno che non siano elencati nel relativo PO. Ove il Fornitore includa eventuali Tool in un Bene, a prescindere che sia elencato o meno nel relativo PO, il Fornitore concede o ottiene per INTESA e il Cliente i seguenti diritti: una licenza non esclusiva, mondiale, perpetua, irrevocabile, pagata, per preparare e far preparare opere derivate da tali Tool e per utilizzare, far utilizzare, eseguire, riprodurre, trasmettere, esibire e svolgere tali Tool o le opere da essi derivate e per concedere ad altri i diritti concessi in questa sezione secondaria.

Diritti sulle Invenzioni

Il Fornitore fornirà tempestivamente a INTESA e al Cliente una comunicazione scritta completa per ciascuna invenzione che identifica le caratteristiche o i concetti che il Fornitore ritiene siano nuovi o diversi. Il Fornitore assegna tutto il diritto, il titolo e l'interesse nelle Invenzioni (incluse eventuali domande di brevetto presentate o brevetti rilasciati in base a Invenzioni) a INTESA.

Diritti sulle Invenzioni Comuni

Il Fornitore assegna tutti i diritti, titoli ed interessi nelle Invenzioni Comuni (incluse eventuali domande di brevetto presentate o brevetti rilasciati in base a Invenzioni Comuni) a INTESA.

Brevetti

Al fine di supportare il Cliente come specificato nei relativi PO, il Fornitore concede a INTESA una licenza non esclusiva, mondiale, perpetua, irrevocabile, pagata, in base a brevetti e domande di brevetto autorizzabili dal Fornitore, per preparare, far preparare, utilizzare, far utilizzare, importare, esportare, vendere e altrimenti trasferire i Beni e utilizzare i Servizi nella misura consentita dal presente Accordo e da qualsiasi PO applicabile.

Protezione dei Diritti d’Invenzione

Il Fornitore identificherà tutti i paesi in cui viene richiesta la protezione del brevetto per ciascuna invenzione. Il Fornitore autorizza INTESA ad agire come suo agente per ottenere la protezione del brevetto per le invenzioni nei paesi in cui il Fornitore non richiede la protezione del brevetto. Il Fornitore, a spese di INTESA, fornirà assistenza nella presentazione delle domande di brevetto per le Invenzioni e farà in modo che i documenti richiesti siano firmati.

Perfezionamento del Copyright

Su richiesta, il Fornitore fornirà a INTESA un "Certificato di Originalità" o una documentazione equivalente per verificare l'autore delle Opere Sviluppate. Il Fornitore confermerà l'assegnazione del copyright per le Opere Sviluppate usando la forma "Conferma dell'assegnazione del copyright" e aiuterà INTESA a perfezionare tale copyright.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata