CONDIZIONI STANDARD DI ACQUISTO

1. ACCETTAZIONE DEI TERMINI Il Fornitore dovrà rispettare tutti i termini stabiliti nel presente documento e nell'ordine di acquisto a cui tali termini sono allegati o sono espressamente incorporati per riferimento (compresi eventuali specifiche, campioni, disegni e altri documenti a cui si fa riferimento nel presente documento, trasmessi tramite lo scambio di dati elettronici dell'Acquirente o nell'ordine di acquisto) (collettivamente "l’Ordine"). Il presente Ordine costituisce un'offerta per l'acquisto di beni e/o servizi (compresi eventuali prodotti da consegnare, che includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi prodotto, articolo, apparato, composto, composizione, Software Incorporato e Documentazione richiesta) qui descritti (collettivamente, i "Prodotti"). Il presente Ordine non costituirà un'accettazione di alcuna offerta di vendita, quotazione o altra proposta del Fornitore, anche se menzionata nel presente Ordine. Se non diversamente indicato nel presente Ordine o in un accordo scritto separato tra le parti, i termini qui riportati prevarranno sui termini contrastanti. L'ACCETTAZIONE DEL PRESENTE ORDINE È ESPRESSAMENTE LIMITATA AI TERMINI DEL PRESENTE ORDINE. L'ACQUIRENTE SI OPPONE A QUALSIASI TERMINE E CONDIZIONE INCLUSI NELL'OFFERTA, NEL RICONOSCIMENTO, NELLA DICHIARAZIONE DI GARANZIA, NELLA FATTURA O IN ALTRI DOCUMENTI DEL FORNITORE CHE SIANO AGGIUNTIVI O DIVERSI DAI TERMINI DEL PRESENTE ORDINE, E TALI TERMINI AGGIUNTIVI O DIVERSI NON FARANNO PARTE DEL PRESENTE ORDINE TRA IL FORNITORE E L'ACQUIRENTE. NESSUNA PRECEDENTE PROPOSTA, QUOTAZIONE, DICHIARAZIONE, PREVISIONE, TRATTATIVA O USO DEL COMMERCIO SARÀ PARTE DEL PRESENTE ORDINE. Il presente Ordine sarà irrevocabilmente accettato dal Fornitore alla prima delle seguenti termini: (a) emissione di un'accettazione o di un riconoscimento del presente Ordine; (b) consegna dei Prodotti ordinati; o

2. PREZZI, PAGAMENTI E QUANTITÀ

2.1 Prezzi. Tutti i prezzi sono fissi e non sono soggetti a modifiche. Il prezzo del Fornitore comprende tutti i seguenti elementi: (a) l'imballaggio, l'etichettatura (compresa la data di fabbricazione e la presenza del codice a barre), l'assicurazione, l'immagazzinamento, la movimentazione, gli interessi e le spese di servizio, l'imballaggio o il trasporto e qualsiasi altra spesa; (b) le spese di spedizione se il Fornitore non utilizza il vettore designato dall'Acquirente; (c) imposte, tasse e/o dazi applicabili ai Prodotti acquistati ai sensi del presente Ordine; fermo restando, tuttavia, che qualsiasi imposta sul valore aggiunto recuperabile dall'Acquirente e qualsiasi imposta statale e locale sulle vendite, sull'uso, sulle accise e/o sui privilegi, se applicabile, non sarà inclusa nel prezzo del Fornitore ma sarà identificata separatamente sulla fattura del Fornitore. Se il Fornitore è legalmente obbligato a pagare l'imposta sul valore aggiunto e/o simili, il Fornitore fatturerà all'Acquirente in conformità alle norme applicabili per consentire all'Acquirente di recuperare tale imposta. Se l'Acquirente è tenuto per legge a trattenere le imposte di cui il Fornitore è responsabile, a meno che non sia previsto dalla Normativa vigente (come di seguito definita), l'Acquirente dedurrà tali imposte dal pagamento al Fornitore e presenterà al Fornitore una ricevuta fiscale valida a favore del Fornitore. Se il Fornitore è esente da o ha diritto a un'aliquota ridotta di ritenuta d'acconto, il Fornitore dovrà presentare all'Acquirente un certificato di residenza fiscale valido o altra documentazione richiesta almeno trenta (30) giorni prima della scadenza del pagamento. Nonostante qualsiasi disposizione contraria, il Fornitore è responsabile di tutte le imposte basate sulle proprietà reali e sui beni personali, sugli incassi lordi, sulle attività commerciali e occupazionali e sulle tasse ambientali, nonché delle imposte basate sul reddito lordo e/o netto del Fornitore.

2.2 Condizioni di pagamento:

(a) Termini standard. Se non diversamente indicato nel presente Ordine o previsto dalla Normativa vigente, il termine ultimo ordinario ("Termine Ultimo") sarà di sessanta (60) giorni se il Fornitore ha sede nello stesso paese dell'Acquirente o, a seconda dei casi, di centoventi (120) giorni se il Fornitore ha sede al di fuori del paese in cui ha sede l'Acquirente, dopo aver ricevuto dal Fornitore sia i Prodotti ordinati che una fattura corrispondente corretta e conforme ai termini del presente Ordine. Tutte le somme che l'Acquirente deve pagare ai sensi del presente Ordine saranno espresse nella valuta locale del paese in cui ha sede l'Acquirente, salvo diverso accordo tra le parti. L'Acquirente può avviare il pagamento alla Data di pagamento della partita mensile o alla Data di pagamento della partita trimestrale, come descritto nel seguente paragrafo (b), oppure alla scadenza del Termine Ultimo.

(b) Pagamenti cumulativi. A meno che non sia escluso dalla Normativa vigente, l'Acquirente può scegliere di saldare insieme tutte le fatture che hanno i termini ultimi di pagamento compresi tra il sedicesimo giorno di un mese e il quindicesimo giorno del mese successivo, e avviare il pagamento di tutte queste fatture il terzo giorno del secondo mese o, se tale giorno non è un giorno lavorativo, il giorno lavorativo successivo (ciascuna di queste date di pagamento è definita "Data di pagamento mensile cumulativa"), con il risultato che alcune fatture saranno pagate prima delle loro termini ultimi di scadenza e altre saranno pagate dopo i loro termini ultimi di scadenza. In alternativa, l'Acquirente può scegliere di raggruppare e pagare su base trimestrale tutte le fatture come segue: (i) le fatture con termini ultimi di scadenza compresi tra il sedicesimo giorno di febbraio e il quindicesimo giorno di maggio saranno raggruppate e l'Acquirente inizierà il pagamento il terzo giorno di aprile o, se tale giorno non è lavorativo, il giorno lavorativo successivo; (ii) le fatture con termini ultimi di scadenza compresi tra il sedicesimo giorno di maggio e il quindicesimo giorno di agosto saranno raggruppate e l'Acquirente inizierà il pagamento il terzo giorno di luglio o, se tale giorno non è lavorativo, il giorno lavorativo successivo; (iii) le fatture con termini ultimi di scadenza compresi tra il sedicesimo giorno di agosto e il quindicesimo giorno di novembre saranno raggruppate e l'Acquirente inizierà il pagamento il terzo giorno di ottobre o, se tale giorno non è lavorativo, il giorno lavorativo successivo; e (iv) le fatture con termini ultimi di scadenza compresi tra il sedicesimo giorno di novembre e il quindicesimo giorno di febbraio saranno raggruppate e l'Acquirente avvierà il pagamento il terzo giorno di gennaio o, se tale giorno non è lavorativo, il giorno lavorativo successivo (ciascuna di tali date di pagamento è denominata "Data di pagamento trimestrale"), con il risultato che alcune fatture saranno pagate prima dei rispettivi termini ultimi di scadenza e altre saranno pagate dopo i rispettivi termini ultimi di scadenza.

(c) Fatturazione. Se richiesto dall'Acquirente, il pagamento e la fatturazione dovranno essere effettuate in forma non cartacea e in un formato accettabile per l'Acquirente. La fattura del Fornitore deve (i) riportare il numero d'ordine dell'Acquirente, il numero di articolo di tale acquisto, i numeri identificativi e di revisione dell'Acquirente, la quantità fatturata, l'unità di misura, il prezzo unitario, l'importo totale della fattura e il nome, il numero di telefono e l'indirizzo del Fornitore a cui inviare la rimessa, nonché le altre informazioni richieste dalla normativa o dall'Acquirente; e (ii) essere emessa solo dopo che si è verificata la consegna in conformità al presente Ordine, ma non oltre centoventi (120) giorni dal ricevimento dei Prodotti da parte dell'Acquirente e/o dal completamento dei servizi da parte del Fornitore. L'Acquirente avrà il diritto di rifiutare la fattura del Fornitore se non include il numero d'ordine dell'Acquirente, se viene emessa dopo il termine sopra indicato o se è altrimenti imprecisa. Tale rifiuto non autorizzerà il Fornitore a sospendere l'esecuzione, e qualsiasi conseguente ritardo nel pagamento o mancato pagamento sarà responsabilità del Fornitore. Il Fornitore garantisce di essere autorizzato a ricevere il pagamento nella valuta indicata nel presente Ordine. Non sono ammessi oneri aggiuntivi di alcun tipo. L'Acquirente potrà trattenere il pagamento totale o parziale fino a quando i Prodotti non saranno conformi ai requisiti del presente Ordine. Il pagamento di una fattura da parte dell'Acquirente non costituisce accettazione dei Prodotti.

(d) Compensazione. L'Acquirente avrà il diritto di compensare in qualsiasi momento tutti gli importi dovuti dal Fornitore all'Acquirente o a un'Affiliata (come di seguito definita) in relazione al presente o a qualsiasi altro ordine. Per "Affiliata" ai fini del presente Ordine si intende, per quanto riguarda l'Acquirente, qualsiasi entità, tra cui individui, società, aziende, partnership, società a responsabilità limitata o gruppi, che direttamente, o indirettamente attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllati da o sono sotto controllo comune con l'Acquirente.

2.3 Quantità .

(a) Previsioni. L'Acquirente può utilizzare un portale web attraverso il quale l'Acquirente può inviare previsioni e Ordini al Fornitore (il "GESP"). Le previsioni, così come i tempi di consegna dei Prodotti e le quantità ordinate a lotto definitivo ("FLOQ"), saranno comunicate tramite lo strumento di download delle previsioni del GESP ("FDT") o altre comunicazioni emesse dall'Acquirente. Anche se diversamente regolamentato altrove, tutte le previsioni di acquisto dei Prodotti non sono in alcun modo vincolanti per l'Acquirente. L'Acquirente può modificare le previsioni di acquisto dei Prodotti in qualsiasi momento a sua esclusiva discrezione. Gli ordini (compresi gli acquisti di prodotti in blocco) saranno comunicati tramite il GESP o altre modalità scritte emesse dall'Acquirente. L'Acquirente fornirà una formazione iniziale sull'uso del GESP, compreso l'FDT. L'Acquirente e il Fornitore concorderanno per iscritto il FLOQ e i requisiti del tempo di consegna. Salvo quanto concordato nel presente Ordine, i valori del tempo di consegna concordati per i singoli Prodotti e la previsione saranno pubblicati dall'Acquirente sull'FDT. Il Fornitore accederà al GESP giornalmente al fine di: (i) determinare se l'Acquirente ha emesso nuovi Ordini quel giorno; e (ii) fornire la conferma scritta della ricezione dell'Ordine attraverso l'inserimento di un termine di consegna; e (iii) esaminare eventuali modifiche agli Ordini esistenti e fornire la conferma scritta della modifica attraverso l'inserimento di una nuovo termine di consegna. Il Fornitore dovrà accedere a GESP: (a) quando è pronto a spedire il Prodotto; e (b) per elaborare un avviso di spedizione anticipata e un codice a barre per ogni spedizione. Le richieste del Fornitore di modificare i tempi di consegna, la quantità minima d'ordine o i termini medi devono essere presentate utilizzando GESP. L'Acquirente renderà disponibili al Fornitore istruzioni scritte su GESP, informazioni e link su richiesta.

Il GESP consente al Fornitore di accedere agli strumenti utilizzati dall'Acquirente, come la registrazione dei fornitori e la manutenzione dei profili, che ottimizzano le comunicazioni dell'Acquirente con i suoi fornitori. Il GESP contiene anche il database principale in cui l'Acquirente conserva le informazioni sui propri fornitori. Il Fornitore si registrerà al GESP e garantirà l'inserimento nel GESP di informazioni complete, aggiornate e accurate (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le capacità del Fornitore, lo stato della certificazione di conformità, le informazioni sulla sede centrale, gli indirizzi delle strutture e i contatti funzionali di ogni struttura del Fornitore impegnata direttamente o indirettamente in qualsiasi attività relativa ai Prodotti, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la progettazione, la produzione, lo stoccaggio e/o la fornitura degli stessi). Il Fornitore si impegna a rivedere e aggiornare annualmente le proprie informazioni sul GESP per garantirne la completezza e l'accuratezza, e ad aggiornarle tempestivamente, se necessario, per tutta la durata del Contratto, qualora si verifichino cambiamenti all'interno dell'organizzazione del Fornitore che rendano le informazioni relative al Fornitore accessibili sul GESP non più attuali, complete o accurate. L'Acquirente renderà disponibili al Fornitore, su richiesta, istruzioni scritte relativamente al GESP, informazioni e link.

(b) In generale l'Acquirente non è obbligato ad acquistare alcuna quantità di Prodotti ad eccezione della/e quantità specificata/e dall'Acquirente nell'Ordine o in una liberatoria scritta a parte dall'Acquirente ai sensi dell'Ordine. Il Fornitore non dovrà assumere impegni materiali o accordi di produzione in eccesso rispetto alle quantità specificate dall'Acquirente e/o in anticipo rispetto al tempo necessario per rispettare il programma di consegna dell'Acquirente. Qualora il Fornitore lo faccia, qualsiasi rischi che ne derivi sarà a carico del Fornitore. I Prodotti consegnati all'Acquirente in eccesso rispetto alle quantità specificate dall'Acquirente e/o in anticipo rispetto al calendario possono essere restituiti al Fornitore a proprio carico e il Fornitore sarà responsabile di tutti i relativi costi e spese sostenuti dall'Acquirente.

(c) Acquisto “last time”. Se il Fornitore o i suoi subfornitori o subappaltatori ("Subappaltatore/i") prevedono di cessare la fornitura o la produzione di qualsiasi Prodotto acquistato ai sensi del presente documento e/o necessario per la produzione/fornitura dei Prodotti ai sensi del presente Ordine entro due (2) anni dalla data della sottoscrizione dello stesso, o di qualsiasi Parte dopo il periodo di dieci (10) anni come dettagliato nella Sezione 2.3(d) di seguito, ("Prodotti fuori produzione"), il Fornitore dovrà dare all'Acquirente un preavviso scritto di 12 mesi per tale evento e utilizzare la richiesta di modifica del dell'Acquirente in modo che quest'ultimo possa emettere uno o più ordini per un acquisto "last-time" dal Fornitore per tali Prodotti fuori produzione. Quanto precede non comporta la rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio a disposizione dell'Acquirente per contratto, per legge o per equità.

(d) Fornitura aftermarket. Le parti di ricambio, le unità di sostituzione sul campo, i pezzi di ricambio e i moduli per i Prodotti acquistati dall'Acquirente sono definiti, ai fini della presente Sezione, "Parti" e sono considerati "Prodotti" ai sensi del presente Ordine. Il Fornitore manterrà per dieci (10) anni dall'ultima spedizione di un Prodotto acquistato dall'Acquirente ai sensi del presente Ordine, o per un periodo più lungo concordato dalle parti, la capacità di: (i) riparare e fornire parti di ricambio per i Prodotti; (ii) mettere tali servizi di riparazione e parti di ricambio a disposizione dell'Acquirente e dei suoi clienti; e (iii) fornire tutta la documentazione, le parti, gli strumenti di assistenza e gli strumenti necessari per un'efficace assistenza e riparazione dei Prodotti. Il Fornitore continuerà a fornire tali Parti oltre il periodo di dieci (10) anni se l'Acquirente ordina almeno dieci (10) Parti all'anno al termine del sopraindicato periodo. Il prezzo di qualsiasi Parte acquistata nei primi due (2) anni del periodo decennale non supererà i prezzi in vigore al momento della cessazione della produzione del/i Prodotto/i e nessun costo aggiuntivo sarà imputato dal Fornitore o pagato dall'Acquirente durante questo periodo biennale. Successivamente, il prezzo delle Parti sarà negoziato in base al costo effettivo di produzione di tali Parti da parte del Fornitore, più eventuali costi di imballaggio speciale. Non si applicherà alcun requisito di ordine minimo per le Parti. Al termine del periodo di dieci anni, il Fornitore continuerà a mantenere in buone condizioni di funzionamento tutti gli strumenti di proprietà del Fornitore necessari per la produzione delle Parti e non si disferà di tali strumenti senza offrire all'Acquirente il diritto di prelazione sull'acquisto degli stessi.

3. CONSEGNA E PASSAGGIO DI TITOLO

3.1 Consegna. Il tempo è un elemento essenziale del presente Ordine. Il Fornitore si impegna a comunicare immediatamente per iscritto all'Acquirente se ha motivo di ritenere che una qualsiasi quantità di Prodotti non sarà consegnata o completata come ordinato e/o che una qualsiasi spedizione non sarà effettuata come previsto. Se una spedizione di Prodotti non viene effettuata in tempo per la consegna alla data e nelle quantità stabilite nel presente Ordine o se il Fornitore non riesce a consegnare tutti i Prodotti e la relativa Documentazione e/o a completare i servizi come previsto, l'Acquirente può: (i) richiedere la consegna con un metodo più rapido a spese del Fornitore; (ii) restituire al Fornitore alcuni o tutti i Prodotti di tale spedizione a rischio e spese del Fornitore (compresi tutti i costi di trasporto, immagazzinamento, movimentazione, spedizione e trasporto); (iii) acquistare beni e servizi sostitutivi da terzi e addebitare al Fornitore la maggiore differenza di costo (se esistente); (iv) ordinare al Fornitore di effettuare una spedizione accelerata di Prodotti aggiuntivi o sostitutivi, con il costo della spedizione accelerata a carico del Fornitore; e/o (v) recuperare tutti i danni subiti a seguito della mancata esecuzione del Fornitore come previsto.

3.2 Trasporto e passaggio del titolo.

(a) Trasporto. Il Fornitore si atterrà alle linee guida per il trasporto dell'Acquirente, come comunicato al Fornitore tramite il GESP o come altrimenti comunicato dall'Acquirente per iscritto. Eventuali eccezioni da parte del Fornitore devono essere approvate in anticipo e per iscritto dall'Acquirente e con riferimento al caso specifico. Se non diversamente specificato dall'Acquirente per iscritto, il Fornitore accetta: (i) di utilizzare il vettore designato dall'Acquirente (come identificato nelle linee guida per il trasporto dell'Acquirente) per la spedizione di tutti i Prodotti e (ii) tale vettore designato fatturerà le spese di trasporto direttamente all'Acquirente. L'Acquirente non pagherà altre spese di trasporto, a meno che non sia stato autorizzato dall'Acquirente in anticipo e per iscritto. Se il Fornitore spedisce i Prodotti con un metodo o un vettore senza la preventiva autorizzazione scritta dell'Acquirente o non rispetta le specifiche e gli altri requisiti dell'Acquirente, il Fornitore pagherà tutti i costi relativi, compresi tutti i costi di trasporto, magazzinaggio, movimentazione, spedizione e trasporto. Il Fornitore rilascerà le spedizioni ferroviarie o camionistiche al costo più basso consentita e non dichiarerà il valore dei Prodotti spediti, salvo nei casi previsti dalla normativa.

(b) Passaggio di proprietà. Il titolo dei Prodotti passerà dal Fornitore all'Acquirente nello stesso momento in cui il rischio di perdita si trasferisce dal Fornitore all'Acquirente in base all'Incoterm applicabile. Nonostante quanto sopra, se non viene utilizzato il vettore designato dall'Acquirente, il titolo e il rischio di perdita passeranno all'Acquirente nel momento in cui i Prodotti vengono consegnati al molo di consegna dell'Acquirente. I Prodotti consegnati all'Acquirente in anticipo rispetto al programma possono essere restituiti al Fornitore a spese di quest'ultimo. In tutti i casi l'Acquirente può specificare il contratto di trasporto e il luogo di consegna indicato. Ogni spedizione effettuata dal Fornitore includerà una packing list contenente il numero di PO, l'identificazione del prodotto dell'Acquirente e il numero di parte, la quantità spedita, la data di spedizione, il paese di origine, il peso del prodotto e le altre informazioni richieste dalla Normativa vigente e/o dall'Acquirente.

3.3 Forza Maggiore:

(a) Salvo quanto diversamente previsto nella Sezione 3.3(b) del presente Ordine, non verrà addebitato qualsiasi ritardo o inadempimento di una delle parti nell'adempimento dei propri obblighi se e nella misura in cui sia stato direttamente causato da un evento o da un fatto al di fuori del ragionevole controllo di tale parte e senza sua colpa o negligenza ("Forza Maggiore"). La Forza Maggiore include, a titolo esemplificativo, eventi naturali, azioni di qualsiasi autorità governativa (legittime o meno), incendi, inondazioni, tempeste, esplosioni, sommosse, disastri naturali, guerre, sabotaggi, atti di terrorismo, ingiunzioni o ordini del tribunale. La parte che invoca la Forza Maggiore deve fornire all'altra parte una notifica scritta di tale ritardo (compresa la durata prevista del ritardo) entro dieci (10) giorni dal verificarsi della Forza Maggiore. Durante il periodo di tale ritardo o mancata esecuzione da parte del Fornitore, l'Acquirente potrà acquisire articoli sostitutivi o di rimpiazzo da una o più fonti alternative e, in tal caso, potrà verificarsi una riduzione proporzionale della quantità di Prodotti richiesti al Fornitore e l'Acquirente non sarà in alcun modo responsabile di tali riduzioni. Nonostante quanto sopra, (i) il Fornitore dovrà compiere ogni ragionevole sforzo per mitigare e migliorare gli effetti negativi e la data di consegna non sarà prorogata ai sensi della presente Sezione nella misura in cui tali sforzi, se compiuti, avrebbero mitigato o migliorato tali effetti negativi, (ii) la data di consegna non sarà prorogata ai sensi della presente Sezione nella misura in cui la consegna era dovuta prima del verificarsi dell'evento di Forza Maggiore e tale consegna avrebbe potuto essere ragionevolmente eseguita alla scadenza originaria. Se il ritardo si protrae per più di trenta

(30) giorni, o se il Fornitore non fornisce adeguate garanzie che il ritardo cesserà entro trenta (30) giorni, l'Acquirente potrà risolvere il

presente Ordine mediante comunicazione scritta e qualsiasi somma pagata anticipatamente dall'Acquirente sarà rimborsata dal Fornitore entro dieci (10) giorni lavorativi da tale risoluzione.

(b) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente Ordine, nessun ritardo o inadempimento del Fornitore nell'adempimento dei propri obblighi sarà ammissibile se e nella misura in cui sia causato da: (i) problemi di lavoro del Fornitore e/o dei suoi Subappaltatori, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, blocchi, scioperi e rallentamenti della produzione, o (ii) incapacità del Fornitore e/o dei suoi Subappaltatori di ottenere energia, materiali, manodopera, attrezzature o trasporti. I punti (i) e (ii) di cui sopra nella presente Sezione 3.4(b) del presente Ordine non costituiscono cause di Forza Maggiore ai fini del presente Ordine. Inoltre, le condizioni e/o le fluttuazioni del mercato (inclusa, a titolo esemplificativo, una flessione dell'attività del Fornitore) non saranno considerate eventi di Forza Maggiore. In nessun caso il Fornitore avrà diritto a un adeguamento dei prezzi, a un indennizzo o ad altre agevolazioni finanziarie ai sensi del presente Ordine in conseguenza di eventi di Forza Maggiore.

4. IMBALLAGGIO E DOCUMENTAZIONE

4.1 Imballaggio. Il Fornitore è responsabile, a proprie spese: (i) dell'imballaggio e dell'etichettatura dei Prodotti condotti secondo criteri sicuri e adeguati; (ii) del rispetto di Global Packaging Requirements, reperibili all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx (i "Global Packaging Requirements"), di cui il Fornitore dichiara di aver preso visione, e (iii) del rispetto di tutte la Normativa vigente applicabile relativa all'imballaggio, all'etichettatura e al trasporto dei Prodotti nei Paesi di produzione, spedizione, transito e/o destinazione. Salvo diversamente concordato in forma scritta dall'Acquirente, quest'ultimo non accetterà spedizioni parziali dei Prodotti ordinati. Il Fornitore dovrà utilizzare contenitori per prodotti restituibili e riutilizzabili, ove giustificato.

4.2 Documentazione. Ove applicabile, il Fornitore consegnerà prontamente all'Acquirente, senza alcun costo aggiuntivo, una serie completa di copie master riproducibili di tutta la Documentazione. La Documentazione, comprese tutte le copie master, sarà fornita in un formato e in una lingua accettate dall'Acquirente. Se qualsiasi modifica di un Prodotto richiede una modifica della Documentazione, il Fornitore comunicherà tempestivamente all'Acquirente la modifica e fornirà gratuitamente all'Acquirente una copia master riproducibile della Documentazione rivista. Tutte le copie master modificate saranno conformi ai requisiti di formattazione e di lingua sopra specificati. L'Acquirente può modificare i requisiti di formattazione e di lingua della Documentazione previa comunicazione scritta al Fornitore. Per "Documentazione" si intendono tutte le informazioni relative al Prodotto, compresi i manuali d'uso, i disegni, gli schemi, i file storici di progettazione, le etichette, le descrizioni funzionali, le descrizioni dei Prodotti, le istruzioni, i supporti all'operatore, il materiale promozionale, i video e gli elenchi delle parti di ricambio, nonché tutta la documentazione relativa alle teorie di funzionamento, alla diagnostica di risoluzione dei problemi di assistenza, ai protocolli di test e alle istruzioni necessarie per l'uso, l'installazione, la fabbricazione, il funzionamento, la manutenzione e la riparazione dei Prodotti. Il termine "Documentazione" comprende anche tutte le versioni aggiornate di quanto sopra creato o reso disponibile dal Fornitore.

5. MODIFICHE

5.1 Modifiche dell'Acquirente. L'Acquirente può in qualsiasi momento apportare modifiche nell'ambito del presente Ordine a uno o più dei seguenti elementi: (a) disegni, progetti o specifiche; (b) metodo di spedizione o imballaggio; (c) luogo e data di consegna; (d) quantità di beni forniti dall'Acquirente; (e) qualità; (f) quantità; o (g) ambito o programma dei Prodotti. Il Fornitore non potrà procedere all'implementazione di alcuna modifica fino a quando tale modifica non sia stata fornita per iscritto dall'Acquirente. Se le modifiche causano un aumento o una diminuzione del costo o del programma di qualsiasi lavoro ai sensi del presente Ordine, sarà effettuato per iscritto un equo adeguamento del prezzo e/o del programma di consegna, a seconda dei casi. Qualsiasi richiesta di adeguamento da parte del Fornitore sarà considerata rinunciata a meno che non venga fatta valere entro dieci (10) giorni dal ricevimento da parte del Fornitore della notifica di modifica o sospensione e potrà includere solo i costi diretti e ragionevoli che dovranno necessariamente essere sostenuti come risultato diretto della modifica.

5.2 Modifiche del Fornitore. Le modifiche proposte dal Fornitore, comprese quelle relative a materiali, processi o software, che possono influire sulla forma, l'idoneità, la funzione, l'affidabilità, la manutenibilità, le prestazioni, i piani di qualità delle parti approvate, l'intercambiabilità funzionale, la conformità normativa, la sicurezza, le opzioni o l'intercambiabilità delle parti di ricambio o la capacità di interfaccia di un Prodotto, devono essere presentate utilizzando il sistema di notifica delle modifiche dell'Acquirente insieme a una notifica di modifica scritta, per ottenere la preventiva approvazione scritta dell'Acquirente. Ciò può includere modifiche alle fonti di materiali e componenti, interruzione della produzione del prodotto, modifiche ai processi di produzione, alle procedure di test, alle sedi di produzione, trasferimento o sostituzione di attrezzature e qualsiasi modifica simile prevista dai Subappaltatori. Nessuna modifica di questo tipo avverrà fino a quando l'Acquirente non l'avrà approvata per iscritto e i Prodotti interessati da tali modifiche non saranno consegnati all'Acquirente fino a quando il Fornitore non avrà ricevuto l'approvazione scritta delle modifiche da parte dell'Acquirente. Il Fornitore sarà responsabile dell'ottenimento, della compilazione e dell'invio di un'adeguata documentazione relativa a tutte le modifiche, compresa l'osservanza di qualsiasi procedura di modifica scritta emessa dall'Acquirente. Le modifiche proposte dal Fornitore per adeguare il lead time, la quantità minima d'ordine o le settimane medie di trasporto devono essere presentate utilizzando GESP.

5.3 Trasferimento dello stabilimento di produzione. Il Fornitore dovrà fabbricare i Prodotti solo presso lo stabilimento di produzione del Fornitore che sia stato approvato e considerato idoneo dall'Acquirente per iscritto. Nel caso in cui il Fornitore desideri trasferire lo stabilimento di produzione dei Prodotti, il Fornitore dovrà fornire all'Acquirente un preavviso scritto di almeno dodici (12) mesi e l'Acquirente intraprenderà il processo di valutazione dell’idoneità del sito di produzione proposto dal Fornitore. Il Fornitore sarà l'unico responsabile per il finanziamento di tutti i costi ragionevoli, documentati e non sostenuti associati al trasferimento dei Prodotti a un diverso stabilimento di produzione. Tali costi comprenderanno: (i) il viaggio e il tempo dell'Acquirente per valutare l’idoneità del sito di produzione

proposto, (ii) la verifica e la convalida della produzione dell'Acquirente (compresi i costi di ingegneria non ricorrenti (NRE) legati alla qualificazione dei materiali); e (iii) tutti i costi di trasferimento della Proprietà dell'Acquirente associati a tale trasferimento.

5.4 Sospensione. In aggiunta a qualsiasi altro diritto e rimedio di cui l'Acquirente possa disporre in base alla legge, al contratto o all'equità, nel caso in cui l'Acquirente ritenga, a sua assoluta discrezione, che vi sia o vi sarà sicuramente una violazione o un'inadempienza da parte del Fornitore rispetto ai suoi obblighi ai sensi del presente Ordine, l'Acquirente potrà, con un preavviso scritto di dieci (10) giorni al Fornitore, sospendere l'esecuzione di tutto o di una parte del lavoro ai sensi del presente Ordine e trattenere qualsiasi pagamento per il periodo di tempo che riterrà opportuno, ma non superiore a novanta (90) giorni. Al ricevimento dell'avviso di sospensione, il Fornitore dovrà prontamente sospendere il lavoro nella misura specificata, curando e proteggendo adeguatamente tutti i lavori in corso e i materiali, le forniture e le attrezzature che il Fornitore ha a disposizione per l'esecuzione. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà prontamente consegnare all'Acquirente copie degli ordini di acquisto e dei subappalti in sospeso per materiali, attrezzature e/o servizi per il lavoro e intraprendere tali azioni relative a tali ordini di acquisto e subappalti come richiesto dall'Acquirente. L'Acquirente può, se un'indagine o una verifica condotta dall'Acquirente rivela, con assoluta soddisfazione dell'Acquirente, che il Fornitore non ha violato il presente Ordine, revocare la sospensione per tutto o parte del lavoro sospeso, mediante comunicazione scritta che specifichi la data effettiva e la portata della revoca. Il Fornitore riprenderà la sua diligente esecuzione alla data effettiva di revoca specificata. Tutti i reclami per l'aumento o la diminuzione del costo o del tempo richiesto per l'esecuzione di qualsiasi lavoro causato dalla sospensione saranno perseguiti in conformità e in linea con la Sezione 5.1 di cui sopra.

6. ISPEZIONE/COLLAUDO E QUALITÀ

6.1 Ispezione/Test. Al fine di valutare la qualità del lavoro del Fornitore e/o la sua conformità al presente Ordine, su ragionevole preavviso dell'Acquirente tutti: (a) le merci, i materiali e i servizi relativi ai Prodotti acquistati ai sensi del presente Ordine, compresi materie prime, componenti, assemblaggi, lavori in corso, strumenti e prodotti finali saranno soggetti a ispezione e test da parte dell'Acquirente, del suo cliente, del suo rappresentante o delle autorità di regolamentazione in tutti i luoghi, compresi i siti in cui i Prodotti sono fabbricati o situati o i servizi sono eseguiti, sia presso la sede del Fornitore che altrove; e (b) le strutture, i libri e i registri del Fornitore relativi al presente Ordine saranno soggetti a ispezione e audit da parte dell'Acquirente o del suo rappresentante. Inoltre, se l'Acquirente, in qualità di produttore di dispositivi medici con marchio CE, designa il Fornitore come fornitore critico, il Fornitore sarà soggetto a ispezione senza preavviso da parte di revisori terzi, come richiesto dalle autorità competenti. Se un'ispezione, un test, un audit o un'attività di supervisione simile viene effettuata nei locali del Fornitore o dei suoi subappaltatori, il Fornitore dovrà, senza alcun onere aggiuntivo:

(i) fornire tutto l'accesso e l'assistenza necessari per la sicurezza e la comodità degli ispettori e (ii) prendere tutte le precauzioni necessarie e attuare le procedure di sicurezza appropriate per la sicurezza degli ispettori durante la loro presenza in tali locali, compreso, se richiesto da un ispettore per problemi di sicurezza, interrompere immediatamente tutte le attività. Se, a giudizio di un ispettore, la sicurezza, la salute o l'incolumità degli ispettori in tali locali può essere messa a repentaglio dalle condizioni locali, l'Acquirente o il suo designato, le sue Affiliate e/o i suoi o i loro clienti rilevanti possono rimuovere parte o tutto il loro personale dai locali, e l'Acquirente non avrà alcuna responsabilità per qualsiasi impatto risultante sul Fornitore o sui suoi Subappaltatori. Il Fornitore si impegna a collaborare a tali verifiche e ispezioni, compresa la compilazione e la restituzione dei questionari e la messa a disposizione dei propri rappresentanti competenti. L'ispezione dell'Acquirente o la mancata ispezione o il rifiuto o l'individuazione di difetti tramite ispezione non solleverà il Fornitore dalle sue responsabilità ai sensi del presente Ordine né imporrà responsabilità all'Acquirente.

6.2 Qualità.

(a) Requisiti di qualità. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà presentare tempestivamente i dati di produzione in tempo reale ("Dati sulla Qualità") nella forma e nei modi richiesti dall'Acquirente. Il Fornitore dovrà fornire e mantenere un sistema di ispezione, collaudo e controllo dei processi ("Sistema di Qualità del Fornitore") per i Prodotti forniti ai sensi del presente Ordine che sia accettabile per l'Acquirente e per il suo cliente e che sia conforme alle norme ISO o a standard analoghi, ai requisiti normativi applicabili, alla politica di qualità dell'Acquirente, ai requisiti di qualità del presente Ordine e/o ad altri requisiti di qualità altrimenti concordati per iscritto dalle parti, compreso, se del caso, il documento sui requisiti di qualità del Fornitore separatamente sottoscritto dalle parti e qui allegato per riferimento (collettivamente, "Requisiti di Qualità"). L'accettazione del Sistema di Qualità del Fornitore da parte dell'Acquirente non modifica gli obblighi e/o le responsabilità del Fornitore ai sensi del presente Ordine, compresi gli obblighi del Fornitore nei confronti dei suoi subappaltatori. Se il Sistema di Qualità del Fornitore non è conforme ai termini del presente Ordine, l'Acquirente può richiedere ulteriori misure di garanzia della qualità a spese del Fornitore, necessarie per soddisfare i Requisiti di Qualità dell'Acquirente. Tali misure possono includere la richiesta da parte dell'Acquirente al Fornitore di nominare revisori/ispettori della qualità di terze parti approvati dall'Acquirente presso la/e struttura/e del Fornitore per risolvere le carenze del Sistema di Qualità del Fornitore o altre misure o requisiti che possono essere specificati nei Requisiti di Qualità dell'Acquirente o altrimenti concordati dalle parti per iscritto. Il Fornitore dovrà tenere registri completi relativi al Sistema di Qualità del Fornitore, compresi tutti i dati di test e di ispezione, e dovrà mettere tali registri a disposizione dell'Acquirente e del suo cliente per il periodo più lungo tra: (a) la durata di vita dei Prodotti più sette (7) anni; (b) il periodo stabilito nelle specifiche applicabili al presente Ordine; (c) il periodo stabilito nei Requisiti di Qualità; o (d) il periodo richiesto dalla Normativa vigente. Se il Fornitore non è il produttore dei Prodotti, il Fornitore dovrà certificare sul certificato di conformità/registrazione dei dati di accettazione la tracciabilità dei Prodotti riconducibile al produttore di apparecchiature originali. Se il Fornitore non è in grado di certificare la tracciabilità dei Prodotti, non dovrà spedire tali Prodotti all'Acquirente senza aver ottenuto il consenso scritto dell'Acquirente. Qualsiasi revisione o approvazione dei disegni da parte dell'Acquirente sarà ad uso e vantaggio del Fornitore e non solleverà il Fornitore dalla responsabilità di soddisfare tutti i requisiti del presente Ordine.

(b) Ritiro del Prodotto. Se l'Acquirente stabilisce che un ritiro, una modifica sul campo, una correzione o una rimozione ("Azione sul Campo") che coinvolge un Prodotto acquistato ai sensi del presente Ordine o un prodotto dell'Acquirente che incorpora un

Prodotto acquistato ai sensi del presente Ordine è stato causato da un difetto o da una non conformità che è responsabilità del Fornitore, il Fornitore dovrà indennizzare e tenere indenne l'Acquirente da tutti i costi e le spese ragionevoli dell'Acquirente sostenuti in relazione a qualsiasi Azione sul campo, compresi tutti i costi relativi: (i) all'indagine e/o all'ispezione dei Prodotti interessati; (ii) alla notifica ai clienti dell'Acquirente; (iii) alla riparazione o, qualora la riparazione dei prodotti sia impraticabile o impossibile, al riacquisto o alla sostituzione dei prodotti richiamati; (iv) all'imballaggio e alla spedizione dei prodotti richiamati; (v) alla reinstallazione dei Prodotti riparati e/o all'installazione dei Prodotti riacquistati o sostituiti; e (vi) alla notifica pubblica. Ciascuna parte si consulterà con l'altra prima di rilasciare dichiarazioni al pubblico o a un'agenzia governativa in merito a tale Azione sul Campo o a potenziali rischi per la sicurezza, a meno che tale consultazione non impedisca la notifica tempestiva richiesta dalla Xxxxx.

(c) Problemi relativi ai Prodotti. Il Fornitore farà in modo che tutte le informazioni in suo possesso o ragionevolmente disponibili in merito a qualsiasi potenziale pericolo noto o ritenuto esistente nel trasporto, nella manipolazione o nell'uso di qualsiasi Prodotto e/o nell'esecuzione di qualsiasi servizio ("Preoccupazioni relative al Prodotto") siano ricevute dall'Acquirente per iscritto prima della consegna dei Prodotti e/o dell'esecuzione dei servizi. Nel caso in cui il Fornitore venga a conoscenza di eventuali Problemi relativi ai Prodotti in qualsiasi momento dopo la consegna dei Prodotti o l'inizio dei servizi, il Fornitore dovrà immediatamente: (i) informare l'Acquirente per iscritto; e (ii) fornire le informazioni e la documentazione aggiuntive richieste dall'Acquirente.

7. ACCETTAZIONE/RIFIUTO

7.1 Se entro trenta (30) giorni dalla consegna (il "Periodo di Ispezione") uno qualsiasi dei Prodotti forniti ai sensi del presente Ordine dovesse risultare difettoso o comunque non conforme ai requisiti del presente Ordine, compresi i Requisiti di Qualità e le specifiche applicabili, indipendentemente dal fatto che tale difetto o non conformità si riferisca all'ambito di applicazione fornito dal Fornitore o da un subappaltatore diretto o indiretto, l'Acquirente, oltre a qualsiasi altro diritto, rimedio e scelta di cui possa disporre per legge, per contratto e/o in via equitativa, a sua discrezione e a sua esclusiva discrezione, potrà: (a) richiedere al Fornitore, a sue spese, di eseguire immediatamente nuovamente qualsiasi parte difettosa dei servizi e/o richiedere al Fornitore di riparare o sostituire immediatamente i Prodotti non conformi con Prodotti conformi a tutti i requisiti del presente Ordine; (b) intraprendere le azioni necessarie per correggere tutti i difetti e/o rendere i Prodotti conformi a tutti i requisiti del presente Ordine, nel qual caso tutti i costi e le spese relativi (compresi i materiali, la manodopera e i costi di movimentazione e l'eventuale nuova esecuzione di lavorazioni a valore aggiunto o altri servizi) e altri oneri ragionevoli saranno a carico del Fornitore; (c) rifiutare e/o restituire a rischio e spese del Fornitore tutti o parte di tali Prodotti; (d) trattenere il pagamento totale o parziale; e/o (e) rescindere il presente Ordine senza alcuna responsabilità. L'Acquirente può anche rifiutare l'intero Ordine sulla base di un ragionevole campionamento dei Prodotti, determinato esclusivamente dall'Acquirente. Per qualsiasi riparazione o sostituzione, il Fornitore, a sue spese, dovrà eseguire qualsiasi test richiesto dall'Acquirente per verificare la conformità al presente Ordine. Il pagamento parziale o totale da parte dell'Acquirente dei Prodotti ai sensi del presente Ordine prima o dopo la conclusione del Periodo di Ispezione non: (i) costituirà la sua accettazione; (ii) influirà sulle responsabilità, garanzie o dichiarazioni del Fornitore ai sensi del presente Ordine, comprese quelle relative a eventuali Prodotti non conformi; o (iii) opererà in modo da rinunciare a qualsiasi diritto o rimedio disponibile all'Acquirente per legge o sulla base di valutazione equitativa.

7.2 Il Fornitore sarà responsabile di tutti i costi e le spese sostenuti dall'Acquirente a causa di qualsiasi Prodotto non conforme, indipendentemente dal fatto che l'Acquirente rifiuti o meno tali Prodotti. L'Acquirente indicherà al Fornitore tali costi e spese, che possono includere il costo dei materiali difettosi, un onere di movimentazione pari al quindici per cento (15%) del prezzo dei Prodotti non conformi, le spese di trasporto, i costi accessori di materiale e manodopera, le spese di smistamento e rilavorazione, la perdita di avviamento della produzione direttamente causata dai Prodotti non conformi (compresi i ritardi di consegna) e qualsiasi altro costo effettivo che crei una perdita per l'Acquirente.

8. GARANZIE

8.1 Il Fornitore garantisce che tutti i Prodotti forniti ai sensi del presente Ordine, siano essi forniti dal Fornitore o da qualsiasi subappaltatore: (a) sono esenti da qualsiasi rivendicazione, vincolo, interesse di sicurezza o gravame (ad eccezione dei vincoli derivanti dall'Acquirente); (b) sono di qualità nuova e commerciabile, non usati, ricostruiti o realizzati con materiale ricondizionato; (c) sono esenti da tutti i difetti di titolo, di lavorazione e di materiale, siano essi latenti o meno; (d) sono privi di qualsiasi difetto di progettazione e, se il Fornitore è a conoscenza (o ha motivo di essere a conoscenza) di uno scopo particolare per il quale l'Acquirente o i suoi clienti intendono utilizzare i Prodotti, sono idonei allo scopo particolare cui sono destinati; (e) sono fabbricati e forniti in stretta conformità con tutte le specifiche, i campioni, i disegni, i progetti, le descrizioni, le istruzioni, i piani, la documentazione per l'utente finale, altra Documentazione e altri requisiti approvati o adottati dall'Acquirente; (f) sono prodotti, lavorati e assemblati dal Fornitore o dai suoi subappaltatori approvati sotto la direzione del Fornitore; (g) sono sicuri per l'uso previsto, non tossici e non presentano rischi anomali per le persone o per l'ambiente;

(h) sono conformi a tutti i requisiti di qualità; (i) hanno ricevuto tutte le certificazioni normative applicabili, comprese le autorizzazioni 510(k) e il marchio CE, come richiesto; e (j) così come l'uso e/o la distribuzione dei Prodotti non violano o si appropriano indebitamente di brevetti, diritti d'autore, segreti commerciali, marchi o altri diritti di proprietà intellettuale. di terzi senza il previo consenso scritto di questi ultimi.

8.2 Il Fornitore si impegna a garantire che tutti i servizi forniti ai sensi del presente Ordine, siano essi forniti dal Fornitore o da qualsiasi subappaltatore, dovranno: (a) essere eseguiti in modo tempestivo, professionale e a regola d'arte; (b) essere rigorosamente conformi a tutti i requisiti, le specifiche, i disegni, i piani, le istruzioni, la documentazione per l'utente finale, l'altra Documentazione, i campioni e le altre descrizioni dell'Acquirente; e (c) non infrangere o violare in altro modo o appropriarsi indebitamente di brevetti, copyright, segreti commerciali, marchi o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi.

8.3 Le garanzie di cui alle Sezioni 8.1(c) e 8.1(e) di cui sopra si estenderanno alle prestazioni future dei Prodotti e si applicheranno per un periodo di ventiquattro (24) mesi dall'accettazione da parte dell'Acquirente in conformità alla Sezione 7 di cui sopra e potranno essere più lunghe per le garanzie relative a componenti di terzi che si estendono oltre i ventiquattro (24) mesi. Tutte le altre garanzie del Fornitore stabilite nel presente Ordine rimarranno in vigore in perpetuo. Le garanzie di cui al presente documento (a) sopravvivono all'ispezione, all'accettazione e all'uso dei Prodotti da parte dell'Acquirente, dei suoi distributori, sub-distributori, partner di canale, sub-licenziatari e clienti; (b) sono a beneficio dell'Acquirente e dei suoi successori, cessionari, distributori, sub-distributori, partner di canale e clienti; e (c) si aggiungono a tutte le garanzie, i diritti e/o i rimedi che l'Acquirente può altrimenti accettare per iscritto o che sono previsti dalla Legge.

8.4 L'Acquirente può restituire o far restituire al Fornitore qualsiasi Prodotto, o richiedere la ripetizione di qualsiasi servizio, che non sia conforme alle dichiarazioni e alle garanzie di cui al presente Ordine ("Prodotto/i Non Conforme/i") utilizzando la procedura di restituzione del Fornitore, a condizione che il Fornitore richieda tale procedura di restituzione per iscritto all'Acquirente entro il periodo di garanzia. I Prodotti Non Conformi restituiti allo stabilimento del Fornitore dovranno avere tutte le spese di trasporto, assicurazione e movimentazione (compresa la spedizione di ritorno all'Acquirente o al suo cliente) a carico del Fornitore. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore fornirà il proprio numero di conto di spedizione per la spedizione/ricezione di tutti i Prodotti non conformi e dei Prodotti riparati o sostitutivi da/per il Fornitore oppure, a discrezione dell'Acquirente, l'Acquirente potrà spedire i Prodotti Non Conformi utilizzando il proprio vettore e addebitando un costo di gestione pari al 7% del prezzo di acquisto di ciascun Prodotto Non Conforme. Il rischio di perdita per i Prodotti Non Conformi passerà al Fornitore quando il Prodotto Non Conforme viene consegnato al vettore. Il Fornitore, a proprie spese, provvederà a: (i) previo consenso dell'Acquirente, sostituire o riparare il Prodotto Non Conforme per renderlo conforme a tutte le dichiarazioni e garanzie (compresi tutti i Requisiti di Qualità e le specifiche), e (ii) consegnare il Prodotto sostitutivo o riparato all'indirizzo e all'entità specificati dall'Acquirente per iscritto entro cinque (5) giorni dal ricevimento del Prodotto Non Conforme da parte del Fornitore; a condizione, tuttavia, che il Fornitore sostituisca il Prodotto Non Conforme, anziché ripararlo, se l'Acquirente comunica la non conformità entro sette (7) giorni dall'installazione del Prodotto e la sostituzione è approvata dal Fornitore. Se la consegna del Prodotto riparato o sostitutivo richiederà un periodo superiore a cinque (5) giorni, il Fornitore informerà tempestivamente per iscritto l'Acquirente di tale circostanza prima dello scadere del sopraindicato periodo. Se il Fornitore non è in grado di riparare e restituire il Prodotto entro trenta (30) giorni, il Fornitore (su indicazione scritta dell'Acquirente) fornirà all'Acquirente un rimborso completo in conformità alla Sezione 8.5 di seguito. Qualsiasi Prodotto riparato o sostituito, o parte di esso, o servizi eseguiti di nuovo saranno coperti da garanzie negli stessi termini di cui sopra. Per qualsiasi riparazione o sostituzione, il Fornitore, a sue spese, dovrà eseguire qualsiasi test richiesto dall'Acquirente per verificare la conformità al presente Ordine.

8.5 Oltre ai rimedi indicati nella Sezione 8.4 di cui sopra, il Fornitore rimborserà prontamente all'Acquirente tutti i costi e le spese associati alla sostituzione dei Prodotti Non Conformi, compresi i costi relativi alla manodopera e le spese sostenute dell'Ingegnere di campo (FE) (manodopera + viaggio). Il Fornitore pagherà tali fatture dell'Acquirente per qualsiasi rimborso, costo e spesa tramite bonifico bancario o assegno entro trenta (30) giorni dalla ricezione della fattura da parte del Fornitore. L'Acquirente può invece scegliere, a sua esclusiva discrezione e in qualsiasi momento, di utilizzare l'importo o gli importi che sarebbero altrimenti dovuti ai sensi del presente Ordine come credito o compensazione che l'Acquirente può utilizzare su qualsiasi importo o importi dovuti al Fornitore ai sensi del presente Ordine o di quanto previsto altrove. Il Fornitore fornirà all'Acquirente il supporto richiesto dall'Acquirente per determinare le cause principali di qualsiasi problema del Prodotto riscontrato sul campo e/o fornirà i dati MTBF (Mean Time Between Failures) per le riparazioni relative al Prodotto, come richiesto periodicamente dall'Acquirente.

8.6 Requisiti di cancellazione dei dati. Il Fornitore dovrà prevenire la divulgazione non autorizzata dei dati che potrebbero risiedere in qualsiasi Prodotto Non Conforme restituito al Fornitore cancellando meticolosamente i dati contenuti nei supporti elettronici o magnetici del Prodotto Non Conforme (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dischi rigidi, dispositivi di archiviazione basati su flash come unità allo stato solido ATA, SSD SCSI, supporti rimovibili USB, schede di memoria e flash incorporati in schede e dispositivi) prima di reintrodurre o di consentire l’utilizzo del Prodotto Non Conforme da parte dell'Acquirente o di qualsiasi terza parte. La cancellazione sicura dei dati richiesta ai sensi del presente Ordine sarà realizzata completando una cosidetta sovrascrittura: single pass overwrite of a “00” or “11” hex, nel rispetto delle linee guida del National Institute of Standards and Technology per la cancellazione dei dati dai supporti. Dopo il completamento di questa cancellazione sicura, il Fornitore dovrà confermare e documentare che nessun dato utilizzabile è recuperabile utilizzando metodi software standard.

8.7 Il Fornitore accetta di estendere all'Acquirente e ai suoi clienti qualsiasi garanzia aggiuntiva ricevuta dai Subappaltatori del Fornitore. Il Fornitore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per tutti i materiali, i sottocomponenti e i servizi acquistati direttamente o indirettamente da o eseguiti da tutti i subappaltatori del Fornitore. Il Fornitore si adopererà in modo commercialmente ragionevole per trasmettere i presenti Termini di acquisto standard di GE Healthcare ai suoi subappaltatori o quanto meno garantisce e dichiara che tutti i suoi contratti con i suoi subappaltatori contengono disposizioni, comprese quelle relative alla garanzia e all'indennizzo, conformi e non meno rigorose delle disposizioni del presente Ordine. Il Fornitore applicherà tali clausole per suo conto e a beneficio dell'Acquirente e, qualora il Fornitore non applichi le proprie clausole con tali fornitori, l'Acquirente è considerato un terzo beneficiario del contratto (o dei contratti) del Fornitore con tali fornitori e gli viene assegnato il diritto di applicare tali clausole al posto del Fornitore a spese di quest'ultimo. NONOSTANTE QUANTO SOPRA, LE PARTI CONCORDANO ESPRESSAMENTE CHE TUTTI I RISCHI DERIVANTI DA LACUNE NELLA GARANZIA, NELL'INDENNIZZO E/O NEI RIMEDI CON I SUBAPPALTATORI DEL FORNITORE SARANNO A CARICO DEL FORNITORE E NON LIMITERANNO L'OBBLIGO DI GARANZIA O LA RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE NEI CONFRONTI DELL'ACQUIRENTE AI SENSI DEL PRESENTE ORDINE.

9. SERVIZI DI RIPARAZIONE E MANUTENZIONE

9.1 Per quanto riguarda tutti i Prodotti spediti al Fornitore per servizi di riparazione, revisione e/o manutenzione: (a) il Fornitore dovrà tenere un registro delle spedizioni e delle ricevute per determinare la copertura della garanzia dei Prodotti e fornire a GEHC, all'inizio di ogni trimestre, un rapporto scritto che specifichi i Prodotti che sono stati riparati o sostituiti durante il trimestre immediatamente precedente e se ciascuno di tali Prodotti era in o fuori garanzia. (b) Su ragionevole richiesta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà effettuare un inventario dei Prodotti non conformi e dei Prodotti di servizio presso il sito del Fornitore e fornire all'Acquirente un rapporto scritto. Il Fornitore dovrà ragionevolmente assistere l'Acquirente nella determinazione di eventuali discrepanze tra i registri dell'Acquirente e i registri del Fornitore relativi a tale inventario. Il Fornitore fornirà all'Acquirente un credito, un assegno o un prodotto sostitutivo, in base al valore del Prodotto, qualora il Fornitore perda, danneggi o non sia altrimenti in grado di rendere conto dei Prodotti restituiti dall'Acquirente. (c) Il Fornitore dovrà utilizzare quotidianamente le risorse dell'Acquirente costituite dall'Electronic Repair Tracker ("eRT") o da un sistema equivalente approvato dall'Acquirente per tracciare il flusso di Prodotti tra l'Acquirente e il Fornitore. Il Fornitore deve modificare lo stato dell'Ordine dell'Acquirente nell'eRT da "In Arrivo" a "Presso il Fornitore" entro un (1) giorno lavorativo dal ricevimento di tale Prodotto da parte del Fornitore. Il Fornitore deve modificare lo stato dell'Ordine dell'Acquirente in eRT da "Presso il Fornitore" a "Restituito all'Acquirente" entro un (1) giorno lavorativo dalla spedizione di tale Prodotto da parte del Fornitore all'Acquirente. Il Fornitore è responsabile dell'utilizzo di eRT per: (i) identificare lo stato di garanzia e fuori garanzia di ciascun Prodotto restituito; e (ii) richiedere la pre-approvazione scritta dell'Acquirente per uno dei seguenti casi: modifiche di prezzo per riparazioni non standard relative al prodotto, scarti, errata identificazione e/o spedizioni errate. (d) Il Fornitore dovrà nominare un unico punto di contatto per la gestione dei sistemi informativi dell'Acquirente (ad es. eRT, GESP) e per la notifica all'Acquirente di tutte le date di spedizione prevista, la richiesta di autorizzazione per le richieste di modifica o la comunicazione di problemi associati a tali spedizioni. L'Acquirente fornirà al Fornitore un unico punto di contatto e la formazione e l'accesso alle risorse applicabili dell'Acquirente che l'Acquirente riterrà ragionevole e necessario in base alle circostanze, a sua esclusiva e assoluta discrezione. (e) Il Fornitore dovrà garantire che tutti i Prodotti siano tracciati in modo efficace attraverso l'uso di tali risorse dell'Acquirente al fine di ridurre al minimo le perdite. Il Fornitore dovrà comunicare tempestivamente qualsiasi problema associato alla spedizione o al tracciamento dei Prodotti al team di riparazione dell'Acquirente attraverso i moduli del Support Central Workflow o qualsiasi altro processo che l'Acquirente richieda ragionevolmente al Fornitore. Tali problemi includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: Prodotti spediti in modo improprio, Ordini di riparazione non inseriti in eRT e Prodotti ricevuti senza documentazione.

9.2 Nel caso in cui l'Acquirente acquisti servizi di riparazione, revisione e/o manutenzione per Prodotti fuori garanzia ("Prodotti di Assistenza"), si applicano i seguenti termini aggiuntivi: (a) I Prodotti di assistenza sono considerati "Prodotti" e soggetti ai termini e alle condizioni del presente Ordine. (b) L'Acquirente avrà l'autorità esclusiva di decidere se un Prodotto di Assistenza debba essere riparato o rottamato dal Fornitore e restituito a una struttura specificata dall'Acquirente. Il Fornitore non potrà rottamare alcun Prodotto di Assistenza senza aver prima ottenuto l'autorizzazione scritta dell'Acquirente. (c) La proprietà e il rischio di perdita del Prodotto di Assistenza che l'Acquirente autorizza a essere rottamato passeranno al Fornitore al momento di tale rimozione e sostituzione. Il Fornitore garantisce che si atterrà alle istruzioni scritte dell'Acquirente relative allo smaltimento e/o alla rottamazione dei Prodotti di Assistenza. Il Fornitore si impegna a sollevare, difendere, indennizzare e tenere indenne l'Acquirente da qualsiasi reclamo derivante dall'uso, dalla distribuzione, dallo smaltimento o dalla rottamazione non autorizzati o impropri dei Prodotti difettosi. (d) Ad eccezione di quanto stabilito alla Sezione 9.2(c), la proprietà dei Prodotti di Assistenza rimane in ogni momento esclusivamente dell'Acquirente o del suo cliente, e il Fornitore garantisce che non intraprenderà, o farà sì che venga intrapresa, alcuna azione che comporti una qualsiasi forma di vincolo o gravame su qualsiasi Prodotto di Assistenza. Il Fornitore non ha alcun diritto, licenza o titolo sui Prodotti del Assistenza in tutto o in parte. (e) Il Fornitore comunicherà i prezzi per i Prodotti di Assistenza utilizzando una distinta base dei costi, comprendente, a titolo esemplificativo, il costo della manodopera, il prezzo dei materiali, le spese generali e i margini. Il Fornitore dovrà comunicare per iscritto all'Acquirente se il costo di una riparazione supererà il prezzo contrattuale concordato per l'Ordine e il Fornitore non inizierà alcuna riparazione a meno che e fino a quando l'Acquirente non abbia fornito al Fornitore l'autorizzazione scritta tramite eRT.

10. CESSAZIONE

10.1 Risoluzione per convenienza. L'Acquirente può risolvere tutto o parte del presente Ordine per convenienza in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta al Fornitore. Nonostante qualsiasi disposizione contraria, la responsabilità dell'Acquirente e il rimedio esclusivo del Fornitore per tale risoluzione da parte dell'Acquirente sono limitati al pagamento da parte dell'Acquirente dei Prodotti consegnati e accettati per iscritto dall'Acquirente prima della data effettiva di tale risoluzione.

10.2 Risoluzione per inadempimento. L'Acquirente, senza alcuna responsabilità, può, mediante avviso scritto di inadempienza, risolvere in tutto o in parte il presente Ordine se il Fornitore non rispetta un qualsiasi termine del presente Ordine o non procede nel lavoro al punto che, a ragionevole giudizio dell'Acquirente, viene messa a rischio l'esecuzione del presente Ordine. Tale risoluzione diventerà effettiva se il Fornitore non pone rimedio a tale inadempienza entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta di inadempienza dell'Acquirente; ad eccezione del fatto che la risoluzione da parte dell'Acquirente per la violazione da parte del Fornitore delle Sezioni 14, 18 o 19 del presente Ordine diventerà effettiva immediatamente al momento del ricevimento da parte del Fornitore della comunicazione scritta di inadempienza dell'Acquirente. In caso di risoluzione, l'Acquirente potrà procurarsi, a spese del Fornitore e alle condizioni che riterrà opportune, prodotti simili a quelli oggetto della risoluzione, e il Fornitore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per qualsiasi costo in eccesso di tali prodotti e altri costi correlati. Il Fornitore continuerà ad eseguire il presente Ordine nella misura in cui non sia stato risolto dall'Acquirente. Se il Fornitore prevede, per qualsiasi motivo, di avere difficoltà a rispettare i requisiti del presente Ordine, dovrà informare tempestivamente l'Acquirente per iscritto. Senza limitare qualsiasi altro diritto del presente Ordine, se l'Acquirente accetta di ricevere le consegne dopo il superamento della data di consegna, l'Acquirente può richiedere la consegna con il metodo più rapido e il

costo totale di tale spedizione e movimentazione sarà a carico del Fornitore. I diritti e i rimedi dell'Acquirente di cui alla presente clausola si aggiungono a qualsiasi altro diritto e rimedio previsto dalla legge, dall'equità o dal presente Ordine.

10.3 Risoluzione per insolvenza. Se il Fornitore (a) si scioglie o cessa l'attività; (b) non riesce a pagare i propri debiti alla scadenza; o

(c) o qualsiasi altra entità avvia un procedimento di insolvenza, amministrazione controllata, bancarotta o qualsiasi altro procedimento per la liquidazione dei debiti del Fornitore, l'Acquirente può risolvere immediatamente il presente Ordine senza alcuna responsabilità nella misura massima consentita dalla Normativa vigente, ad eccezione dei Prodotti completati, consegnati e accettati entro un periodo ragionevole dopo la risoluzione (che saranno pagati al prezzo dell'Ordine).

10.4 Obblighi del Fornitore in caso di risoluzione. Al ricevimento da parte del Fornitore di un avviso di risoluzione del presente Ordine, il Fornitore dovrà prontamente: (a) interrompere il lavoro come indicato nell'avviso; (b) non effettuare ulteriori subappalti/ordini relativi alla parte risolta del presente Ordine; (c) risolvere, o se richiesto dall'Acquirente assegnare, tutti i subappalti/ordini nella misura in cui si riferiscono al lavoro risolto; e (d) consegnare tutti i lavori completati, i lavori in corso, i progetti, i disegni, le specifiche, la documentazione e il materiale richiesto e/o prodotto in relazione a tale lavoro.

11. PROPRIETÀ DELL'ACQUIRENTE Tutti i beni materiali e immateriali, comprese le informazioni o le compilazioni di dati di qualsiasi descrizione, gli strumenti, i materiali, i piani, i disegni, il software, il know-how, i documenti, la proprietà intellettuale, le attrezzature o i materiali: (a) forniti o concessi in licenza al Fornitore dall'Acquirente; (b) specificamente pagati dall'Acquirente; o (c) creati con i diritti di proprietà intellettuale dell'Acquirente (definiti nella Sezione 12 di seguito) saranno e rimarranno di proprietà personale dell'Acquirente (collettivamente, "Proprietà dell'Acquirente"). Tali Proprietà dell'Acquirente fornite dall'Acquirente al Fornitore saranno accettate dal Fornitore "COSÌ COME SONO" e "DOVE SONO", con tutti i difetti e senza alcuna garanzia, espressa o implicita, e saranno utilizzate dal Fornitore a proprio rischio e al solo scopo di eseguire il presente Ordine per l'Acquirente. Il Fornitore non potrà sostituire la Proprietà dell'Acquirente con altri beni senza aver prima ottenuto l'esplicito consenso scritto dell'Acquirente. Subito dopo aver ricevuto una richiesta di rimozione da parte dell'Acquirente, il Fornitore preparerà la Proprietà dell'Acquirente (se tangibile) per la spedizione e la consegnerà all'Acquirente a spese del Fornitore nelle stesse condizioni in cui l'ha ricevuta originariamente, fatta salva la ragionevole usura. Prima di utilizzare la Proprietà dell'Acquirente (se materiale), il Fornitore dovrà ispezionarla e addestrare il proprio personale e gli altri utenti autorizzati al suo funzionamento sicuro e corretto. Inoltre, il Fornitore dovrà: (i) mantenere la Proprietà dell'Acquirente libera da gravami e (se materiale) assicurata a sue spese per un importo pari al costo di sostituzione della stessa con tutti i costi delle perdite rimborsati all'Acquirente; (ii) contrassegnare in modo chiaro o altrimenti identificare adeguatamente la Proprietà dell'Acquirente (se materiale) come di proprietà dell'Acquirente; (iii) immagazzinare la Proprietà dell'Acquirente (se materiale) separata e distinta dalla proprietà del Fornitore e di terzi sotto il controllo del Fornitore; (iv) conservarlo (se tangibile) in modo appropriato e in conformità a qualsiasi requisito di gestione e conservazione fornito dall'Acquirente e/o dal produttore originale o che lo accompagnava al momento della consegna al Fornitore; (v) supervisionarne l'uso; e (vi) utilizzarlo esclusivamente per soddisfare gli Ordini dell'Acquirente senza divulgarlo o riprodurlo in altro modo per qualsiasi altro scopo. Il Fornitore sarà responsabile, a suo esclusivo costo e spese, del funzionamento, della manutenzione e della calibrazione della Proprietà dell'Acquirente in conformità alle specifiche del produttore e alle linee guida raccomandate. L'Acquirente avrà il diritto di controllare tutti i libri e i registri pertinenti del Fornitore e di effettuare ragionevoli ispezioni delle strutture del Fornitore per verificare la conformità alla presente Sezione 11 e alla Sezione 12 di seguito. L'Acquirente concede al Fornitore una licenza non esclusiva e non cedibile, senza diritto di sublicenza, revocabile con o senza causa in qualsiasi momento, per l'utilizzo della Proprietà dell'Acquirente e di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale applicabile dell'Acquirente, al solo scopo di eseguire il presente Ordine per l'Acquirente.

12. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

12.1 Premesse. Ciascuna delle parti è proprietaria esclusiva di tutta la proprietà intellettuale di cui disponeva prima dell'inizio del presente Ordine.

12.2 Proprietà intellettuale del Fornitore. Il Fornitore è proprietario della proprietà intellettuale che possedeva prima o che ha sviluppato indipendentemente dai suoi obblighi ai sensi del presente Ordine ("Proprietà Intellettuale del Fornitore"). L'Acquirente avrà una licenza illimitata per utilizzare, far utilizzare, modificare, far modificare, distribuire, far distribuire, vendere e far vendere tutti i Prodotti acquistati ai sensi del presente Ordine in base alla Proprietà Intellettuale del Fornitore. Il Fornitore non farà valere alcuna Proprietà Intellettuale del Fornitore nei confronti dell'Acquirente e delle sue Affiliate, o di qualsiasi loro cliente o fornitore, in qualsiasi Prodotto fornito ai sensi del presente Ordine, o nella riparazione o rimessa a nuovo di qualsiasi Prodotto fornito ai sensi del presente Ordine.

12.3 Proprietà intellettuale dell'Acquirente. L'Acquirente deterrà esclusivamente tutti i diritti su idee, know-how, invenzioni, opere d'autore, documentazione, strategie, piani, dati e database creati o risultanti dalle prestazioni del Fornitore ai sensi del presente Ordine, compresi tutti i diritti di brevetto, copyright, diritti morali, diritti su informazioni proprietarie, diritti su dati, diritti su database, diritti su marchi e altri diritti di proprietà intellettuale (collettivamente, "Diritti IP dell'Acquirente"). Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale dell'Acquirente relativi a materiale soggetto a diritti d'autore saranno considerati come opere realizzate su commissione per l'Acquirente (come l'espressione "opere realizzate su commissione" è definita nello U.S. Copyright Act (17 U.S.C. § 101) o la legge equivalente applicabile nella giurisdizione pertinente ) o, qualora la Normativa vigente precluda tale trattamento, il Fornitore conferirà all'Acquirente lo status di "primo proprietario" relativo alle opere in base alla legge sul diritto d'autore del paese in cui le opere sono state create. Se, per effetto della legge, tale proprietà intellettuale non è automaticamente di proprietà dell'Acquirente al momento della creazione, il Fornitore accetta di trasferire e assegnare all'Acquirente l'intero diritto, titolo e interesse del Fornitore in tutto il mondo su tale proprietà intellettuale. Il Fornitore accetta inoltre di stipulare e sottoscrivere qualsiasi documento che possa essere richiesto per trasferire o assegnare all'Acquirente la proprietà di tali Diritti IP dell'Acquirente. Al Fornitore è vietato vendere a terzi i Prodotti o un prodotto sostanzialmente simile che (i) sia stato sviluppato per l'Acquirente nell'ambito del presente Ordine, (ii) incorpori qualsiasi Informazione Riservata

dell'Acquirente o Proprietà dell'Acquirente, o (iii) sia specificamente progettato o configurato per l'uso con i prodotti o le applicazioni dell'Acquirente utilizzando Informazioni Riservate dell'Acquirente, Proprietà dell'Acquirente o informazioni ricevute o know-how sviluppato in relazione al presente Ordine. Se il Fornitore, senza il previo consenso e autorizzazione scritta dell'Acquirente, progetta o produce per la vendita a qualsiasi persona o entità diversa dall'Acquirente beni sostanzialmente simili a, o che possono ragionevolmente sostituire o riparare, un Prodotto acquistato ai sensi del presente Ordine, o ottiene l'approvazione governativa per tale Prodotto o riparazione, l'Acquirente, in qualsiasi procedimento giudiziario o altro, potrà richiedere al Fornitore di dimostrare con prove evidenti e convincenti che né il Fornitore né i suoi subappaltatori hanno utilizzato in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, alcuna delle Proprietà dell'Acquirente, delle Informazioni Riservate dell'Acquirente o dei Diritti IP dell'Acquirente, come stabilito nel presente Ordine, nella progettazione o nella produzione di tali Prodotti o nell'ottenimento dell'approvazione governativa in relazione a tali Prodotti o riparazioni.

12.4 Diritti sui dati. Il Fornitore accetta che l'Acquirente, i suoi clienti, gli appaltatori terzi e tutti gli altri utenti possano accedere, ricevere, raccogliere, trasmettere, mantenere, preparare opere derivate e utilizzare in altro modo le informazioni sui Prodotti del Fornitore, comprese le informazioni relative a macchinari, tecniche, sistemi, utilizzo e correlate ("Dati Sorgente") per facilitare la fornitura dei Prodotti e verificare la conformità ai termini del presente Ordine. L'Acquirente, i suoi clienti, gli appaltatori terzi e tutti gli altri utenti hanno inoltre il diritto di utilizzare i Dati Sorgente per la ricerca, lo sviluppo e il miglioramento continuo dei propri prodotti, software e servizi. L'Acquirente sarà proprietario di tutti i dati, i concetti, i prodotti, i servizi, il software, la proprietà intellettuale e altri diritti derivanti da e/o correlati all'uso, all'analisi, alla ricerca e/o allo sviluppo dei Dati Sorgente da parte dell'Acquirente.

12.5 Documentazione. Per qualsiasi Documentazione che non sia coperta dai Diritti IP dell'Acquirente, il Fornitore dovrà garantire e concedere all'Acquirente un diritto e una licenza irrevocabili, perpetui, sub-licenziabili (attraverso tutti i livelli di sub-licenziatari), a livello mondiale, non esclusivi, pagati, esenti da royalty, per l'utilizzo, la riproduzione, la modifica, la distribuzione, l'esecuzione, la visualizzazione e la preparazione di opere derivate di tale Documentazione, compresi gli estratti della stessa.

12.6 Marchi. Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Ordine, i marchi di fabbrica, i nomi commerciali, i marchi di servizio, i numeri di parte o altri identificatori dell'Acquirente, compreso qualsiasi imballaggio dell'Acquirente e gli avvisi di copyright, costituiscono "Marchi dell'Acquirente" ai fini del presente Ordine. Al Fornitore è consentito utilizzare i Marchi dell'Acquirente solo come specificamente consentito e indicato dall'Acquirente nell'Ordine e in conformità alle linee guida, alle specifiche e alle politiche dell'Acquirente, e il Fornitore si impegna a rispettare pienamente tutte le linee guida adottate di volta in volta dall'Acquirente.

12.7 Marchi del Fornitore. Il Fornitore concede all'Acquirente una licenza non esclusiva, perpetua, irrevocabile, universalmente valida, pagata e priva di royalty per l'utilizzo dei marchi di fabbrica, dei marchi di servizio e dei nomi commerciali del Fornitore (collettivamente, "Marchi del Fornitore") su, o in relazione a, qualsiasi attività di marketing, vendita, manutenzione, riparazione, concessione di licenze, gestione e distribuzione dei Prodotti da parte dell'Acquirente. L'uso dei Marchi del Fornitore include l'uso: (a) in qualsiasi pubblicità, (b) sui siti web dell'Acquirente e (c) in qualsiasi documentazione o materiale di marketing per i Prodotti o per qualsiasi prodotto dell'Acquirente che incorpori i Prodotti del Fornitore.

13. SOFTWARE

13.1 Software incorporato. Se un qualsiasi Prodotto contiene Software Incorporato (definito di seguito) che non è di proprietà dell'Acquirente o con Diritti IP dell'Acquirente, il Fornitore concederà all'Acquirente, in base a tutti i diritti di proprietà intellettuale, una licenza non esclusiva mondiale, irrevocabile, perpetua, esente da royalty, con diritto di sublicenza, per copiare, modificare, utilizzare, caricare, installare, eseguire, dimostrare, commercializzare, testare, rivendere, concedere in sub-licenza e distribuire tale Software Incorporato e le relative modifiche come parte integrante di tali Prodotti o per la manutenzione dei Prodotti ("Licenza richiesta dall'Acquirente"). Se i diritti sul Software Incorporato o su qualsiasi parte di esso sono di proprietà di terzi, prima della consegna, il Fornitore dovrà ottenere la Licenza richiesta dall'Acquirente da tale terzo proprietario per l'Acquirente. Per "Software Incorporato" si intende qualsiasi programma informatico o compilazione di dati fissati in qualsiasi supporto tangibile, o qualsiasi supporto di memorizzazione da cui il programma possa essere percepito, riprodotto o altrimenti comunicato, direttamente o con l'ausilio di di un dispositivo o di una rete, necessari per il funzionamento dei Prodotti e/o incorporati o altrimenti consegnati o forniti come parte integrante dei Prodotti, e/o della relativa Documentazione .

13.2 Aggiornamenti del software. Per tutto il Software Incorporato, il Fornitore dovrà consegnare tempestivamente all'Acquirente, e almeno contemporaneamente alla consegna o alla messa a disposizione di altri clienti o utenti di prodotti software simili, tutte le correzioni di errori, le correzioni di bug, nonché le nuove versioni, gli aggiornamenti e gli upgrade ad essi relativi.

13.3 Nessun altro termine. Se il Fornitore fornisce Software Incorporato ai sensi del presente Ordine che richiede all'Acquirente, a un cliente dell'Acquirente o all'utente, o ha richiesto al Fornitore, di "Accettare" vari termini e condizioni, tra cui "click-wrap", "click-through", "browse-wrap" o "shrink-wrap", tali termini e condizioni non avranno alcuna forza ed effetto sull'Acquirente o sull'utente anche se sono "accettati" dall'Acquirente, da un cliente dell'Acquirente o dall'utente al fine di accedere o utilizzare il Software Incorporato. I rapporti e gli obblighi delle parti sono regolati esclusivamente dai termini del presente Ordine. Inoltre, su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore, a proprie spese (comprese le spese di manutenzione corrente), depositerà in garanzia tutto il materiale relativo al Software Incorporato (compresa una copia del codice oggetto, del codice sorgente, della documentazione e di tutte le annotazioni relative) presso un agente di garanzia designato dall'Acquirente e in base a un accordo di garanzia approvato per iscritto dall'Acquirente.

13.4 Restrizioni sull'Open Source. Il Fornitore garantisce che: (a) i Prodotti saranno privi di qualsiasi codice software distribuito ai sensi di, o soggetto a, qualsiasi licenza open source, inclusa la GNU Public License, la GNU Lesser General Public License, o qualsiasi altra licenza, che richieda in qualsiasi caso che altro software distribuito con tale codice software sia: (i) divulgato o distribuito in forma

di codice sorgente; (ii) concesso in licenza ai fini della realizzazione di opere derivate; e/o (iii) ridistribuito gratuitamente; (b) l'Acquirente non è soggetto ad alcuna restrizione in materia di brevetti o altre proprietà intellettuali; e (c) i Prodotti non contengono alcun software, funzione chiave, virus, worm, codice, routine, dispositivo o altro codice dannoso (sia esso previsto o meno) che possa disabilitare, danneggiare, compromettere, cancellare, disattivare o recuperare elettronicamente tali Prodotti, dati o altre apparecchiature o software (inclusi altri beni).

13.5 Garanzia di integrità del codice. Il Fornitore si impegna a garantire che i Prodotti: (a) non contengono alcun dispositivo restrittivo come chiavi, node lock, time-out, time bomb o altre funzioni, implementate con mezzi elettronici, meccanici o di altro tipo, che possano limitare o compromettere in altro modo il funzionamento o l'uso dei Prodotti o di qualsiasi materiale che incorpora o comprende i Prodotti; e (b) saranno privi di virus, malware e altri codici dannosi (comprese le funzioni di time-out) che possano interferire con l'uso dei Prodotti, indipendentemente dal fatto che il Fornitore o il suo personale abbia intenzionalmente inserito tali codici nei Prodotti. Il Fornitore fornirà all'Acquirente, a titolo gratuito, tutte le nuove versioni, gli aggiornamenti, le release, le release di manutenzione e le correzioni di errori o bug dei Prodotti (collettivamente, "Codice Rivisto") che impediscono la violazione di una qualsiasi delle garanzie fornite ai sensi del presente Ordine o correggono una violazione di tali garanzie. Il Codice Rivisto contenuto nei Prodotti costituisce i Prodotti ai fini del presente Ordine.

14. RISERVATEZZA, PROTEZIONE DEI DATI E PUBBLICITÀ

14.1 Riservatezza. Il Fornitore può ricevere o avere accesso a determinate informazioni che sono Informazioni riservate (come di seguito definite) dell'Acquirente o delle sue Affiliate nell'esecuzione del presente Ordine.

(a) Per "Informazioni Riservate" si intendono, sia che siano state fornite prima o dopo la data del presente Ordine e indipendentemente dalla forma di comunicazione: (i) i termini del presente Ordine; (ii) tutte le informazioni e i materiali divulgati o forniti dall'Acquirente al Fornitore, comprese le Proprietà dell'Acquirente e le Informazioni riservate di GEHC, come definite nell'Appendice GE HealthCare sulla privacy e la protezione dei dati ("PDPA") che si trova all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx- and-conditions; (iii) tutte le informazioni derivate dalla Proprietà dell'Acquirente; e (iv) tutti i Diritti IP dell'Acquirente (definiti nella precedente Sezione 12).

(b) Il Fornitore dovrà: (i) utilizzare le Informazioni Riservate solo ai fini dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Ordine; e (ii) senza limitare i requisiti di cui alla Sezione 14.2 di seguito, utilizzare lo stesso grado di cura delle proprie informazioni riservate, che sarà almeno uno standard di cura ragionevole, per impedire la divulgazione delle Informazioni Riservate, ad eccezione dei propri funzionari, direttori, dirigenti e dipendenti (collettivamente, "Parti Autorizzate"), esclusivamente nella misura necessaria per consentire loro di assistere il Fornitore nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Ordine. Prima di divulgare le Informazioni Riservate a qualsiasi Parte Autorizzata, il Fornitore dovrà informare la Parte Autorizzata della natura riservata delle Informazioni riservate e assicurarsi che tale parte abbia sottoscritto un accordo di riservatezza non meno restrittivo dei termini della presente Sezione. Il Fornitore riconosce che l'Acquirente subirà un danno irreparabile se le Informazioni Riservate vengono utilizzate o divulgate in modo contrario alla presente Sezione.

(c) Le restrizioni di cui alla presente Sezione 14 relative alle Informazioni Riservate saranno inoperanti per quanto riguarda particolari parti delle Informazioni Riservate divulgate dall'Acquirente al Fornitore se tali informazioni: (i) siano o diventino generalmente disponibili al pubblico, se non a seguito della divulgazione da parte del Fornitore; (ii) fossero disponibili su base non-confidenziale prima della loro divulgazione al Fornitore; (iii) siano o diventino disponibili al Fornitore su base non-confidenziale da una fonte diversa dall'Acquirente quando tale fonte non è, per quanto a conoscenza del Fornitore, soggetta a un obbligo di confidenzialità con l'Acquirente; o (iv) siano state sviluppate in modo indipendente dal Fornitore, senza riferimento alle Informazioni Riservate, e il Fornitore possa verificare lo sviluppo di tali informazioni mediante documentazione scritta;

(d) Entro 14 giorni dal completamento o dalla risoluzione del presente Ordine, il Fornitore dovrà restituire all'Acquirente o distruggere (con tale distruzione certificata per iscritto all'Acquirente) tutte le Informazioni Riservate, comprese le relative copie. Tale restituzione o distruzione delle Informazioni Riservate non pregiudicherà gli obblighi di riservatezza del Fornitore, che continueranno ad avere effetto come previsto dal presente Ordine.

(e) Qualsiasi conoscenza o informazione che il Fornitore abbia divulgato o possa in seguito divulgare all'Acquirente e che in qualsiasi modo si riferisca ai Prodotti acquistati ai sensi del presente Ordine (ad eccezione di quanto ritenuto di proprietà dell'Acquirente come stabilito nella Sezione 11 di cui sopra), non saranno considerate riservate o proprietarie e saranno acquisite dall'Acquirente senza alcuna restrizione (ad eccezione di una richiesta di risarcimento per violazione) come parte del corrispettivo per il presente Ordine, e nonostante qualsiasi copyright o altro avviso su di esse, l'Acquirente e le sue Affiliate avranno il diritto di utilizzarle, copiarle, modificarle e divulgarle come riterranno opportuno.

(f) Nonostante quanto sopra, se al Fornitore viene richiesto o imposto da interrogatori, citazioni in giudizio o procedimenti legali simili, di divulgare qualsiasi Informazione Riservata, si impegna a fornire all'Acquirente una tempestiva comunicazione scritta (entro e non oltre 2 giorni dal ricevimento di tale richiesta) di ciascuna di tali richieste/esigenze, nella misura in cui ciò sia possibile, in modo che l'Acquirente possa richiedere un ordine protettivo appropriato, rinunciare all'osservanza da parte del Fornitore delle disposizioni della presente Sezione, o entrambi. Se, in assenza di un ordine protettivo o del ricevimento di una rinuncia, il Fornitore è, secondo il parere dei suoi consulenti, legalmente obbligato a divulgare tali Informazioni Riservate, il Fornitore può divulgare tali Informazioni Riservate alle persone e nella misura richiesta senza alcuna responsabilità ai sensi del presente Ordine e farà del suo meglio per ottenere il trattamento riservato per qualsiasi Informazione Riservata così divulgata.

14.2 Requisiti di privacy, protezione dei dati e sicurezza di terzi. Il Fornitore accetta che (a) l'elaborazione di Informazioni Riservate di GEHC, (b) l'accesso ai sistemi informativi di GEHC o (c) la fornitura di determinati servizi all'Acquirente (tutti come definiti e descritti più dettagliatamente nel PDPA) siano soggetti ai controlli organizzativi, tecnici e fisici e ad altre salvaguardie stabilite nel PDPA, qui riportato e disponibile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx. I termini in maiuscolo di cui alla presente Sezione non altrimenti definiti nel presente Ordine avranno il significato loro attribuito nel PDPA. In caso di incongruenza di tali termini definiti, le definizioni contenute nel PDPA prevarranno ai fini dell'interpretazione dell'argomento ivi trattato. Il Fornitore comprende e accetta che l'Acquirente possa richiedere al Fornitore di fornire alcune informazioni personali dei rappresentanti del Fornitore per facilitare l'esecuzione del presente Ordine, e tali informazioni saranno trattate e conservate dall'Acquirente come stabilito nel PDPA.

14.3 Pubblicità. Il Fornitore e i suoi subappaltatori non faranno alcun annuncio, non scatteranno o rilasceranno alcuna fotografia (ad eccezione dei propri scopi operativi interni per la fabbricazione e l'assemblaggio dei Prodotti), né rilasceranno alcuna informazione relativa al presente Ordine o in relazione al proprio rapporto commerciale con l'Acquirente o con qualsiasi Affiliata, né faranno riferimento a qualsiasi Prodotto dell'Acquirente a terzi, ad eccezione di quanto richiesto dalla Normativa vigente, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente o della sua Affiliata. Il Fornitore accetta di non (a) utilizzare, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente o delle sue Affiliate, a seconda dei casi, il nome, il nome commerciale, il logo del marchio o la simulazione dello stesso dell'Acquirente o della sua Affiliata o il nome di qualsiasi funzionario o dipendente dell'Acquirente o delle sue Affiliate o (b) rappresentare in alcun modo che qualsiasi Prodotto fornito dal Fornitore sia stato approvato o appoggiato dall'Acquirente o dalla sua Affiliata.

15. INDENNIZZO

15.1 Indennità per la proprietà intellettuale. Il Fornitore garantisce che tutti i Prodotti forniti e/o utilizzati ai sensi del presente Ordine, siano essi forniti/utilizzati dal Fornitore o da un Subappaltatore, saranno esenti da qualsiasi reclamo. Il Fornitore indennizzerà, difenderà e terrà indenne l'Acquirente, le sue Affiliate e i suoi clienti, nonché ciascuno dei suoi direttori, funzionari, dirigenti, dipendenti, agenti, rappresentanti, distributori, rivenditori, sublicenziatari, appaltatori, successori e cessionari (collettivamente, "Indennizzati") da qualsiasi reclamo nei confronti degli Indennizzati per violazione o appropriazione indebita di qualsiasi brevetto, diritto d'autore, marchio di fabbrica, segreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale del Fornitore, segreto commerciale o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi derivanti dall'uso, dalla vendita, dall'importazione, dalla distribuzione, dalla riproduzione o dalla concessione in licenza di qualsiasi Prodotto fornito ai sensi del presente Ordine, nonché di qualsiasi dispositivo o processo necessariamente risultante dall'uso dello stesso ("Prodotto Indennizzato"), compresi l'uso, la vendita, l'importazione, la distribuzione, la riproduzione o la concessione in licenza in violazione di tale proprietà intellettuale indennizzata da parte dei Prodotti come previsto. L'Acquirente dovrà notificare tempestivamente al Fornitore qualsiasi causa, reclamo o procedimento di questo tipo e autorizzare il Fornitore, e fornire informazioni e assistenza (a spese del Fornitore) per la difesa dello stesso, e il Fornitore dovrà pagare tutti i danni, i costi e le spese sostenuti o assegnati, comprese le ragionevoli spese legali. Nonostante quanto sopra, qualsiasi transazione di tale causa, reclamo o procedimento sarà soggetta al consenso dell'Acquirente, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Se l'uso di un Prodotto Indennizzato viene impedito, il Fornitore dovrà, a discrezione dell'Acquirente e a spese del Fornitore: (a) procurare agli Indennizzati il diritto di continuare a usare tale Prodotto Indennizzato; (b) sostituire lo stesso con un equivalente che non crei violazione; o (c) rimuovere il Prodotto Indennizzato e/o interrompere l'uso del Prodotto Indennizzato nella fornitura di Prodotti ai sensi del presente Ordine e rimborsare il prezzo di acquisto all'Acquirente; in tutti i casi, il Fornitore sarà responsabile di tutti i costi e le spese relativi. Il Fornitore accetta di ottenere un'indennità per violazione della proprietà intellettuale dai suoi subappaltatori diretti o indiretti che forniscono i Prodotti come parte dei prodotti forniti ai sensi del presente Ordine, in linea con l'indennità per violazione della proprietà intellettuale che fornisce all'Acquirente nel presente Ordine e di applicare tali termini per suo conto e a beneficio dell'Acquirente, e se il Fornitore non riesce ad applicare i suoi termini con tali subappaltatori, l'Acquirente è considerato un terzo beneficiario del contratto (o dei contratti) del Fornitore con tali subappaltatori e gli vengono assegnati i diritti di applicare tali termini al posto del Fornitore a spese di quest'ultimo.

15.2 Indennità generale. Il Fornitore dovrà difendere, indennizzare, sollevare e tenere indenni gli Indennizzati , sia che agiscano nell'ambito del loro lavoro o in altro modo, da e contro qualsiasi reclamo, azione legale, richiesta, transazione, perdita, sentenza, multa, sanzione, danno, responsabilità, costo e spesa di qualsiasi natura, risultante da, derivante da, o relativa a: (i) la violazione da parte del Fornitore di qualsiasi patto, dichiarazione o garanzia contenuta nel presente Ordine; (ii) qualsiasi atto o omissione del Fornitore o dei suoi subappaltatori; o (iii) qualsiasi Prodotto. L'Acquirente notificherà al Fornitore qualsiasi reclamo, azione legale o procedimento di questo tipo e collaborerà ragionevolmente con il Fornitore (a spese di quest'ultimo) nella difesa dello stesso. Il Fornitore accetta di includere una clausola sostanzialmente simile alla precedente in tutti i contratti di subappalto che stipula in relazione all'adempimento del presente Ordine. Il Fornitore si impegna a far rispettare tali termini per suo conto e a beneficio dell'Acquirente. Se il Fornitore non riesce ad applicare i propri termini con tali subappaltatori, l'Acquirente è considerato un terzo beneficiario del contratto (o dei contratti) del Fornitore con tali subappaltatori e gli vengono assegnati i diritti di applicare tali termini al posto del Fornitore. Il Fornitore accetta inoltre di indennizzare l'Acquirente per eventuali spese legali o altri costi sostenuti dall'Acquirente per far valere i propri diritti ai sensi del presente Ordine.

15.3 Limitazione di responsabilità. IN NESSUN CASO L'ACQUIRENTE SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL FORNITORE PER DANNI SPECIALI, ESEMPLARI, INCIDENTALI, INDIRETTI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI (INCLUSI MANCATI PROFITTI, RICAVI E AFFARI), SIANO ESSI BASATI SU VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, ILLECITO CIVILE (INCLUSA LA NEGLIGENZA), STATUTO, EQUITÀ, RESPONSABILITÀ DEL PRODOTTO, VIOLAZIONE FONDAMENTALE O ALTRIMENTI DERIVANTI DA O CORRELATI AL PRESENTE ORDINE, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE L'ACQUIRENTE SIA STATO AVVISATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.

16. ASSICURAZIONE Per la durata del presente Ordine e per un periodo di 6 anni dalla data di consegna dei Prodotti o di esecuzione dei servizi, il Fornitore dovrà mantenere, tramite assicuratori con un rating minimo A.M. Best di A- VII o S& PA o l'equivalente in quelle giurisdizioni che non riconoscono tale classificazione di rating e autorizzati nella giurisdizione in cui i Prodotti sono venduti e/o in cui i servizi sono eseguiti, la seguente assicurazione: (a) Responsabilità Civile Generale/Pubblica Commerciale, a copertura di danni durante lo svolgimento di eventi, per un importo minimo di EUR 5.000.000,00 per evento con copertura per: (i) lesioni personali/danni alla proprietà;

(ii) lesioni personali/pubblicità; e (iii) responsabilità per prodotti/operazioni completate, compresa la copertura per la responsabilità contrattuale che assicuri le responsabilità assunte nel presente Ordine, con tutte le coperture di cui alla presente Sezione 16 che si applicano su base primaria, che prevedono la responsabilità incrociata, che non sono soggette ad alcuna self-insured retenzionee che sono state sottoscritte in modo da nominare l'Acquirente, le sue Affiliate e i suoi rispettivi direttori, funzionari e dipendenti come assicurati aggiuntivi;

(b) Assicurazione di Responsabilità Civile Automobilistica a copertura di tutti i veicoli di proprietà, noleggiati e non-, utilizzati per l'esecuzione del presente Ordine, per un importo di EUR 1.000.000.(c) Responsabilità civile dei datori di lavoro per l'importo di EUR 1.000.000,00 per ogni incidente, infortunio o malattia; (d) Assicurazione sulla proprietà su -base "Allrisk-" che copra l'intero valore del costo di sostituzione di tutti i beni dell'Acquirente sotto la cura, la custodia o il controllo del Fornitore, indicando l'Acquirente come "beneficiario del danno"; e (e) Assicurazione sulla compensazione dei lavoratori prevista dalla legge. Nella misura in cui il presente Ordine riguarda servizi professionali, il Fornitore dovrà mantenere un'assicurazione di responsabilità professionale/errori e omissioni per un importo minimo di EUR 3.000.000,00 per sinistro. Se i Prodotti contengono Software incorporato, tale assicurazione dovrà includere la copertura per il fallimento della sicurezza informatica e la violazione della privacy dei dati e del copyright del software. Se tale assicurazione è su base ‘claims-made’, la data di decorrenza deve precedere la data di emissione del presente Ordine e il Fornitore deve mantenere la continuità della copertura per i 3 anni successivi alla risoluzione, alla scadenza e/o al completamento del presente Ordine. Le assicurazioni specificate nelle sottosezioni 16(c), (d) ed (e) di cui sopra forniranno una rinuncia alla surrogazione a favore dell'Acquirente, delle sue Affiliate e dei suoi rispettivi direttori, funzionari e dipendenti per tutte le perdite e i danni coperti dalle assicurazioni richieste in tali sottosezioni. L'applicazione e il pagamento di qualsiasi ritenzione autoassicurata o franchigia su qualsiasi polizza stipulata dal Fornitore saranno di esclusiva responsabilità del Fornitore. Nel caso in cui l'Acquirente sia chiamato a soddisfare qualsiasi ritenzione o franchigia autoassicurata ai sensi delle polizze del Fornitore, l'Acquirente può chiedere un indennizzo o un rimborso al Fornitore, ove consentito dalla Xxxxx. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore fornirà all'Acquirente uno o più certificati di assicurazione che attestino l'esistenza dell'assicurazione minima richiesta. Il/i certificato/i di assicurazione dovrà indicare che sono incluse le estensioni di copertura richieste. Su richiesta dell'Acquirente, al/i certificato/i di assicurazione dovranno essere allegate copie delle clausole che attestino lo status di assicurato aggiuntivo, la rinuncia alla surrogazione e/o lo status di beneficiario del danno. L'accettazione di tali certificati, che non sono conformi alle coperture stipulate, non implica in alcun modo che l'Acquirente abbia rinunciato ai propri requisiti assicurativi o a qualsiasi altro obbligo qui stabilito. I massimali assicurativi di cui alle sottosezioni 16(a), (b) e (c) possono essere soddisfatti da ciascuna polizza o da una combinazione di tali polizze e da un'assicurazione di responsabilità civile in eccesso or polizza “umbrella”.

17. CESSIONE, SUBAPPALTO E CAMBIO DI CONTROLLO Il Fornitore non può cedere, delegare, subappaltare o trasferire (anche tramite cambio di proprietà o controllo per effetto di legge o altro) il presente Ordine o qualsiasi suo diritto o obbligo in virtù dello stesso, compreso il pagamento, senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente. Qualora l'Acquirente conceda il consenso alla cessione del Fornitore, il Fornitore dovrà garantire che tale cessionario sia vincolato ai termini e alle condizioni del presente Ordine. Il Fornitore dovrà informare l'Acquirente di qualsiasi Subappaltatore del Fornitore: (a) che abbia presso la propria struttura parti, componenti o Prodotti con il nome, il logo o il marchio dell'Acquirente o di una delle sue Affiliate (o che sia responsabile dell'apposizione degli stessi); e/o (b) il 50% o più della cui produzione da una specifica sede sia acquistata dall'Acquirente. Inoltre, il Fornitore dovrà ottenere per l'Acquirente un riconoscimento scritto da parte di tale assegnatario o subappaltatore indirizzato al Fornitore relativamente all’impegno dell’assegnatario o del subappaltatore ad agire in modo coerente con le politiche di integrità dell'Acquirente e a sottoporsi, di volta in volta, a ispezioni o verifiche del sito- da parte dell'Acquirente o di terzi designati dall'Acquirente, come richiesto dall'Acquirente. Fatto salvo quanto sopra, il presente Ordine sarà vincolante per le parti, i loro rispettivi successori e cessionari e andrà a beneficio delle stesse.

18. CONFORMITÀ ALLE POLITICHE DI GEHC Il Fornitore riconosce di aver letto e compreso la Guida all'integrità di GE HealthCare per Fornitori, Appaltatori e Consulenti ("Guida") all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx- and-training. Il Fornitore si impegna a rispettare pienamente la Guida per quanto riguarda la fornitura dei Prodotti e ha esaminato (e/o esaminerà, a seconda dei casi) la Guida con tutti i subappaltatori e il personale del Fornitore che svolgeranno attività in relazione al presente Ordine e ha istruito tutti i suddetti subappaltatori e personale a rispettare la Guida. In quanto elemento essenziale del presente Ordine, il Fornitore rimarrà l'unico responsabile dell'adozione di tutte le misure necessarie per garantire che il Fornitore, i suoi subappaltatori e il suo personale rispettino la Guida. Il Fornitore dovrà agire in modo coerente con tutte le leggi relative a pagamenti impropri o illegali e a doni o omaggi (compresi l'U.S. Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act), e il Fornitore si impegna a non pagare, promettere di pagare, dare o autorizzare il pagamento di denaro o di qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona allo scopo di indurre illegalmente o impropriamente una decisione o di ottenere o mantenere affari in relazione al presente Ordine. L'Acquirente può aggiornare di volta in volta le proprie politiche, tra cui la Guida, i Requisiti globali di imballaggio, l'Appendice GE Healthcare Government Acquisition of Commercial Items (nella misura in cui è applicabile) e il PDPA.

19. CONFORMITÀ ALLE LEGGI

19.1 Premesse. Il Fornitore dichiara, garantisce, certifica e si impegna a rispettare tutte le leggi, i trattati, le convenzioni, i protocolli, i regolamenti, le ordinanze, i codici, gli standard, le direttive, gli ordini e le regole emessi da agenzie o autorità governative, applicabili in qualsiasi modo alle attività relative al presente Ordine o alla fabbricazione, all'etichettatura, al trasporto, all'importazione, all'esportazione, alla concessione di licenze, alla certificazione o all'approvazione dei Prodotti o delle sostanze chimiche in essi contenute (collettivamente, "Legge/i") e alla Guida. Senza limitazioni a quanto sopra, il Fornitore si impegna a far sì che i Prodotti venduti all'Acquirente e la loro

produzione siano conformi a tutte le leggi applicabili in materia di farmaci e dispositivi medici, comprese le normative promulgate dalla Food and Drug Administration (FDA) degli Stati Uniti, dalla Nuclear Regulatory Commission (NRC) degli Stati Uniti, le normative sui sistemi di qualità di cui alla parte 820 del CFR 21 o la Normativa vigente equivalente nella giurisdizione pertinente , e qualsiasi altra legge statale e federale pertinente, nonché qualsiasi legge internazionale comparabile nei paesi in cui i Prodotti sono venduti.

19.2 Ambiente, salute e sicurezza.

(a) Premesse. Il Fornitore si impegna a intraprendere le azioni appropriate necessarie per proteggere la salute, la sicurezza e l'ambiente e ha stabilito requisiti efficaci per garantire che tutti i subappaltatori di cui si avvale per eseguire il lavoro richiesto ai sensi del presente Ordine siano conformi alla Sezione 19 del presente Ordine.

(b) Contenuto del materiale ed etichettatura. Il Fornitore si impegna a garantire che ogni sostanza chimica o materiale pericoloso che costituisce o è contenuto nei Prodotti sia adatto all'uso e al trasporto e sia adeguatamente imballato, contrassegnato, etichettato, documentato per la spedizione e/o registrato ai sensi della Normativa vigente. Il Fornitore si impegna a garantire che nessuno dei Prodotti contenga sostanze chimiche soggette a restrizioni o altrimenti vietate ai sensi del Protocollo di Montreal, della Convenzione di Stoccolma sugli inquinanti organici persistenti, della legge statunitense sul controllo delle sostanze tossiche, delle restrizioni dell'Unione Europea sulle sostanze pericolose e della legislazione REACH o della Normativa vigente equivalente nella giurisdizione pertinente e di altre normative chimiche comparabili, a meno che l'Acquirente non lo accetti espressamente per iscritto. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore fornirà all'Acquirente le schede di sicurezza, la composizione chimica, comprese le proporzioni o le proprietà in scala nanometrica, di qualsiasi sostanza, preparato, miscela, lega o Prodotto fornito ai sensi del presente Ordine e qualsiasi altra informazione o dato pertinente in tutte le lingue disponibili. Per "materiale pericoloso" si intende qualsiasi sostanza o materiale regolamentato sulla base del potenziale impatto sulla sicurezza, sulla salute o sull'ambiente ai sensi della Normativa vigente. Per garantire che l'Acquirente possa utilizzare i Prodotti in conformità alle Leggi applicabili, quali il Regolamento 1907/2006/CE ("REACH") e la Direttiva UE 2011/65/UE ("Direttiva RoHS"), il Fornitore dovrà: (i) rispettare la Guida REACH per i Fornitori dell'Acquirente 5396068GSP e (ii) i requisiti della Direttiva RoHS per i Fornitori di Parti e Assemblaggi dell'Acquirente 5240305GSP o l'equivalente Normativa vigente nella relativa giurisdizione. Il Fornitore si impegna a notificare immediatamente per iscritto all'Acquirente il fatto che lui stesso o uno dei suoi subappaltatori abbia accertato la spedizione di Prodotti non conformi e a fornire all'Acquirente il/i numero/i di identificazione dei Prodotti non conformi e a interrompere la spedizione dei Prodotti non conformi

19.3 Obblighi di incorporare nei contratti con i subappaltatori le clausole del contratto principale designate per contratti governativi statunitensi. Nel caso in cui i Prodotti che l'Acquirente acquista dal Fornitore siano a supporto di un cliente finale del Governo degli Stati Uniti o di un cliente finale finanziato in tutto o in parte dal Governo degli Stati Uniti, al presente Ordine si applicheranno i seguenti termini aggiuntivi contenuti nell'Appendice GE Healthcare Government Acquisition of Commercial Items, che può essere aggiornata o modificata dall'Acquirente di volta in volta e che si trova all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx. Il Fornitore riconosce di aver esaminato tale Appendice e accetta di rispettare tali termini, se applicabili, e si impegna a non essere stato dichiarato non idoneo a stipulare contratti con il Governo degli Stati Uniti o con un cliente finale finanziato in tutto o in parte dal Governo degli Stati Uniti. Il Fornitore si impegna a rispettare i requisiti della sezione 27 dell'"Office of Federal Procurement Policy Act" (41 U.S.C. 423), come modificato dalla sezione 814 della Public Law 101-189, e i regolamenti di attuazione contenuti nella FAR 3.104, e si impegna a indennizzare l'Acquirente per qualsiasi costo e responsabilità sostenuti dall'Acquirente in conseguenza di violazioni della legge o dei regolamenti da parte del Fornitore o dei suoi subappaltatori.

19.4 Conformità all'importazione e all'esportazione:

(a) Premesse. Il Fornitore si impegna a conoscere tutte le leggi applicabili in materia di esportazione, controllo delle esportazioni, dogana e importazione e a rispettare tali leggi e qualsiasi istruzione e/o politica fornita dall'Acquirente. Ciò include l'assicurazione di tutti i requisiti necessari per l'autorizzazione, le licenze di esportazione e importazione e le esenzioni da tali licenze, e l'effettuazione di tutte le dichiarazioni doganali corrette e le notifiche agli enti governativi appropriati, comprese le informazioni relative alla fornitura di servizi e al rilascio o al trasferimento di Prodotti, hardware, software e tecnologia a destinazioni o cittadini stranieri. Il Fornitore si impegna a non far esportare, transitare, riesportare o trasferire in altro modo i Prodotti, i dati tecnici, il software o il loro prodotto diretto forniti dall'Acquirente in relazione al presente Ordine, salvo nei casi espressamente consentiti dalla Normativa vigente. Il Fornitore si impegna a non essere sospeso, escluso o dichiarato non idoneo all'esportazione da alcun ente governativo. Se il Fornitore è sospeso, escluso o dichiarato non idoneo da qualsiasi ente governativo, l'Acquirente può risolvere immediatamente il presente Ordine senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente.

(b) Restrizioni commerciali:

(i) Il Fornitore si impegna a non rifornirsi o altrimenti vendere, distribuire, divulgare, rilasciare, ricevere o trasferire in altro modo qualsiasi articolo o dato tecnico fornito nell'ambito del presente Ordine a o da: (1) qualsiasi paese designato come "Stato Sponsor del Terrorismo" o "SST" dal Dipartimento di Stato degli Stati Uniti, (2) qualsiasi entità situata o di proprietà di un'entità situata in un paese SST, o (3) qualsiasi persona o entità elencata nell'elenco "Specifically Designated Nationals and Blocked Persons" gestito dal Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti. La presente clausola si applica indipendentemente dalla legalità di tale transazione ai sensi della Normativa locale.

(ii) L'Acquirente può, di volta in volta e per ragioni commerciali, ritirarsi da e/o limitare i propri rapporti commerciali in determinate giurisdizioni, regioni, territori e/o paesi. Pertanto, nel rispetto della Normativa vigente, il Fornitore si impegna a non fornire all'Acquirente alcun Prodotto ai sensi del presente Ordine che provenga, direttamente o indirettamente, da tali giurisdizioni, regioni, territori

e/o paesi identificati al Fornitore dall'Acquirente, che attualmente includono Cuba, Xxxxx del Nord, Russia e le regioni contese della Crimea e del Donbass, a meno che non sia stata ottenuta un'adeguata licenza governativa.

(i) Il Fornitore si impegna a contrassegnare ciascun Prodotto e, se appropriato/applicabile, l'imballaggio, le etichette o le fatture del Prodotto con il paese di origine (produzione) del Prodotto, in conformità alle leggi e ai regolamenti doganali/di importazione applicabili. Il Fornitore dovrà inoltre fornire all'Acquirente, su richiesta, una documentazione accettabile e verificabile che stabilisca il paese di origine per tutti i Prodotti forniti nell'ambito del presente Ordine, incluse, a titolo esemplificativo, le certificazioni di origine. Il Fornitore garantisce l'accuratezza delle sue dichiarazioni di origine, compresi, a titolo esemplificativo, i certificati di origine, in modo tale che l'Acquirente possa fare affidamento su qualsiasi dichiarazione di origine per determinare l'ammissibilità a dazi preferenziali nell'ambito di accordi di libero scambio. Se successivamente il Fornitore revoca tale dichiarazione di origine, il Fornitore accetta, nella misura consentita dalla legge, di indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente da e contro qualsiasi dazio doganale aggiuntivo, tasse e altri costi o spese derivanti da o in relazione a qualsiasi ammissibilità dichiarata per un accordo di libero scambio.

(ii) Il Fornitore si impegna a non assoggettare i Prodotti venduti all'Acquirente ai sensi del presente Ordine a dazi antidumping o compensativi. Il Fornitore si impegna a fare in modo che tutte le vendite effettuate ai sensi del presente Ordine avvengano in circostanze che non diano luogo all'imposizione di nuovi dazi antidumping o compensativi o di altri dazi o tariffe, anche in relazione a una controversia commerciale o come rimedio in una "clausola di salvaguardia", ai sensi della legge di qualsiasi paese in cui i Prodotti possono essere esportati. Qualora una giurisdizione imponga tali dazi o tariffe sui Prodotti oggetto del presente Ordine, l'Acquirente potrà risolvere immediatamente il presente Ordine previa comunicazione scritta al Fornitore senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente.

(d) Spedizioni internazionali. Se i Prodotti attraversano un confine internazionale, il Fornitore dovrà effettuare lo sdoganamento secondo l'Incoterm applicabile e fornire una copia della dichiarazione di esportazione insieme alla fattura commerciale/proforma. La fattura dovrà essere redatta in inglese e nella lingua del paese di destinazione e dovrà includere le informazioni indicate nella Sezione 19.4(e) di seguito. Inoltre, tutti i Prodotti forniti dall'Acquirente al Fornitore per l'esecuzione dell'Ordine, e non inclusi nel prezzo di acquisto, dovranno essere identificati separatamente sulla fattura (ad esempio, materiali consegnati, strumenti, merci in libera vendita, ecc.). Ciascuna fattura dovrà inoltre includere qualsiasi informazione di riferimento per i Prodotti consegnati e dovrà identificare eventuali sconti, crediti o riduzioni rispetto al prezzo base utilizzato per determinare il valore della fattura.

(e) Requisiti di spedizione/documentazione. Con ogni spedizione, il Fornitore dovrà fornire (1) una distinta di imballaggio contenente tutte le informazioni specificate nella Sezione 3.3; (2) una fattura commerciale o proforma contenente tutte le informazioni specificate di seguito; e (3) tutte le informazioni richieste relative alla sicurezza necessarie per importare i Prodotti. La fattura commerciale/proforma deve includere: (i) nomi e numeri di telefono dei rappresentanti dell'Acquirente e del Fornitore che sono a conoscenza della transazione; (ii) numero d'ordine dell'Acquirente; (iii) oggetto dell'ordine; (iv) numero di parte; (v) numero di rilascio (nel caso di un "ordine globale"); (vi) descrizione dettagliata della merce; (vii) quantità; (viii) prezzo unitario d'acquisto nella valuta della transazione, comprese eventuali aggiunte al valore, inclusi supplementi, premi, assistenze o commissioni pertinenti alla vendita; (ix) Incoterms® 2020 utilizzati nella transazione; (x) il luogo di consegna indicato; e (xi) sia il "paese di origine" dei Prodotti (comprese le certificazioni di origine per i Prodotti che si qualificano per le disposizioni sui dazi preferenziali, (incluso, ma non limitato a, l'Accordo Stati Uniti-Messico-Canada (USMCA/CUSMA), a seconda dei casi) sia i numeri di tariffa doganale del paese di spedizione, come ciascuno di essi è determinato ai sensi della legge doganale; i numeri nazionali di controllo delle esportazioni applicabili e, se i Prodotti sono soggetti alle normative statunitensi sulle esportazioni, i numeri della classificazione ECCN o ITARe i numeri di tariffa armonizzata. Qualora i Prodotti contengano componenti statunitensi, il Fornitore fornirà all'Acquirente anche i dettagli del valore del contenuto statunitense come percentuale del prezzo dei Prodotti su richiesta dell'Acquirente. Inoltre, il Fornitore fornirà, in modo tempestivo, completo e accurato, all'Acquirente o all'agente designato dall'Acquirente, tutti i dati necessari per consentire all'Acquirente di conformarsi alla normativa doganale statunitense Importer Security Filing and additional Carrier Requirements, 19 C.F.R. Part 149 (la "ISF Rule") per tutte le spedizioni marittime di Prodotti del Fornitore all'Acquirente destinate a o che passano attraverso un porto statunitense, compresa la fornitura tempestiva, completa e accurata degli elementi ISF-10 ai sensi della stessa.

(f) Accordi commerciali preferenziali/esenzione dei dazi. Se i Prodotti saranno consegnati in un paese di destinazione che ha un accordo commerciale preferenziale o di unione doganale ("Accordo Commerciale") con il paese del Fornitore, il Fornitore collaborerà con l'Acquirente per esaminare l'idoneità dei Prodotti per qualsiasi programma speciale a beneficio dell'Acquirente e fornirà all'Acquirente tutta la documentazione richiesta, comprese le dichiarazioni o i certificati di origine a sostegno del programma doganale speciale o dell'Accordo Commerciale applicabile per consentire l'esenzione dai dazi o la riduzione dei dazi per l'ingresso dei Prodotti nel paese di destinazione. Se il Fornitore è l'importatore di riferimento per i Prodotti acquistati ai sensi del presente Ordine, compresi i relativi componenti, su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore fornirà all'Acquirente tutta la documentazione doganale necessaria per consentire all'Acquirente di richiedere e ottenere la restituzione dei dazi. Analogamente, qualora un accordo commerciale o un programma doganale speciale applicabile al presente Ordine venga introdotto in qualsiasi momento durante l'esecuzione dell'Ordine e risulti vantaggioso per l'Acquirente, a giudizio dell'Acquirente, il Fornitore dovrà collaborare con gli sforzi dell'Acquirente per realizzare qualsiasi credito disponibile, compreso il valore di counter trade o di credito di compensazione che possa derivare dal presente Ordine, e il Fornitore riconosce che tali crediti e benefici andranno esclusivamente a vantaggio dell'Acquirente. Il Fornitore dovrà comunicare tempestivamente all'Acquirente eventuali errori di documentazione noti e/o modifiche all'origine dei Prodotti. Il Fornitore dovrà indennizzare l'Acquirente per qualsiasi costo, multa, sanzione o addebito derivante da una documentazione imprecisa o da una cooperazione intempestiva del Fornitore.

19.5 Obblighi di incorporare nei contratti con i subappaltatori le clausole del presente Ordine. Il Fornitore si impegna a includere requisiti sostanzialmente simili ai patti del presente Ordine in tutti i contratti di subappalto che stipula in relazione all'adempimento del presente Ordine.

19.6 Anticorruzione.

(a) Il Fornitore dovrà: (i) rispettare tutte le Leggi applicabili in materia di anticorruzione (i "Requisiti rilevanti"); (ii) rispettare la Guida e le altre politiche relative all'etica, all'anticorruzione e alla lotta alla corruzione che l'Acquirente potrà fornire al Fornitore e aggiornare di volta in volta (le "Politiche rilevanti"); (iii) non compiere, o omettere di compiere, alcun atto che possa causare o portare l'Acquirente a violare uno qualsiasi dei Requisiti rilevanti o delle Politiche rilevanti; (iv) avere e mantenere in vigore per tutta la durata del presente Ordine le proprie politiche e procedure per garantire la conformità ai Requisiti e alle Politiche rilevanti, e rispettarle ove opportuno; e (v) riferire prontamente all'Acquirente qualsiasi richiesta o domanda di indebito vantaggio finanziario o di altro tipo ricevuta dal Fornitore in relazione all'esecuzione del presente Ordine.

(b) Il Fornitore dovrà garantire che qualsiasi persona associata al Fornitore che presti servizi o fornisca Prodotti in relazione al presente Ordine lo faccia solo sulla base di un contratto scritto che imponga e garantisca a tale persona termini equivalenti a quelli imposti al Fornitore nella presente Sezione 19.6 ("Termini pertinenti"). Il Fornitore sarà responsabile dell'osservanza e dell'esecuzione da parte di tali persone dei Termini rilevanti e sarà direttamente responsabile nei confronti dell'Acquirente per qualsiasi violazione da parte di tali persone di uno qualsiasi dei Termini rilevanti.

20. PIANIFICAZIONE DELLA CONTINUITÀ OPERATIVA E SICUREZZA DELLA CATENA DI FORNITURA

20.1 Piano di continuità operativa. Il Fornitore preparerà, manterrà e fornirà, senza alcun costo aggiuntivo per l'Acquirente, un Piano di Continuità Operativa ("PCO") e, su richiesta dell'Acquirente o di terzi designati, il Fornitore fornirà un PCO scritto che delinei le sue disposizioni interne di emergenza per garantire la continuità della fornitura nel caso in cui il Fornitore o uno qualsiasi dei suoi subappaltatori non sia in grado di fornire i Prodotti all'Acquirente. Il PCO dovrà, come minimo, prevedere: (a) la conservazione e il recupero di dati e file; (b) l'ottenimento delle risorse necessarie per il ripristino; (c) piani di continuità appropriati per mantenere livelli adeguati di personale necessari a fornire i Prodotti e i servizi durante un evento di interruzione nella fornitura dei Prodotti e/o servizi; (d) procedure per attivare una risposta immediata e ordinata alle situazioni di emergenza; (e) procedure per affrontare potenziali interruzioni della catena di fornitura del Fornitore; (f) una procedura puntuale e tempestiva per la notifica all'Acquirente nel caso di un'interruzione che attivi il PCO; e (g) formazione per il personale del Fornitore che riveste un ruolo di primo piano e che è responsabile del monitoraggio e del mantenimento dei piani e dei registri di continuità del Fornitore. Il Fornitore dovrà testare il PCO almeno una volta all'anno e comunicherà immediatamente all'Acquirente eventuali modifiche al PCO. Il Fornitore si adopererà in ogni modo commercialmente ragionevole per garantire la continuità della fornitura dei Prodotti nella misura in cui l'attuazione di tali modifiche al PCO del Fornitore possa causare un'interruzione della fornitura.

20.2 Sicurezza della catena di fornitura. Il Fornitore dovrà mantenere un piano di sicurezza scritto coerente con il programma Customs Trade Partnership Against Terrorism ("C-TPAT") delle Dogane e della Protezione delle Frontiere degli Stati Uniti, con il programma canadese "Partners in Protection" ("PIP"), con il programma Authorized Economic Operator for Security dell'Unione Europea ("EU AEO") e con l'analogo quadro di norme dell'Organizzazione Mondiale delle Dogane SAFE per la sicurezza e la facilitazione del commercio globale (collettivamente, "SAFE Framework Programs" o "Programma"), a seconda dei casi, e implementare le procedure appropriate ai sensi di tale piano ("Piano di Sicurezza"). Tutti i costi associati allo sviluppo e all'implementazione del Piano di Sicurezza del Fornitore e alla conformità della catena di fornitura saranno a carico del Fornitore. Il Fornitore dovrà: (a) comunicare tali raccomandazioni di SAFE Framework Programs ai suoi subappaltatori e fornitori di trasporto ("Subappaltatori"); (b) condizionare i suoi rapporti con tali entità all'attuazione di un Piano di Sicurezza da parte di questi ultimi; e (c) su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà certificare per iscritto all'Acquirente che i Piani di Sicurezza dei suoi Subappaltatori sono conformi a tutte le disposizioni di SAFE Framework Programs applicabili. Oltre ai requisiti di cui sopra, il Fornitore:

(i) Si impegna a garantire che, se è idoneo a ricevere la certificazione del Programma, ne sarà membro, rispetterà i requisiti del Programma come applicabili e disporrà di procedure che includeranno le modifiche prescritte di volta in volta dal PCO o dall'Acquirente. Nel caso in cui il Fornitore non sia idoneo a ricevere la certificazione del Programma, il Fornitore accetta di sviluppare e implementare un piano per migliorare le procedure di sicurezza in conformità con le raccomandazioni per soddisfare i criteri minimi di sicurezza C-TPAT (tra cui la localizzazione GPS, il contatto cellulare e le capacità di rilevamento), AEO, PIP o programmi simili.

(ii) dovrà identificare una persona di contatto responsabile delle misure di sicurezza della struttura, del personale e delle spedizioni del Fornitore e fornire il nome, il titolo, l'indirizzo, l'indirizzo e-mail e i numeri di telefono e fax di tale persona, su richiesta dell'Acquirente;

(iii) apporrà e sigillerà tutte le spedizioni a carico di autocarri (sia che si tratti di Full Truck Load (FTL) che di Full Container Load (FCL)) con un sigillo ISO 17712 correttamente applicato. Il Fornitore si impegna ad acquistare, nonché a mantenere un registro dei sigilli ISO 17712 per scopi di tracciabilità, e a mantenere in archivio la certificazione del sigillo ISO attuale e applicabile rilasciata negli ultimi 2 anni.

(iv) informare l'Acquirente del suo status di membro di un programma C-TPAT, AEO, PIP o simile e, se certificato dal Programma, informare l'Acquirente del suo numero SVI o del suo numero di membro, nonché di ogni altra informazione richiesta dall'Acquirente e informare immediatamente l'Acquirente di ogni modifica del suo status di certificazione del Programma.

21. NORMATIVA VIGENTE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

21.1 Normativa vigente. Se il Fornitore ha sede nello stesso paese dell'Acquirente, il presente Ordine sarà disciplinato e interpretato in conformità al diritto sostanziale del paese in cui ha sede l'Acquirente, esclusi i conflitti di legge. In caso contrario, il presente Ordine sarà disciplinato e interpretato in conformità al diritto sostanziale dell'Inghilterra e del Galles, ad esclusione delle disposizioni in materia di conflitti di legge. Le parti escludono l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni.

21.2 Risoluzione delle controversie. Qualsiasi disputa, controversia o reclamo relativo al presente Ordine ("Controversia") sarà risolto in primo luogo attraverso una negoziazione in buona fede tra le parti. Se la Controversia non può essere risolta attraverso una negoziazione in buona fede, le parti convengono di sottoporre la Controversia a mediazione. L'obbligo di mediazione e di negoziazione può essere derogato su accordo reciproco dell'Acquirente e del Fornitore. Se la Controversia non viene risolta in altro modo attraverso la negoziazione o la mediazione entro un periodo di tempo ragionevole (tale periodo di tempo non deve superare i 75 giorni), ciascuna delle parti può sottoporre la Controversia ad un arbitrato vincolante in conformità con il Regolamento dell’International Chamber of Commerce, che si considerano incorporate in quel momento in vigore, come modificate per riferimento nella presente Sezione. Il tribunale sarà composto da un arbitro. Se il Fornitore ha sede nello stesso paese dell'Acquirente, la sede dell'arbitrato sarà nella capitale del paese in cui ha sede l'Acquirente. In caso contrario, la sede dell'arbitrato sarà a Londra, Inghilterra. La lingua dell'arbitrato sarà l'inglese. I costi dell'arbitrato (compresi gli onorari e le spese dell'arbitro o degli arbitri) saranno ripartiti in parti uguali tra le parti; a condizione, tuttavia, che ciascuna parte paghi le proprie spese legali. L'arbitro (o gli arbitri) avrà l'autorità di attribuire le responsabilità tra le parti, ma non avrà l'autorità di concedere danni o rimedi non possibili o che eccedano i termini espliciti del presente Ordine. La sentenza dell’arbitrato sarà presentata alle parti per iscritto e, su richiesta di una di esse, conterrà conclusioni di fatto e di diritto. La sentenza potrà essere confermata ed eseguita in qualsiasi tribunale della giurisdizione competente. In relazione a qualsiasi azione per violazione degli obblighi di riservatezza o di proprietà intellettuale, nessuna disposizione della presente Sezione preclude a una delle parti la possibilità di richiedere un provvedimento equitativo provvisorio sotto forma di ordinanza restrittiva temporanea o ingiunzione preliminare. Qualsiasi richiesta da parte di una parte di un tribunale per un provvedimento equitativo provvisorio non sarà considerata come una rinuncia all'obbligo di arbitrato di cui al presente Ordine. LE PARTI RINUNCIANO ESPRESSAMENTE AL RISPETTIVO DIRITTO A UN PROCESSO CON GIURIA.

22. COMMERCIO ELETTRONICO Il Fornitore accetta di partecipare alle applicazioni e alle iniziative di commercio elettronico attuali e future dell'Acquirente. Ai fini del presente Ordine, ogni messaggio elettronico inviato tra le parti nell'ambito di tali applicazioni o iniziative sarà considerato: (a) "scritto" e una "scrittura"; (b) "firmato" (nel modo indicato di seguito); e (c) un documento commerciale originale se stampato da file o registri elettronici stabiliti e mantenuti nel normale xxxxx xxxxx xxxxxx. Le parti rinunciano espressamente a qualsiasi diritto di contestare la validità, l'efficacia o l'applicabilità di tali messaggi elettronici sulla base del fatto che lo "statuto delle frodi" o qualsiasi altra legge o regola probatoria richiede accordi scritti e firmati. Tali documenti elettronici possono essere introdotti come prove sostanziali in qualsiasi procedimento tra le parti come documenti aziendali, come se fossero stati originati e conservati in forma cartacea. Nessuna delle parti potrà opporsi all'ammissibilità di tali documenti elettronici per qualsiasi motivo. L’inserimento di un nome o di un altro identificativo in un messaggio elettronico è da intendersi equivalente all’inserimento di una firma sul messaggio e sul suo contenuto dalla parte di chi ha inserito il suo nome.

23. CONTRAENTI INDIPENDENTI/DISPOSIZIONI AGGIUNTIVE RELATIVE AI SERVIZI

23.1 Contraente indipendente. Il rapporto tra Acquirente e Fornitore è quello di contraenti indipendenti. Nessuna disposizione del presente Ordine dovrà essere interpretata come la creazione o l'instaurazione di un rapporto di datore di lavoro e dipendente tra l'Acquirente e il Fornitore o il personale del Fornitore (che, ai fini della presente Sezione 23, includerà anche il personale dei Subappaltatori del Fornitore). L'Acquirente non ha il diritto di controllare direttamente o indirettamente i termini e le condizioni di impiego del personale del Fornitore. Se del caso, l'Acquirente fornirà al Fornitore indicazioni sull'obiettivo finale del progetto. Il Fornitore dovrà garantire che il proprio personale aderisca ai termini e alle politiche del presente Ordine e che abbia le conoscenze, la formazione e la capacità necessarie per eseguire il lavoro previsto dal presente Ordine con competenza e in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. L'Acquirente avrà il diritto di rifiutare o di far rimuovere immediatamente dall'esecuzione del lavoro oggetto del presente Ordine il personale del Fornitore che, a giudizio esclusivo dell'Acquirente, non abbia tali conoscenze, formazione o capacità. Il personale del Fornitore non è autorizzato a stipulare accordi o ad assumere impegni finanziari o di altro tipo per conto dell'Acquirente.

23.2 Lavoro nei locali dell'Acquirente e del cliente dell'Acquirente. Tutto il personale del Fornitore sarà soggetto e si conformerà ai regolamenti, ai requisiti e alle norme applicabili in materia di condotta del personale nei locali, nelle sedi, nelle strutture o nei cantieri dell'Acquirente o del suo cliente (ciascuno un "Sito dell'Acquirente"), compresi i requisiti di sicurezza e protezione. Il Fornitore è responsabile in ogni momento dell'osservanza, da parte sua e del suo personale, di quanto sopra. Quando il personale del Fornitore si trova in un Sito dell'Acquirente, l'Acquirente o i suoi clienti avranno il diritto di allontanare il Fornitore, compreso il personale, dai suoi locali. Senza alcun costo per l'Acquirente o per i clienti dell'Acquirente, il Fornitore sostituirà immediatamente tutto il personale che viene rimosso o che viola uno qualsiasi dei regolamenti, delle norme e/o dei requisiti di cui sopra con personale in possesso delle competenze e dell'esperienza richieste. Se una parte delle attività previste dal presente Ordine viene eseguita dal Fornitore o da qualsiasi membro del personale del Fornitore all'interno o in prossimità di un Sito dell'Acquirente, il Fornitore dovrà difendere, indennizzare, sollevare e tenere indenne l'Acquirente, le sue Affiliate e i suoi clienti, nonché i suoi e i loro direttori, funzionari, dipendenti, agenti, rappresentanti, successori e cessionari da e contro qualsiasi causa, azione o procedimento, di diritto o di equità, e da qualsiasi reclamo, richiesta, perdita, sentenza, multa, sanzione, danno, costo, spesa o responsabilità, che possano derivare in qualsiasi modo da (a) lesioni o morte di uno qualsiasi dei membri del personale del Fornitore, (b) danni alla proprietà di uno qualsiasi dei membri del personale del Fornitore, o (c) qualsiasi reclamo ambientale di qualsiasi natura derivante dalle attrezzature, dai locali e/o dalla proprietà del, o sotto il controllo del Fornitore e/o di altri

membri del personale del Fornitore, in qualsiasi modo tali lesioni, morte o danni possano essere causati, siano essi causati o presunti tali dalla negligenza di qualsiasi parte o di terzi, dalle condizioni dei locali o altro.

23.3 Background Checks. Nella misura consentita dalla Normativa vigente e dopo aver ottenuto un'appropriata autorizzazione scritta da parte del personale del Fornitore, il Fornitore dovrà, attraverso l'utilizzo di un'agenzia autorizzata di eseguire background check , ai sensi delle Linee guida GE HealthCare per il background check che si trovano all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx prima di: (a) distaccare il personale del Fornitore per l'esecuzione di servizi presso qualsiasi Sito dell'Acquirente (per chiarezza, il "distacco" non includerà la presenza o le visite periodiche a un Sito dell'Acquirente); (b) concedere al personale del Fornitore l'accesso alle reti dell'Acquirente; (c) assegnare al personale del Fornitore mansioni direttamente correlate al funzionamento sicuro o alla sicurezza di un Sito dell'Acquirente che, se non eseguite correttamente, potrebbero causare un grave rischio ambientale, sanitario o di sicurezza; o (d) assegnare il personale del Fornitore a un Sito dell'Acquirente che sia designato nella sua interezza come luogo che richiede particolari requisiti di sicurezza, anche se le responsabilità lavorative, se eseguite in un altro contesto, non richiederebbero particolari attenzione relativamente alla sicurezza del luogo.

23.4 Test antidroga. Nella misura consentita dalla Normativa vigente e dopo aver ottenuto l'appropriata autorizzazione scritta dal personale del Fornitore, [il Fornitore si impegna a garantire che tutto il suo personale che eseguirà il lavoro ai sensi del presente Ordine presso un Sito dell'Acquirente sia stato sottoposto a test antidroga e sia negativo a droghe illegali. Il termine "droghe illegali" non include l'uso di una sostanza controllata in base a una prescrizione medica valida. Il farmaco prescritto non deve impedire al personale di svolgere un lavoro competente e sicuro] OPPURE (da utilizzare al posto della frase tra parentesi di cui sopra in circostanze in cui il Fornitore non ha il diritto di condurre test antidroga di routine) [Il Fornitore si impegna a compiere ogni ragionevole sforzo per garantire che tutto il suo personale che eseguirà il lavoro ai sensi del presente Ordine presso un Sito dell'Acquirente non faccia uso di droghe illegali. Nel caso in cui il Fornitore abbia motivo di sospettare che il personale che esegue il lavoro ai sensi del presente Ordine presso un Sito dell'Acquirente faccia uso di droghe illegali, il Fornitore si impegna ad adottare misure immediate per rimuovere tale personale dal Sito dell'Acquirente e garantire che il personale non continui a eseguire il lavoro ai sensi del presente Ordine. Il termine "droghe illegali" non include l'uso di una sostanza controllata in base a una prescrizione medica valida. Il farmaco prescritto non deve impedire al dipendente di svolgere un lavoro competente e sicuro.

24. VARIE Il presente Ordine, con i documenti qui espressamente incorporati per riferimento, è inteso come espressione completa, esclusiva e definitiva dell'accordo delle parti in relazione all'oggetto del presente documento e sostituisce qualsiasi accordo precedente o contemporaneo, sia scritto che orale, tra le parti. Nessuna pregressa prassi o usanza del mercato sarà rilevante per determinare il significato del presente Ordine, anche se la parte accettante o acquiescente è a conoscenza dell'esecuzione e della possibilità di obiezione. Nessun reclamo o diritto derivante da una violazione del presente Ordine può essere estinto da una rinuncia, a meno che non sia supportata da un corrispettivo e sia fatta per iscritto e firmata dalla parte lesa. La mancata applicazione di una disposizione del presente Ordine da parte di una delle parti non potrà essere interpretata come una rinuncia a tale disposizione o al diritto di tale parte di applicare successivamente tale disposizione. I diritti e i rimedi dell'Acquirente previsti dal presente Ordine si aggiungono a qualsiasi altro diritto e rimedio previsto dalla legge, dal contratto o dall'equità, e l'Acquirente può esercitare tutti i suddetti diritti e rimedi singolarmente, alternativamente, successivamente o simultaneamente. Il termine "incluso" deve essere inteso come "incluso, ma non limitato a" o "incluso, senza limitazioni". L'invalidità di una sezione o di un paragrafo del presente Ordine non pregiudica la parte restante di tale sezione o paragrafo o di qualsiasi altra sezione o paragrafo, che continuerà ad avere pieno vigore ed effetto. A qualsiasi sezione o paragrafo ritenuto non valido verrà data un'interpretazione legittima che rifletta il più possibile l'intenzione originaria dell'Acquirente e del Fornitore. Tutte le disposizioni o gli obblighi del presente Ordine che, per loro natura o effetto, sono richiesti o destinati a essere osservati, mantenuti o eseguiti dopo la cessazione o la scadenza del presente Ordine sopravvivranno e rimarranno vincolanti per le parti, i loro successori (compresi i successori per fusione) e gli assegnatari autorizzati, comprese le Sezioni 2.2(d), 2.3, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 21, 22 e 24 del presente Ordine.

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