Contract

1. Condizioni Generali di Vendita

1. Disposizioni generali

1.1 - Salvo quanto diversamente previsto nelle Condizioni Particolari di Vendita di Romaco, le seguenti condizioni generali di vendita (di seguito le “Condizioni Generali”) disciplinano la compravendita delle macchine prodotte e commercializzate da Romaco S.r.l. (di seguito collettivamente le “Macchine” e singolarmente la “Macchina”) con sede in Pianoro Fraz. Xxxxxxxxxx (Xxxxxxx) - Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx x. 0 (di seguito anche “Romaco” o il “Venditore”).

1.2 - Tutti i contratti per la vendita delle Macchine (di seguito la “Vendita”) conclusi in Italia e all’estero fra il Venditore ed i propri clienti (di seguito, singolarmente, il “Compratore”) sono regolati dalle presenti Condizioni Generali.

1.3 - Le Condizioni Generali applicabili a ciascuna Vendita sono quelle in vigore alla data della Vendita ed incluse nella Conferma d’Ordine di Romaco.

2. Documenti accessori e conclusione del contratto di vendita (“Vendita”)

2.1 - I documenti accessori alla Vendita, quali a titolo esemplificativo campioni, foto, disegni, specifiche di peso e misure, hanno valore esclusivamente indicativo, salvo che sia espressamente indicato dal Venditore che tali elementi debbano considerarsi vincolanti. Le specifiche operative e di consumo non sono vincolanti, salvo diversa indicazione espressa.

2.2 - Il contratto di compravendita (la “Vendita”) si considera concluso al momento del ricevimento da parte di Romaco della sua Conferma d’Ordine comprensiva dei dettagli della/e Macchina/e, delle presenti Condizioni Generali e delle eventuali Condizioni Particolari di Vendita, debitamente firmata e siglata su ciascuna pagina dal Compratore anticipata via e-mail, e con l’originale, successivamente recapitato via posta o via corriere, entro e non oltre 30 giorni dalla data di emissione della Conferma d’Ordine di Romaco. Il Venditore si riserva espressamente il diritto di non dare esecuzione a Ordine del Compratore ove la Conferma di tale Ordine non sia stata restituita al Venditore debitamente sottoscritta e/o non sia stata ricevuta dal Venditore entro il termine di relativa validità.

2.3 - Eventuali modifiche proposte dall’Acquirente successivamente alla conclusione della Vendita non saranno vincolanti per Romaco, salva espressa accettazione scritta delle stesse da parte di Romaco.

2.4 - Qualora sia previsto un pagamento alla conclusione della Vendita, il contratto si intenderà efficace e vincolate per Romaco a condizione che tale pagamento sia stato integralmente effettuato.

3. Consegna

3.1 - In assenza di specifica diversa pattuizione scritta tra le parti, la consegna delle Macchine avverrà franco stabilimento del

Venditore (EXW), nel significativo attribuito a tale termine commerciale dal testo degli Incoterms editi dalla Camera di Commercio Internazionale di Parigi vigente alla data della Vendita.

3.2 - I termini di consegna decorreranno a condizione che l’Acquirente abbia fornito, a propria cura e spese, al Venditore tutti gli elementi ed i materiali necessari per l’esecuzione dell’Ordine, quali i dettagli tecnici, i campioni per la costruzione dei formati (fiale, tappi, tubetti, confezioni, etc.), i materiali di prova per testare le Macchine/linee ed effettuare il collaudo di accettazione presso lo stabilimento del Venditore (F.A.T. – Factory Acceptance Test); ove il Compratore non dovesse fornire tali campioni e materiali di prova, Romaco potrà, a propria discrezione, costruire il formato in base ai dettagli tecnici forniti, eseguire il collaudo presso il proprio stabilimento utilizzando propri materiali di prova e consegnare (FAT), quindi la Macchina oggetto della Vendita.

3.3 - I termini di consegna decorreranno a condizione che il Compratore abbia adempiuto le proprie obbligazioni di pagamento.

3.4 - Il Venditore farà il possibile per osservare i termini di consegna concordati; salvi i limiti inderogabili stabiliti dalla legge applicabile, eventuali ritardi nella consegna non attribuiranno al Compratore il diritto di chiedere la risoluzione del contratto di vendita o il risarcimento di danni diretti o indiretti. Qualsiasi modifica successiva richiesta dal Compratore non sarà valida salvo che la stessa sia stata accettata dal Venditore per iscritto, indicando altresì la nuova consegna, i prezzi e le condizioni di pagamento, salve le condizioni di pagamento concordate nella originaria Conferma d’Ordine.

3.5 - I termini di consegna si intenderanno automaticamente e proporzionalmente prorogati nei seguenti casi:

(a) insufficienza, inesattezza o ritardi da parte del Compratore nella trasmissione delle indicazioni necessarie per l'esecuzione della Vendita, ivi inclusi i materiali di prova per il collaudo delle Macchine;

(b) forza maggiore, come, a titolo esemplificativo, mancanza o insufficienza di energia motrice, scioperi totali o parziali, mobilitazioni, guerre ed ogni altro evento non dipendente dal Venditore, anche se verificatosi presso i suoi fornitori, salvo il diritto del Venditore di risolvere il contratto ai sensi del successivo art. 10;

(c) inadempimento delle condizioni di pagamento da parte del Compratore, salvo il diritto del Venditore di risolvere il contratto di Vendita ai sensi del successivo art. 10.

3.bis. Trasferimento della proprietà e passaggio del rischio

3.bis.1 - Il trasferimento della proprietà delle Macchine dal Venditore al Compratore avverrà al momento del passaggio del rischio così come determinato, in base agli Incoterms applicabili.

4. Prezzo e condizioni di pagamento

4.1 - Il prezzo di acquisto delle Macchine (di seguito il “Prezzo”) si

intende al netto di IVA, franco fabbrica del Venditore (Ex Works), salvo diversa espressa pattuizione scritta tra le parti; il Venditore ha diritto alla revisione dei prezzi ove il Compratore, successivamente all’emissione della Conferma d’Ordine, richieda delle modifiche tecniche o degli emendamenti delle condizioni contrattuali pattuite.

4.2 - Salvo quanto diversamente pattuito per iscritto tra le parti il pagamento del Prezzo verrà effettuato dal Compratore come segue: 40% alla firma della Conferma d’Ordine, 60% al collaudo di accettazione positivo presso il Venditore (F.A.T.) e prima della spedizione, oppure 40% alla firma della Conferma d’Ordine, 60% con lettera di credito irrevocabile e confermata da banca primaria, incassabile a vista contro documenti di spedizione.

4.3 - Il Compratore non potrà sospendere i pagamenti per nessun motivo, e conviene espressamente che sarà legittimato a proporre eventuali eccezioni o contestazioni solo dopo avere regolarmente adempiuto le proprie obbligazioni di pagamento.

4.4 - Qualunque ritardo nei pagamenti comporterà l'addebito di interessi di mora al tasso previsto dalla Legge Italiana in materia di ritardo nei pagamenti nelle transazioni commerciali; esso determinerà, inoltre, in caso di pagamento rateale, la decadenza del Compratore dal beneficio del termine, cosicché tutte le somme dovute dal Compratore diverranno, a richiesta del Venditore da inviarsi per raccomandata a/r, immediatamente esigibili. Il mancato pagamento di una qualsiasi somma dovuta dal Compratore prima della consegna attribuirà al Venditore il diritto di sospendere la fornitura, salvi gli altri rimedi previsti dal contratto e dalla legge.

5. Costi ed oneri accessori

5.1 - Salva diversa espressa pattuizione scritta, ogni e qualsiasi imposta, tributo, costo di collaudo ulteriore rispetto al collaudo di accettazione presso lo stabilimento del Venditore (F.A.T.), spesa di imballaggio, di trasporto e di assicurazione relativi alle Macchine, così come, in generale, qualsiasi altro costo e onere, presente o futuro, accessorio alla Vendita, saranno a carico del Compratore.

5.2 - Eventuali prestazioni del Venditore relative al montaggio delle Macchine e al collaudo di accettazione presso il Compratore (S.A.T.), nonché all’assistenza post-vendita saranno fornite dal Venditore su specifico accordo con il Compratore, e i relativi costi saranno addebitati, in aggiunta al Prezzo delle Macchine, in base al listino prezzi ed alle tariffe del Venditore vigenti alla data della Vendita.

6. Garanzia

6.1 - Il Venditore garantisce la conformità delle Macchine alla cogente normativa europea, ivi inclusa la normativa in materia di sicurezza, e che le stesse sono esenti da vizi che le rendono inidonee all’uso cui esse sono destinate per un periodo di 12 (dodici) mesi dal collaudo di accettazione, effettuato presso lo stabilimento del Compratore (SAT), ove previsto, e a condizione che detto collaudo di accettazione (S.A.T.) sia stato effettuato da un tecnico specializzato designato dal Venditore medesimo. In ogni caso, il periodo di validità della garanzia non eccederà 18 (diciotto) mesi dalla data di consegna delle Macchine.

6.2 - La garanzia è prevista per la durata di cui sopra a condizione che le Macchine siano in funzione per turni giornalieri di non oltre 8

ore consecutive, fermo restando che, in caso di turni giornalieri di durata superiore, il periodo di garanzia sarà proporzionalmente ridotto.

6.3 - Il Venditore si impegna pertanto a sostituire o a riparare, a propria discrezione, cura e spese, salvo quanto precisato al successivo art. 6.5, e nel più breve tempo possibile, presso il Venditore medesimo o presso il Compratore o nel luogo ove le Macchine siano state ricevute, le Macchine o le loro componenti che risultassero rotte o difettose per difetti originari di costruzione.

6.4 - La garanzia non si applica se il difetto è imputabile al fatto del Compratore o di terzi. In particolare, il Venditore non assume alcuna responsabilità in relazione a rotture determinate da normale usura, utilizzo improprio o non adeguato, inosservanza delle istruzioni d’uso, installazione errata da parte del Compratore o di terzi, collocazione logistica non adeguata, vizi derivanti dal trasporto delle Macchine o nel caso in cui siano apportate alle Macchine modifiche senza il consenso scritto del Venditore; la garanzia del Venditore è altresì condizionata all’adempimento da parte del Compratore di tutte le obbligazioni dedotte in contratto a suo carico.

6.5 - Salvo diversa espressa pattuizione scritta, nel periodo di garanzia le spese di spedizione necessarie per la sostituzione delle Macchine o di loro componenti saranno a carico del Venditore, mentre i relativi costi di installazione saranno fatturati al Compratore secondo le tariffe del Venditore in vigore al momento della prestazione.

6.6 - I pezzi sostituiti e/o di scarto saranno di proprietà del Venditore; essi dovranno essere rispediti a spese del Compratore alla sede del Venditore oppure presso altro luogo indicato dal Venditore. Il Venditore potrà, tuttavia, acconsentire per iscritto a che il Compratore disponga degli stessi.

6.7 - L’obbligazione di garanzia di cui al presente art. 6 è l’unica prestata dal Venditore. E’ espressamente escluso e rinunciato ogni diverso diritto del Compratore, ivi compreso il diritto al risarcimento di qualsivoglia danno (inclusi,a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, spese o perdite di profitto, in conseguenza dell’uso mancato uso, installazione delle Macchine in linee di produzione acquisite dal Compratore da terzi produttori o esistenti) e alla risoluzione del contratto, entro i limiti inderogabili di legge.

7. Collaudo di Accettazione presso il Venditore (Factory Acceptance Test – F.A.T.)

7.1 - Le Macchine vengono attentamente ispezionate durante e dopo la costruzione e sono soggette alle prove standard del Venditore presso i propri stabilimenti prima della spedizione. Eventuali prove aggiuntive richieste dal Compratore debbono essere espressamente concordate per iscritto e comportano il pagamento di un corrispettivo aggiuntivo.

7.2 - Il Compratore dovrà fornire, a propria cura e spese, al Venditore tutte le informazioni e dettagli tecnici nonché tutti i modelli ed i materiali necessari per il collaudo delle Macchine, nei termini e nei quantitativi espressamente indicati dal Venditore nell’Offerta.

7.3 - I collaudi di accettazione presso il Venditore avverranno nel

rispetto degli standards Romaco e della normativa internazionale o, in ogni caso, conformemente alle disposizioni vigenti alla data dell’Offerta.

7.4 – Il Compratore dovrà procurare al Venditore, a proprie spese (ivi inclusi eventuali dazi, spese di spedizione, spese di trasporto, etc.) - almeno 60 giorni prima del collaudo presso il Venditore (F.A.T.) – tutti i modelli ed i materiali necessari per provare le Macchine, nei quantitativi espressamente indicati nella Conferma d’Ordine ; in mancanza di tale indicazione, il Venditore potrà – a spese del Compratore – collaudare le Macchine utilizzando placebo standard e materiali europei di buona qualità. Al termine del FAT i materiali inviati dal compratore, salvo diversa disposizione da parte del compratore stesso, saranno smaltiti secondo la normativa italiana in vigore. Nessuna segretezza sulla natura del materiale verrà garantita, salvo esplicita richiesta da parte del compratore.

7.5 - Il Compratore è tenuto ad assistere personalmente o a designare un proprio tecnico che assista alla fase del collaudo di accettazione presso il Venditore (F.A.T.); il Venditore comunicherà al Compratore con un preavviso di 21 (ventuno) giorni la data del collaudo presso il Venditore (F.A.T.); il Compratore dovrà confermare immediatamente la sua presenza al collaudo o chiedere di eseguire quest’ultimo in una data idonea alternative.

7.6 - Nel caso in cui il Compratore non partecipi personalmente o non designi un tecnico che assista alle suddette operazioni in sua vece, Romaco potrà procedere al collaudo in assenza del Compratore. Il Venditore trasmetterà i protocolli interni relativi al collaudo (F.A.T.) debitamente compilati dal Venditore e i risultati di tale collaudo indicati dal Venditore si intenderanno accettati dal Compratore.

7.7 - I risultati positivi del collaudo di accettazione presso il Venditore (F.A.T.) attribuiranno al Venditore il diritto di consegnare la Macchina.

8. Servizi aggiuntivi: Avviamento / Messa in servizio e Collaudo presso il Compratore (Site Acceptance Test - S.A.T.)

8.1 – Ove così concordato fra Romaco ed il Compratore, Romaco invierà propri tecnici qualificati per l’avviamento della Macchina presso gli stabilimenti del Compratore; il numero dei tecnici e la durata dell’intervento saranno adeguati alla Macchina oggetto della Vendita; il Compratore dovrà indicare la propria intenzione di avvalersi di tecnici di Romaco per l’avviamento della Macchina nel proprio Ordine di acquisto e, in ogni caso, con otto (8) settimane di preavviso rispetto alla data prevista per la consegna della Macchina. La data prevista di messa in servizio della Macchina dovrà essere comunicata a Romaco con un mese di preavviso.

8.2 - Il collaudo presso il Compratore (SAT) sarà eseguito nel rispetto delle procedure Standard Romaco per l’avviamento e messa in servizio dei macchinari Romaco presso il compratore. In particolare, il Compratore dovrà fornire, a proprie spese e sotto la propria responsabilità, gli operai di supporto ed i mezzi tecnici e dovrà compiere tutto quanto è necessario al fine di garantire che l’installazione e le operazioni ad essa connesse possano avvenire immediatamente all’arrivo del personale del Venditore e continuare senza interruzioni fino al suo completamento. I periodi di inutile

attesa, ove si verificassero, saranno sempre considerati a spese del Compratore.

8.3 - Rientra, in particolare, fra i compiti del Compratore:

- completare tutte le operazioni necessarie – di qualsiasi natura – prima dell’inizio delle attività dei tecnici di Romaco e, in particolare, procurare tutto il necessario per garantire la sicurezza di tali tecnici;

- mettere a disposizione confezioni e materiali per confezionamento nella quantità e qualità necessarie per l’avviamento della Macchina;

- ottenere, pronti per l’uso, gli allacciamenti richiesti (illuminazione, corrente, acqua, etc.);

- ottenere, pronti per l’uso, l’attrezzatura ed i dispositivi richiesti, ivi inclusi i dispositivi di sollevamento e di movimentazione;

- mettere a disposizione dei locali che possano essere chiuse a chiave per la custodia dell’attrezzatura del personale di Romaco;

- trasportare con mezzi idonei fino agli stabilimenti del Compratore le parti da assemblare, garantendo la protezione da qualsiasi danneggiamento;

- firmare il foglio di presenza di cui sarà dotato il personale di Romaco, al fine di accertare le ore di lavoro prestate da detto personale; in assenza di tale firma, le ore di lavoro fatturate al Compratore dovranno considerarsi corrette e non sarà accettata alcuna contestazione successiva.

8.4 - I servizi aggiuntivi di avviamento, messa in servizio e di collaudo presso il Compratore (S.A.T.) saranno addebitati al Compratore in base ai prezzi ed alle tariffe di Romaco vigenti alla data di richiesta.

8.5 - Il Compratore si impegna ad impiegare e predisporre tutte le misure di sicurezza volte a prevenire incidenti sul lavoro ed a proteggere il personale impegnato nell’installazione conformemente alle leggi applicabili a tale personale. In particolare, il Compratore si impegna a procurare tutta l’attrezzatura di sicurezza necessaria per proteggere il personale impegnato nell’installazione e a prevenire incidenti sul lavoro.

9. Assistenza post-vendita

9.1 - Il Venditore fornirà al Compratore l’assistenza post-vendita, ove richiesta, in base al listino prezzi ed alle tariffe del Venditore vigenti alla data della richiesta stessa.

9.2 - L’assistenza post-vendita, una volta concordata, potrà essere revocata ove il Compratore dovesse montare sulla Macchina dispositivi non prodotti dal Venditore o modificare l’equipaggiamento della Macchina senza il consenso scritto del Venditore.

10. Diritto del Venditore di risolvere il contratto

10.1 - Il Venditore avrà il diritto di risolvere immediatamente il contratto di Xxxxxxx con il Compratore qualora:

(i) il Compratore non adempia ai propri obblighi di pagamento;

(ii) sia incerta la solvibilità del Compratore;

(iii) il Venditore si trovi nell'impossibilità di procedere alla consegna alla data concordata per cause a lui non imputabili, quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, provvedimenti governativi, serrate, scioperi, occupazioni di aziende, incendi, esplosioni e/o mancanza di disponibilità di materie prime e di mezzi di trasporto.

11. Legge regolatrice e foro competente

11.1 - Le presenti Condizioni Generali e le Vendite cui esse si applicano sono regolate esclusivamente dalla legge italiana, escluso ogni riferimento alle norme di conflitto.

11.2 - Salvo diverso accordo scritto fra le Parti, qualsiasi controversia che dovesse insorgere in connessione con le presenti Condizioni Generali e/o con le Vendite cui esse si applicano sarà di competenza esclusiva dell'Autorità Giudiziaria di Bologna (Italia), salvo il diritto del Venditore di adire, a sua discrezione, per ogni azione che il Venditore decidesse di intraprendere nei confronti del Compratore, le autorità giudiziarie del luogo in cui il Compratore ha il suo domicilio.

Il Compratore dichiara di aver preso visione e di accettare le Condizioni Generali di Xxxxxxx sopra estese.

Il Compratore Data

Ai sensi e per gli effetti degli art. 1341 e 1342 del codice civile italiano, il Compratore dichiara di conoscere ed approvare specificatamente i seguenti articoli delle Condizioni Generali di Vendita sopra estese: art. 2 (Documenti accessori e conclusione del Contratto); art. 3 (Consegna); art. 3bis (trasferimento della proprietà e passaggio del rischio); art. 4 (Prezzo e condizioni di pagamento); art. 6 (Garanzia); art. 7 (Collaudo presso il Venditore

– F.A.T.); art. 8 (Servizi aggiuntivi: Avviamento/messa in servizio e Collaudo presso il Compratore – S.A.T.); art. 9 (Assistenza post- vendita); art. 10 (Diritto del Venditore di risolvere il contratto); art.11 (Legge regolatrice e foro competente).

Il Compratore Data