Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie Dmail Group S.p.A., pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni.
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Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie Dmail Group S.p.A., pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:
(a) Xxxxxxxx S.r.l., Xxxxxx S.p.A., Lumbini S.r.l. e Banfort Consultadoria e Servicos Lda (congiuntamente i “Partecipanti”), quali azionisti di Dmail Group S.p.A., emittente quotato al Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (segmento TechStar) (la “Società” o “Dmail”), hanno sottoscritto un patto parasociale in data 30 giugno 2004 (la “Data di Sottoscrizione”) - successivamente integrato con scrittura privata del 9 luglio 2004 - (il “Patto”), avente ad oggetto n. 2.974.796 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Sindacate”);
(b) in pari data, i Partecipanti hanno manifestato la propria intenzione di promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“OPA”) su n. 3.475.204 azioni ordinarie Dmail, attraverso la società fiduciaria Sirefid S.p.A., con sede in Milano, corso Matteotti 1, (l’“Offerente”) la quale, pertanto, agirà in nome proprio, ma per conto e nell’interesse delle Parti;
(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell’OPA dall’Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali: Banfort Consultadoria e Servicos Lda (“Banfort”) per una quota pari al 20,14%;
Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%; Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83%; Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85%;
(d) le azioni ordinarie Dmail trasferite dall’Offerente ai Partecipanti ai sensi del punto c) che precede saranno automaticamente apportate al Patto e, pertanto, le stesse saranno da intendersi come Azioni Sindacate.
(e) si segnala che in data 22 giugno 2007 Niteroi S.r.l. ha acquistato la partecipazione detenuta nella Società da Lumbini S.r.l. ed è quindi subentrata a quest’ultima nel Patto;
(f) in data 4 aprile 2008, Xxxxxxxx S.r.l., Xxxxxx S.p.A., Xxxxxxx S.r.l. (subentrata nel Patto a Lumbini S.r.l. come indicato al punto (e) che precede) e Banfort hanno sottoscritto un accordo integrativo del Patto (l’“Accordo Integrativo”) con il quale sono state modificate le clausole relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società per adeguarle al vigente statuto sociale di Dmail: le nuove clausole relative alla nomina dei componenti di detti organi, previste nel Patto come modificato dall’Accordo Integrativo, sono riportate con carattere evidenziato al punto 5.7 che segue.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.
Il Patto ha ad oggetto n. 2.868.458 azioni ordinarie di Dmail, pari al 37,496% del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l’“Azione”).
2. Tipo di accordo e relative finalità.
Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.
3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.
I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.
Partecipante | n. azioni possedute | % su capitale sociale di Dmail | n. Azioni Sindacate | % su totale delle Azioni Sindacate |
Xxxxxxx S.r.l. | 765.001 | 10,000 | 765.001 | 26,669 |
Smeraldo S.r.l. | 624.254 | 8,160 | 624.254 | 21,763 |
Banfort | 850.621 | 11,119 | 850.621 | 29,654 |
Xxxxxx S.p.A. | 628.582 | 8,217 | 628.582 | 21,914 |
Totale | 2.868.458 | 37,496 | 2.868.458 | 100,000 |
4. Controllo della Società.
Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/98.
5. Contenuto del Patto.
5.1. Saranno automaticamente vincolate al Patto e, pertanto, da intendersi come Azioni Sindacate, le Azioni: (i) acquistate da ciascun Partecipante durante l’OPA; (ii) acquistate dall’Offerente durante o a seguito dell’OPA, una volta trasferite dallo stesso Offerente ai Partecipanti;
(iii) sottoscritte dal singolo Partecipante nell’ipotesi di aumento di capitale della Società mediante emissione gratuita o a pagamento di Azioni; (iv) sottoscritte a seguito di cessione dei diritti d’opzione a favore di un Partecipante.
5.2. Gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere autorizzati dall’Assemblea del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), con voto unanime dei suoi componenti, qualora le Azioni Sindacate siano complessivamente inferiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione. Qualora le Azioni Sindacate siano superiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione, gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere comunicati al Segretario del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), ma non devono essere autorizzati dall’Assemblea del Sindacato e le Azioni così acquistate non devono essere apportate al Patto.
5.3. Le Azioni di terzi possono essere apportate al Patto a seguito di delibera adottata all’unanimità dei Partecipanti, purché tale apporto non comporti il superamento dei limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti oltre i quali i Partecipanti sarebbero tenuti ad effettuare una offerta pubblica di acquisto.
5.4. Diritto di prelazione: il trasferimento delle Azioni Sindacate è soggetto al preventivo consenso scritto dei Partecipanti non cedenti ovvero all’espletamento delle procedure di prelazione indicate nel Patto in relazione al trasferimento effettuato (i) a favore di un acquirente preventivamente individuato ovvero (ii) sul mercato (escluso il mercato dei blocchi), a favore di un soggetto non preventivamente individuato.
5.5. Diritto di Seguito: nell’ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate tramite vendita ad un acquirente preventivamente individuato, e qualora non sia stato esercitato dai Partecipanti il diritto di prelazione, i Partecipanti non cedenti avranno il diritto di chiedere che la vendita al terzo e/o ai terzi sia eseguita anche per le proprie Azioni Sindacate.
5.6. Non sono soggetti alle procedure relative all’esercizio del diritto di prelazione e del diritto di seguito di cui ai precedenti punti 5.4 e 5.5, fermo restando che le Azioni Sindacate trasferite dovranno essere vincolate al Patto, i trasferimenti di Azioni Sindacate: (i) tra i Partecipanti;
(ii) effettuati da Banfort a favore dei Signori Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx,
(iii) effettuati da Smeraldo S.r.l. a favore di Smalg S.p.A. (e/o a società dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.) e/o a favore del Signor Xxxxxxx Xxxxxxxx (e/o a società da quest’ultimo controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.); (iv) effettuati dal Partecipante a favore di società controllate o controllanti ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.; (v) effettuati da persone fisiche quando il trasferimento avvenga per atto tra vivi in favore del coniuge, di discendenti, o di ascendenti; (vi) effettuati da persone fisiche mortis causa.
5.7. Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale di Dmail: in merito alla designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Società, il Patto, come modificato dall’Accordo Integrativo, prevede quanto segue.
5.7.1. Consiglio di amministrazione:
I Partecipanti hanno convenuto che, per tutto il periodo di validità del Patto, la Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 consiglieri che dovranno essere nominati come segue: (i) un consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (ii) un secondo consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (iii) un consigliere nominato su indicazione di Xxxxxxx (sin da ora individuato nella persona del Signor Xxxxxxxxx Xxxxxx, che assumerà la carica di amministratore delegato con delega per la gestione delle attività relative al settore dei media); (iv) un consigliere nominato su indicazione di Norfin S.p.A.; (v) un consigliere nominato su indicazione di Xxxxxxx S.r.l. (sin da ora individuato nella persona del Signor Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx, che assumerà la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Dmail ed amministratore delegato con delega per la gestione di Dmail e dei rapporti con le società controllate non operanti nel settore dei media); (vi) un consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l.; (vii) un secondo consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Xxxxxxx e da Niteroi S.r.l.
I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, una lista in cui i candidati sono elencati secondo l’ordine progressivo con cui sono indicati nel presente punto 5.7.1 e (b) a votare tale lista. I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato tratto da altra lista, il candidato sopra indicato al numero (vii) non sarà eletto.
5.7.2. Collegio sindacale:
I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del collegio sindacale, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, e a votare una lista in cui i candidati sono elencati secondo il seguente ordine progressivo:
- sindaci effettivi: (i) un candidato designato da Norfin S.p.A.; (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l., con funzioni di Presidente del collegio sindacale; (iii) un candidato designato congiuntamente da Xxxxxxx e Xxxxxxx S.r.l.;
- sindaci supplenti: (i) un candidato designato congiuntamente da Xxxxxxx e Xxxxxxx S.r.l.; (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l.
I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato effettivo e di un candidato supplente tratti da altra lista, il candidato effettivo indicato al numero (iii) e il candidato supplente indicato al numero (ii) non saranno eletti e la Presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato sindaco effettivo tratto da tale lista.
5.7.3. Qualora la proporzione fra le percentuali di capitale possedute dai Partecipanti si modificasse in modo “sostanziale” (intendendo per “sostanziale” una modifica, in aumento ovvero in diminuzione, del 20% delle Azioni Sindacate rispetto alla percentuale di Azioni Sindacate possedute dai Partecipanti alla data di perfezionamento del trasferimento delle Azioni effettuato dall’Offerente in esecuzione dell’OPA), le stesse rinegozieranno in buona fede i diritti di designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.
5.7.4. Il Patto prevede, inoltre, che nell’ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate da parte di Banfort a favore dei soggetti indicati al precedente punto 5.6 lett. (ii), Banfort debba comunicare agli altri Partecipanti il soggetto al quale saranno attribuiti i diritti di designazione di cui al punto 5.7.
6. Organi del Patto.
6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l’Assemblea del Sindacato.
6.2. L’Assemblea del Sindacato si riunisce per concordare il voto che ciascun Partecipante dovrà esprimere nell’assemblea straordinaria e/o ordinaria della Società nonché sulle materie riservate alla sua competenza dal Patto. L’Assemblea del Sindacato viene convocata a cura del Segretario almeno 5 giorni solari prima della data fissata per l’assemblea della Società in prima convocazione. L’Assemblea del Sindacato è regolarmente costituita qualunque sia il numero delle Azioni Sindacate intervenute e, salvo che non sia prevista una maggioranza particolare dal Patto, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate presenti. Ciascuno dei Partecipanti si è impegnato a conferire al Segretario (ovvero, in caso di impedimento per quest’ultimo di partecipare all’assemblea dei soci, ad un terzo di sua fiducia indicato dal Segretario stesso), di volta in volta per ogni singola assemblea convocata, una delega a rappresentarlo nell’assemblea dei soci per tutte le Azioni Sindacate di rispettiva proprietà, affinché lo stesso esprima il voto secondo quanto deliberato dalla Assemblea del Sindacato.
6.3. Il Segretario dell’Assemblea del Sindacato è il dott. Xxxxxx Xxxxx il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell’Assemblea del Sindacato.
7. Penali.
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.
8. Durata del Patto.
8.1. Il Patto avrà efficacia sino al terzo anniversario dalla Data di Sottoscrizione e sarà automaticamente rinnovato per uguale periodo salvo disdetta comunicata da uno dei Partecipanti con preavviso di almeno sei mesi.
8.2. Le Parti hanno convenuto che il Patto si intenderà risolto e privo di efficacia qualora le Azioni Sindacate, a seguito di trasferimenti avvenuti nel rispetto del Patto, rappresentino complessivamente una percentuale inferiore al 30% dell’intero capitale sociale esistente di Dmail.
9. Deposito del Patto.
9.1. Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Firenze (comune nel quale si trovava la sede legale della Società alla Data di Sottoscrizione; la sede legale è stata trasferita nel comune di Milano in data 20 luglio 2005) in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.
9.2 L’Accordo Integrativo è stato depositato in data 10 aprile 2008 presso il registro delle imprese di Milano.
Milano, 11 aprile 2008