DOCUMENTO DI AMMISSIONE

alle negoziazioni su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie e warrant di

FINLOGIC S.p.A.

Nominated Adviser e Responsabile del collocamento Integrae SIM S.p.A.

AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE (“AIM ITALIA”) È UN SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE DEDICATO PRIMARIAMENTE ALLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE E ALLE SOCIETÀ AD ALTO POTENZIALE DI CRESCITA ALLE QUALI È TIPICAMENTE COLLEGATO UN LIVELLO DI RISCHIO SUPERIORE RISPETTO AGLI EMITTENTI DI MAGGIORI DIMENSIONI O CON BUSINESS CONSOLIDATI.

L’INVESTITORE DEVE ESSERE CONSAPEVOLE DEI RISCHI DERIVANTI DALL’INVESTIMENTO IN QUESTA TIPOLOGIA DI EMITTENTI E DEVE DECIDERE SE INVESTIRE SOLTANTO DOPO ATTENTA VALUTAZIONE.

CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DEL PRESENTE DOCUMENTO

Borsa Italiana S.p.A. ha emesso il provvedimento di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia in data 7 giugno 2017. Si prevede che la data di inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari sia il 9 giugno 2017.

Le azioni ordinarie e i warrant di FINLOGIC. S.p.A. non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e FINLOGIC S.p.A. non ha presentato domanda di ammissione in altri mercati (fatta eccezione per AIM Italia).

EMISSIONE RIENTRANTE NEI CASI DI INAPPLICABILITÀ DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTA AL PUBBLICO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 100 DEL D. LGS. N. 58/1998 E 34-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999.

7 giugno 2017 – Documento di ammissione messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di FINLOGIC S.p.A. (in Bollate (Milano), Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 000/X) e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

INDICE GENERALE

Pagina

AVVERTENZA 7

DEFINIZIONI 8

GLOSSARIO 12

CALENDARIO PREVISTO DELL’OPERAZIONE 13

DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 14

SEZIONE PRIMA 15

1 PERSONE RESPONSABILI 16

1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 16

1.2 Dichiarazione di responsabilità 16

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 17

2.1 Revisori legali dell’Emittente 17

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 17

3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 18

3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015 18

3.1.1 Dati economici consolidati selezionati dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015 18

3.1.2 Analisi del “Valore della produzione” per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015 19

3.1.3 Dati patrimoniali consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2015 19

3.1.4 Attivo Immobilizzato 21

3.1.5 Capitale circolante netto 21

3.1.6 Altre attività e altre passività 22

3.1.7 Fondi e passività a lungo termine 22

3.1.8 Patrimonio netto 22

3.1.9 Posizione finanziaria netta 23

3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 24

3.2.1 Dati economici selezionati dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 24

3.2.2 Analisi del “Valore della produzione” per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015 25

3.2.3 Dati patrimoniali per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2015 25

3.2.4 Attivo Immobilizzato 27

3.2.5 Capitale circolante netto 27

3.2.6 Altre attività e altre passività 28

3.2.7 Fondi e passività a lungo termine 28

3.2.8 Patrimonio netto 28

3.2.9 Posizione finanziaria netta 29

4 FATTORI DI RISCHIO 31

4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo 31

4.2 Fattori di rischio relativi all’attività e al settore in cui il Gruppo opera 40

4.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione degli Strumenti Finanziari 43

5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 45

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 45

5.2 Investimenti 46

6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 49

6.1 Principali attività 49

6.2 Principali mercati di riferimento 55

6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera60

6.4 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 60

7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 62

7.1 Gruppo di appartenenza 62

7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente 62

8 PROBLEMATICHE AMBIENTALI 63

8.1 Problematiche ambientali 63

9 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 64

9.1 Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 64

9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 64

10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 65

10.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti 65

10.2 Alti dirigenti 69

10.3 Conflitti di interessi dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza e dei principali dirigenti 69

10.4 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi 69

10.5 Eventuali restrizioni a cedere e trasferire le Azioni dell’Emittente possedute da membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da principali dirigenti dell’Emittente 69

11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 70

11.1 Durata della carica dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica 70

11.2 Contratti di lavoro stipulati con gli amministratori e i sindaci che prevedono indennità di fine rapporto 70

11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario 70

12 DIPENDENTI 72

12.1 Numero dei dipendenti del Gruppo 72

12.2 Partecipazioni azionarie e stock option 72

12.3 Eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale 72

13 PRINCIPALI AZIONISTI 73

13.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 5% del capitale sociale73 13.2 Diritti di voto dei principali azionisti 73

13.3 Soggetto controllante l’Emittente 73

13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione 74

14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 75

14.1 Operazioni con parti correlate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 75

14.2 Operazioni con parti correlate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 75

15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 77

15.1 Capitale azionario 77

15.2 Atto costitutivo e Statuto 79

15.3 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione 80

15.4 Descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 80

15.5 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta 81

15.6 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale 81

16 CONTRATTI IMPORTANTI 82

16.1 Contratti di finanziamento 82

16.2 Contratti di affidamento bancario 84

16.3 Sovvenzioni e agevolazioni 84

17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 86

17.1 Pareri o relazioni di esperti 86

17.2 Informazioni provenienti da terzi 86

18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 87

18.1 Informazioni sulle partecipazioni 87

SEZIONE SECONDA 88

1 PERSONE RESPONSABILI 89

1.1 Persone responsabili delle informazioni 89

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili 89

2 FATTORI DI RISCHIO 90

2.1 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari 90

3 INFORMAZIONI ESSENZIALI 91

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 91

3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 91

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 92

4.1 Descrizione degli Strumenti Finanziari 92

4.2 Legislazione in base alla quale gli Strumenti Finanziari sono emessi 92

4.3 Caratteristiche degli Strumenti Finanziari 92

4.4 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari 92

4.5 Descrizione dei diritti connessi agli Strumenti Finanziari 92

4.6 Delibere in virtù delle quali gli Strumenti Finanziari saranno emessi 92

4.7 Data prevista per l’emissione degli Strumenti Finanziari 93

4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari 93

4.9 Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni 93

4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sugli Strumenti Finanziari nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 94

4.11 Profili fiscali 94

Definizioni 94

Introduzione 95

Regime fiscale dei warrant 95

Regime fiscale delle azioni 96

Regime fiscale dei dividendi 97

Regime fiscale della distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR 100

Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni 102

5 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 108

5.1 Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari 108

5.2 Accordi di lock-up 108

5.3 Lock-in per nuovi business 108

6 SPESE LEGATE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI SU AIM ITALIA 109

6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’ammissione delle Azioni alla negoziazione su AIM Italia 109

7 DILUIZIONE 110

7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta 110

7.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell’offerta 110

8 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 111

8.1 Consulenti 111

8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 111

8.3 Eventuali pareri o relazioni di esperti 111

8.4 Dichiarazione sulle informazioni dei terzi 111

8.5 Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione 111

8.6 Documentazione incorporata mediante riferimento 111

8.7 Appendice 111

AVVERTENZA

Il presente documento di ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale (Regolamento Emittenti AIM Italia) ai fini dell’ammissione delle azioni ordinarie e dei warrant di FINLOGIC S.p.A. (Società o Emittente) su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, un sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (AIM Italia).

L’operazione descritta nel presente Documento di Ammissione non costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari, né costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto delle azioni ordinarie e dei warrant dell’Emittente posta in essere da soggetti in circostanze o nell’ambito di una giurisdizione in cui tale offerta o invito alla vendita o sollecitazione non sia consentita.

Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato, distribuito o diffuso (direttamente e/o indirettamente) in giurisdizioni diverse dall’Italia e, in particolare, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America. Gli strumenti finanziari dell’Emittente non sono stati e non saranno registrati in base al Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti d’America o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Gli strumenti finanziari dell’Emittente non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti d’America, fatto salvo il caso in cui l’Emittente si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi Paese di residenza e ad osservare tali restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente documento dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni e osservare dette restrizioni. La violazione delle restrizioni previste potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.

La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

Si precisa che per le finalità connesse all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società su AIM Italia, Integrae SIM S.p.A. ha agito unicamente nella propria veste di Nominated Adviser della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento Nominated Adviser dell’AIM Italia (Regolamento Nomad).

Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento Nomad, Integrae SIM S.p.A. è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana S.p.A..

Integrae SIM S.p.A., pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento di Ammissione, decida in qualsiasi momento di investire nella Società. Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel presente documento sono unicamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Capitolo 1, e nella Sezione Seconda, Capitolo 1 del Documento di Ammissione.

Si segnala che per la diffusione delle informazioni finanziarie regolamentate l’Emittente si avvarrà del circuito SDIR gestito da Computershare S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, x. 00 Xxxxxx.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione.

Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

AIM Italia Il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Aumento di Capitale Warrant L’aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 23 maggio 2017, per massimi nominali Euro 131.000,00 (centotrentunomila/00), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 655.000

(seicentocinquantacinquemila) Azioni di Compendio, senza indicazione del valore nominale, da offrire ad un prezzo di sottoscrizione non inferiore al valore del patrimonio netto della Società, da riservarsi all’esercizio di massimi numero 6.550.000 (seimilionicinquecentocinquantamila) Warrant in conformità a quanto stabilito nel Regolamento Warrant.

Aumenti di Capitale Il Primo Aumento di Capitale, il Secondo Aumento di Capitale e

l’Aumento di Capitale Warrant.

Azioni ovvero Azioni Ordinarie Le azioni ordinarie dell’Emittente, prive di valore nominale, aventi

godimento regolare e liberamente trasferibili.

Azioni di Compendio Le massime n. 655.000 (seicentocinquantacinquemila) nuove

Azioni prive del valore nominale aventi le medesime caratteristiche e godimento di quelle ordinarie in circolazione alla data della loro emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Warrant e a servizio dell’esercizio dei Warrant.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Cambiamento Sostanziale Il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%,

20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%

nonché la riduzione al di sotto delle soglie anzidette ai sensi della Disciplina sulla Trasparenza, così come richiamata dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

Codice Civile oppure x.x. Xxxxx Xxxxxxx 00 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni

ed integrazioni.

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio

2015 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collocamento Istituzionale L’offerta avente ad oggetto le massime n. 1.800.000

(unmilioneottocentomila) Azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale, rivolta esclusivamente ad Investitori Istituzionali in prossimità dell’Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6 della Parte II (Linee Guida) del Regolamento Emittenti AIM Italia, nell’ambito di un collocamento riservato, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Data del Documento di Ammissione

La data di pubblicazione del Documento di Ammissione da parte dell’Emittente.

Data di Ammissione La data di decorrenza dell’ammissione delle Azioni sull’AIM Italia,

stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana.

Documento di Ammissione Il presente documento di ammissione.

Emittente ovvero la Società

ovvero FINLOGIC

FINLOGIC S.p.A., con sede legale in Bollate (Milano), Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 000/X, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02379641208, R.E.A. di Milano n. 2075050.

Global Coordinator Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x.00.

Gruppo ovvero Gruppo FINLOGIC

L’Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c.

Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori

istituzionali esteri, con esclusione degli Stati Uniti d’America, dell’Australia, del Canada e del Giappone e degli altri Paesi in cui tale tipologia di sollecitazione è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi.

Investitori Qualificati Gli investitori qualificati italiani, di cui all’articolo 34-ter, comma 1,

lett. (b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione: (i) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (ii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iii) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415).

Legge Fallimentare Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 267, come successivamente

modificato ed integrato.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Nominated Adviser ovvero

Nomad ovvero Integrae SIM

Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00.

Offerta Globale Il Collocamento Istituzionale e l’Offerta Retail.

Offerta Retail L’offerta avente ad oggetto massime n. 570.000 (cinquecentosettantamila) Azioni rivenienti dal Secondo Aumento di Capitale, da offrire in sottoscrizione, in prossimità dell’Ammissione, esclusivamente al pubblico indistinto in Italia rientrante – così come per il predetto Collocamento Istituzionale – nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dagli artt. 100 del TUF e 34-ter, comma 1 lettera c), del Regolamento 11971/1999 e di conseguente pubblicazione di un prospetto informativo.

Parti Correlate Le “parti correlate” così come definite nel regolamento adottato da

CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Primo Aumento di Capitale L’aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile

deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 23 maggio 2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c. in quanto a servizio del Collocamento Istituzionale, per un controvalore - comprensivo di sovrapprezzo - di massimi Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila/00) mediante emissione in una o più volte, anche per tranches, di Azioni Ordinarie.

In esecuzione della suddetta delibera assembleare, il consiglio di amministrazione della Società, in data 23 maggio 2017 ha deliberato di fissare il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie destinate al Collocamento Istituzionale in Euro 3,60 (tre/60) cadauna (pari al prezzo di sottoscrizione delle Azioni a valere sul Secondo Aumento di Capitale), di cui Euro 0,20 (zero/20) a capitale sociale ed Euro 3,40 (tre/40) a titolo di sovrapprezzo.

Principi Contabili Italiani

ovvero ITA GAAP

I principi contabili utilizzati per la redazione delle informazioni finanziarie dell’Emittente, contenute nel Documento di Ammissione e più esattamente i principi contabili vigenti in Italia alla Data del Documento di Ammissione, che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile

2004 e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento 11971/1999 Il regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 in data

14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento Emittenti AIM Italia

Regolamento Nominated Advisers ovvero Regolamento Nomad

Il regolamento emittenti dell’AIM Italia approvato da Borsa Italiana e in vigore alla Data del Documento di Ammissione.

Il regolamento Nominated Advisers dell’AIM Italia approvato da Borsa Italiana e in vigore alla Data del Documento di Ammissione.

Regolamento Warrant Il Regolamento dei Warrant riportato in Appendice al Documento di

Ammissione.

Secondo Aumento di Capitale L’aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile

deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 23 maggio 2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c. in quanto a servizio dell’Offerta Retail, per un controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - di massimi Euro 1.995.000,00 (unmilionenovecentonovantacinquemila/00) mediante emissione in una o più volte, anche per tranches, di Azioni Ordinarie.

In esecuzione della suddetta delibera assembleare, il consiglio di amministrazione della Società, in data 23 maggio 2017 ha deliberato di fissare il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie destinate all’Offerta Retail in Euro 3,60 (tre/60) cadauna (pari al prezzo di sottoscrizione delle Azioni a valere sul Primo Aumento di Capitale), di cui Euro 0,20 (zero/20) a capitale sociale ed Euro 3,40 (tre/40) a titolo di sovrapprezzo.

Società di Revisione Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Roma, Via Po n. 32, iscritta al

Registro delle Imprese di Roma con Partita IVA n. 00891231003 ed al registro dei revisori legali e delle società di revisione tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 70945.

Statuto ovvero Statuto Sociale Lo statuto sociale dell’Emittente, in vigore alla Data di Ammissione,

incluso mediante riferimento al presente Documento di Ammissione e disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Strumenti Finanziari Le Azioni Ordinarie e i Warrant dell’Emittente oggetto di

Ammissione su AIM Italia.

Specialista Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00.

TUF o Testo Unico della Finanza

Testo Unico delle Imposte o TUIR

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.

Il decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato.

Warrant I “WARRANT FINLOGIC 2017-2020” emessi dall’Emittente giusta delibera dell’assemblea del 23 maggio 2017.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.

ABS – ESP – ESR Sistemi di sicurezza normalmente installati su veicoli omologati per

la circolazione stradale.

BMS Acronimo di Battery Management System ovvero elettronica di controllo per pacchi batterie di ultima generazione che necessitano un continuo bilanciamento degli elementi interni nonché tutta una serie di controlli sullo stato della batteria. Attraverso il BMS si possono scambiare dati all’esterno della batteria consentendo una gestione software della batteria e del veicolo.

RFID Acronimo di Radio Frequency Identification ovvero si intende una tecnologia per l'identificazione e/o memorizzazione automatica di informazioni inerenti oggetti e basata sulla capacità di memorizzare dati da parte di particolari etichette elettroniche, chiamate tag (o anche transponder), e sulla capacità di queste di rispondere all'interrogazione a distanza da parte di appositi apparati fissi o portatili, chiamati reader (o anche interrogatori).

CALENDARIO PREVISTO DELL’OPERAZIONE

Data di presentazione della comunicazione di pre-ammissione 24 maggio 2017

Data di presentazione della domanda di ammissione Data di pubblicazione del Documento di Ammissione Data di ammissione delle Azioni alle negoziazioni Data di inizio delle negoziazioni

2 giugno 2017

7 giugno 2017

9 giugno 2017

DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 000, nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx:

− Documento di Ammissione;

− Statuto dell’Emittente;

− Regolamento Warrant;

− Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016 redatto secondo i Principi Contabili Italiani e approvato dall’Assemblea dei soci della Società in data 3 aprile 2017, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione emessa su base volontaria in data 31 marzo 2017;

− Bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2016 redatto secondo i Principi Contabili Italiani e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2017, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione emessa su base volontaria in data 31 marzo 2017;

− Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015 redatto secondo i Principi Contabili Italiani e approvato dall’Assemblea dei soci della Società in data 29 aprile 2016, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione emessa su base volontaria in data 28 aprile 2016;

− Bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2015 redatto secondo i Principi Contabili Italiani e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 marzo 2016, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione emessa su base volontaria in data 28 aprile 2016.

SEZIONE PRIMA

1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Documento di Ammissione

FINLOGIC, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente dichiara ed attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza nella redazione del Documento di Ammissione, le informazioni contenute nel medesimo Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

In data 3 aprile 2017, l’assemblea ordinaria della Società ha conferito alla Società di Revisione EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui al D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, su proposta motivata del collegio sindacale, l’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio al 31 dicembre del 2017, 2018 e 2019 in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2409 bis del Codice Civile e dell’art. 14 del D.lgs. 39/2010, e del bilancio consolidato relativo agli esercizi 2017-2019, e la revisione limitata, su base volontaria, della relazione semestrale consolidata relativa a ciascuno dei periodi infra- annuali con chiusura sino al 30 giugno 2019.

Tale incarico prevede l’emissione della relazione di revisione legale sul bilancio di esercizio e consolidato ai sensi dell’art. 14, comma 1, lettera a) del D.lgs. 39/2010 e l’emissione della relazione di revisione volontaria sulla relazione semestrale consolidata, per ciascuno degli esercizi e periodi infra-annuali considerati.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016 sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani e sono stati entrambi sottoposti a revisione legale da parte del Collegio Sindacale e a revisione volontaria da parte della Società di Revisione, i quali hanno espresso un giudizio senza rilievi.

Le relazioni della Società di Revisione sopra indicate sono riportate in appendice al Documento di Ammissione.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Dalla data di costituzione e fino alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico conferitole.

3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

PREMESSA

Nel presente Capitolo, vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate relative ai dati annuali consolidati e non consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Ammissione sono state opportunamente riclassificate e desunte dal bilancio consolidato e dal bilancio d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, bilanci redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani e predisposti su base volontaria dalla Società ai soli fini dell’ammissione delle Azioni sull’AIM Italia e dell’inclusione nel Documento di Ammissione.

Il bilancio consolidato e il bilancio d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi. Le suddette relazioni sono allegate al presente Documento di Ammissione.

3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015

3.1.1 Dati economici consolidati selezionati dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015

Di seguito sono forniti i principali dati economici riclassificati consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

CONTO ECONOMICO (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Valore della produzione	18.763.435	16.113.027
Costi operativi (escluso ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni)	(15.781.732)	(13.449.015)
EBITDA1	2.981.703	2.664.012
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(630.929)	(631.949)
EBIT2	2.350.774	2.032.064
Gestione finanziaria	(23.619)	(13.692)
Gestione straordinaria
Risultato prima delle imposte	2.327.155	2.018.372

1 EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, della svalutazione dei crediti e degli accantonamenti per TFM. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.

2 EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L’EBIT così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile

Imposte sul reddito	(734.718)	(648.534)
Risultato d'esercizio	1.592.437	1.369.838
Utile (Perdita) dell'esercizio di terzi	12.035	1.884
UTILE (PERDITA) DI SPETTANZA DEL GRUPPO	1.580.402	1.367.954

3.1.2 Analisi del “Valore della produzione” per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015

Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce “Valore della produzione” per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Composizione "Valore della produzione" (in Euro)	2016	2015
Xxxxxx etichette	12.766.063	11.124.057
Ricavi prodotti tecnologi e ribbon	5.011.154	4.010.153
Ricavi assistenza e altri servizi produttivi	203.138	202.086
Totale "Ricavi della produzione"	17.980.355	15.336.296
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	45.494	82.129
Incrementi Patrimoniali - Contributi in conto esercizio - Altri Ricavi	737.586	694.603
Totale "Valore della produzione"	18.763.435	16.113.027

Il fatturato dell’Emittente è realizzato per circa il 94% in Italia e per il restante in Europa, principalmente in, Francia, Svizzera, Belgio.

3.1.3 Dati patrimoniali consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2015

Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

ATTIVITA' (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Immobilizzazioni immateriali	629.731	407.559
Immobilizzazioni materiali	1.409.052	1.689.408
Immobilizzazioni finanziarie	4.686	4.686
Totale Immobilizzazioni	2.043.469	2.101.654
Rimanenze	1.678.285	1.240.254
Crediti	6.697.067	5.659.227
Disponibilità liquide	5.333.894	1.481.812
Totale attivo circolante	13.709.246	8.381.292
Ratei e Risconti attivi	44.377	37.927
TOTALE ATTIVITA'	15.797.092	10.520.873

PASSIVITA' (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Patrimonio netto	6.333.510	5.880.036
Patrimonio di terzi	46.594	14.959
Fondi rischi e oneri	235.089	148.089
Trattamento di fine rapporto	602.630	477.674

Debiti	8.193.050	3.552.473
Ratei e Risconti passivi	386.219	447.642
TOTALE PASSIVITA'	15.797.092	10.520.873

Di seguito il dettaglio dei crediti al 31 dicembre 2016 suddivisi per scadenza:

Crediti (in Euro)	Entro 12 mesi	Oltre 12 mesi	Oltre 5 anni	Saldo al 31.12.2016
Crediti Verso Clienti	6.526.130	-	-	6.526.130
Crediti tributari	3.705	1.545	-	5.250
Crediti per Imposte anticipate	17.666	54.249	-	71.915
Crediti Verso Altri	75.656	18.116	-	93.772
Totale	6.623.157	73.910	-	6.697.067

Di seguito il dettaglio dei debiti al 31 dicembre 2016 suddivisi per scadenza:

Debiti (in Euro)	Entro 12 mesi	Oltre 12 mesi	Oltre 5 anni	Saldo al 31.12.2016
Debiti verso banche	744.495	3.079.733	845.379	4.669.607
Debiti verso altri finanziatori	29.571	98.572		128.143
Acconti	2.564			2.564
Debiti verso fornitori	2.355.963			2.355.963
Debiti tributari	243.494			243.494
Debiti vs istituti di previdenza	123.121			123.121
Altri debiti	670.158			670.158
Totale	4.169.366	3.178.305	845.379	8.193.050

Il prospetto che segue riporta i dati patrimoniali dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 riclassificati secondo lo schema Capitale investito netto (Impieghi) e Fonti di finanziamento.

Stato Patrimoniale riclassificato (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Attivo immobilizzato	2.043.469	2.101.654
Capitale Circolante Netto	4.638.210	3.566.359
Fondi e passività a lungo termine	(837.719)	(625.763)
Capitale Investito Netto (in Euro)	5.843.960	5.042.250
Patrimonio Netto	6.333.510	5.880.036
Patrimonio Netto di terzi	46.594	14.959
Posizione Finanziaria Netta	(536.144)	(852.745)
Fonti di Finanziamento (in Euro)	5.843.960	5.042.250

Nei paragrafi successivi dettagliamo la composizione delle singole voci dello stato patrimoniale riclassificato presentando i valori al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

3.1.4 Attivo Immobilizzato

Le immobilizzazioni immateriali, materiali e le partecipazioni, costituenti l’attivo immobilizzato sono dettagliate nella tabella che segue.

Dettaglio "Immobilizzazioni immateriali" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Costi di impianto ed ampliamento	124.319	18.956
Costi di sviluppo	11.421	15.228
Diritti di brevetto industriale	9.701	11.341
Concessioni licenze, marchi e diritti simili	224.145	238.154
Avviamento	198.000
Immobilizzazioni in xxxxx	00.000	00.000
Altre immobilizz. immateriali	39.687	73.424
Differenza consolidato	4.458	6.687
Totale "Immobilizzazioni immateriali"	629.731	407.559

Dettaglio "Immobilizzazioni materiali" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Impianti e macchinari	1.083.537	1.380.712
Attrezzature industriali e commerciali	264.530	254.629
Altri beni	60.985	46.067
Immobilizzazioni materiali in xxxxx	-	0.000
Totale Immobilizzazioni materiali	1.409.052	1.689.408

Dettaglio "Partecipazioni" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Partecipazioni in altre imprese	4.686	4.686
Partecipazioni in imprese controllate
Crediti verso altri		-
Totale "Partecipazioni "	4.686	4.686

3.1.5 Capitale circolante netto

La composizione del “Capitale circolante netto” al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 è dettagliata nella tabella che segue.

Dettaglio "Capitale Circolante Netto" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Rimanenze	1.678.285	1.240.254
Crediti Commerciali	6.526.130	5.380.398
Debiti Commerciali	2.355.963	1.993.890
Altre Attività	215.314	316.755
Altre Passività	1.425.557	1.377.158
Totale "Capitale Circolante Netto"	4.638.209	3.566.359

3.1.6 Altre attività e altre passività

Le altre attività rappresentano principalmente imposte anticipate, crediti tributari e crediti per contributi in conto esercizio e sono dettagliate nella tabella che segue.

Dettaglio "Altre attività" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Crediti per imposte anticipate	71.915	76.810
Crediti tributari	5.250	106.922
Crediti per contributi pubblici	32.147	29.932
Depositi cauzionali	18.116	9.413
Anticipi a fornitori	9.802	27.212
Altri crediti	33.707	28.540
Risconti attivi	44.377	37.927
Totale "Altre attività"	215.314	316.755

Le altre passività al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono dettagliate nella tabella che segue.

Dettaglio "Altre passività" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Debiti per tributi	243.494	163.578
Debiti verso istituti di previdenza	123.121	107.324
Debiti v/soci		132.808
Debiti verso dipendenti e Amministratori	585.028	470.074
Acconti da clienti	2.564	19.005
Altri debiti	85.138	36.728
Risconti passivi	386.212	447.642
Totale "Altre passività"	1.425.557	1.377.158

3.1.7 Fondi e passività a lungo termine

I Fondi e le passività a lungo termine sono relative alle voci Fondo trattamento di quiescenza e al Trattamento di Fine Rapporto i cui valori al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono dettagliati nella tabella che segue.

Dettaglio "Fondi" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Trattamento di fine rapporto	602.630	477.674
Fondi di quiescenza	208.160	148.089
Strumenti derivati passivi	26.929	-
Totale "Fondi"	837.719	625.763

Il fondo di quiescenza accoglie gli accantonamenti relativi all’indennità suppletiva di clientela, da riconoscere agli agenti di commercio e il trattamento di fine mandato degli amministratori. La voce “Strumenti derivati passivi” accoglie il fair value negativo del derivato di copertura dei flussi finanziari relativi al finanziamento bancario sottoscritto dall’Emittente con Mediocredito Italiano di Euro 3.000 migliaia.

3.1.8 Patrimonio netto

La composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 è dettagliata nella tabella che segue.

Patrimonio netto (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Capitale Sociale	1.000.000	1.000.000
Riserva da Sovrapprezzo	10.690	10.690
Riserva Ordinaria Legale	251.543	183.018
Riserva Progetto LPI	-	-
Riserva Straordinaria	4.622.560	3.320.592
Riserva per operazione copertura Flussi Finanziari	(26.929)	-
Utili (Perdita) d'esercizio pregressi	(4.756)	(2.218)
Utili D'esercizio per il gruppo	1.580.402	1.367.954
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.100.000)	-
Patrimonio netto di spettanza del Gruppo	6.333.510	5.880.036
Capitale e riserve di pertinenza di terzi	34.559	13.075
Utili (Perdita) di pertinenza di terzi	12.035	1.884
Totale patrimonio netto	6.380.104	5.894.996

In data 3 aprile 2017, l’Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di destinare il risultato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 interamente a riserva straordinaria.

In data 11 maggio 2017, l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato la distribuzione di parte della riserva straordinaria disponibile, per l’importo complessivo di Euro 3,5 milioni. L’erogazione è avvenuta in data 19 maggio 2017.

Come da autorizzazione dell’assemblea dei soci del 30 aprile 2016 e a seguito di cessione del 7 luglio 2016, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Notaio in Casamassima (BA), n. 1230/973), l’Emittente ha acquistato una quota della partecipazione detenuta dal Sig. Xxxxxxxx pari al 5% del capitale sociale per un importo di Euro 1.000.000.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1.3 del Documento di Ammissione.

3.1.9 Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria è dettagliata nella tabella che segue:

Dettaglio "Posizione Finanziaria Netta" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Disponibilità Liquide	(5.333.894)	(1.481.812)
Debiti verso altri finanziatori	128.143	75.896
Debiti v/banche a breve termine	744.495	197.632
Debiti v/banche a medio lungo termine	3.925.112	355.539
Totale "Posizione Finanziaria Netta	(536.144)	(852.745)

Si forniscono di seguito le informazioni selezionate relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso dell’anno chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015. Tali flussi non considerano la distribuzione di riserve di Euro 3,5 milioni deliberata in data 11 maggio 2017.

Dettaglio flussi finanziari (in Euro)	31.12.2016	31.12.2015
1. Utile del periodo prima d’imposte sul reddito, interessi e plus/minusvalenze da cessione	2.350.774	2.032.658
Rettifiche elementi non monetari	749.725	700.847
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	3.100.499	2.733.505
Variazioni del capitale circolante netto	(1.213.851)	(1.301.167)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	1.886.648	1.432.338
Altre rettifiche	(729.037)	(660.541)
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	1.157.611	771.797
Flusso finanziario dell’attività di investimento (B)	(374.212)	(955.448)
Flusso finanziario dell’attività di finanziamento (C)	3.068.683	(38.882)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	3.852.082	(222.533)
Disponibilità liquide all' inizio del periodo	1.481.812	1.704.345
Disponibilità liquide alla fine del periodo	5.333.894	1.481.812

3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015

3.2.1 Dati economici selezionati dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015

Di seguito sono forniti i principali dati economici riclassificati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

CONTO ECONOMICO (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Valore della produzione	17.145.916	14.674.817
Costi operativi (escluso ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni)	(14.213.482)	(12.051.301)
EBITDA3	2.932.434	2.623.516
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(628.428)	(607.903)
EBIT4	2.304.006	2.015.613
Gestione finanziaria	(23.247)	(10.519)
Risultato prima delle imposte	2.280.758	2.005.094

3 EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, della svalutazione dei crediti e degli accantonamenti per TFM. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.

4 EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L’EBIT così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.

Imposte sul reddito	(709.948)	(636.562)
Risultato d'esercizio	1.570.810	1.368.532

3.2.2 Analisi del “Valore della produzione” per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015

Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce “Valore della produzione” per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Composizione "Valore della produzione" (in Euro)	2016	2015
Xxxxxx etichette	12.653.887	10.997.087
Ricavi prodotti tecnologi e Ribbon	3.715.697	2.925.459
Xxxxxx assistenza e altri servizi produttivi	65.552	38.990
Sconti ed abbuoni	(48.613)	(48.883)
Totale "Ricavi della produzione"	16.386.523	13.912.653
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	39.566	82.427
Incrementi Patrimoniali - Contributi in conto esercizio - Altri Ricavi	719.827	679.737
Totale "Valore della produzione"	17.145.916	14.674.817

Il fatturato dell’Emittente è realizzato per circa il 93,8% in Italia e per il restante in Europa, principalmente in, Francia, Svizzera, Belgio.

3.2.3 Dati patrimoniali per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2015

Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

ATTIVITA' (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Immobilizzazioni immateriali	609.915	381.363
Immobilizzazioni materiali	1.405.111	1.687.484
Immobilizzazioni finanziarie	49.778	29.378
Totale Immobilizzazioni	2.064.804	2.098.225
Rimanenze	1.584.327	1.164.601
Crediti	6.267.072	5.251.437
Disponibilità liquide	5.248.910	1.447.109
Totale attivo circolante	13.100.309	7.863.146
Ratei e Risconti attivi	23.546	33.530
TOTALE ATTIVITA'	15.188.659	9.994.901

PASSIVITA' (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Patrimonio netto	6.326.659	5.882.778
Fondi rischi e oneri	205.656	118.306
Trattamento di fine rapporto	561.120	446.104

Debiti	7.785.836	3.133.899
Ratei e Risconti passivi	309.386	413.814
TOTALE PASSIVITA'	15.188.659	9.994.901

Di seguito il dettaglio dei crediti al 31 dicembre 2016 suddivisi per scadenza:

Crediti (in Euro)	Entro 12 mesi	Oltre 12 mesi	Oltre 5 anni	Saldo al 31.12.2016
Crediti Verso Clienti	6.049.169	0	0	6.049.169
Crediti Verso Controllate	89.445	0	0	89.445
Crediti tributari	2.075	0	0	2.075
Crediti per Imposte anticipate	17.666	51.208	0	68.874
Crediti Verso Altri	44.648	12.861	0	57.509
Totale	6.203.003	64.069	0	6.267.072

Di seguito il dettaglio dei debiti al 31 dicembre 2016 suddivisi per scadenza:

Debiti (in Euro)	Entro 12 mesi	Oltre 12 mesi	Oltre 5 anni	Saldo al 31.12.2016
Debiti verso banche	743.270	3.079.734	845.379	4.668.383
Debiti verso altri finanziatori	29.571	78.858	19.714	128.143
Acconti	2.564	0	0	2.564
Debiti verso fornitori	2.011.676	0	0	2.011.676
Debiti verso controllate	943	0	0	943
Debiti tributari	211.371	0	0	211.371
Xxxxxx vs istituti di previdenza	113.444	0	0	113.444
Altri debiti	649.312	0	0	649.312
Totale	3.762.151	3.158.592	865.093	7.785.836

Stato Patrimoniale riclassificato (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Attivo immobilizzato	2.064.804	2.098.225
Capitale Circolante Netto	4.576.247	3.500.017
Fondi e passività a lungo termine	(766.776)	(564.410)
Capitale Investito Netto (in Euro)	5.874.275	5.033.832
Patrimonio Netto	6.326.659	5.882.778
Posizione Finanziaria Netta	(452.384)	(848.951)
Fonti di Finanziamento (in Euro)	5.874.275	5.033.828

Nei paragrafi successivi dettagliamo la composizione delle singole voci dello stato patrimoniale riclassificato presentando i valori al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

3.2.4 Attivo Immobilizzato

Le immobilizzazioni immateriali, materiali e le partecipazioni, costituenti l’attivo immobilizzato sono dettagliate nella tabella che segue.

Dettaglio "Immobilizzazioni immateriali" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Costi di impianto ed ampliamento	122.382	18.007
Diritti di brevetto industriale	9.701	11.341
Concessioni licenze, marchi e diritti simili	224.145	238.154
Avviamento	198.000	0
Immobilizzazioni in xxxxx	00.000	00.000
Altre immobilizz. immateriali	37.687	70.091
Totale "Immobilizzazioni immateriali"	609.915	381.363

Dettaglio "Immobilizzazioni materiali" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Impianti e macchinari	1.083.215	1.380.173
Attrezzature industriali e commerciali	264.530	254.629
Altri beni	57.366	44.682
Immobilizzazioni materiali in xxxxx	0	0.000
Totale Immobilizzazioni materiali	1.405.111	1.687.484

Dettaglio "Partecipazioni" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Partecipazioni in altre imprese	45.100	24.700
Partecipazioni in imprese controllate	4.678	4.678
Totale "Partecipazioni "	49.778	29.378

3.2.5 Capitale circolante netto

La composizione del “Capitale circolante netto” al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 è dettagliata nella tabella che segue.

Dettaglio "Capitale Circolante Netto" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Rimanenze	1.584.327	1.164.601
Crediti Commerciali	6.138.614	5.026.882
Debiti Commerciali	(2.015.183)	(1.706.184)
Altre Attività	152.005	258.089
Altre Passività	(1.283.516)	(1.243.371)
Totale "Capitale Circolante Netto"	4.576.248	3.500.018

3.2.6 Altre attività e altre passività

Le altre attività rappresentano principalmente imposte anticipate, crediti tributari e crediti per contributi in conto esercizio e sono dettagliate nella tabella che segue.

Dettaglio "Altre attività" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Crediti per imposte anticipate	68.874	70.919
Crediti tributari	2.075	103.938
Crediti per contributi pubblici	32.149	29.938
Depositi cauzionali	12.861	4.159
Anticipi a fornitori	9.775	13.011
Altri crediti	2.725	2.596
Risconti attivi	23.546	33.530
Totale "Altre attività"	152.005	258.089

Le altre passività al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono dettagliate nella tabella che segue.

Dettaglio "Altre passività" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Debiti per tributi	211.371	108.150
Debiti verso istituti di previdenza	113.444	99.716
Debiti v/soci	-	132.808
Debiti verso dipendenti e Amministratori	564.181	452.153
Altri debiti	85.134	36.728
Risconti passivi	309.386	413.814
Totale "Altre passività"	1.283.516	1.243.371

3.2.7 Fondi e passività a lungo termine

Dettaglio "Fondi" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Trattamento di fine rapporto	561.120	446.104
Fondi di quiescenza	178.727	118.306
Strumenti derivati passivi	26.929	0
Totale "Fondi"	766.776	564.410

Il fondo di quiescenza accoglie, gli accantonamenti relativi all’indennità suppletiva di clientela, da riconoscere agli agenti di commercio e al trattamento di fine mandato degli amministratori. La voce “Strumenti derivati passivi” accoglie il fair value negativo del derivato di copertura dei flussi finanziari relativi al finanziamento bancario sottoscritto dalla Società FINLOGIC S.p.A. con Mediocredito Italiano di Euro 3.000 mila

3.2.8 Patrimonio netto

La composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 è dettagliata nella tabella che segue.

Patrimonio netto (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Capitale Sociale	1.000.000	1.000.000
Riserva da Sovrapprezzo	10.690	10.690
Riserva Ordinaria Legale	251.443	183.016
Riserva Straordinaria	4.620.645	3.320.540
Riserva per operazione copertura Flussi Finanziari	(26.929)	-
Utili D'esercizio	1.570.810	1.368.532
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.100.000)	-
Totale patrimonio netto	6.326.659	5.882.778

In data 3 aprile 2017, l’Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di destinare il risultato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 interamente a riserva straordinaria.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1.3 del Documento di Ammissione.

3.2.9 Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria è dettagliata nella tabella che segue:

Dettaglio "Posizione Finanziaria Netta" (in Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Disponibilità Liquide	5.248.910	1.447.109
Debiti verso altri finanziatori	128.143	75.896
Debiti v/banche a breve termine	743.270	166.726
Debiti v/banche a medio lungo termine	3.925.113	355.538
Totale "Posizione Finanziaria Netta	(452.384)	(848.951)

Dettaglio flussi finanziari (in Euro)	31.12.2016	31.12.2015
1. Utile del periodo prima d’imposte sul reddito, interessi e plus/minusvalenze da cessione	2.304.005	2.015.612
Rettifiche elementi non monetari	736.850	684.601
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	3.040.855	2.700.213

Variazioni del capitale circolante netto	-1.234.365	-1.260.678
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	1.806.490	1.439.535
Altre rettifiche	-713.127	-696.715
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	1.093.363	742.820
Flusso finanziario dell’attività di investimento (B)	-389.929	-953.782
Flusso finanziario dell’attività di finanziamento (C)	3.098.366	-31.192
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	3.801.801	-242.154
Disponibilità liquide all' inizio del periodo	1.447.109	1.689.263
Disponibilità liquide alla fine del periodo	5.248.910	1.447.109

4 FATTORI DI RISCHIO

L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento negli Strumenti Finanziari, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione.

L’investimento negli Strumenti Finanziari presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari di società ammesse alle negoziazioni in un mercato non regolamentato.

Gli investitori, prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente, sono pertanto invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, sulle sue prospettive e sul prezzo degli Strumenti Finanziari e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società, sul Gruppo e sugli Strumenti Finanziari si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. I fattori di rischio descritti nel Capitolo 4 “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione.

La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.

4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo

4.1.1 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti produttivi ed alla normativa applicabile

Il Gruppo svolge la produzione nei propri stabilimenti in Italia, siti a Bollate (MI) ed Acquaviva delle Fonti (BA), nonché, in xxx xxxxxxxxx, xxxxxx x’xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx Xxxx. Tali stabilimenti sono soggetti a rischi operativi, ivi compresi, a titolo esemplificativo, produzione di danni a terzi, eventuali danni all’ambiente, interruzioni o ritardi nella produzione dovuti al cattivo o mancato funzionamento dei macchinari, delle apparecchiature o sistemi di controllo, malfunzionamenti, guasti, ritardi nella fornitura delle materie prime, calamità naturali, incendi, difetti di fabbricazione degli impianti, danneggiamenti, furti, revoca dei permessi, delle autorizzazioni e delle licenze o anche interventi normativi o ambientali, nonché mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro o altre cause di forza maggiore non controllabili dal Gruppo.

Al verificarsi di uno degli eventi sopra descritti o di altri eventi, la produzione potrebbe risultare compromessa determinando, pertanto, effetti negativi sulla attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Sebbene il Gruppo si sia dotato di polizze assicurative per cautelarsi rispetto ad alcuni di tali rischi, non si può escludere che le conseguenze dannose di tali eventi possano non essere interamente coperte dalle polizze o eccederne i massimali di copertura. Sebbene l’Emittente ritenga congrue tali polizze, non vi può essere certezza in merito all’adeguatezza delle stesse. Pertanto, il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Inoltre, l’attività produttiva del Gruppo è soggetta alla normativa applicabile, in particolare quella laburistica e in materia previdenziale (ivi inclusa la determinazione della misura contributiva) e ambientale; la violazione da parte del Gruppo di tali normative può comportare la comminazione, fra l’altro, di sanzioni a carico del Gruppo o richieste di risarcimento danni nei confronti del Gruppo medesimo; il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.1.2 Rischi connessi a sistemi informatici e banche dati

Le attività del Gruppo sono gestite attraverso complessi sistemi informativi che supportano i principali processi aziendali, sia operativi che amministrativi e commerciali. L’inadeguatezza o il mancato aggiornamento di tali sistemi informativi rispetto alle esigenze di business, la loro eventuale indisponibilità, la non adeguata gestione degli aspetti legati all’integrità ed alla riservatezza delle informazioni, rappresentano potenziali fattori di rischio che il Gruppo mitiga attraverso appositi presidi governati dalla funzione IT (Information Technology).

E’ inoltre attuata un politica di back-up che persegue la salvaguardia dei dati. La riservatezza e la sicurezza delle informazioni sono oggetto di presidi specifici da parte del Gruppo, sia attraverso politiche interne che attraverso strumenti di segregazione degli accessi alle informazioni.

Qualsiasi avaria dei sistemi attuali o di futuri nuovi sistemi, ivi incluse le avarie eventualmente causate da terzi o da dipendenti o collaboratori del Gruppo, è suscettibile di compromettere l’operatività, la riservatezza e la sicurezza delle informazioni raccolte nel contesto della attività del Gruppo, nonché la corretta gestione ordinaria del business del Gruppo, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, del Documento di Ammissione.

4.1.3 Rischi connessi all’inadempimento di impegni contrattuali relativi ai tempi di consegna e alla qualità dei prodotti

Le attività di impresa svolte dal Gruppo possono dare luogo a risarcimenti di danni per inadempimenti contrattuali (es. carenze qualitative dei prodotti, ritardi nelle consegne, non conformità dei prodotti all’uso per cui sono destinati con particolare riferimento al settore alimentare, etc.), con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Non vi è alcuna garanzia che le procedure di controllo di cui l’Emittente e il Gruppo si sono dotati possano prevenire eventuali inadempimenti e che l’Emittente e il Gruppo non possano subire danni patrimoniali e di immagine sul mercato in cui operano.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione nessuna azione significativa è mai stata esercitata nei confronti del Gruppo con riferimento a danni derivanti da prodotti difettosi o non in linea con specifiche tecniche o qualitative di volta in volta richieste dalla normativa applicabile.

Tuttavia, ove dovessero verificarsi situazioni tali da far sorgere una responsabilità in capo al Gruppo, un’eventuale futura azione volta ad ottenere il risarcimento dei danni che non dovessero rientrare nelle coperture assicurative disponibili ovvero di ammontare eccedente le coperture medesime potrebbe causare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.1.4 Rischi legati all’aumento dei costi delle materie prime e delle merci

Il principale elemento di costo per le imprese del settore in cui opera il Gruppo è rappresentato dagli acquisti di carta (pari a circa il 61% del totale delle spese per le materie prime del Gruppo nell’esercizio 2016). Il Gruppo, pertanto, è soggetto al rischio di aumento del costo di tale materia prima.

Nonostante il Gruppo possa sfruttare rilevanti economie di scala derivanti dall’approvvigionamento massiccio, il costo complessivo delle materie prime e delle merci pesa, comunque, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, per, rispettivamente, circa il 66% e circa il 66% sul totale dei costi, condizionando significativamente la marginalità del Gruppo.

Significativi aumenti dei prezzi delle materie prime e delle merci potrebbe generare incrementi rispettivamente del costo medio di produzione e di rivendita dei singoli prodotti, con conseguenti

ripercussioni sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.1.5 Rischi connessi ai rapporti con la struttura commerciale interna ed esterna (agenti)

Nello svolgimento dell’attività, il Gruppo si avvale, oltre alla struttura commerciale interna aziendale, anche di un canale indiretto costituito da una rete di agenti plurimandatari.

Il management ritiene che qualora il rapporto con taluni dei propri agenti o dipendenti commerciali dovesse cessare improvvisamente, la sostituzione dei medesimi potrebbe avere ripercussioni negative sull’attività operativa del Gruppo, limitatamente al periodo di tempo tecnico ragionevolmente necessario al reperimento di altre fonti di distribuzione, con effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Si precisa che, al fine di coprire l’indennità di fine rapporto nel contratto di agenzia, l’Emittente ha predisposto un apposito Fondo Indennità suppletiva di clientela, che riflette le spettanze maturate a favore degli agenti alla data di chiusura dell’esercizio, calcolate sulla base della normativa e dei contratti di agenzia vigenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.1.6 Rischi legati all’innovazione tecnologica

Nel corso del 2016, gli investimenti totali del Gruppo sono stati pari ad Euro 515 migliaia.

Tali investimenti si sono resi necessari al fine di incrementare il carattere innovativo del Gruppo, consentendo il raggiungimento degli obiettivi essenziali dello stesso. Per maggiori informazioni sugli investimenti effettuati dal Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.

Peraltro, si segnala che il settore in cui opera il Gruppo richiede, generalmente, un alto livello di investimenti tecnologici. Di conseguenza, non è possibile escludere che, nel settore in cui opera il Gruppo, intervengano ulteriori innovazioni tecnologiche, che potrebbero comportare una rapida obsolescenza degli investimenti effettuati e la necessità di nuovi investimenti (che richiedono significativi interventi in termini di tempo e di risorse finanziarie) al fine di mantenere inalterata ovvero migliorare ulteriormente la posizione competitiva del Gruppo sui mercati di riferimento.

L’eventuale impossibilità di far fronte a nuovi investimenti potrebbe influenzare l’attività e i risultati dell’Emittente e del Gruppo limitandone altresì la strategia di espansione sui mercati.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Documento di Ammissione.

4.1.7 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave

I risultati ed il successo del Gruppo dipendono in misura significativa dal proprio management, dal Responsabile di produzione e dal Responsabile IT, i quali, in considerazione di una consolidata esperienza nel settore in cui opera il Gruppo hanno contribuito e contribuiscono in misura significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo e delle proprie strategie commerciali.

In ragione di quanto precede, il venir meno dell’apporto professionale di una o più di tali figure chiave sopra indicate e la contestuale incapacità o difficoltà della Società di sostituirle con figure altrettanto qualificate, nonché l’eventuale incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore management qualificato, potrebbero comportare un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita del Gruppo e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi

sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Documento di Ammissione.

4.1.8 Rischi connessi all’attuazione delle strategie e dei programmi futuri

Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia ed i propri piani di sviluppo ovvero non riuscisse a realizzarli nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia ed i piani del Gruppo sono fondati, la capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbero essere inficiate e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Non è inoltre possibile assicurare che il Gruppo possa far registrare in futuro i rilevanti tassi di crescita registrati in precedenza.

Il Gruppo intende proseguire nella sua strategia di crescita e di sviluppo, quale descritta al successivo Capitolo 6, Paragrafo 6.3, al fine di accrescere e consolidare il proprio posizionamento competitivo nel mercato di riferimento. Tale strategia prevede, tra l’altro, lo sviluppo per linee esterne da realizzarsi tramite acquisizioni mirate di aziende operanti nelle proprie aree di attività, nonché un potenziamento dell’attività produttiva, anche attraverso l’utilizzo dei proventi derivanti dall’Offerta Globale.

In particolare, per quanto riguarda la strategia di crescita per linee esterne, l’effettiva realizzazione delle operazioni di acquisizione dipenderà dalle opportunità che di volta in volta si presenteranno sul mercato, nonché dalla possibilità di realizzarle a condizioni soddisfacenti. Le difficoltà potenzialmente connesse a tali operazioni, quali ritardi nel perfezionamento delle stesse nonché eventuali difficoltà incontrate nei processi di integrazione, costi e passività inattesi o l’eventuale impossibilità di ottenere benefici operativi o sinergie dalle operazioni eseguite potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Inoltre il Gruppo – in virtù della politica di espansione per linee esterne – è genericamente esposto al rischio derivante dalle potenziali passività insite nell’oggetto dell’investimento. Pur sottoscrivendo accordi di acquisizione di partecipazioni o aziende in linea con la prassi per operazioni della specie, le eventuali dichiarazioni e garanzie rese dalla controparte contrattuale anche concernenti la posizione finanziaria, la redditività, l’assenza di sopravvenienze passive o insussistenze di attivo della società o azienda oggetto di dismissione ovvero i relativi obblighi di indennizzo potrebbero non trovare soddisfazione in altrettante garanzie effettive o di natura reale ove tali dichiarazioni si rivelassero, successivamente all’investimento, non accurate o non veritiere con conseguente potenziali passività che inciderebbero sui risultati economici, reddituali e finanziari del Gruppo.

Per quanto riguarda invece la strategia di consolidamento e crescita sui mercati internazionali, il Gruppo è esposto a crescenti complessità gestionali ed a una serie di rischi connessi all’operatività sui mercati internazionali quali, tra gli altri, rischi di natura macro-economica e finanziaria, regolamentare e di mercato, geopolitica e sociale, il cui verificarsi potrebbe determinare un effetto negativo sui flussi reddituali del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Documento di Ammissione.

4.1.9 Rischi connessi all’indebitamento finanziario

Il Gruppo fa fronte ai propri fabbisogni finanziari tramite (i) finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, affidamenti bancari a breve termine, linee di credito, e (ii) flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa.

Al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, l’indebitamento netto del Gruppo risultava pari, rispettivamente, a circa Euro 8.193.050 e Euro 3.552.473, rappresentato principalmente da indebitamento nei confronti di fornitori e istituti di credito, per mezzo di finanziamenti sia a breve che a medio e lungo termine.

In particolare, l’indebitamento bancario netto del Gruppo al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 a breve e medio lungo termine, è di seguito dettagliato:

Debiti verso banche	Saldo al 31.12.2016	Saldo al 31.12.2015
Scoperti di c/c	6.457	31.280
Quota a breve mutui passivi	738.038	166.352
Entro l'esercizio successivo	744.495	197.632
Quota a lungo mutui passivi	3.925.112	355.539
Oltre l'esercizio successivo	3.925.112	355.539

Totale	4.669.607	553.171

Con riferimento all’indebitamento a breve termine (esigibile entro 12 mesi), la parte principale è rappresentato da quote capitale di mutui bancari mentre solo una minima parte da affidamenti bancari revocabili da parte della banca con breve preavviso.

I rapporti di finanziamento a medio/lungo termine di cui beneficia il Gruppo contengono alcune clausole e impegni, tipici per tale tipologia di contratti di finanziamento, in capo al debitore, la cui violazione potrebbe far sorgere l’obbligo per il Gruppo di rimborsare anticipatamente le somme erogate, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Qualora i relativi istituti eroganti decidessero di revocare le linee di finanziamento in essere, ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Non vi è garanzia che, in futuro, il Gruppo possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli a scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dagli attuali creditori. Pertanto, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero limitare la capacità di crescita del Gruppo e, in ultima analisi, avere effetti negativi sulla sua attività, risultati operativi e condizione finanziaria.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 3 e 16 del Documento di Ammissione.

4.1.10 Rischi di credito connessi ai rapporti con i propri clienti

Il Gruppo è esposto a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

I crediti commerciali del Gruppo verso clienti al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono pari, rispettivamente, a circa Euro 6.526.130 e circa Euro 5.380.398, di cui circa Euro 645 migliaia (pari a circa il 9,8% dell’ammontare complessivo) al 31 dicembre 2016 è rappresentato dai crediti commerciali scaduti. Di tali crediti scaduti al 31 dicembre 2016, circa Euro 220 migliaia (pari a circa il 3,3% dell’ammontare complessivo) è rappresentato dai crediti commerciali incagliati il cui recupero è stato affidato a legali e società di riscossione mentre,

circa Euro 43 migliaia sono scaduti da oltre un anno. Il fondo svalutazione crediti è pari a circa Euro 212.522 al 31 dicembre 2016.

Nonostante il Gruppo abbia predisposto politiche atte a minimizzare tale rischio di credito, quali procedure di monitoraggio dei crediti volte a contenere l’esposizione dei singoli clienti entro limiti ritenuti ragionevoli e personalizzati, nonché procedure di acquisizione di informazioni commerciali tramite apposita società specializzata, e proceda altresì ad adeguati accantonamenti nei propri bilanci, non è possibile escludere che, anche alla luce delle condizioni attuali di mercato, una quota maggiore dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.1.11 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in quanto l’indebitamento bancario netto è in parte costituito da debiti a tasso variabile.

Alla data del 31 dicembre 2016 i debiti verso banche a medio/lungo termine del Gruppo erano pari ad Euro 3.925.112.

L’Emittente, nel corso del 2016, ha provveduto a stipulare un contratto derivato a copertura del tasso di interesse (c.d. interest rate swap) relativo al finanziamento con Mediocredito Italiano S.p.A..

Non è tuttavia da escludere che l’eventuale futura crescita dei tassi di interesse, con conseguente incremento degli oneri finanziari relativi all’indebitamento del Gruppo, possa avere conseguenze negative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16 del Documento di Ammissione.

4.1.12 Rischi connessi all’oscillazione dei tassi di cambio

La valuta del bilancio consolidato di Gruppo è l’Euro. Inoltre il Gruppo è solito utilizzare l’Euro per commercializzare i propri prodotti anche all’estero. In alcuni casi, tuttavia, il Gruppo conclude e continuerà a concludere operazioni in valute diverse dall’Euro (in particolare per l’acquisto di materie prime) ed è pertanto esposto al rischio derivante dalle fluttuazioni dei tassi di cambio tra le diverse divise, rispetto al quale non ha provveduto a stipulare contratti di copertura.

Eventuali fluttuazioni delle valute diverse dall’Euro nei confronti dell’Euro potrebbero quindi avere effetti negativi sui margini operativi del Gruppo e, conseguentemente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 3 del Documento di Ammissione.

4.1.13 Xxxxxx relativi a passività fiscali potenziali e a contenziosi tributari

La Società è esposta al rischio che l'amministrazione finanziaria o la giurisprudenza addivengano - in relazione alla legislazione in materia fiscale e tributaria - ad interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla Società nello svolgimento della propria attività.

In tale contesto, la Società ritiene di aver diligentemente applicato le normative fiscali e tributarie. Tuttavia, la legislazione fiscale e tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti. Tali elementi impediscono, quindi, di escludere che l'amministrazione finanziaria o la

giurisprudenza possano in futuro addivenire ad interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla Società, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società stessa.

4.1.14 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate

L’Emittente ha concluso e intrattiene, e nell’ambito della propria operatività potrebbe continuare a concludere ed intrattenere, rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti Correlate.

L’Emittente ritiene che – per quanto a sua conoscenza – le condizioni previste dai contratti conclusi con Parti Correlate e le relative condizioni effettivamente praticate siano in linea con le condizioni di mercato correnti. Tuttavia non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e modalità. Non vi è, inoltre, garanzia che le eventuali future operazioni con Parti Correlate vengano concluse dall’Emittente a condizioni di mercato.

Alla Data del Documento di Ammissione, il consiglio di amministrazione della Società ha approvato la “procedura per operazioni con parti correlate” in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14 del Documento di Ammissione.

4.1.15 Rischi connessi alla tipologia di contratti stipulati dal Gruppo non governati dal diritto italiano

Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente intrattiene relazioni commerciali (con particolare riguardo ai fornitori) con controparti internazionali i cui rapporti sono regolati da contratti governati da leggi diverse da quella italiana.

Tali contratti prevedono specifiche ipotesi di cessazione anticipata di natura convenzionale e legale in base al diritto estero che li governa e regolano la risoluzione di eventuali controversie mediante procedimenti arbitrali ovvero rinvio a fori competenti esteri.

Alla Data del Documento di Ammissione i contratti conclusi dall'Emittente con partner internazionali, governati da leggi diverse da quella italiana non hanno mai determinato alcuna controversia e/o contenzioso, attivo o passivo, né si è mai verificata alcuna forma di sospensione, risoluzione e/o altra forma di cessazione anticipata dei rapporti commerciali con tali soggetti.

Non è tuttavia possibile escludere che in futuro possano insorgere in relazione a tali contratti controversie di qualunque natura dalle quali possa derivare, anche senza preavviso, la sospensione per periodi di tempo prolungati e/o l’interruzione delle prestazioni che legano le parti, ovvero possa derivare la necessità per la Società di sostenere spese ed oneri, anche significativi, al fine di tutelare i propri diritti attraverso il ricorso ai predetti arbitrati e/o autorità giudiziarie all’estero.

Ove le circostanze sopra descritte dovessero effettivamente verificarsi, si potrebbero verificare ripercussioni di natura economica, finanziaria e patrimoniale per la Società e/o il Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.1.16 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza e stime

Il Documento di Ammissione contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera il Gruppo, nonché una descrizione dei programmi futuri e delle strategie del Gruppo.

Tali stime, valutazioni e dichiarazioni sono state formulate, ove non diversamente specificato, dal Gruppo, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Documento di Ammissione), della specifica conoscenza del settore di appartenenza e della propria esperienza e, pertanto, anche a causa della carenza di dati certi e omogenei del settore di riferimento del Gruppo, costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dal Gruppo medesimo, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.

Tuttavia, dette stime, valutazioni e dichiarazioni sono generalmente soggette a rischi, incertezze ed assunzioni e, pertanto, i risultati del Gruppo e l’andamento del settore in cui lo stesso opera potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni, stime e valutazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio e nel Documento di Ammissione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.6 e 6.2 del Documento di Ammissione.

4.1.17 Xxxxxx connessi alla mancata adozione dei modelli organizzativi e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente e le società del Gruppo non hanno adottato un modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001 al fine di creare regole idonee a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poteri decisionali.

L’Emittente e le società del Gruppo, tuttavia, non escludono di adottare e introdurre in futuro i suddetti modelli organizzativi e di gestione. Anche in tale eventualità, tuttavia, l’adozione e il costante aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo non consentirebbe di escludere di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono sottoposti al vaglio dall’Autorità Giudiziaria e, ove questa ritenga i modelli adottati non idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, l’Emittente o le società del Gruppo potrebbero essere assoggettate a sanzioni.

Nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell’Emittente o delle società del Gruppo fosse concretamente accertata, anteriormente o anche successivamente alla eventuale futura introduzione dei modelli organizzativi e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, non è possibile escludere che si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.3 del Documento di Ammissione

4.1.18 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione ed al sistema di controllo interno

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha implementato un sistema di controllo di gestione caratterizzato da processi non completamente automatizzati di raccolta e di elaborazione dei dati che necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la crescita del Gruppo. In particolare, non tutti i fattori critici di rischio sono monitorati formalmente con continuità; pertanto, l’evoluzione di alcuni fattori di rischio in grado di compromettere l’operatività del Gruppo potrebbe non essere percepita tempestivamente.

Alla Data del Documento di Ammissione la Società ha deliberato di avviare un progetto volto alla individuazione e implementazione di interventi di miglioramento del sistema di reportistica, attraverso una progressiva integrazione e automazione dello stesso. L’Emittente ritiene altresì che, considerata l’attività svolta dal Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, il sistema di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive dell’Emittente, nonché

possa consentire di monitorare in modo corretto l’andamento del fatturato e dei principali fattori produttivi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.2 del Documento di Ammissione.

4.1.19 Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali

L’Emittente, nello svolgimento della propria attività, viene in possesso, raccoglie, conserva e tratta dati personali dei propri dipendenti ovvero degli utenti finali con l’obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni normative e regolamentari. I dati personali dei dipendenti, dei clienti e dei fornitori del Gruppo sono conservati presso la sede dell’Emittente e in web farm e, per quanto riguarda la documentazione contabile e la documentazione relativa a paghe e contributi previdenziali, anche presso professionisti esterni muniti di infrastrutture adeguate e dotati di funzionalità necessarie a prevenire accessi non autorizzati dall’esterno o la perdita (totale o parziale) dei dati e a garantire la continuità del servizio. Il Gruppo adotta, inoltre, procedure interne e misure volte a disciplinare l’accesso ai dati da parte del proprio personale e il loro trattamento al fine di prevenire accessi e trattamenti non autorizzati.

Nonostante quanto sopra, il Gruppo resta comunque esposto al rischio che le procedure implementate e le misure adottate si rivelino inadeguate e/o che non siano correttamente implementati i necessari presidi privacy con riferimento alle diverse aree di attività e, pertanto, che i dati siano danneggiati o perduti, oppure sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle rese note o autorizzate dai rispettivi interessati. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere un impatto negativo sull’attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, nonché comportare l’irrogazione da parte dell’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali di sanzioni, amministrative e penali, a carico del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.1.20 Rischi connessi al governo societario

Il Gruppo ha introdotto, nello Statuto Sociale, un sistema di governance ispirato in parte ai principi stabiliti nel Testo Unico della Finanza e nel Codice di Autodisciplina.

Si segnala, tuttavia, che alcune disposizioni dello Statuto Sociale diverranno efficaci solo a seguito del rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari dell’Emittente sull’AIM Italia da parte di Borsa Italiana e che l’attuale organo di amministrazione della Società non è stato eletto sulla base del voto di lista previsto dallo Statuto Sociale, che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana.

Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica dell’attuale organo amministrativo, che avverrà in corrispondenza dell’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.3 del Documento di Ammissione.

4.1.21 Fattori di rischio connessi all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento

L’assunzione e la detenzione di partecipazioni di controllo in società può esporre l’Emittente al rischio di responsabilità da attività di direzione e coordinamento verso gli altri soci e creditori sociali delle società partecipate. Questo rischio sussiste nell’ipotesi in cui l’Emittente, esercitando l’attività di direzione e coordinamento delle società controllate, sacrifichi gli interessi di queste ultime a vantaggio di quelli della Società, in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime. Pertanto, non vi è certezza che l’attività posta in essere sia del tutto esente dal rischio di ritenere l’Emittente responsabile nei confronti

dei soci e dei creditori delle predette società soggette a direzione e coordinamento con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7 del Documento di Ammissione.

4.1.22 Xxxxxx connessi ai rapporti con fornitori, terzisti e terzisti specializzati

Nello svolgimento dell’attività, il Gruppo si avvale di diversi (i) fornitori, per lo più piccole e medie imprese operanti nel settore della produzione della carta; (ii) fornitori, specializzati nella commercializzazione di merci e (iii) terzisti specializzati, incaricati della distribuzione dei prodotti.

Con particolare riferimento ai fornitori, la politica del Gruppo consiste nell’identificare più fonti di approvvigionamento per ogni materia prima necessaria per la realizzazione dei propri prodotti. Nella tabella successiva dettagliamo l’incidenza cumulata al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 dei primi 10 fornitori sui costi complessivi per acquisti sostenuti dal Gruppo.

Fornitore	Categoria costo 2016	Categoria costo 2015	Incidenza 2016	Incidenza 2015
1° Fornitore	Carta	Carta	21%	24%
2° Fornitore	Carta	Carta	35%	37%
3° Fornitore	Merci	Carta	46%	49%
4° Fornitore	Carta	Merci	56%	61%
5° Fornitore	Carta	Carta	60%	65%
6° Fornitore	Ribbon	Trasporti	62%	68%
7° Fornitore	Trasporti	Ribbon	64%	70%
8° Fornitore	Merci	Ribbon	66%	72%
9° Fornitore	Merci	Locazione	68%	73%
10° Fornitore	Trasporti	Trasporti	69%	74%

Sebbene l’Emittente ritenga possibile reperire fornitori, terzisti e terzisti specializzati alternativi in sostituzione di quelli esistenti – per le condizioni del mercato in cui questi operano – tale sostituzione (i) potrebbe non essere possibile in tempi brevi, con conseguenti ritardi nella definizione delle commesse in corso, ovvero (ii) potrebbe comportare la necessità di rivedere in senso anche peggiorativo per il Gruppo i termini e le condizioni economiche delle forniture e/o servizi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.2 Fattori di rischio relativi all’attività e al settore in cui il Gruppo opera

4.2.1 Rischi connessi all’evoluzione normativa sulla tutela ambientale

Il Gruppo esercita un’attività industriale sulla quale potrebbero avere impatto a livello economico nuove normative più restrittive in tema di tutela ambientale. In particolare, il Gruppo impiega, nel proprio processo produttivo, varie tipologie di rifiuti speciali, quali carta, inchiostri e stracci. Gli scarti derivanti dal processo produttivo vengono ritirati da apposita azienda esterna.

Pur operando in conformità alla legge, il Gruppo è esposto al rischio che nuove normative, maggiormente restrittive in relazione all’utilizzo e allo smaltimento dei prodotti di scarto, possano causare un aumento dei costi di produzione con possibili ripercussioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per quanto riguarda invece la tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, il Gruppo è tenuto all’osservanza di leggi e regolamenti volti a garantire adeguati ambienti lavorativi e a prevenire incidenti sul lavoro e malattie professionali. La sicurezza, la salute e l’igiene sui luoghi di lavoro sono mantenute sotto controllo dal Gruppo grazie al continuo aggiornamento ed all’effettuazione dei controlli obbligatori per legge ed adottando politiche, sistemi di gestione e procedure per conformarsi agli stessi.

Nonostante l’Emittente ritenga che il Gruppo abbia effettuato in passato, e continui a prevedere, adeguati investimenti nel settore ambientale e della sicurezza al fine di operare nel rispetto della normativa in materia, non si può escludere che si renda necessario in futuro incrementare tale livello di investimenti per far fronte al mutamento degli standard richiesti o delle tecnologie utilizzate. Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni, ovvero un sistema di prevenzione e protezione e di deleghe gestorie in materia di sicurezza non appropriato alle reali esigenze del Gruppo, possa comportare l’applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria ovvero di sospensione dell’attività, nei confronti dell’Emittente o del Gruppo o penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali (ivi inclusi i consiglieri di amministrazione dell’Emittente i quali potrebbero congiuntamente essere ritenuti responsabili per alcune delle sopracitate violazioni). In particolare, il Gruppo è esposto – indipendentemente dal rispetto delle normative vigenti sulla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nei paesi in cui esso opera – al rischio che infortuni anche di notevole rilievo possano occorrere sul posto di lavoro. Tali eventi potrebbero comportare, oltre a quanto sopra, l’insorgere di contenziosi, nonché possibili danni di immagine, tali da poter determinare effetti negativi sull’attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Infine, nonostante a giudizio dell’Emittente le polizze assicurative accese siano adeguate e capienti con riferimento all’attività svolta, non si può escludere che i singoli rischi di cui sopra possano esulare dall’oggetto delle polizze assicurative ad oggi vigenti, ovvero che le relative coperture non si rivelino a posteriori sufficienti a coprire gli eventuali danni che possano concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo le società del Gruppo oggetto di sinistro al pagamento di una quota parte ovvero dell’intera somma dovuta in relazione allo specifico evento.

Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere dei conseguenti effetti negativi sull’attività, le prospettive e la sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18 del Documento di Ammissione.

4.2.2 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale

I marchi e gli altri diritti di proprietà intellettuale svolgono un ruolo fondamentale per la penetrazione su nuovi mercati, per la capacità di distinzione rispetto ad altri competitors e per il consolidamento della posizione nei mercati di riferimento. Di conseguenza, il successo del Gruppo dipende anche dalla capacità di tutelare e promuovere i propri diritti di proprietà intellettuale.

Il Gruppo è consapevole dell’importanza determinante dei propri marchi, unitamente agli altri diritti di proprietà intellettuale (e.g. registrazioni di nomi a dominio) per lo svolgimento e lo sviluppo della propria attività. A tale riguardo, il Gruppo provvede a proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale attraverso il deposito di domande di registrazione di marchi, design e nomi a dominio al fine di poter ottenere i relativi titoli di proprietà industriale. Alla Data del Documento di Ammissione i marchi del Gruppo sono stati registrati in Italia.

L’eventuale presenza di marchi simili a quelli di proprietà del Gruppo registrati da soggetti terzi in Paesi diversi da quelli in cui il Gruppo ha provveduto a proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale potrebbe costituire un ostacolo per lo sviluppo delle attività del Gruppo.

Inoltre, la Società potrebbe essere costretta ad investire rilevanti risorse per difendere la propria posizione ed in caso di esito sfavorevole delle eventuali vertenze passive inerenti i diritti di proprietà intellettuale, potrebbe venire privata della titolarità e dell’uso di uno o più dei propri

diritti di proprietà intellettuale, con conseguente necessità di interrompere nel Paese di riferimento la commercializzazione dei prodotti che comportano lo sfruttamento di tali diritti.

Tali situazioni potrebbero quindi comportare possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.

4.2.3 Rischi connessi alla concorrenza

Il Gruppo deve affrontare, nel settore in cui opera, sia la concorrenza degli altri operatori sia le pressioni sui prezzi offerti. In particolare, il settore dell’identificazione automatica e dei sistemi di etichettatura è caratterizzato da un’elevata frammentazione (poche società di dimensioni rilevanti e molte piccole e medie imprese), da eccesso di offerta, da elevata concorrenza sui prezzi, da elevate barriere all’ingresso e all’uscita, costituite dalla necessità di continui elevati investimenti nelle innovazioni di processo.

In tale scenario, l’intensificarsi del livello di concorrenza potrebbe determinare una riduzione delle quote di mercato del Gruppo nelle aree di business in cui lo stesso opera. Inoltre, non può esservi certezza che il Gruppo mantenga la capacità di competere con i propri concorrenti e che gli assetti competitivi globali del Gruppo possano risultare tali da consentire allo stesso il perseguimento delle proprie strategie di crescita.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 del Documento di Ammissione.

4.2.4 Rischi connessi all’attuale congiuntura economico-finanziaria

La domanda dei prodotti del Gruppo è correlata in certa misura alla situazione economica generale dei Paesi in cui il Gruppo opera e, in particolare, dall’andamento dell’economia in Italia.

La crisi economico-finanziaria che alla fine del 2008 ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari ha determinato un peggioramento del quadro economico-finanziario a livello globale che si è concretizzato, tra l’altro, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una riduzione della liquidità sui mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi. A ciò si aggiunga la recente crisi macroeconomica che ha colpito la Grecia e alle possibili conseguenze che potrebbe avere sull’eurogruppo.

Sebbene il settore dell’identificazione automatica e dei sistemi di etichettatura abbia risentito meno della contrazione dei consumi per effetto delle sempre più stringenti normative in termini di tracciabilità dei prodotti e il Gruppo abbia ottenuto anche nell’ultimo esercizio risultati positivi in costanza di tale crisi, non si può escludere che qualora la fase di recessione economica si protraesse ulteriormente ovvero, una volta cessata, si ripetesse in Italia (o nelle altre aree geografiche in cui il Gruppo opera), ciò possa avere un impatto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento di Ammissione.

4.2.5 Rischi connessi al quadro normativo nei settori di attività del Gruppo

Il Gruppo opera in un mercato in cui il panorama normativo di riferimento è in continua e costante evoluzione.

In tale contesto, l’eventuale introduzione di provvedimenti normativi e/o regolamentari, sia a livello nazionale che internazionale, maggiormente restrittivi o eventuali mutamenti dell’attuale quadro normativo o dell’attuale sistema potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

4.2.6Rischi relativi alle normative applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati

Il Gruppo è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, alle normative applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati. L’evoluzione della normativa ovvero modifiche alla normativa vigente potrebbero imporre al Gruppo l’adozione di standard più severi o condizionarne la libertà di azione nelle proprie aree di attività.

Tali fattori potrebbero comportare costi di adeguamento delle proprie strutture o delle caratteristiche dei servizi resi o, ancora, limitare l’operatività del Gruppo con un conseguente effetto negativo sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

In particolare, con riferimento all’attività di distribuzione commerciale in Paesi diversi dall’Italia, i prodotti del Gruppo possono essere soggetti all’applicazione da parte degli Stati, ove il Gruppo opera, di dazi e di altre norme protezionistiche che regolano l’importazione di prodotti in tali Stati. Nel caso in cui le norme di tipo protezionistico fossero rese più stringenti si potrebbero verificare conseguenze negative sull’attività del Gruppo e sulle prospettive di crescita dello stesso nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione.

4.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione degli Strumenti Finanziari

4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo degli Strumenti Finanziari

Gli Strumenti Finanziari non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiati su AIM Italia in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per gli stessi che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, il prezzo di mercato degli Strumenti Finanziari potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società. Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.

4.3.2 Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant

Con deliberazione dell’assemblea dei soci in data 23 maggio 2017, la Società ha deliberato di emettere massimi n. 6.550.000 (seimilionicinquecentocinquantamila) Warrant da assegnarsi gratuitamente ai titolari delle Azioni Ordinarie prima della Data di Ammissione (ad eccezione delle azioni proprie) nonché ai sottoscrittori del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale, in rapporto di n. 1 (uno) Warrant per ogni 1 (una) azione posseduta. In caso di mancato esercizio dei Warrant da parte di alcuni azionisti entro il termine di scadenza, gli azionisti che non eserciteranno il loro diritto di sottoscrizione delle Azioni di Compendio subiranno una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento Warrant riportato in Appendice al Documento di Ammissione.

4.3.3 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente

Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente, nei casi in cui:

− entro due mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;

− gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi;

− la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.

4.3.4 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti

Gli azionisti BFCapital S.r.l. e Italcode S.r.l. e, per quanto di sua competenza (con riferimento alle azioni proprie), la Società hanno assunto hanno assunto appositi impegni di lock-up validi fino a 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia.

Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che tali soggetti non procedano alla vendita delle Azioni Ordinarie, i Warrant e le Azioni di Compendio (non più sottoposti a vincoli) con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo degli Strumenti Finanziari.

Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Documento di Ammissione.

4.3.5 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi.

Con riferimento agli utili realizzati dall’Emittente nel proprio bilancio di esercizio relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 pari, rispettivamente a Euro 1.570.810 ed Euro 1.368.532, l’Emittente in sede di approvazione del bilancio ha deliberato di non distribuire dividendi e di accantonare l’intero utile a riserva legale, nei limiti richiesti dalla legge, ed a riserva straordinaria per la restante parte. Successivamente, l’Emittente ha proceduto a distribuire (i) in data 4 dicembre 2015, parte degli utili accantonati a riserva per Euro 132.808 e (ii) in data 11 maggio 2017, Euro 3,5 milioni (erogati in data 19 maggio 2017).

Non è possibile assicurare che in futuro la Società, pur avendone la disponibilità, distribuisca dividendi, privilegiando così gli investimenti a beneficio della crescita e dell’ampliamento delle proprie attività.

4.3.6 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente ad esito dell’ammissione a negoziazione delle Azioni al mercato AIM Italia

Successivamente alla quotazione, assumendo l’integrale sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale (a fronte delle massime 1.750.000 azioni) e l’integrale esercizio dei Warrant, BFCapital S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 63,18% del capitale dell’Emittente. Pertanto, l’Emittente non sarà contendibile.

Tenuto conto che BFCapital S.r.l. continuerà ad esercitare il controllo di diritto dell’Emittente, questa avrà un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’Assemblea dell’Emittente, quali, ad esempio, l’approvazione del bilancio di esercizio, la distribuzione dei dividendi, la nomina e la revoca dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, le modifiche del capitale sociale e le modifiche statutarie.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5 del Documento di Ammissione.

5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1 Denominazione sociale

L’Emittente è denominata “FINLOGIC S.p.A.”.

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con codice fiscale e numero di iscrizione 02379641208, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Milano n. MI- 2075050.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è una “società per azioni” ed è stata costituita in Italia in data 5 agosto 2003 con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, Notaio in Xxxxxxxxx (XX),xxx. x. 00000, racc. n. 11614, sotto forma di “società a responsabilità limitata” con l’originaria denominazione sociale di “FINLOGIC S.r.l.”.

In data 29 dicembre 2011, con delibera assembleare a rogito del xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, rep. n. 98, racc. n. 64, l’Emittente ha, tra l’altro, deliberato la trasformazione in società per azioni ed ha mutato la propria denominazione sociale nell’attuale denominazione di “FINLOGIC S.p.A.”.

La durata della Società è statutariamente stabilita fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata con delibera dell’assemblea dei soci.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legge italiana, con sede legale in Milano, via Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 125, tel. +39 02/00000000, sito internet xxx.xxxxxxxx.xx. e xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx (quest’ultimo, sito del Gruppo).

5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

L’Emittente si è qualificata sin da subito come azienda operante nel settore dell’identificazione automatica e dei sistemi di etichettatura, ereditando l’attività svolta sino a quel momento da Italcode S.r.l. (società attraverso la quale Xxxxxxxx Xxxxxxxx, oggi azionista di riferimento di FINLOGIC S.p.A., ha iniziato, nel 1993, l’attività di produzione e commercializzazione di etichette nella provincia di Bari).

Nel 2008 l’Emittente viene premiato con l’oscar dell’imballaggio per la presentazione di un’assoluta novità nel mercato dell’etichettatura: l’etichetta multimateriale.

Dal luglio 2010, FINLOGIC è distributore unico in Italia del brand “SATO”, produttore internazionale di stampanti a trasferimento termico.

Nel dicembre 2011 “FINLOGIC S.r.l.” viene trasformata in società per azioni nominando, di conseguenza, il proprio organo di controllo contabile e revisione legale.

Nell’aprile del 2012 FINLOGIC entra a far parte del progetto Elite di Borsa Italiana, nato per aiutare le imprese a realizzare i loro progetti di crescita nell’ambito dei mercati internazionali, mettendo a loro disposizione le competenze industriali, finanziarie e organizzative.

In data 1 settembre 2014 l’Emittente inizia il percorso di crescita per linee esterne mediante l’acquisizione di una partecipazione pari al 21% del capitale sociale di Idlog S.r.l., software house specializzata nei sistemi di stampa e lettura dei bar code, con sede legale a Senago (MI)

e presente a Torino, Bologna e Roma. Tale acquisizione mira ad integrare e ampliare l’offerta di servizi nel segmento della tracciabilità dei prodotti sfruttandone l’elevata competenza tecnica. Idlog S.r.l. si avvale della tecnologia RFID (Radio Frequency Identification) che consente la tracciabilità di oggetti, animali o persone grazie alla lettura a distanza di informazioni contenute all’interno di un microchip o tramite una micro-antenna.

In data 5 novembre 2014 l’Emittente ha acquistato un’ulteriore quota di partecipazione, pari all’8%, della società Idlog S.r.l., a seguito di cessione da parte di Kube Sistemi S.r.l..

Successivamente, in data 13 novembre 2014, l’assemblea di Idlog S.r.l. ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, da offrirsi in sottoscrizione ai soci, dell’importo di Euro 15.000,00, a seguito dell’esercizio del quale la partecipazione dell’Emittente in Idlog S.r.l. è passata dal 29% al 51%.

Nel 2015 il Gruppo ha aperto il nuovo opificio a Bollate (MI), chiudendo il precedente sito in Rovellasca (CO). Il nuovo stabilimento, di circa 3,5 mila metri quadrati con 6 linee di produzione, è stato scelto sia per la maggiore area di produzione produttiva (da circa 1.000 mq a circa 3.5000 mq), sia per la migliore posizione logistica, e si aggiunge allo stabilimento sito in Acquaviva delle Fonti (BA), che copre un’area di 3 mila metri quadrati e presenta 21 linee di produzione.

Al fine di sviluppare la rete commerciale e di migliorare l’efficienza logistica, nel primo trimestre del 2016 è stata costituita la società FD Code S.r.l., controllata al 51% dall’Emittente, la quale fornisce soluzioni per l’etichettatura e la lettura dei codici a barra e servizi di consulenza ed assistenza, operando quale distributore nel centro-nord Italia.

Sempre nel 2016, l’Emittente ha acquisito da Primetec S.r.l., società operante in un settore affine e complementare all’Emittente, un ramo d’azienda (i.e. insegna, web site e domini, contratti in essere, cespiti, magazzino, rapporti di lavoro, debiti verso fornitori) attivo nel campo della vendita e assistenza tecnica relativamente a tecnologie di stampa digitale a colori.

Dal 2016 il Gruppo dispone di un ufficio commerciale e centro assistenza tecnico a Roma e di un ufficio marketing a Parma (a seguito dell’acquisizione del ramo d’azienda da Primetec S.r.l.).

5.2 Investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati

Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti in attività immateriali e materiali effettuate dal Gruppo nel corso dell’anno 2016 e dell’anno 2015 ed estrapolati sulla base del bilancio consolidato. Tali valori sono stati oggetto di revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Investimenti in attività immateriali

Investimenti attività immateriali	Investimenti 2016	Investimenti 2015
Costi di impianto ed ampliamento	101.071	13.021
Diritti di brevetto industriale e di diritti di utilizzazione delle opere di ingegno	6.270	16.562
Concessioni licenze, marchi e diritti simili	-	252.163
Avviamento	220.000	-
Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti	18.000	43.770
Altre immobilizzazioni immateriali	750	70.028
Totale Investimenti Immateriali	346.091	395.544

Costi di impianto e di ampliamento

L’incremento dell’anno 2016, pari complessivamente ad Euro 101 mila, si riferisce principalmente ai costi sostenuti nel corso della fase di pre-marketing della procedura di ammissione alla quotazione nel mercato AIM di Borsa Italiana.

Gli investimenti effettuati nel 2015 pari ad Euro 13.021 si riferiscono ai costi sostenuti per l’ottenimento di permessi, concessioni, licenze e consulenze necessari per l’apertura e l’avvio del nuovo opificio industriale a Bollate.

Diritto di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno

L’incremento dell’anno 2016 di Euro 6 mila si riferisce all’acquisto di licenze SAP per Euro 6 mila.

L’investimento del 2015 di Euro 16.562 si riferisce all’acquisto di un software per Euro 10,4 mila e di una licenza SAP per Euro 5 mila.

Concessioni licenze e marchi

Nel mese di luglio 2015 l’Emittente ha acquistato dalla società Italcode S.p.A, il marchio registrato “Id-Label”, già utilizzato in precedenza, diventato un elemento distintivo di FINLOGIC nei confronti della propria clientela e sinonimo di qualità. Il costo capitalizzato è rappresentato dal prezzo pagato, Euro 250 mila, e dai relativi oneri accessori, per circa Euro 2 mila, quali i costi di registrazione del contratto di trasferimento e i costi di consulenza per la redazione del contratto stesso. Nel 2016 non sono stati effettuati investimenti

Avviamento

L’avviamento generato nel corso dell’esercizio 2016 è riconducibile all’operazione di acquisto del ramo di azienda della società Primetec S.r.l., con sede in Roma, avente ad oggetto lo sviluppo, l’applicazione, la vendita e l’assistenza tecnica delle tecnologie di stampa digitale per etichette.

Il corrispettivo riconosciuto per l’acquisizione è stato determinato in Euro 103 mila, mentre il valore dell’avviamento riconosciuto in sede di acquisizione è pari ad Euro 220 mila.

Immobilizzazioni in corso ed acconti

L’investimento del 2016 di Euro 18 mila si riferisce alla capitalizzazione di costi sostenuti per la realizzazione di un marchio commerciale.

L’investimento del 2015 di Euro 43.770 si riferisce principalmente alla capitalizzazione dei costi sostenuti per la procedure di ammissione alla quotazione in Borsa in corso.

Altre immobilizzazioni immateriali

Gli investimenti dell’anno 2015 riguardano, principalmente, per Euro 38 mila, le spese per migliorie su beni di terzi eseguiti presso la sede operativa di Bollate principalmente per la realizzazione di opere edili permanenti e per Euro 30 mila i costi, sostenuti internamente, per lavori relativi al necessario trasferimento degli impianti, macchinari e attrezzature dallo stabilimento sito in Rovellasca nel nuovo opificio industriale di Bollate.

Investimenti in attività materiali

Investimenti attività materiali

Investimenti 2016

Investimenti 2015

Impianti e macchinari

37.543

522.544

Attrezzature industriali e commerciali	99.663	81.989
Altri beni	31.969	16.987
Immobilizzazioni materiali in xxxxx x xxxxxxx	-	0.000
Totale Investimenti Materiali	169.175	629.520

Impianti e Macchinari

Gli investimenti effettuati riguardano macchine operatrici e gli impianti speciali di proprietà dell’Emittente finalizzati alla produzione.

Attrezzature Industriali e Commerciali

Gli investimenti si riferiscono all’acquisto da parte di attrezzature industriali per la stampa, necessarie per la personalizzazione e realizzazione di nuovi formati di stampa e per i scaffalature industriali.

Altri beni

La voce comprende principalmente mobili e arredi e macchine elettroniche d’ufficio. L’incremento dell’anno 2016 è imputabile all’acquisto di macchine elettroniche per gli uffici.

Immobilizzazioni in corso e acconti

Gli investimenti del 2015 si riferiscono all’anticipo per l’acquisto di una macchina per la stampa che si è concretizzato nel 2016. Nel 2016 non sono stati effettuati ulteriori investimenti

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Documento di Ammissione, non vi sono investimenti in corso di realizzazione che rappresentano impegni definitivi e/o vincolanti per il Gruppo.

5.2.3 Investimenti futuri

Con riferimento agli investimenti futuri, si segnala che non sono stati assunti impegni in tal senso da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente alla Data del Documento di Ammissione.

6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Panoramica delle attività del Gruppo

L’Emittente, a capo dell’omonimo Gruppo FINLOGIC - composto dall’Emittente e dalle controllate, Idlog S.r.l. e FD Code S.r.l., rispettivamente, acquisita nel corso del 2014 e costituita nei primi mesi del 2016 - è attiva nel settore dell’Information Technology, realizzando soluzioni per la codifica e l’identificazione dei prodotti attraverso l’utilizzo di codici a barre e della tecnologia RFID (Radio Frequency Identification).

Il Gruppo, infatti, grazie a più di dieci anni di esperienza nel settore della produzione di etichette adesive e a una perfetta sinergia tra competenze, idee e innovazioni tecnologiche, copre l’intera catena del valore (hardware, software, materiale di consumo e assistenza tecnica) ed è in grado di proporre le migliori soluzioni per l’identificazione industriale e automatica, ovvero soluzioni diverse e innovative per l’etichettatura.

Altresì, grazie all’acquisizione del ramo d’azienda di Primetec S.r.l. e alla costituzione della “divisione digitale” all’interno della propria struttura organizzativa, il Gruppo conduce attività di vendita e di assistenza tecnica relativamente alle tecnologie di stampa digitale a colori per etichette e relativi consumabili (etichette, ribbon, cartucce e inchiostri) con tecnologia ink-jet e laser.

I prodotti del Gruppo sono declinati in tre specifiche linee di prodotto: (i) etichette; (ii) ribbon; e

(iii) strumenti tecnologici. Per un descrizione delle suddette linee prodotto, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.

Alla Data del Documento di Ammissione, impiegando complessivamente 98 dipendenti, il Gruppo realizza gran parte del proprio fatturato in Italia (94%) attraverso due unità locali - site in Acquaviva delle Fonti (BA) e Bollate (MI), ove si trovano gli impianti produttivi -, due unita commerciali e di assistenza tecnica site in Roma e Senago (MI) (sede di Idlog S.r.l.) una rete di agenti esterni e mediante il canale di vendita diretta.

Nell’anno 2016 e nell’anno 2015, il Gruppo ha realizzato ricavi pari, rispettivamente, a circa Euro 17.980.355 e a circa Euro 15.336.296.

La tabella che segue mostra in forma numerica la ripartizione dei ricavi al 31 dicembre 2016 a livello consolidato per diversa macro-area geografica di interesse in cui il Gruppo opera:5

Indicatore

Italia

Francia

Svizzera

Altro Europa

Totale

Xxxxxx*

16.971

575

139

296

17.981

(*) Dati in migliaia “euro”

Il portafoglio del Gruppo FINLOGIC annovera quali propri clienti alcuni tra i più importanti player nazionali nel campo della Grande Distribuzione Organizzata (GDO), nonché note società operanti nei settori più diversificati (packaging, logistica, food, chimica, farmaceutica, industriale, security, sanitario, etc.). In particolare, alla Data del Documento di Ammissione il proprio network vanta oltre 3.200 clienti, in Italia e all’estero.

5 Fonte: bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2016.

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, le vendite di prodotti effettuate dal Gruppo ai primi 5 ed ai primi 10 clienti hanno rappresentato rispettivamente il 9% ed il 15% nel 2016 e il 10% ed il 16% nel 2015delle vendite complessive realizzate dal Gruppo.

Per la fornitura dei propri servizi e prodotti il Gruppo sottoscrive con i propri clienti appositi contratti secondo standard contrattuali forniti dal Gruppo ed in ogni caso contenenti previsioni usuali per tali tipologie contrattuali.

6.1.2 Prodotti offerti

I prodotti del Gruppo sono declinati in tre specifiche linee di prodotto: (i) etichette; (ii) ribbon; e

(iii) strumenti tecnologici. La tabella che segue evidenzia la composizione dei ricavi consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, suddivisi per linea prodotto:

Prodotti (Euro/migliaia)	2016	2015
Etichette	12.766	11.124
Ribbon	1.339	1.146
Strumenti tecnologici	3.672	2.864
Totale	17.777	15.134

1. Etichette

Il Gruppo è specializzato nella produzione di etichette, stampate (o personalizzate) e neutre, per ogni segmento del mercato e per ogni esigenza in fatto di packaging.

Le etichette possono essere fornite piegate, in bobina, a fogli, in rotoli, possono essere adesive o non adesive, in carta, cartoncino di differenti grammature e in materiali speciali.

Sono destinate principalmente ai settori dell’alimentare, packaging, chimico, meccanico, farmaceutico, security, gioielleria e florovivaistico e utilizzate principalmente ai fini di rintracciabilità, sicurezza, antieffrazione e memorizzazione dati.

A seconda della destinazione d’uso, le etichette seguono un iter produttivo differente e il risultato finale è un prodotto perfettamente coerente con l’ambito di utilizzo: dalle etichette non riposizionabili pensate per l’antieffrazione, a quelle di grande pregio e con tanto di finiture in color oro per le aziende vinicole, alle etichette resistenti ai solventi dell’industria chimica.

La personalizzazione delle etichette stampate è pressoché totale, il cliente ha infatti facoltà di sceglierne materiale, forma, dimensioni, grafica e colori grazie al contributo di un team di grafici che ne curano l’aspetto grafico e di design, con l’obiettivo di rendere il più possibile riconoscibile l’immagine del prodotto e la marcatura secondo gli standard attuali.

Per quanto concerne le etichette neutre, le stesse sono disponibili in formati diversi (rettangolari, rotonde o ovali) e sono confezionate in rotoli, bobine o fogli.

Le etichette proposte dal Gruppo sono utilizzate principalmente con stampanti termiche o a trasferimento termico e possono essere sovrastampate con tecnologia a trasferimento tecnico, laser o ink-jet.

Le etichette adesive vengono prodotte negli stabilimenti del Gruppo siti in Acquaviva delle Fonti, in provincia di Bari, e nella più recente sede a Bollate, in provincia di Milano, utilizzando diverse tecnologie di stampa e materiali differenti, dalla carta vellum opaca, carte patinate lucide, carte

vergate da vino, materiali plastici lucidi, trasparenti, ai tessuti sintetici, ai cartoncini, a seconda della destinazione finale dell’articolo. Anche il collante utilizzato è in grado di adattarsi ad ogni superficie.

Nel 2008 l’azienda è stata premiata con l’Oscar dell’Imballaggio per la presentazione di un’assoluta novità nel mercato dell’etichettatura: l’”etichetta multimateriale”, sistema brevettato in grado di realizzare su un solo supporto siliconato etichette di materiali diversi, ad esempio carta “vellum”, PET e PVC distruttibile e con adesivi differenti (permanenti, rimovibili, per basse temperature, ecc.), con conseguenti vantaggi in termini di costi di stampa (grazie all’utilizzo di un’unica stampante, un unico nastro di stampa, un unico addetto in grado di accorpare gli acquisti di tutto il materiale, minimizzandone l’impatto economico), di tempi di produzione e di margine di errore.

2. Ribbon

Il Gruppo opera nella produzione di ribbon, ossia nastri utilizzati per la stampa di etichette, proponendone un’ampia gamma per ogni esigenza di stampa (ad es., ribbon di differenti misure, sia di lunghezza sia di larghezza, e abbinabili a qualità di pigmenti destinati sia alla stampa su carta normale che alla stampa su materiali sintetici, anche con certificazione di indelebilità).

Il ribbon consiste di un nastro universale contenente una parte di resina che lo rende resistente ad alcuni solventi; è certificato per il contatto alimentare ed è il componente essenziale per poter operare con una stampante per etichette, al fine di garantire un’ottima qualità di stampa e fornire, nel contempo, la migliore protezione alla testina di stampa. È, inoltre, ideale per le condizioni estreme quali l’etichettatura di beni di proprietà, grazie alla predetta resistenza alla maggior parte di solventi, tra cui alcol, oli e grassi.

Tutte le tipologie di nastri sono disponibili in un’ampia gamma di colori, per soddisfare anche le più specifiche esigenze di applicazione.

Ribbon Standard Compatibili Ribbon Originali Sato Ribbon Colorati

3. Strumenti tecnologici

Il Gruppo opera nella produzione di tre tipologie di strumenti tecnologici: (i) le stampanti, (ii) i terminali di gestione barcode e (iii) i lettori di codici a barre.

- Stampanti a trasferimento termico

La stampa a trasferimento termico è, senza dubbio, la tecnica utilizzata maggiormente per produrre codici a barre ed etichette da utilizzare per l’identificazione di merci, imballaggi,

prodotti o più in generale oggetti. Le stampanti utilizzano un nastro pigmentato, il quale viene trasferito utilizzando una testina termica su un altro supporto che può essere costituito da diversi materiali quali carta, PVC, polipropilene e cartoncino.

La tecnologia della stampa a trasferimento termico è molto utilizzata perché offre i seguenti vantaggi: (i) grande flessibilità di impiego, (ii) buona qualità di stampa e (iii) la possibilità di stampare su innumerevoli tipi di nastro.

Il Gruppo distribuisce stampanti a trasferimento termico che offrono prestazioni ai massimi livelli e ampie garanzie di affidabilità, tra cui le stampanti a marchio SATO (brand giapponese leader nella produzioni di stampanti a trasferimento termico), che rappresentano un vero punto di riferimento e per le quali FINLOGIC è distributore unico per l’Italia.

Le stampanti a trasferimento termico sono ideali per le aziende con una o più delle seguenti esigenze: (i) stampare grandi quantità di etichette, (ii) stampare codici a barre, (iii) stampare su supporti speciali, come carta plastificata, PVC, etc., (iv) utilizzare etichette resistenti alle intemperie e (v) inserire la stampante in una linea di produzione.

Il costante impegno in un processo di ricerca e aggiornamento tecnologico consente a FINLOGIC di offrire soluzioni sempre funzionali, efficaci e anche personalizzate.

- Stampanti digitali di etichette a colori

Le soluzioni di stampa digitale a colori per le piccole tirature consentono di stampare in azienda solo la quantità di etichette necessaria in un determinato momento.

I principali vantaggi sono: ridurre i costi di magazzino, azzerare gli sprechi di etichette, avere la massima flessibilità ai cambiamenti ed alle richieste del mercato, la possibilità di aprirsi a nuove opportunità commerciali attraverso la personalizzazione dell’offerta.

Le soluzioni di stampa digitale a colori consentono di stampare etichette a colori con bassi costi di stampa ed in tempi brevissimi; sono altresì adatte a qualsiasi ambiente o volume di stampa.

Le applicazioni di stampa di etichette a colori a getto di inchiostro coprono tutti i settori della produzione: etichette per prodotti alimentari, etichette per olio, etichette per vini, etichette per prodotti, logistica, chimica.

- Terminali di gestione barcode

Il Gruppo fornisce terminali laser per codici a barre piccoli e maneggevoli, prodotti dalle più affidabili aziende del settore.

Si tratta di terminali perfetti per rilevare dati nei magazzini, nei centri commerciali e nei posti di lavoro. La loro forma compatta e maneggevole ne facilita l’utilizzo non limitandone le caratteristiche di memorizzazione o le capacità di lettura dei codici a barre.

Tali terminali costituiscono prodotti all’avanguardia per varietà, possibilità di scelte e innovazione, ponendosi alla base del successo di un sistema gestionale.

Il Gruppo, nella sua ampia gamma di proposte, si affida esclusivamente a marchi importanti del settore, come: (i) Opticon, (ii) Intermec, (iii) Datalogic, (iv) Honeywell, (v) Motorola e Symbol e

(vi) Dolphin.

- Lettori di codici a barre

Il Gruppo fornisce lettori di codici a barre, funzionali e duraturi, composti da sofisticati software

interni che li rendono affidabili al 100%.

Si va dalle soluzioni ideali per la vendita al dettaglio e l’automazione delle attività di ufficio ai lettori laser manuali, perfetti per le applicazioni di lettura di menu, POS, lettura documenti e controllo di magazzino, agli scanner ad attivazione automatica.

Il design, l’ergonomia e la facilità d’uso rendono tali i lettori di codici a barre prodotti di alta qualità, caratterizzati da affidabilità, sicurezza e grande innovazione.

6.1.3 Modello di business

Di seguito si fornisce una breve descrizione del modello di business adottato dal Gruppo:

Contatto cliente & ricezione ordine

Gli ordini pervengono alla Società essenzialmente attraverso due canali:

(i) un canale diretto, che comprende tutti gli ordini che pervengono alla struttura commerciale interna alla Società; e

(ii) un canale indiretto, che comprende tutti gli ordini che pervengono alla rete di agenti, la quale usufruisce del sito internet di proprietà dell’Emittente, xxx.xx-xxxxx.xxx, strumento di marketing unico ed efficace che consente una personalizzazione immediata «in-loco» dell’ordine.

Produzione

Successivamente all’inserimento dell’ordine, quest’ultimo passa alla fase di produzione per far sì che venga evaso.

La tempistica media di produzione è di circa tre settimane. La produzione, ad oggi, è strutturata come segue:

(i) la Società ordina la carta del formato necessitato;

(ii) parte della materia prima viene lavorata all’interno della Società, mentre, la gran parte, viene lavorata da terzisti;

(iii) la carta viene, infine, lavorata tramite fustellatori e stampatrici per giungere al prodotto finale.

Controllo qualità - Spedizione della merce - Assistenza tecnica

Seguono poi le fasi di controllo qualità, spedizione e assistenza tecnica, ove:

− il prodotto finale viene visionato dagli operatori addetti al controllo qualità prima di poter passare alla successiva fase di imballaggio;

− l’ordine viene completato con la distribuzione del prodotto finale che avviene mediante terzisti specializzati; e

− la Società assicura il servizio post-sales, garantendo sia l’assistenza tecnica necessaria presso il cliente (on-site) sia presso le proprie sedi (on-center).

6.1.4 Fattori chiave di successo

A giudizio del management, il successo del Gruppo è attribuibile principalmente ai seguenti fattori:

− Soluzioni integrate per l’etichettatura: il mercato di riferimento del Gruppo, identificazione automatica e dei sistemi di etichettatura, è un mercato dalle alte potenzialità di crescita per effetto delle sempre più stringenti normative in termini di tracciabilità della provenienza dei prodotti (i.e. prodotti alimentari); il Gruppo ha da sempre diversificato la sua produzione fornendo un servizio di consulenza completo per l’etichettatura di numerosi settori merceologici, proponendo prodotti e soluzioni originali e personalizzate per la tracciabilità di prodotti.

− Tecnologia e soluzioni informatiche: mediante l’integrazione del sistema operativo SAP e di un software gestionale, prodotto e sviluppato internamente, il Gruppo dispone di un sistema informativo integrato verticalmente che permette di avere vantaggi competitivi rilevanti nei confronti dei competitor: (i) velocità di preventivazione (xxx.xxxxxxx.xxx), con conseguente possibilità di definire in tempo reale i preventivi del costo di produzione e il conseguente prezzo del prodotto stesso, (ii) sistema di controllo di gestione che consente il controllo costante della produzione e dei costi con la verifica continua di tutti i KPI relativi alle diverse aree dell’azienda, (iii) interfaccia ecrm a sostegno della forza commerciale che fornisce in tempo reale informazioni commerciali, statistiche e contabili.

− Forza commerciale efficiente e presenza capillare sul territorio: il Gruppo dispone di una forza vendite sia diretta che per il tramite di agenti, che copre l’intero territorio nazionale e alcuni mercati europei. Inoltre, il Gruppo dispone di due unità produttive, una in Lombardia e l’altra in Puglia, in grado di coprire l’intero territorio nazionale. Lo stabilimento della Lombardia risulta altresì essere strategicamente localizzato per l’espansione nei paesi europei limitrofi (Francia, Germania, Austria).

6.1.5 Programmi futuri e strategie

Il Gruppo intende continuare nel proprio processo di crescita ed espansione mediante l’adozione delle seguenti linee strategiche: (i) potenziamento dell’attività produttiva; e (ii) acquisizioni.

Potenziamento dell’attività produttiva

Si prevedono importanti investimenti in attrezzature industriali ed impianti produttivi con l’obiettivo di incrementare l’attuale capacità produttiva, con conseguente aumento dell’organico produttivo.

Acquisizioni

L’Emittente non esclude, peraltro, di poter aumentare la propria quota di mercato nel medio periodo per linee esterne mediante l’acquisizione ovvero la collaborazione commerciale con altre realtà aziendali operanti nel mercato di riferimento, valutandone l’opportunità sia dal punto di vista strategico che economico.

6.1.6 Nuovi prodotti e/o servizi introdotti

Alla Data del Documento di Ammissione non si rilevano nuovi prodotti e/o servizi significativi.

6.2 Principali mercati di riferimento

In questo paragrafo si illustra l’andamento e le dinamiche del mercato di riferimento del Gruppo.

Il mercato in cui opera principalmente il Gruppo è quello delle etichette autoadesive e dell’identificazione automatica.

Nell’elaborare il presente paragrafo, l’Emittente ha utilizzato le informazioni rese disponibili da GIPEA – Gruppo Italiano Produttori Etichette Autoadesive.

Nel 2015, la produzione complessiva è cresciuta di oltre il 9% rispetto all’anno precedente, raggiungendo un controvalore annuo pari a Euro 768 mln (Fonte: Osservatorio 2016 GIPEA – Gruppo Italiano Produttori Etichette Autoadesive di Assografici – Associazione Nazionale Italiana Industrie Grafiche Cartotecniche e Trasformatrici). La crescita media fatta registrare negli ultimi 5 anni è stata superiore al 5%. In crescita anche l’export che fa registrare nel 2015 un valore di Euro 105 mln.

Figura 1 . Produzione e consumo etichette autoadesive in Italia

A livello geografico, la produzione di etichette è cresciuta del 4,4% rispetto al 2014 con una produzione pari a oltre Euro 5,5 mld (Fonte: GIPEA). L’Italia si posiziona al quarto posto con una quota di mercato intorno al 13,3%.

Figura 2. La produzione di Etichette in Europa

I dati di fatturato confermano la crescita fatta registrare dalla produzione con oltre Euro 768 mln di fatturato sul 2015 (+7,2% rispetto al 2014) con un Cagr 2008-2015 pari a +4,4%.

Figura 3. Fatturato etichette autoadesive in Italia

Anche la marginalità di settore risulta in crescita con un Ebitda Margin 2015 pari al 12,3% ed un CAGR del 7,9%.

Figura 4. Andamento Ebitda 2008-2015

Dalle ultime indagini di mercato condotte da Gipex xx un campione di 33 aziende produttrici di etichette si conferma nei primi 9 mesi del 2016 il trend di crescita rilevato negli ultimi anni.

Figura 5. Fatturato etichette autoadesive in Italia primi nove mesi del 2016

Tenuto conto delle evidenze storiche e grazie alle sempre più stringenti normative europee in tema di trasparenza e tracciabilità dei prodotti, il mercato in cui opera FINLOGIC potrebbe continuare a registrare una forte espansione nei prossimi anni.

La riforma europea dell'etichetta - 13 dicembre 2014 è entrato in vigore il nuovo regolamento della Commissione Europea 1169/2011 che sostituisce e riforma, dopo 35 anni, la vecchia direttiva sulle etichette alimentari (la 79/11/CEE) - frutto di lunghi anni di dibattiti per arrivare finalmente a una legge univoca, ha avuto lo scopo di armonizzare tutte le norme nazionali principalmente su tre aspetti:

• la presentazione e la pubblicità degli alimenti;

• l'indicazione corretta dei principi nutritivi e del relativo apporto calorico;

• l'informazione sulla presenza di ingredienti che possono provocare allergie.

La volontà del legislatore è stata quella di rafforzare la salvaguardia della salute dei consumatori grazie ad una maggiore trasparenza informativa, senza però intaccare la libera circolazione delle merci, preoccupazione costante di Bruxelles.

Alla luce di quanto sopra, anche le associazioni di categoria sono fiduciose che il futuro presenti caratteristiche particolarmente interessanti e sfidanti per il settore delle etichette, le cui principali dinamiche riferirsi ai seguenti elementi:

1. Innovazione tecnologica. L’innovazione tecnologica sta cambiando il volto dell’intero settore della stampa e, mentre la stampa commerciale perde terreno di fronte alla possibilità di scaricare i documenti, la stampa in ambito packaging sta registrando invece segnali di crescita. Si tratta di un settore chiave, in cui il consumatore si affida all'immagine fisica del marchio di un prodotto per trovare conferma della sua qualità, affidabilità e appetibilità. I converter di etichette a bobina stretta, che lavorano con nuovi e innovativi substrati, inchiostri e vernici di stampa, sono attualmente in grado di offrire uno spettro molto più ampio di soluzioni ai loro clienti rivenditori e proprietari di marchi rispetto alle semplici etichette autoadesive. Le maniche termoretraibili, la carta flessibile e i sacchetti in pellicola costituiscono dei buoni esempi. Questa capacita in espansione si estende anche ai processi di stampa che sono in grado di offrire. Le stampanti modulari odierne consentono di utilizzare più processi di stampa “tradizionali” - flessografia agli UV, serigrafia, impressione a caldo - con un unico passaggio in macchina - nonché la stampa digitale per operazioni di personalizzazione, creazione di codici a barre, ecc. Inoltre, anche le stampanti digitali di nuova generazione offrono risultati di stampa di alta qualità e le sofisticate soluzioni di prestampa odierne sono in grado di creare progetti, eseguire stampa di prove e addirittura prototipi di prodotti in modo rapido e semplice, anche se il cliente si trova a migliaia di chilometri di distanza. I lavori a basse tirature e il multi versioning di etichette generiche dei marchi fanno ora saldamente parte delle competenze di un converter di etichette;

2. Etichetta flessibile ed ecologica. In un momento in cui i proprietari dei marchi sono attenti a contenere al massimo i costi, ottimizzare i profitti e presentare tuttavia un’immagine “verde” al consumatore, la produzione flessibile e le pratiche sostenibili (tra cui la riduzione dei materiali delle etichette e del liner rimovibile, assieme al riciclo degli scarti di produzione come materiali di avvio/inchiostri/liner rimovibile usato) devono occupare un ruolo centrale nelle attività del converter di etichette. Si tratta di un ambito in cui il settore ha già registrato risultati tangibili e, tenendo in considerazione tutti gli elementi dell’etichettatura, tra cui i requisiti di trasporto e inventario, nonché l'allestimento della linea di etichettatura e i problemi legati ai guasti, i prodotti autoadesivi possono veramente offrire una soluzione flessibile. La misurazione del costo totale applicato (TAC, total applied cost) è un buon metodo per dimostrare l’efficacia delle soluzioni di etichette autoadesive;

3. Contesto competitivo. Il settore delle etichette autoadesive ha registrato enormi progressi nella sua vita relativamente breve e sono state le piccole start-up dallo spirito imprenditoriale e lungimiranti che hanno dato vita al settore circa 30 anni fa. Con un allestimento relativamente a basso costo della sala stampa, sono state in grado di offrire ai loro clienti un'enorme varietà, in particolare in termini di dimensioni delle etichette, grazie ai risultati estremamente raffinati della fustellatura. La natura della struttura di base dell’etichetta – un sandwich di materiale stampabile supportato da uno strato adesivo e da un liner rimovibile – l’ha resa probabilmente il mezzo più flessibile e versatile di etichettatura disponibile sul mercato. Non solo i componenti dell'etichetta sono tutti variabili, ma la loro stabilità consente l'applicazione automatica delle etichette in modo preciso, rapido e pulito con un semplice dispositivo di distribuzione delle etichette. Trent'anni dopo, i fondatori di queste attività stanno raggiungendo l'età della pensione e il processo di pianificazione delle successioni deve iniziare. La specializzazione costituisce una strada: vi sono società di stampa di etichette di successo che si rivolgono a settori specializzati quali quello dei prodotti farmaceutici e degli alcolici. In alternativa, le aziende possono cercare di ampliare il loro raggio di azione, trasformandosi da fornitori locali a commercianti oltre i confini e infine in una presenza internazionale. Infine, ovviamente, esistono le fusioni e le acquisizioni: un'area in cui oggi si può osservare una fervente attività. In questo ambiente commerciale, gli stampatori dei materiali di packaging diversi dalle etichette stanno rafforzando le loro posizioni con acquisizioni di società di stampa di etichette.

6.2.1 Posizionamento competitivo

Il Gruppo è riconosciuto dal mercato come una realtà produttiva di etichette di alta qualità, ma anche come un sistem integrator capace di abbinare alle etichette, servizi di consulenza tecnica, software e hardware tecnologico, utili all’identificazione, la tracciabilità e rintracciabilità dei prodotti. Il business model del Gruppo e l’alta propensione all’innovazione, che consente lo sviluppo di prodotti/soluzioni originali per la tracciabilità di prodotti, anche in ottica di

«personalizzazione» dell’offerta, permette di sviluppare diverse linee di business e, pertanto, di soddisfare svariati bisogni dei propri clienti in diversi settori merceologici.

Il settore in cui opera è caratterizzato dalla presenza di operatori di piccole (<1 milione di euro di fatturato) e medio/grandi dimensioni (>40milioni di euro di fatturato) altamente specializzati in determinati settori e che pertanto non riflettono lo steso business model del Gruppo. In particolare, sul mercato sono presenti società industriali, specializzate nella produzione di etichette ma che presentano ritardi in termini di assistenza tecnica, e svariati piccoli system integrator molto deboli nel settore dei consumabili (Etichette e ribbon) ma preparati nella presentazione ed implementazione di soluzioni tecniche per l’etichettatura e tracciabilità.

Il Gruppo, attraverso la produzione diretta, la distribuzione e la prestazione di servizi tecnici, copre l’intera catena del segmento dei prodotti destinati all’identificazione automatica e dei sistemi di etichettatura:

Di seguito riportiamo i diversi competitors, definendo i principali punti di forza e debolezza:

6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera

La Società ritiene che non vi siano fattori eccezionali che abbiano influenzato le informazioni contenute nel presente Capitolo 6.

6.4 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo non dipende dall’utilizzo di brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, concessioni ovvero da procedimenti di fabbricazione.

Di seguito si riportano i marchi registrati e i brevetti di cui il Gruppo dispone alla Data del Documento di Ammissione.

Registrazione/concessione	Ufficio				Marchio/brevetto
22/12/2010	Ufficio Marchi	Italiano	Brevetti	e	Brevetto “banda di etichettatura, nonché metodo di realizzazione per detta banda di etichettatura”*
12/02/2013	Ufficio Marchi	Italiano	Brevetti	e	Marchio FINLOGIC
22/03/2016	Ufficio Marchi	Italiano	Brevetti	e	Marchio Id-Label

*Tale brevetto è in comproprietà con Deles S.p.A..

Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo è altresì titolare dei seguenti nomi di dominio:

− xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx;

− xxx.xxxxxxxx.xx;

− xxx.xxxxxx.xx

− xxx.xx-xxxxx.xxx;

− xxx.xx-xxxxx.xx;

− xxx.xxxxx-xxx.xx;

− xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx;

− xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xx;

− xxx.xxxxxxxxxxx.xxx;

− xxx.xxxxxxxx.xx;

− xxxxx-xxxxxx.xxxxxxxx.xx;

− xxxx://xxxxx-xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/

7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Gruppo di appartenenza

L’Emittente è la capogruppo del Gruppo Finlogic.

Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente è detenuto (i) per l’85% da BFCapital S.r.l., e (ii) per il 10% da Italcode S.r.l. (società controllata, con una partecipazione pari al 98%, dal Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx), xl restante 5% è rappresentato da azioni proprie. L’Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società ai sensi dell’articolo 2497 c.c.

7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente

Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente controlla direttamente Idlog S.r.l. e FD Code S.r.l., nelle quali detiene una partecipazione pari al 51% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo FINLOGIC:

Idlog S.r.l.

51%

FINLOGIC S.p.A.

FD Code S.r.l.

Società

% di possesso

Valore della produzione al

31.12.2016

Patrimonio Netto al

31.12.2016

Risultato

d’esercizio al 31.12.2016

Idlog S.r.l.

1.610.880

56.982

26.452

FD Code S.r.l.

240.587

38.109

-1.890

8 PROBLEMATICHE AMBIENTALI

8.1 Problematiche ambientali

Il Gruppo impiega nel proprio processo produttivo e, in particolare, per il funzionamento delle diverse rotative per la stampa delle etichette, varie tipologie di inchiostri e solventi. Pertanto, come ogni altra impresa che utilizza prodotti chimici, pur operando, allo stato, in conformità alla legge, il Gruppo è esposto al rischio che nuove normative, maggiormente restrittive in relazione all’utilizzo e allo smaltimento dei prodotti chimici, possano causare un aumento dei costi di produzione con possibili ripercussioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

9 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

9.1 Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

Dalla chiusura del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2016 alla Data del Documento di Ammissione, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.

9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Alla Data del Documento di Ammissione, fatto salvo quanto indicato nel Documento di Ammissione (e, in particolare nella Sezione Prima, Capitolo 4 - Fattori di Rischio), la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.

10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

10.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti

10.1.1 Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 3 aprile 2017 – come integrato in data 1 giugno 2017 - e rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. I membri del consiglio di amministrazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo di nascita	Data di nascita
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxsidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Grumx Xxxxxx (XX)	11 giugno 1978
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxinistratore Delegato	Acquaviva delle Fonti (BA)	13 marzo 1970
*Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxinistratore indipendente	Eboli (SA)	3 marzo 1966

* Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, terzo comma TUF.

I componenti del consiglio di amministrazione della Società sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Si segnala che in data 3 ottobre 2016 l’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha nominato il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxle Presidente Onorario, ai sensi dell’art. 24-bis dello Statuto, in quanto fondatore dell’Emittente e in virtù delle relazioni strategiche intrattenute, e che intrattiene tutt’oggi, nonché del contributo all’affermazione e allo sviluppo della Società. Tale carica ha durata indeterminata e non percepisce compensi (salvo eventuali rimborsi spese per l’espletamento della funzione e in ragione della carica stessa).

Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del consiglio di amministrazione.

Xxxxxxxxxx Xxxxxx: xxto a Grumo Apulla (BA) l’11 giugno 1978, si laurea, con lode, in Economia e Commercio, indirizzo Economia Aziendale, presso l’Università degli Studi di Bari nel 2002. Dopo un’esperienza in Auchan (gruppo Rinascente), nel 2002, come responsabile del settore casse, ha ricoperto il ruolo di Direttore commerciale di Italcode S.r.l. (2003) e successivamente di Direttore commerciale e marketing dell’Emittente fino al 2008, anno in cui, conoscendo a fondo la realtà aziendale, il suo sistema organizzativo ed il mercato di riferimento, ha assunto il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato. E’ stato parte attiva del progetto di crescita di produzione dell’Emittente dal 2009 al 2014, seguendo in prima persona l’avvio dello stabilimento di produzione in Lombardia e creando un’organizzazione strutturata della rete vendite. Attualmente ricopre anche la carica di membro del consiglio di amministrazione della banca di Credito Cooperativo di Cassano Murge e Tolve.

Xxxxxxx Xxxxxxxx: xxta a Acquaviva delle Fonti (BA) il 13 marzo 1970, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bari. Dal 2000 al 2003 ha svolto il tirocinio presso uno studio commerciale e tributario e conseguito l’abilitazione all’esercizio della professione di commercialista e revisore contabile, mentre dal 1996 è responsabile amministrativo di Italcode

S.r.l. e, dal 2003, dell’Emittente. Dal 2015 all’ottobre 2016 ha ricoperto la carica di amministratore unico di Italcode S.r.l. e dal 2008 ricopre la carica di amministratore delegato dell’Emittente.

Xxxxxxxx Xxxxxxx: xxto a Eboli (SA) il 3 marzo 1966, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Perugia, con una specializzazione in Finanza d’Impresa, Controllo di Gestione e Contabilità e Bilancio. Dal 1996 è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dal 1999 all’Albo dei Revisori Contabili. Dal 1997 è titolare dello “Studio Commerciale e Tributario Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx”. Ricopre il ruolo di Presidente del collegio sindacale e di consigliere in diverse società e svolge attività di consulenza aziendale e attività di docenza.

Poteri del consiglio di amministrazione

Tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettanti al consiglio stesso, con la sola esclusione di quelli non delegabili per legge.

Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza dell’Emittente, tutte le società di capitali o di persone (diverse dalle società del Gruppo) in cui i componenti del consiglio di amministrazione della Società siano, o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Ammissione.

Nome e Cognome	Società	Carica / partecipazione	Stato della carica
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	XXX Cassxxx Xxxxx x Xolve	Consigliere	In essere
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	3 Punto zero S.r.l.s	Socio	In essere
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxx X.x.l.	Amministratore Unico	Cessata
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx 1863 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Sifar Placcati S.r.l.	Sindxxx Xxxettivo	In essere
	Archimede Solar Energy S.r.l.	Sindxxx Xxxettivo	In essere
	F.B.M. Fornacci Briziarelli Marsciano S.p.A.	Consigliere	In essere
	Go Internet	Sindaco	Cessata
	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxsidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Gold Holding S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Radio Gubbio S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Xxxxxx Xxxxxxxxxx Gold S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Goldlake Italia S.p.A.	Sindaco	Cessata
	GDS S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Angelantoni Test Technologies S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Girasole Immobiliare S.a.s. di Xxxx M.&C.	Socio accomandante	In essere
	Omnia Finance S.r.l.	Socio	In essere
	Padiglione Zero S.r.l.	Socio	In essere

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o

destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

10.1.2 Collegio Sindacale

Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato dall’assemblea del 3 aprile 2017, e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi sino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

I componenti del collegio sindacale della Società alla Data del Documento di Ammissione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo di nascita	Data di nascita
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxsidente del Collegio Sindacale	Scherzingen (Svizzera)	3 luglio 1968
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Xxxettivo	Acquaviva delle Fonti (BA)	15 agosto 1971
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxdaco effettivo	Bari	26 agosto 1978
Xxxx Armigero	Sindaco supplente	Acquaviva delle Fonti (BA)	24 gennaio 1979
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx xxxplente	Taranto	22 marzo 1967

I componenti del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall’art. 2399 Codice Civile.

Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del collegio sindacale della Società, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Xxxxxxx Xxxxxxxx: xxto a Scherzingen (Svizzera) il 3 luglio 1968, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bari. Dal 1998 svolge la professione di dottore commercialista presso il proprio Studio “Arganese&Partners” a Cassano delle Murge, con specializzazione nella consulenza tributaria e societaria. Dal 2007 al 2016 ha svolto il ruolo di consigliere di amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e dal 2010 al 2016 quello di presidente del collegio sindacale della società G.A.I. Conca Barese S.r.l.. Dal 2016 è consigliere della società G.A.I. Terre di Murgia.

Xxxxxxxxxx Xxxxxx: nata ad Acquaviva delle Fonti (BA) il 15 agosto 1971, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Bari nel 1997. Dal 1998 al 2003 collabora con lo studio della Dott.ssa Xxxx Xxxxx Accogli in Bari svolgendo attività di consulenza fiscale e commerciale oltre che di controllo a supporto dei collegi sindacali. Dal 2004 al 2013 esercita l’attività di dottore commercialista in qualità di titolare del proprio studio commerciale in Acquaviva delle Fonti. Dal 2010 alla Data del Documento di Ammissione svolge l’attività di funzionario presso l’ente locale in Palo del Colle (BA) oltre all’attività di controllo quale componente di collegi sindacali di società per azioni.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx: nato a Bari il 26 agosto 1978 si laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Bari nel 2004. Dal 2000 al 2003 svolge la professione di addetto alla consulenza del lavoro presso lo Studio Professionale Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx ad Acquaviva delle Fonti (BA). Dal 2005 al 2009 svolge la professione di addetto alla contabilità semplificata ed ordinaria di società di capitali, società di persone, ditte individuali, liberi professionisti, agenti e rappresentati, tenendo i registri fiscali ed i libri sociali, svolgendo consulenza fiscale e societaria, redigendo

verbali degli organi societari e predisponendo contratti vari in ambito societario. Dal 2010 svolge la libera professione di Dottore Commercialista, Revisore Contabile e CTU in Acquaviva delle Fonti (BA). Oltre ad essere iscritto nell’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bari e al Registro dei Revisori Contabili, è iscritto dal 2011 anche nell’Albo dei Consulenti Tecnici, categoria Dottori Commercialisti, istituito presso il Tribunale di Bari tramite il quale svolge diverse consulenze tecniche d’ufficio e di parte.

Ciro Armigero: nato ad Acquaviva delle Fonti (BA) il 24 gennaio 1979, si laurea presso l’università degli studi di Bari. Dal 2006 al 2014 ha svolto incarichi di revisione contabile ed organizzazione aziendale presso Kpmg S.p.A..

Xxxxxxxx Xxxxxxx: nato a Taranto il 22 marzo 1967, si diploma presso l’Istituto Tecnico Commerciale ed è iscritto, dal 1991, all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, dal 1993 all’Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice della categoria ragionieri e dal 1995 al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1988 ha svolto funzioni di sindaco effettivo di società industriali e commerciali nonché di banche di credito cooperativo.

Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza dell’Emittente, tutte le società di capitali o di persone (diverse dalle società del Gruppo) in cui i componenti del collegio sindacale della Società siano, o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Ammissione.

Nome e Cognome	Società	Carica / partecipazione	Stato della carica
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consorzio Industrale COSVIM	Amministratore	In essere
	società consortile G.A.I. Terre di Murgia	Amministratore	In essere
	Isoteck S.r.l.	Sindaco	In essere
	BCC di Cassano delle Murge	Amministratore	Cessata
	G.A.I. Conca Barese	Sindaco	In essere
	soc. coop. Gentile S.p.A.	Sindaco	In essere
	Vas S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Sidam S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Index S.r.l.	Socio	In essere
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	One S.r.l.	Socio	Cessata
		Amministratore	Cessata
	Xxxxxxx Xxxxxx & Co. S.r.l.	Socio	In essere
		Amministratore	Cessata
	Ondapack Sud S.p.A.	Sindaco	In essere
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Società Trasporti Logistica S.c.a.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In essere
Xxxx Armigero	Alcar S.r.l.	Revisore Unico	In essere
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Banca di credito cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve	Sindaco Effettivo	In essere

Palazzo macchine S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Nuropa S.r.l.	Socio Amministratore Unico	In essere
San Xxxxxxx S.r.l.	Socio	In essere

Salvo quanto di seguito riportato, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del collegio sindacale della Società ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né, salvo quanto sopra indicato, è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Si segnala che il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx è stato citato in giudizio innanzi al Tribunale di Bari (procedimento RG 18547/2015) dalla Curatela del Fallimento HPS Hospital Pharma Service

S.p.A. in liquidazione (alla Data del Documento di Ammissione fallita) per asserita responsabilità da culpa in vigilando del collegio stesso, per operazioni di svalutazione, da parte dell’amministratore della società, di poste di bilancio relative all’anno di esercizio 2010, approvato in data 16 novembre 2011. Sulla base dei pareri legali dei consulenti del Xxxx. Xxxxxxx e delle circostanze specifiche cui l’evento riferisce, si ritiene che non siano venuti meno i requisiti di legge di onorabilità e professionalità per lo svolgimento dell’incarico.

10.1.3 Rapporti di parentela

Per quanto a conoscenza dell’Emittente non esistono rapporti di parentela tra membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

10.2 Alti dirigenti

Alla Data del Documento di Ammissione nessun dipendente della Società ricopre la qualifica di dirigente.

10.3 Conflitti di interessi dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza e dei principali dirigenti

Alla Data del Documento di Ammissione, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta all’interno dell’Emittente.

10.4 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi

L’Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale siano stati scelti quali membri degli organi di amministrazione o di vigilanza.

10.5 Eventuali restrizioni a cedere e trasferire le Azioni dell’Emittente possedute da membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da principali dirigenti dell’Emittente

Non esistono restrizioni a cedere e trasferire le Azioni della Società eventualmente possedute dai componenti del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da alti dirigenti dell’Emittente.

11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1 Durata della carica dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica

Il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale dell’Emittente, in carica alla Data del Documento di Ammissione, sono stati nominati dall’assemblea ordinaria del 3 aprile 2017 – e il consiglio di amministrazione integrato in data 1 giugno 2017 - e rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

11.2 Contratti di lavoro stipulati con gli amministratori e i sindaci che prevedono indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento di Ammissione, non è vigente alcun contratto di lavoro tra l’Emittente e i membri del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale che preveda un’indennità di fine rapporto.

11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario

In data 23 maggio 2017, l’assemblea della Società ha approvato un testo di Statuto che entrerà in vigore a seguito dell’inizio delle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni della Società.

Nonostante l’Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la tutela delle minoranze azionarie. In particolare, l’Emittente ha:

− previsto statutariamente la possibilità, per i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea, di richiedere l’integrazione delle materie da trattare, come previsto dall’art. 126-bis TUF;

− previsto statutariamente il diritto di porre domande prima dell’assemblea, ai sensi dell’art.

127-ter TUF;

− previsto statutariamente il voto di lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione;

− previsto statutariamente che abbiano diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale;

− previsto statutariamente l’obbligatorietà della nomina, in seno al Consiglio di Amministrazione, di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF;

− previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli artt. 106, 108, 109 e 111 TUF e, per quanto attiene l’art. 106 con talune esclusioni) (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.9 del Documento di Ammissione);

− previsto statutariamente un obbligo di comunicazione in capo agli azionisti la cui partecipazione raggiunga, superi o scenda al di sotto di una delle soglie fissate dal Regolamento Emittenti AIM Italia;

− previsto statutariamente, a partire dal momento in cui le Azioni siano ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia, la competenza assembleare per operazioni di reverse take over,

cambiamento sostanziale del business e revoca dalla negoziazione su AIM Italia delle Azioni;

− adottato una procedura per la gestione delle operazioni con Parti Correlate;

− approvato una procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di internal dealing;

− approvato un regolamento di comunicazioni obbligatorie al Nomad;

− approvato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate;

− istituito un sistema di reporting al fine di permette agli amministratori di formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive della Società.

Modello ex D. Lgs. 231/2001

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente e le società del Gruppo non hanno adeguato le procedure interne alle disposizioni previste dal Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231. Pertanto, l’Emittente e le società del Gruppo, in caso di violazioni commesse da propri esponenti nell’ambito dello svolgimento di attività di amministrazione, direzione e controllo e/o dai loro sottoposti, potrebbero risultare esposte al rischio di eventuali sanzioni previste dalla normativa sulla responsabilità degli enti.

In merito, occorre rammentare che la citata normativa sancisce la responsabilità degli enti (i.e. enti forniti di personalità giuridica, le società ed associazioni anche prive di personalità giuridica) per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, salvo che l’ente si doti di un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire detti reati.

È intenzione dell’Emittente di dotarsi di tale modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire detti reati entro l’esercizio 2018.

Sistema di controllo di gestione

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha implementato un sistema di controllo di gestione caratterizzato da processi non completamente automatizzati di raccolta e di elaborazione dei dati che necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la crescita del Gruppo. In particolare, non tutti i fattori critici di rischio sono monitorati formalmente con continuità; pertanto, l’evoluzione di alcuni fattori di rischio in grado di compromettere la competitività del Gruppo potrebbe non essere percepita tempestivamente.

Alla Data del Documento di Ammissione la Società sta elaborando alcuni interventi con l’obiettivo di migliorare il sistema di reportistica utilizzato, attraverso una progressiva integrazione e automazione dello stesso.

L’Emittente ritiene altresì che, considerata l’attività svolta dal Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, il sistema di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive dell’Emittente, nonché possa consentire di monitorare in modo corretto l’andamento del fatturato e dei principali fattori produttivi.

12 DIPENDENTI

12.1 Numero dei dipendenti del Gruppo

La tabella che segue riporta il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, nonché al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, ripartiti secondo le principali categorie.

Qualifica	Data del Documento di Ammissione	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Dirigenti	-	-	-
Quadri	1	1	1
Impiegati	35	30	22
Operai	63	66	55
Tirocinanti	8	1	6
Totale	107	98	84

Alla Data del Documento di Ammissione ed alla data del 31 dicembre 2016, il Gruppo si avvaleva, rispettivamente, di 35 e 30 dipendenti impiegati.

Inoltre, alla Data del Documento di Ammissione ed alla data del 31 dicembre 2016, il Gruppo si avvaleva, rispettivamente, di 15 e 9 lavoratori temporanei (tirocinante).

Dei 107 dipendenti del Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, 104 dipendenti sono impiegati presso l’Emittente.

12.2 Partecipazioni azionarie e stock option

Alla Data del Documento di Ammissione non sono in essere piani di stock option.

12.3 Eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale

Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili della Società.

13 PRINCIPALI AZIONISTI

13.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 5% del capitale sociale

Secondo le risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale pari ad Euro 1.000.000 (unmilione/00) e rappresentato da 5.000.000 (cinquemilioni) di azioni risulta ripartito come segue:

Azionista	Numero di Azioni	% capitale sociale
BFCapital S.r.l.	4.250.000	85
Italcode S.r.l. (*)	500.000	10
FINLOGIC S.p.A.	250.000	5
Totale	5.000.000	100

(*) Società partecipata da Xxxxxxxx Xxxxxxxx per quota pari al 98% del capitale sociale e da Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx per il rimanente 2%.

Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale.

Azionista	Numero di Azioni	% capitale sociale
BFCapital S.r.l.	4.250.000	62,96
Italcode S.r.l. (*)	500.000	7,41
FINLOGIC S.p.A.	250.000	3,70
Mercato (**)	1.750.000	25,93
Totale	6.750.000	100

(*) Società partecipata da Xxxxxxxx Xxxxxxxx per quota pari al 98% del capitale sociale e da Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx per il rimanente 2%.

(**) Tale voce include anche la sottoscrizione, in sede di collocamento, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società Xxxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx di n. 6.000 azioni cadauno (pari allo 0,09% del capitale sociale dell’Emittente post Primo Aumento di Capitale e Secondo Aumento di Capitale).

Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito dell’Aumento di Capitale Warrant, assumendo l’integrale sottoscrizione delle azioni rinvenienti dal Primo e Secondo Aumento di Capitale, l’integrale esercizio dei Warrant e la correlata integrale sottoscrizione delle Azioni di Compendio da parte di tutti i soci a cui i Warrant sono stati attribuiti.

Azionista	Numero di Azioni	% capitale sociale
BFCapital S.r.l.	4.675.000	63,18
Italcode S.r.l. (*)	550.000	7,43
FINLOGIC S.p.A.	250.000	3,38
Mercato	1.925.000	26,01
Totale	7.400.000	100

(*) Società partecipata da Xxxxxxxx Xxxxxxxx per quota pari al 98% del capitale sociale e da Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx per il rimanente 2%.

Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi derivanti dall’Offerta Globale si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, del Documento di Ammissione.

13.2 Diritti di voto dei principali azionisti

Alla Data del Documento di Ammissione, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie. Non sono state emesse altre azioni che attribuiscano diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.

13.3 Soggetto controllante l’Emittente

Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente è detenuto (i) per l’85% da BFCapital S.r.l. e (ii) per il 10% da Italcode S.r.l. (società controllata dal Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx con una partecipazione pari al 98%). Il restante 5% è rappresentato da azioni proprie.

Anche in caso di integrale sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale e dell’integrale esercizio dei Warrant, BFCapital S.r.l. continuerà ad esercitare direttamente il controllo dell’Emittente.

13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è a conoscenza né di patti parasociali tra gli azionisti né di accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente stesso.

14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L’Emittente ha effettuato operazioni con Parti Correlate concluse secondo le normali condizioni di mercato.

Nei paragrafi successivi riepiloghiamo i rapporti intrattenuti con parti correlate nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

14.1 Operazioni con parti correlate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

Nella tabella successiva sono riepilogati gli importi delle operazioni intrattenute con parti correlate nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016:

Controparte Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Italcode S.r.l. (socio -	-	-	144.648
Amministratori -	7.618	-	203.732
Amministratori (IDlog) -	3.961	-	75.910
Amministratori -	3.162	-	39.439

(valori in Euro) FINLOGIC) (FINLOGIC)

(FDCode)

I rapporti intrattenuti con Xxxxxxxx S.r.l. fanno riferimento al contratto di locazione dell’immobile di Acquaviva delle Fonti per Euro 145 mila. Il canone di locazione è a condizioni normali di mercato.

I rapporti con gli amministratori sono relativi ai compensi per il ruolo di amministratori e al trattamento fine mandato (TFM).

Tra le operazioni con Parti Correlate si evidenzia l’acquisizione di azioni proprie (pari al 5% del capitale sociale per un importo di Euro 1.100.000) dal socio di maggioranza Xxxxxxxx Xxxxxxxx, come da autorizzazione assembleare dei soci del 30 aprile 2016 e cessione avvenuta in data 7 luglio 2016, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Notaio in Casamassima (BA), n. 1230/973. Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.8 e 3.2.8 del Documento di Ammissione.

Si segnala che in data 12 maggio 2017 l’Emittente ha stipulato con la Italcode S.r.l., mediante scrittura privata, un contratto di comodato d’uso gratuito di un immobile con a tempo indeterminato.

14.2 Operazioni con parti correlate nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

Nella tabella successiva sono riepilogati gli importi delle operazioni intrattenute con parti correlate nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015:

Controparte Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Xxxxxxxx Xxxxxxxx -	119.527	-	15.548
Italcode S.r.l. (Socio -	13.281	-	394.650
Amministratori -	7.760	-	200.184
Amministratori (IDlog) -	10.646	-	130.610

(valori in Euro) (Socio FINLOGIC) FINLOGIC) (FINLOGIC)

I costi relativi al socio di maggioranza Xxxxxxxx Xxxxxxxx si riferiscono ai corrispettivi per l'attività di collaborazione, prestata fino a febbraio 2015, in virtù di un rapporto di lavoro a progetto stipulato a condizioni normali di mercato.

I rapporti intrattenuti con Xxxxxxxx S.r.l fanno riferimenti al contratto di locazione dell’immobile di Acquaviva delle Fonti per Euro 145 mila e all’acquisto del marchio per Euro 250 mila contabilizzato tra le immobilizzazioni immateriali. Segnaliamo che il prezzo di acquisto del marchio è stato definito considerando la valutazione fatta da un tecnico esperto indipendente, l’operazione risulta pertanto a condizioni normali di mercato. Il canone di locazione è a condizioni normali di mercato.

I debiti nei confronti dei soci, Xxxxxxxx Xxxxxxxx ed Italcode S.r.l., si riferiscono alle somme da pagare in esecuzione della delibera di distribuzione della riserva patrimoniale di dicembre 2015.

I rapporti con gli amministratori sono relativi ai compensi per il ruolo di amministratori.

15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

15.1 Capitale azionario

15.1.1 Capitale emesso

Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 1.000.000 ed è suddiviso in 5.000.000 Azioni prive del valore nominale.

15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.

15.1.3 Azioni proprie

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente detiene, direttamente, n. 250.000 Azioni proprie (pari al 5% del capitale sociale per un controvalore pari a Euro 1.000.000), come da autorizzazione dell’assemblea dei soci del 30 aprile 2016 successiva cessione all’Emittente di parte della partecipazione detenuta dal Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx avvenuta in data 7 luglio 2016, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Notaio in Casamassima (BA), n. 1230/973).

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.8 e 3.2.8, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Documento di Ammissione.

15.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant.

15.1.5 Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale

Fatto salvo quanto derivante dal Primo Aumento di Capitale, dal Secondo Aumento di Capitale e dell’Aumento di Capitale Warrant deliberati dall’assemblea della Società in data 23 maggio 2017, per la descrizione dei quali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1.7 del Documento di Ammissione, alla Data del Documento di Ammissione, non sono stati concessi diritti di opzione su Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente.

15.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione

Non applicabile.

15.1.7 Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione

Di seguito, sono illustrate le operazioni che hanno riguardato il capitale sociale dell’Emittente dalla data di costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione.

L’Emittente è stata costituita in Italia da Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, in data 5 agosto 2003 con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, Notaio in Valenzano (BA), n. 25398/11614, sotto forma di “società a responsabilità limitata” con la denominazione sociale di “FINLOGIC S.r.l.” e un capitale sociale di Euro 90.000.

In data 14 dicembre 2010, con delibera assembleare a rogito del xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Notaio in Santeramo in Colle (BA), registrata il 10 gennaio 2011 al n. 190 serie 1/T, l’Emittente ha, inter alia, deliberato un aumento del capitale sociale a titolo onero da Euro 90.000 ad Euro 95.000, liberato mediante conferimento in natura da parte di Italcode S.r.l. del ramo d’azienda avente ad oggetto l’attività di produzione di etichette.

In data 25 luglio 2011, la Sig.ra Xxxxxxxxx ha ceduto la propria partecipazione nella Società a Italcode S.r.l., attuale socio dell’Emittente.

In data 29 dicembre 2011, con delibera assembleare a rogito del xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, Notaio in Acquaviva delle Fonti (BA), rep. n. 98, racc. n. 64, l’Emittente ha deliberato la trasformazione in società per azioni e un aumento di capitale, mediante utilizzo di parte delle riserve disponibili dell’Emittente, da Euro 95.000 a Euro 1.000.000, offerto ai soci Italcode S.r.l. e Xxxxxxxx Xxxxxxxx e sottoscritto, pro quota, dagli stessi.

Il Sig. Xxxxxxxx, (i) in data 7 luglio 2016, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Notaio in Casamassima (BA), n. 1230/973, ha ceduto n. 50.000 Azioni all’Emittente stessa, la quale pertanto ad oggi detiene il 5% del proprio capitale sociale; e (ii) in data 5 maggio 2017, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Notaio in Casamassima (BA) , n. 1759/1412, ha conferito la partecipazione detenuta nella Società (n. 850.000 Azioni) in BFCapital S.r.l., la quale è pertanto divenuta socio di controllo dell’Emittente.

In data 23 maggio 2017 con atto a rogito Notaio xxxx. Xxxxxx Xxxxxx (rep. n. 39.143, racc. n. 18.065), l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia:

A. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., per un controvalore complessivo

- comprensivo di sovrapprezzo - di massimi Euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), mediante emissione in una o più volte, anche per tranches, di massime numero 1.800.000 (unmilioneottocentomila) Azioni Ordinarie ad un prezzo unitario di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, non inferiore a Euro 3,50 (treecinquantacent), a servizio dell’offerta finalizzata all’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, da riservarsi alla sottoscrizione da parte di Investitori Qualificati;

B. di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 0, x.x., xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx Xxxxxx, per un controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - di massimi Euro

1.995.000 (unmilionenovecentonovantacinquemila), mediante emissione in una o più volte, anche per tranches, di massime numero 570.000 (cinquecentosettantamila) azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e con godimento regolare, ad un prezzo unitario di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, non inferiore a Euro 3,50 (treecinquantacent), a servizio dell’offerta finalizzata alle negoziazioni su AIM Italia, da riservarsi alla sottoscrizione da parte di soggetti diversi dagli “investitori qualificati”, in regime di esenzione ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera c) del Regolamento Consob 11971/1999;

C. di stabilire che il termine finale per la sottoscrizione di ciascuno dei due aumenti di capitale testè deliberati, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, c.c., sia fissato al 31 dicembre 2017 o, se anteriore, alla data di inizio delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari su AIM Italia, prevedendosi fin d’ora che qualora entro detto termine entrambi detti aumenti o anche solo uno di essi non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, purché successive all’iscrizione della odierna deliberazione al Registro delle Imprese, ferma la condizione di cui al successivo punto E);

D. di attribuire la facoltà al consiglio di amministrazione di chiudere anticipatamente il periodo di offerta in relazione agli aumenti di capitale sociale testé deliberati quando lo ritenga più opportuno e, comunque, al raggiungimento dell'importo complessivo di Euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila) mediante emissione di massime numero 1.800.000 (unmilioneottocentomila) Azioni Ordinarie, sommando le sottoscrizioni raccolte in relazione a ciascuno dei due aumenti, fermi restando i singoli massimi importi di valore di tali aumenti, così come deliberati ai punti A) e B) che precedono;

E. di prevedere che l’efficacia delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito degli aumenti di capitale di cui ai punti A) e B) che precedono, nonché delle offerte stesse, sia subordinata al raggiungimento delle sottoscrizioni che consentano la costituzione del flottante minimo del 10% (dieci per cento) richiesto per il rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana nonché al raggiungimento di un complessivo importo sottoscritto non inferiore a Euro 5.000.000 (cinquemiliioni) sommando le sottoscrizioni raccolte in relazione a ciascuno dei due aumenti di capitale

In fine, in pari data, l’assemblea ha altresì deliberato un aumento di capitale della Società per un ammontare massimo di Euro 131.000 (centotrentunomila), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 655.000 (seicentocinquantacinquemila) Azioni di Compendio, da riservarsi all’esercizio di massimi numero 6.550.000 (seimilionicinquecentocinquantamila) Warrant, da esercitarsi ai termini e condizioni di cui al Regolamento Warrant, in Appendice al presente Documento di Ammissione.

15.2 Atto costitutivo e Statuto

15.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente

L’oggetto sociale dell’Emittente è definito dall’art. 3 dello Statuto, che dispone come segue:

“La Società, entro i limiti e con le modalità di legge e con esclusione di qualsiasi attività che per legge è riservata agli iscritti ad albi professionali, ha per oggetto la seguente attività:

- la produzione e/o la commercializzazione, in qualsiasi forma, di articoli di cartotecnica e stampati commerciali di ogni genere, di prodotti e macchinari per il confezionamento e l'imballaggio di qualsiasi materiale e forma, di manufatti, imballaggi e prodotti in plastica con relativa rigenerazione, di etichette e cartellini; distribuzione di macchine etichettatrici e di sistemi di codifica e di decodifica automatici; creazioni ed elaborazioni grafiche; editoria; produzione e commercializzazione software, computer, nonché accessori; assistenza tecnica e consulenza sistemistica; produzione e/o commercializzazione di film ed accoppiati, modulistica aziendale, nastri e nastri adesivi, stampe su carta, cartone, stampanti per codici a barre, applicatori di etichette automatici, semiautomatici e manuali, foil termici per la stampa a caldo, bilance prezzatrici, apparecchi per stampare e troncare etichette, macchine per marcare, distributori di nastri autoadesivi;

- la produzione e/o la commercializzazione di carta, carta autoadesiva, articoli di cancelleria e per l'ufficio. La società potrà assumere mandati di agenzia con o senza rappresentanza e con o senza deposito degli stessi articoli. La società potrà progettare, realizzare, gestire e sviluppare siti web; progettazione, realizzazione e gestione di internet application (application server provider) e di web intelligent; fornitura di accesso e connettività fisica e logica (network service provide); forniture di servizi Business to Business e Business to Consumer; la gestione di servizi interattivi su internet; la realizzazione di reti e collegamenti internet/intranet; la creazione e la gestione di internet solution center, affitto di server dedicati (inter-hosting); affitti di rack (inter- Housing) o aree riservate (inter-suite); attività di vending.

La Società potrà inoltre realizzare e gestire banche dati, nonché elaborare dati per conto di enti pubblici e privati; sviluppare software e prodotti multimediali-editoriali;

- la progettazione, realizzazione e gestione di impianti fotovoltaici, solari, termici, eolici e da fonti alternative, produzione e/o commercializzazione di energia;

- costruzione, manutenzione, acquisto, vendita, permuta, gestione e locazione di beni immobili di qualsiasi genere, sia per conto proprio che di terzi.

Nella gestione della propria impresa o unità operativa, la Società potrà assumere in locazione e/o affitto o acquistare, negozi, fabbricati, terreni, impianti, attrezzature ed aziende in genere, di terzi, cosi come potrà locare od affittare, beni immobili, aziende, impianti, attrezzature; stipulare comodati attivi e passivi.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, che riterrà strettamente necessarie per il conseguimento degli scopi sociali; potrà anche assumere anche assumere e/o concedere a- valli, fidejussioni, ipoteche ed altre garanzie, anche nel- l'interesse di terzi, e concedere ipoteche per le operazioni creditizie che si rendessero a tal fine necessarie od opportune, sempre al fine e nei limiti del conseguimento degli scopi sociali e comunque inibendosi le attività di cui ai D.lgs. 58/1998 e 385/1993.

Potrà infine assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese nei limiti dell'art. 2361 del Codice Civile.

Nello svolgimento della propria attività la società intende avvalersi di tutte le agevolazioni fiscali e finanziarie e dei benefici in genere previsti dalle leggi emanate ed emanande in tema di interventi a sostegno dell'imprenditoria.”

15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

15.2.2.1 Consiglio di amministrazione

Per una descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente relative al Consiglio di Amministrazione, si rinvia agli articoli dal 20 al 26 dello Statuto.

15.2.2.2 Collegio Sindacale

Per una descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente relative al Collegio Sindacale, si rinvia all’articolo 27 dello Statuto.

15.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti

Le Azioni attribuiscono il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di Statuto applicabili.

15.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge

Non applicabile.

Per una descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente relative al funzionamento dell’Assemblea, si rinvia agli articoli dal 15 al 19 dello Statuto.

15.4 Descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente

Lo Statuto non prevede disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, per tutto il periodo in cui le azioni sono ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi Cambiamento Sostanziale relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società.

La mancata comunicazione all’organo amministrativo di un Cambiamento Sostanziale comporta la sospensione del diritto di voto sulle azioni o strumenti finanziari per le quali è stata omessa la comunicazione.

15.6 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale

Lo Statuto dell’Emittente non prevede per la modifica del capitale sociale condizioni maggiormente restrittive rispetto alle condizioni previste dalla legge.

16 CONTRATTI IMPORTANTI

Il presente capitolo riporta una sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, cui partecipa l’Emittente per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione; nonché i contratti, non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, stipulati dall’Emittente, contenenti disposizioni in base a cui l’Emittente ha un’obbligazione o un diritto rilevante per lo stesso.

16.1 Contratti di finanziamento

Il Gruppo, alla data del Documento di Ammissione, è parte di alcuni contratti di finanziamento con istituti di credito, con scadenze a partire da luglio 2017 fino a ottobre 2023.

I contratti medesimi contengono clausole e impegni, in capo al debitore, tipici per tale tipologia di contratti di finanziamento, la cui violazione potrebbe dar luogo ad ipotesi di decadenza dal beneficio del termine, risoluzione espressa o recesso dal rapporto contrattuale e, conseguentemente, al rimborso anticipato delle somme erogate.

In particolare, l’Emittente ha sottoscritto:

− in data 11 luglio 2012 un contratto di finanziamento con Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve Soc. Coop., per un importo pari ad Euro 300.000,00 (il “Finanziamento BCC”). Il Finanziamento BCC prevede una durata di 5 anni, da rimborsarsi in 60 rate mensili, ad un tasso d’interesse variabile, pari al tasso EURIBOR a 3 mesi/360 maggiorato del 2,75%. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso pro tempore applicabile maggiorato del 4%. L’Emittente potrà estinguere anticipatamente il Finanziamento BCC corrispondendo una commissione pari al 2% del capitale residuo anticipatamente estinto. In ipotesi di risoluzione del contratto e/o decadenza dal beneficio del termine, l’Emittente sarà tenuta a versare all’istituto di credito, oltre a quanto dovuto per capitale, interessi – convenzionali e di mora, nella misura sopra indicata - e spese, una commissione pari al 2% del capitale chiesto in pagamento. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo relativo al Finanziamento BCC era pari ad Euro 37.721;

− in data 17 marzo 2015 un contratto di finanziamento con Banca Sella S.p.A., per un importo pari ad Euro 255.000,00 (il “Finanziamento Banca Sella”), destinato all’acquisto di macchinari. Il Finanziamento Banca Sella prevede una durata di 60 mesi, con rate mensili ad un tasso d’interesse variabile, pari al tasso EURIBOR a 3 mesi, maggiorato del 2,75%, con un tasso minimo del 2,85%. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso pro tempore applicabile maggiorato del 5,75%, con un tasso minimo del 5,85%. Il Finanziamento Banca Sella è stato stipulato utilizzando la provvista messa a disposizione da Xxxxx depositi e Prestiti S.p.A. al tasso del 0,7% e con durata 60 mesi. Il Finanziamento Banca Sella prevede la facoltà per l’istituto di credito (i) di risolvere, anche parzialmente, ai sensi dell’art. 1456 c.c., il contratto di finanziamento qualora l’investimento oggetto della richiesta non venga completato entro 12 mesi dalla data della stipula; e (ii) di recedere ad nutum. A valere sul Finanziamento Banca Sella è stato concesso, da parte del Ministero dello Sviluppo Economico, un contributo di Euro 19.679,28, da erogarsi in quote annuali e subordinato al completamento dell’investimento entro 12 mesi dalla stipula del Finanziamento Banca Sella (il “Contributo Banca Sella”). Il Contributo Banca Sella prevede una serie di ipotesi al cui verificarsi il Ministero avrà la facoltà di revocare i benefici concessi e l’Emittente sarà tenuta alla restituzione di quanto erogato, maggiorato di un interesse pari al tasso ufficiale di sconto vigente alla data dell’ordinativo di pagamento ed eventuali sanzioni amministrative pecuniarie, secondo quanto previsto dall’art. 9 del d.lgs. 31/03/1998 n. 123. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo relativo al Finanziamento Banca Sella era pari ad Euro 163.552;

− in data 20 novembre 2014 un contratto di finanziamento con Banco di Napoli S.p.A., per un importo pari ad Euro 250.000,00 (il “Primo Finanziamento Banco di Napoli”), finalizzato alla realizzazione di nuovi investimenti produttivi e all’incremento delle scorte.

Il Primo Finanziamento Banco di Napoli prevede una durata di 60 mesi e rate mensili ad un tasso d’interesse variabile, pari al tasso EURIBOR a 1 mese/360 maggiorato dell’1,40%. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso pro tempore applicabile maggiorato del 2%. L’Emittente potrà estinguere anticipatamente il Primo Finanziamento Banco di Napoli corrispondendo una commissione pari all’1% del capitale residuo anticipatamente estinto. In ipotesi di risoluzione del contratto e/o decadenza dal beneficio del termine, l’Emittente sarà tenuta a versare all’istituto di credito una commissione pari all’1% del capitale chiesto in pagamento. Il Primo Finanziamento Banco di Napoli prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 c.c., il contratto di finanziamento in caso, inter alia, (i) di inadempimento di obblighi comunicativi (es. invio dei bilanci annuali dell’Emittente con le relative relazioni, nonché degli ordini del giorno e verbali delle riunioni assembleari) e (ii) abbandono, sospensione o non conforme esecuzione del programma finanziato. Il Primo Finanziamento Banco di Napoli prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di recedere, ai sensi dell’art. 1373 c.c., dal contratto di finanziamento in caso, inter alia, di decadenza dal beneficio del termine, risoluzione o recesso per fatto imputabile all’Emittente rispetto a qualsiasi terzo finanziatore e relativamente a qualsiasi contratto stipulato. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo relativo al Primo Finanziamento Banco di Napoli era pari ad Euro 147.970;

− in data 11 maggio 2016 un contratto di finanziamento con Banco di Napoli S.p.A., per un importo pari ad Euro 1.500.000,00 (il “Secondo Finanziamento Banco di Napoli”), finalizzato per Euro 1.000.000,00 a sostegno del circolante e per Euro 500.000,00 ad investimenti. Il Secondo Finanziamento Banco di Napoli prevede un tasso nominale annuo dello 0,85%, una durata di 60 mesi e rate mensili. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso applicabile maggiorato dello 0,5%. Nell’ipotesi di estinzione anticipata totale o parziale o di risoluzione del Secondo Finanziamento Banco di Napoli, spetterà all’istituto di credito un compenso pari alle differenze – se positive – tra le rate che il Banco di Napoli S.p.A. avrebbe percepito se il Secondo Finanziamento Banco di Napoli non fosse stato estinto anticipatamente o risolto e le corrispondenti rate di un teorico finanziamento, detto di reimpiego, avente le medesime caratteristiche di importo e durata, nonché le medesime modalità di rimborso della residua parte del Secondo Finanziamento Banco di Napoli da estinguere (al tasso di interesse calcolato come da contratto). Il Secondo Finanziamento Banco di Napoli prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 c.c., il contratto di finanziamento in caso, inter alia, (i) di inadempimento di obblighi comunicativi (es. invio dei bilanci annuali dell’Emittente con le relative relazioni, nonché degli ordini del giorno e verbali delle riunioni assembleari) e (ii) abbandono, sospensione o non conforme esecuzione del programma finanziato. Il Secondo Finanziamento Banco di Napoli prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di recedere, ai sensi dell’art. 1373 c.c., dal contratto di finanziamento in caso, inter alia, di decadenza dal beneficio del termine, risoluzione o recesso per fatto imputabile all’Emittente rispetto a qualsiasi terzo finanziatore e relativamente a qualsiasi contratto stipulato. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo relativo al Finanziamento Banco di Napoli era pari ad Euro 1.324.155.

− in data 18 novembre 2016 un contratto di finanziamento con Mediocredito Italiano S.p.A, per un importo pari ad Euro 3.000.000,00 (il “Finanziamento Mediocredito”). Il Finanziamento Mediocredito prevede un rimborso della quota capitale in rate mensili, con inizio dal 31/05/2016 al 31/10/2023 (e un rimborso degli interessi con inizio dal 30/11/2016) ad un tasso d’interesse variabile, pari al tasso EURIBOR a 1 mese/360 maggiorato dello 0,90%. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso via via fissato dalla Banca Centrale Europea per le operazioni di rifinanziamento marginale, maggiorato del 7%. L’Emittente potrà estinguere anticipatamente il Finanziamento Mediocredito corrispondendo una commissione pari all’1% del capitale residuo anticipatamente estinto. Il Finanziamento Mediocredito prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di risolvere o recedere dal contratto di finanziamento, o di avvalersi della decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 c.c., in caso, inter alia, di mancato adempimento di specifici obblighi (es. comunicazione di taluni avvenimenti specificatamente elencati nel Finanziamento Mediocredito) o di inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, finanziaria o di garanzia. In ipotesi di risoluzione o

recesso dal contratto e/o decadenza dal beneficio del termine, l’Emittente sarà tenuta a versare all’istituto di credito una commissione pari al 3% del capitale non ancora scaduto alla data dei predetti eventi. Il Finanziamento Mediocredito è assistito da un contratto derivato a copertura del tasso di interesse (c.d. interest rate swap). Al 31 dicembre 2016 il debito residuo relativo al Finanziamento Mediocredito era pari ad Euro 2.989.753.

16.2 Contratti di affidamento bancario

Alla data del Documento di Ammissione, il Gruppo è parte di alcuni contratti di affidamento bancario con istituti di credito, i principali rappresentati di seguito.

Istituto di credito	Beneficiario	Data di sottoscrizione	Importo (in Euro)	Tasso	Tasso di mora	Utilizzo al 31/12/2016	Validità
Banco di Napoli	Finlogic S.p.A.	15/11/2016	220.000	2,94%	N/A	0	A revoca
BCC Cassano delle Murge e Tolve S.C.	Finlogic S.p.A.	17/12/16	50.000	4,6%	N/A	0	A revoca
BCC Cassano delle Murge e Tolve S.C.	Finlogic S.p.A.	17/12/14	200.000	3,1%	N/A	0	A revoca
UniCredit S.p.A.	Finlogic S.p.A.	10/7/12	20.000	4,46%	N/A	0	A revoca
UniCredit S.p.A.	Finlogic S.p.A.	10/7/12	150.000	3,73%	N/A	0	A revoca
Banca Sella S.p.A.	Finlogic S.p.A.	23/06/16	1.050.000	5,4%	N/A	0	A revoca
Intesa Sanpaolo S.p.A.	Idlog S.r.l.	N/A	70.000	0,325%	N/A	70.000	A revoca
Intesa Sanpaolo S.p.A.	Idlog S.r.l.	N/A	10.000	0,36%	N/A	Non utilizzo	A revoca
UBI Banca S.p.A.	Idlog S.r.l.	N/A	70.000	0,3%	N/A	0	A revoca
UBI Banca S.p.A.	Idlog S.r.l.	N/A	10.000	0,3%	N/A	Non utilizzo	A revoca
Banca Sella S.p.A.	Idlog S.r.l.	N/A	70.000	0,25%	N/A	55.164,94	A revoca

16.3 Sovvenzioni e agevolazioni

Il Gruppo, alla data del Documento di Ammissione, è affidatario di talune sovvenzioni e agevolazioni:

− in data 6 giugno 2014, con atto del Ministero dello Sviluppo Economico, è stata concessa una sovvenzione parzialmente rimborsabile per Euro 172.500, a fronte di un programma di investimento da realizzarsi nell’unità produttiva di Acquaviva delle Fonti (la “Sovvenzione MISE”). La Sovvenzione MISE prevede un rimborso della parte di sovvenzione rimborsabile (Euro 138.000) in 14 rate semestrali posticipate, scadenti al 30 giugno e al 31 dicembre ed Euro 34.500 sotto forma di contributo a fondo perduto. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso ufficiale di riferimento, maggiorato del 3%. La Sovvenzione MISE prevede una serie di ipotesi al verificarsi delle quali il Ministero avrà la facoltà di revocare i benefici concessi e l’Emittente sarà tenuta alla restituzione di quanto erogato, maggiorato di un interesse pari al tasso ufficiale di riferimento vigente alla data di ciascuna erogazione e di 5 punti percentuali (nonché di eventuali sanzioni amministrative pecuniarie, secondo quanto previsto dall’art. 9 del d.lgs. 31/03/1998 n. 123);

− in data 8 luglio 2014, con atto dirigenziale n. 1380 – conseguente all’atto dirigenziale n. 1792 del 3 novembre 2011 - è stato concesso all’Emittente un contributo per Euro 725.199,12, a fronte della partecipazione della stessa al contratto di programma “Exprivia S.p.A.”, a fronte del rispetto di una serie di prescrizioni e obblighi (es. non distogliere dall’uso previsto le immobilizzazioni materiali o immateriali agevolate prima di 5 anni dalla data di ultimazione del programma; rispettare l’obbligo del mantenimento di uno specifico livello occupazionale; di ultimare il programma di investimenti entro i limiti previsti dal contratto di programma; di adottare e mantenere un sistema di contabilità separata o una codificazione adeguata per tutte le transazioni relative agli interventi). Il contratto di programma prevede una serie di casi di revoca totale (ad es., il rispetto di specifiche normative di settore delle agevolazioni; il mancato rispetto di determinati adempimenti in materia occupazionale e contabile) o parziale delle agevolazioni;

− in data 27 agosto 2012, con atto dirigenziale n. 308 – conseguente all’atto dirigenziale n. 044/919 del 18 novembre 2009 - è stato concesso all’Emittente un contributo per Euro 353.525,33 a fronte del progetto denominato “label printing innovation”, a fronte del rispetto di una serie di impegni (es. non richiedere cofinanziamenti ad altri programmi comunitari, nazionali, regionali;; mantenere il possesso dei beni acquistati per 5 anni dall’erogazione finale del contributo e custodire; restituire alla Regione Puglia le somme ottenute e non dovute, a seguito di revoca delle agevolazioni, ai sensi dell’art. 11 del bando).

17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

17.1 Pareri o relazioni di esperti

Ai fini del Documento di Ammissione non sono stati rilasciati pareri o relazioni da alcun esperto.

17.2 Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da terzi.

L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza o sia stato in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Documento di Ammissione in cui le stesse sono riportate.

18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

18.1 Informazioni sulle partecipazioni

Per informazioni sulla struttura organizzativa dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2 del Documento di Ammissione.

SEZIONE SECONDA

1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili delle informazioni

La responsabilità per le informazioni fornite nel Documento di Ammissione è assunta dal soggetto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili

La dichiarazione di responsabilità relativa alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione è riportata alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.

2 FATTORI DI RISCHIO

2.1 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari

Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.

3 INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Gli Amministratori, dopo aver svolto tutte le necessarie ed approfondite indagini, sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale la Società ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – contenuta nelle “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi del CESR (Committee of European Securities Regulators)”, ritengono che il capitale circolante a disposizione dell’Emittente sia sufficiente per le esigenze attuali, intendendosi per tali quelle relative ad almeno dodici mesi dalla Data di Ammissione.

3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

Il Primo Aumento di Capitale e il Secondo Aumento di Capitale sono principalmente finalizzati alla costituzione del flottante necessario per ottenere l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant su AIM Italia, con conseguenti vantaggi in termini di immagine e visibilità, nonché a dotare la Società di risorse finanziarie per sostenere la gestione caratteristica e la crescita.

I proventi saranno prioritariamente destinati al rafforzamento della struttura patrimoniale dell’Emittente e al perseguimento degli obiettivi strategici delineati nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Documento di Ammissione.

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione degli Strumenti Finanziari

Gli Strumenti Finanziari per i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia sono le Azioni e i Warrant dell’Emittente.

Il codice ISIN (International Security Identification Number) assegnato alle Azioni e alle Azioni di Compendio è IT0005256323.

I Warrant sono abbinati gratuitamente alle Azioni che verranno sottoscritte nell’ambito del Collocamento Istituzionale e dell’Offerta Retail, nonché alle Azioni detenute dagli azionisti BFCapital S.r.l. e Italcode S.r.l., nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria detenuta.

I Warrant sono validi per sottoscrivere – tra il 2 luglio 2018 e il 16 luglio 2018, tra il 1 luglio 2019 e il 16 luglio 2019 e tra il 1 luglio 2020 e il 16 luglio 2020 – alle condizioni e secondo le modalità del Regolamento Warrant, le Azioni di Compendio in ragione di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 10 (dieci) Warrant presentati per l’esercizio.

I Warrant sono denominati “WARRANT FINLOGIC 2017-2020” ed hanno il codice ISIN IT0005256349.

4.2 Legislazione in base alla quale gli Strumenti Finanziari sono emessi

Le Azioni e i Warrant sono stati emessi in base alla legge italiana.

4.3 Caratteristiche degli Strumenti Finanziari

Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare.

I Warrant sono al portatore, circoleranno separatamente dalle Azioni Ordinarie alle quali sono abbinati a partire dalla loro data di emissione e saranno liberamente trasferibili.

Le Azioni e i Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.

4.4 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari

Le Azioni e i Warrant sono emessi in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti connessi agli Strumenti Finanziari

Tutte le Azioni hanno tra loro le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Ciascuna Xxxxxx attribuisce il diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Per informazioni sui Warrant si rinvia al Regolamento Warrant, in appendice al Documento di Ammissione.

4.6 Delibere in virtù delle quali gli Strumenti Finanziari saranno emessi

Per informazioni in merito alle delibere dell’assemblea dell’Emittente relative all’emissione delle Azioni e dei Warrant, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1.7 del Documento di Ammissione.

L’Offerta Globale è stata realizzata mediante:

− l’offerta di Azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale, rivolta esclusivamente ad Investitori Istituzionali in prossimità dell’Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6 della Parte II delle Linee Guida del Regolamento Emittenti AIM Italia, nell’ambito di un collocamento riservato ai soggetti di cui sopra;

− l’offerta di Azioni rivenienti dal Secondo Aumento di Capitale, rivolta in sottoscrizione, in prossimità dell’Ammissione, esclusivamente al pubblico indistinto in Italia,

in ogni caso con modalità tali, per qualità e/o quantità, da consentire di rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al pubblico di strumenti finanziari previsti dagli artt. 100 del TUF e 34-ter del Regolamento 11971/1999 (e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero) e di conseguente pubblicazione di un prospetto informativo.

A tali fini, la Società ha conferito a Integrae SIM l’incarico di intermediario, ai sensi dell’art. 6 della Parte II (“Linee Guida”) del Regolamento Emittenti AIM Italia, di Global Coordinator e di Sole Bookrunner. Si precisa peraltro che Integrae SIM non ha assunto impegni di garanzia in relazione al Primo Aumento di Capitale e al Secondo Aumento di Capitale né è stato sottoscritto, né è prevista la sottoscrizione di, alcun accordo di garanzia.

L’approvazione del progetto di quotazione e la presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant su AIM Italia è stata deliberata dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 23 maggio 2017 e – per le modalità operative – nel corso della conseguente riunione del consiglio di amministrazione occorsa nella medesima data.

4.7 Data prevista per l’emissione degli Strumenti Finanziari

Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni e i Warrant verranno messi a disposizione degli aventi diritto entro la data di inizio delle negoziazioni sull’AIM Italia, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui relativi conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli.

4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari

Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni e dei Warrant.

Per ulteriori informazioni sugli impegni contrattuali di lock-up assunti dai soci dell’Emittente e dall’Emittente stessa, si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Documento di Ammissione.

4.9 Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni

In conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia, l’Emittente ha previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, la “Disciplina Richiamata”) relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria – articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia). La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui sorgono gli obblighi in capo all’azionista. Sono espressamente escluse dalla disciplina richiamata le previsioni di cui all'articolo 107 del TUF e le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Le disposizioni dell'articolo 106, comma 4, del TUF, inoltre, saranno applicabili esclusivamente qualora l'offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria volontaria sia promossa con le modalità e secondo le previsioni di cui agli articolo 102 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, in quanto compatibili, anche qualora i destinatari dell'offerta o il suo ammontare siano inferiori alle soglie previste dall'articolo 1, comma 1, lettera

(v), del TUF. In deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.

Resta inteso che l’obbligo di offerta previsto dall’articolo 106, comma 3, lettera b) TUF non troverà applicazione, alle condizioni previste dal comma 3-quater della medesima disposizione, sino alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all’ammissione delle Azioni della Società su AIM Italia.

Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall’art. 106, comma 1 TUF (anche a seguito di eventuale maggiorazione dei diritti di voto) non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.

Per maggiori informazioni si rinvia all’articolo 12 dello Statuto disponibile sul sito internet

dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sugli Strumenti Finanziari nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, gli Strumenti Finanziari non sono mai stati oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.

4.11 Profili fiscali Definizioni‌

Ai fini della presente analisi, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni.

“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate.

“Partecipazioni Qualificate”: le azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché i diritti o i titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette azioni che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria dell’emittente superiore al:

- 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio dell’emittente superiore al 5%, in caso di azioni negoziate sui mercati regolamentati;

- 20% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 25%, in caso di società non quotate in mercati regolamentati.

Per diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le azioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle azioni.

“Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni”: Stati e territori con cui sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni. Secondo quanto disposto dall’art. 10, comma 3 del D.Lgs. 14 settembre 2015, n. 147, la lista degli Stati c.d. “white list” è individuata con appositi decreti ministeriali emanati in attuazione dell’art. 11, comma 4, lettera c), del D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239. Con il D.M. 9 agosto 2016, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 195 del 22 agosto 2016, il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha ridisegnato in modo significativo la white list del D.M. del 4 settembre 1996, recependo il progressivo ampliarsi delle procedure di scambio di informazioni.

Introduzione

Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni dell’Emittente.

Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, rappresenta una mera introduzione alla materia e si basa sulla legislazione italiana vigente, oltre che sulla prassi esistente alla Data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi.

In futuro potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto, ad esempio, la revisione delle aliquote delle ritenute applicabili sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive relative ai medesimi redditi. L’approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi.

Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (utili o riserve).

Regime fiscale dei warrant

Quanto di seguito riportato costituisce una mera sintesi del regime fiscale proprio della detenzione e della cessione dei warrant – ai sensi della legislazione tributaria italiana – applicabile ad alcune specifiche categorie di investitori e non intende essere un’esauriente analisi di tutte le possibili conseguenze fiscali connesse alla detenzione e alla cessione di tali titoli. Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi, si rinvia alla disciplina recata dal Decreto Legislativo n. 461 del 22 novembre 1997, come successivamente modificato ed integrato (il “D.Lgs. 461/1997”), dal Decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986 (il “TUIR”) e dal Decreto Legislativo n. 138 del 13 agosto 2011 (il “D.Lgs. 138/2011”), nonché agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati. Gli investitori, pertanto, sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei warrant.

In base alla normativa vigente alla data di predisposizione del presente Documento di Ammissione le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant per la sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia, se non conseguite nell’esercizio di imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria, soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (artt. 67 e seguenti del TUIR). Le cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali i warrant) sono, infatti, assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al medesimo regime fiscale. In particolare: (a) le plusvalenze derivanti da cessioni di

warrant – effettuate anche nei confronti di soggetti diversi nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi di imposta differenti – che consentono l’acquisizione di una Partecipazione Qualificata, tenendo conto, a tal fine, anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate nello stesso periodo di dodici mesi, concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 49,72% del loro ammontare; (b) le plusvalenze derivanti da cessioni di warrant che – effettuate sempre nell’arco di dodici mesi, anche nei confronti di soggetti diversi – non consentono, anche unitamente alla diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una Partecipazione Qualificata, sono soggette ad imposta sostitutiva con aliquota del 26%. In particolare, al fine di stabilire i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d’opzione di cui agli artt. 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Di conseguenza, si può verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti indicati. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione è necessario cumulare le cessioni effettuate nell’arco di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Pertanto, in occasione di ogni cessione si devono considerare tutte le cessioni effettuate dal medesimo soggetto che hanno avuto luogo nei dodici mesi dalla data della cessione, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi. Pertanto, qualora un soggetto, dopo aver effettuato una prima cessione non qualificata, ponga in essere – nell’arco di dodici mesi dalla prima cessione – altre cessioni che comportino il superamento delle suddette percentuali di diritti di voto o di partecipazione, per effetto della predetta regola del cumulo, si considera realizzata una cessione di partecipazione qualificata. L’applicazione della regola che impone di tener conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi è tuttavia subordinata alla condizione che il contribuente possieda, almeno per un giorno, una partecipazione superiore alle percentuali sopra indicate. Ai sensi dell’articolo 5, comma 5, del D.Lgs. 461/1997 non sono soggette a tassazione in Italia le plusvalenze realizzate ad esito della cessione di warrant che consentono – anche unitamente alla diretta cessione delle azioni – l’acquisizione di una Partecipazione Non Qualificata, se conseguite da soggetti fiscalmente residenti in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni e privi di una stabile organizzazione in Italia cui tali warrant possano ritenersi effettivamente connessi. Ai sensi dell’articolo 23, comma 1, lettera f), punto 1) del TUIR, non sono soggette a tassazione in Italia le plusvalenze realizzate ad esito della cessione di warrant quotati in mercati regolamentati che consentono – anche unitamente alla diretta cessione delle azioni – l’acquisizione di una Partecipazione Non Qualificata. Viceversa, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione in Italia ad esito della cessione di warrant che consentono l’acquisizione di una Partecipazione Qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Resta comunque ferma per i soggetti non residenti la possibilità di chiedere l’applicazione del regime di non tassazione in Italia eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni in vigore tra l’Italia e il proprio Stato di residenza. Nel caso in cui dalla cessione si generi una minusvalenza la stessa può essere riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale la minusvalenza medesima è stata realizzata. La possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze potrebbe essere subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.

Regime fiscale delle azioni

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni della Società ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori. Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni. Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione

di azioni, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente oltre che sulla prassi esistente alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. In futuro potrebbero intervenire provvedimenti legislativi aventi ad oggetto la revisione delle aliquote delle ritenute sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle aliquote delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi. L’approvazione di tali provvedimenti modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (dividendi o riserve).

Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti alle Azioni della Società sono soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia. Il regime fiscale applicabile alla distribuzione di dividendi dipende dalla natura del soggetto percettore degli stessi come di seguito descritto.

(A) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d’impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’articolo 27-ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 (di seguito, il “DPR 600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Detta imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono attinenti a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio limitatamente al 49,72% del loro ammontare (percentuale applicabile agli utili formatisi a decorrere dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007). Ai sensi dell’art. 1, comma 64, L. 28 dicembre 2015, n. 208 (“Legge di Stabilità 2016”), è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell’aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d’imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(B) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72% del loro ammontare, a prescindere dall’entità della partecipazione, qualificata o meno.

(C) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR (comprese associazioni senza personalità giuridica costituite tra persone fisiche per l’esercizio in forma associata di arti e professioni), società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo ed equiparate, in accomandita semplice ed equiparate, semplici ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. A) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità, a prescindere dall’entità della partecipazione: (a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (e.g. società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare; (b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES (e.g. società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Per alcuni tipi di società (ad esempio, banche e altre società finanziarie, imprese di assicurazione, ecc.) e al ricorrere di determinate condizioni, i dividendi conseguiti concorrono parzialmente a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(D) Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. C) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. C), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 77,74% del loro ammontare, a prescindere dall’entità della partecipazione.

Ai sensi dell’art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell’aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d’imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(E) Soggetti esenti

Per le Azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate.

(F) Fondi pensione italiani ed Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (Fondi di investimento e S.I.C.A.V.)

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il “Decreto 252”) e (b) dagli organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento in Italia, di cui all’articolo 11- bis del D.L. n. 512 del 30 settembre 1983, soggetti alla disciplina di cui all’articolo 73, comma 5- quinquies, del TUIR (di seguito gli “O.I.C.R”), non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva; la tassazione ha invece luogo in capo ai partecipanti dell’O.I.C.R. al momento della percezione dei proventi. Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto 252 concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%, mentre quelli percepiti dagli (b) O.I.C.R. di

cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR non sono soggetti alle imposte sui redditi, purché il fondo o il soggetto incaricato della gestione sia sottoposto a forme di vigilanza prudenziale.

(G) Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in Legge 326/2003 (il “Decreto 269”), le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”), nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva. Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 26%, applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana (ad esempio, qualora il percipiente fosse un fondo pensione estero o un organismo di investimento collettivo del risparmio estero, sempreché istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale del 9 agosto 2016, non sarà operata alcuna ritenuta dal fondo o dall’organismo di investimento collettivo del risparmio).

(H) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.

(I) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono soggetti ad una imposta sostitutiva del 26%. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché da un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), nonché dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di un’istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza di 11/26 dell’imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’articolo 27, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione

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