ESCROW AGREEMENT
ESCROW AGREEMENT
Il presente Escrow Agreement (come di seguito definito) è stipulato in data [-] tra
[DENOMINAZIONE SOCIETÀ] La Società ………………………………………………, d’ora innanzi denominata anche Prestatore Di Garanzia o DEPOSITANTE, con sede in
……………………………...., P.IVA e C.F.: ……………………., pec
…………………………………, in persona del suo Legale Rappresentante pro-tempore
……………………………………, nato a ………………………………. il , C.F.:
………………………………., munito dei giusti poteri previsti [INDICARE STATUTO O DELIBERA ED EVENTUALMENTE ALLEGARE DOCUMENTO]
E
LEGA ITALIANA CALCIO PROFESSIONISTICO (in breve Lega Pro) d’ora innanzi denominata anche Parte Garantita o BENEFICIARIO, con sede in Xxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxx 00 – 00000 Xxxxxxx, P. IVA e C.F.: 03974420485, pec xxxxxxxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, in persona del suo Legale Rappresentante pro-tempore, munito dei giusti poteri previsti dallo Statuto vigente
E
……………………………. (in breve Escrow Agent), sede legale in Via
…………………….., capitale sociale di euro ………………. (… /00)
interamente versato, C.F. …….…………. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
………………, P. IVA …………………., appartenente al gruppo bancario ………………….
(codice gruppo ), società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della
Banca ……………………………. con sede in …………….., codice fiscale ,
numero di iscrizione nell’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia …………….., di seguito denominata anche Escrow Agent, qui rappresentata da , giusta
procura speciale ricevuta dal notaio ………………………………. di in
data ……………………. repertorio n. ………….. [EVENTUALMENTE ALLEGARE DOCUMENTO].
Il Prestatore di Garanzia, la Parte Garantita e l’Escrow Agent sono qui di seguito congiuntamente definiti le “Parti” e ciascuno singolarmente la “Parte”;
PREMESSO CHE:
A. Con il Comunicato Ufficiale n. 255/A pubblicato in Roma il 14 giugno 2024 (in breve “Comunicato”), il Consiglio Federale:
a. ritenuto opportuno emanare per la stagione sportiva 2024/2025 le disposizioni in materia di garanzie integrative che dovranno prestare le società di Serie B e di Serie C al superamento di determinati massimali del costo del lavoro al fine di perseguire l’obiettivo della sostenibilità e del contenimento dei costi;
b. visto l’art. 27 dello Statuto federale,
ha deliberato di approvare, come meglio descritto al successivo paragrafo B, le disposizioni in materia di garanzie integrative e dei relativi adempimenti che le società di Serie B e di Serie C saranno tenute ad assolvere, nel corso della stagione sportiva 2024/2025, nel caso di superamento dei massimali di costo del lavoro.
B. Le società della Lega Pro, qualora presentino, nel corso della stagione sportiva 2024/2025 un ammontare dei compensi lordi, fissi e variabili, dei calciatori, dei tecnici e dei direttori sportivi, così come specificati nel Comunicato, esclusi i premi pattuiti per il raggiungimento di un determinato numero di goal o per il conseguimento della promozione al campionato di Serie B, superiore al massimale di euro 1.000.000,00, dovranno prestare idonea garanzia integrativa a copertura del 40% dell’eccedenza rispetto ad euro 1. 000.000,00.
C. Tale garanzia dovrà essere fornita attraverso fideiussione a prima richiesta, secondo i modelli predisposti dalla Lega Pro; in alternativa, o anche congiuntamente alla suddetta garanzia, le società della Lega Pro possono costituire un deposito a garanzia (c.d. Escrow Account), dell’ammontare calcolato secondo quanto previsto nella premessa B (c.d. Importo Vincolato), presso banche che figurino nell’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia o presso società soggette ad attività di direzione e coordinamento da parte di banche che figurino nell’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia.
D. L’inosservanza di tale prescrizione determinerà la mancata esecutività dei contratti e conseguente caducazione degli effetti del deposito, da comunicare alle parti interessate con immediatezza da parte della Lega Pro, nonché l’applicazione, a carico della società responsabile, della sanzione di cui all’art. 8, comma 1, lett. g) del Codice di Giustizia Sportiva, nella misura di almeno un punto di penalizzazione in classifica da scontarsi nel campionato 2024/2025.
E. In relazione a quanto precede, il BENEFICIARIO e il DEPOSITANTE intendono stipulare il presente contratto di deposito vincolato (il “Contratto di Escrow”) al fine di stabilire i termini e le condizioni ai sensi dei quali l’Escrow Agent riceverà, custodirà e gestirà l’Importo Vincolato, fino al momento in cui provvederà al suo integrale o parziale svincolo ai sensi del presente Contratto di Xxxxxx e secondo quanto di seguito indicato.
F. L’Escrow Agent si è dichiarato disponibile ad assolvere l’incarico di cui alle precedenti Premesse da A. a C., secondo le modalità previste nel presente Contratto di Xxxxxx per il deposito, la custodia e lo svincolo dell’Importo Vincolato.
Tutto ciò premesso, formando le premesse parte integrante e sostanziale del presente contratto di escrow, le parti convengono e stipulano quanto segue:
ARTICOLO 1
NOMINA E RUOLO DELL’ESCROW AGENT
1.1 Il Prestatore di Garanzia e la Parte Garantita conferiscono congiuntamente e irrevocabilmente all’Escrow Agent, che accetta, l’incarico di custodire, gestire e svincolare l’Importo Vincolato solo ed esclusivamente in conformità a quanto previsto dal presente Contratto di Escrow. Le parti prendono atto del fatto che l’Importo Vincolato non sarà produttivo d’interessi.
1.2 Il presente Contratto di Xxxxxx avrà valore di mandato irrevocabile ex art. 1723 cod. civ., conferito congiuntamente dal Prestatore di Garanzia e dalla Parte Garantita all'Escrow Agent, che cesserà al momento dello svincolo e versamento dell'integrale Importo Vincolato o alla diversa scadenza contemplata nel successivo articolo 5 (Durata). Essendo il mandato irrevocabile conferito dal Prestatore di Garanzia nell’interesse della Parte Garantita, dovendo quest’ultima garantire, ai sensi della vigente normativa, il regolare svolgimento delle competizioni di Serie C anche sotto il profilo amministrativo, le Parti danno atto che l’eventuale estinzione della società prestatrice di garanzia ovvero l’ammissione della stessa ad una procedura di liquidazione e/o concorsuale e/o di composizione della crisi, non determina alcun effetto sul presente contratto, né sulle somme oggetto di svincolo ai sensi del paragrafo 3.1 lett. a).
1.3 L’Escrow Agent si impegna ad agire e ad eseguire puntualmente e diligentemente tutti i doveri e gli obblighi previsti nel presente Contratto di Escrow e non potrà, in alcun modo: (i) effettuare eventuali deduzioni o prelievi o (ii) sequestrare o pignorare l’Importo Vincolato o (iii) compensare l’Importo Vincolato con qualsiasi altro importo dovuto dalla Parte Garantita e dal Prestatore di Garanzia all’Escrow Agent a qualsiasi titolo o in virtù di qualsiasi tipo di rapporto, anche ai sensi dell’articolo 1853 del codice civile o dei termini e delle condizioni del presente Contratto di Escrow. Le Parti riconoscono e concordano che i doveri, le responsabilità e gli obblighi
dell'Escrow Agent saranno limitati a quelli espressamente stabiliti nel presente Contratto di Escrow e nessun altro dovere, responsabilità o obbligo sarà dedotto o implicito.
ARTICOLO 2
CONTO VINCOLATO E DEPOSITO DELL’IMPORTO VINCOLATO
2.1 Il DEPOSITANTE deposita, in data XX/XX/2024, in unica soluzione contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Escrow, presso l’Escrow Agent sul conto dedicato con IBAN n.
………………………………………………………………………...……………….. (il “Conto Vincolato”) l’Importo Vincolato pari a euro ……………………..…………………………..
[inserire il valore dell’Importo Vincolato].
2.2 Quando il DEPOSITANTE avrà proceduto a depositare l’Importo Vincolato sul Conto Vincolato, l’Escrow Agent darà notizia a mezzo PEC al BENEFICIARIO e, in copia, al DEPOSITANTE dell’avvenuto deposito, comunicando anche il saldo del Conto Vincolato.
2.3 Quando il DEPOSITANTE avrà proceduto a depositare l’Importo Vincolato sul Conto Vincolato, l’Escrow Agent procederà a costituire in pegno a favore del BENEFICIARIO l’intero Importo Vincolato: l’apposita istruzione sarà sottoscritta dal DEPOSITANTE e comunicata a mezzo PEC al BENEFICIARIO.
2.4 Resta inteso che non sarà consentita alcuna incongruenza tra l’importo accreditato sul Xxxxx Xxxxxxxxx con quanto riportato nel Contratto di Escrow; l'Escrow Agent, pertanto, non potrà procedere all’apertura del Conto Vincolato in ipotesi di incongruenze, dandone immediata comunicazione al DEPOSITANTE e al BENEFICIARIO. In tal caso il Contratto di Xxxxxx si intenderà inadempiuto da parte del DEPOSITANTE.
2.5 Il perfezionamento del presente Contratto di Escrow è subordinato al deposito, presso il BENEFICIARIO e presso l’Escrow Agent, di una attestazione della Cancelleria del Tribunale competente che provi la inesistenza, alla data del deposito dell’Importo Vincolato e della costituzione del pegno, di domanda del DEPOSITANTE ex art. 40 del codice della crisi d’impresa.
ARTICOLO 3
CONDIZIONI DI SVINCOLO DELL’IMPORTO VINCOLATO
3.1 Il DEPOSITANTE e il BENEFICIARIO autorizzano l’Escrow Agent a svincolare l’intero Importo Vincolato, o parte di esso:
a. a favore del BENEFICIARIO Lega Pro, qualora sussistano ragioni di debito da parte della DEPOSITANTE nei confronti di: a) tesserati, dipendenti e collaboratori addetti al settore sportivo con contratti ratificati a titolo di emolumenti per la stagione sportiva 2024/2025; b) tesserati a titolo di compensi ivi compresi gli incentivi all’esodo in forza di accordi depositati presso la Lega Pro, direttamente o indirettamente collegati al contratto economico. Lo svincolo avverrà al ricevimento di una semplice richiesta scritta recapitata a mezzo PEC (all’indirizzo indicato al successivo articolo 9) dal BENEFICIARIO all’Escrow Agent e per conoscenza al DEPOSITANTE (la “Richiesta di Svincolo”);
b. a favore del DEPOSITANTE, qualora quest’ultimo abbia puntualmente effettuato gli adempimenti previsti dall’art. 85 lett. C) paragrafi IV) e V) delle NOIF, in ordine al versamento degli emolumenti, degli incentivi all’esodo, delle ritenute e dei contributi. In tal caso il BENEFICIARIO potrà richiedere all’Escrow Agent la riduzione e il rimborso, in maniera proporzionale agli importi corrisposti, dell’Escrow Account, con invio di richiesta recapitata a mezzo PEC (all’indirizzo indicato al successivo articolo 9) all’Escrow Agent e, per conoscenza, al DEPOSITANTE (la “Richiesta di Svincolo”). Nessuno svincolo potrà essere effettuato in assenza di specifica comunicazione scritta da parte del BENEFICIARIO;
c. a favore del DEPOSITANTE, qualora nel corso della stagione sportiva l’ammontare residuo dei compensi lordi, fissi e variabili, si riduca al di sotto dei massimali. In tal caso il BENEFICIARIO potrà richiedere il rimborso totale dell’Escrow Amount con invio di richiesta recapitata a mezzo PEC (all’indirizzo indicato al successivo articolo 9) all’Escrow Agent (la “Richiesta di Svincolo”). Nessuno svincolo potrà essere effettuato in assenza di specifica comunicazione scritta da parte del BENEFICIARIO.
3.2 Al ricevimento della Richiesta di Svincolo all’accadimento di uno dei casi previsti ai sensi del paragrafo 3.1 di cui sopra, l’Escrow Agent - senza alcun obbligo di accertare la fondatezza delle richieste, rimossa ogni eccezione e/o obiezione di qualsivoglia natura in ordine al rapporto sottostante – dovrà prelevare dal Conto Vincolato un importo pari a quello indicato nella Richiesta di Svincolo e accreditare il medesimo importo, secondo i termini e le modalità indicate nella Richiesta di Xxxxxxxx, coerentemente con le istruzioni ivi contenute, entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta stessa.
3.3 Nel caso di non iscrizione o non ammissione al campionato professionistico di competenza o di fallimento della Società, o esclusione della Società dal campionato professionistico di competenza, con riferimento all’Importo Vincolato si applica la fattispecie di cui alla lett. a del paragrafo 3.1.
3.4 L’importo di cui al presente Contratto di Escrow, una volta incassato dalla Lega Pro, dovrà essere utilizzato per il pagamento di quanto dovuto dal DEPOSITANTE per le causali sopra indicate alla lett. a) del paragrafo 3.1.
ARTICOLO 4
OBBLIGHI DELL’ESCROW AGENT
4.1 L’Escrow Agent sarà tenuto ad agire esclusivamente in conformità al Contratto di Escrow, senza alcuna facoltà discrezionale al riguardo. L’Escrow Agent s’impegna ad adempiere a tutte le obbligazioni specificamente previste nel presente Contratto di Escrow e, in particolare, s’impegna a non disporre, e a far sì che non venga disposto, dell’Importo Vincolato se non in conformità a quanto previsto dal presente Contratto di Escrow.
4.2 L’Escrow Agent non sarà responsabile per alcuna azione od omissione dallo stesso compiuta in buona fede o rientrante tra i poteri a esso conferiti dal presente Contratto di Escrow, fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave.
4.3 In ogni caso, l'Escrow Agent:
a. sarà tenuto ad agire esclusivamente in conformità con le disposizioni del presente Contratto di Escrow; pertanto, nessun pagamento, trasferimento di denaro o esborso potrà essere fatto se non ai sensi del presente Contratto di Escrow;
b. non sarà tenuto a verificare l'autenticità della eventuale documentazione inviata dalle Parti;
c. sarà autorizzato ad agire in conformità a quanto stabilito con sentenza, ordinanza o decreto di qualsiasi autorità giudiziaria italiana, anche non definitiva, cui la legge attribuisca efficacia esecutiva.
4.4 In nessun caso le eccezioni relative al Contratto di Xxxxxx saranno opponibili all’Escrow Agent, che risponderà solo nei limiti del mandato ricevuto ai sensi degli artt. 1703 e ss. cod. civ. In caso di pagamenti eseguiti in conformità alle istruzioni contenute nelle Richieste di Xxxxxxxx, ricevute nei modi e nei termini di cui al presente Contratto di Escrow, l’Escrow Agent non avrà alcun obbligo di indennizzo nei confronti di DEPOSITANTE e BENEFICIARIO e non potrà essere ritenuto responsabile nei confronti degli stessi.
4.5 Resta inteso che, in caso di ritardo nella corresponsione degli importi richiesti e dovuti nei termini di cui al paragrafo 3.2, saranno corrisposti dall’Escrow Agent gli interessi di mora in misura
pari al tasso effettivo globale medio vigente maggiorato di due punti percentuali dalla data di richiesta sino all’effettivo saldo, o comunque nei limiti di cui alla L. 108/96 e successive modificazioni ed integrazioni.
4.6 L’esecuzione del presente Contratto di Escrow da parte dell’Escrow Agent non implica l'assunzione di oneri finanziari da parte dello stesso. Pertanto, l’Escrow Agent non assumerà alcuna obbligazione ulteriore rispetto a quelle poste a suo carico dal presente Contratto di Xxxxxx, se non con suo espresso consenso e previa messa a disposizione dalle Parti della provvista eventualmente necessaria ad adempiere a tali obbligazioni.
ARTICOLO 5 DURATA
5.1 Il presente Contratto di Xxxxxx ha efficacia dalla data odierna sino al 31 ottobre 2025 o comunque sino quando verrà interamente svincolato l’Importo Vincolato ai sensi del presente Contratto di Escrow.
ARTICOLO 6
COMPENSO DELL’ESCROW AGENT
6.1 Le Parti concordano che il compenso totale spettante all’Escrow Agent per l’espletamento delle attività connesse al presente Contratto di Escrow è pari, complessivamente, ad Euro
…………..… + Xxx (…………………………………../00) oltre ad una percentuale del …..% + Iva per ogni anno o frazione di anno, da calcolarsi sul valore dell’importo conferito nel Conto Vincolato. Il pagamento, da parte del DEPOSITANTE, avverrà a mezzo bonifico bancario sul conto corrente aperto presso la Banca………. ……………….
IBAN…………………………………………………..intestato all’Escrow Agent, entro 10 giorni dalla sottoscrizione del presente atto, ovvero entro il diverso termine concordato fra il DEPOSITANTE e l’Escrow Agent, fermo restando che il Contratto di Xxxxxx dovrà intendersi perfezionato al completamento degli adempimenti di cui al paragrafo 2.5, indipendentemente dal versamento del compenso all’Escrow Agent.
ARTICOLO 7 DISPOSIZIONI GENERALI
7.1 Nel caso in cui una o più delle pattuizioni contenute in questo Contratto di Xxxxxx risultino invalide o inefficaci, in tutto o in parte, le restanti pattuizioni resteranno valide ed efficaci. Le Parti dovranno in ogni caso negoziare in buona fede al fine di concordare i termini reciprocamente soddisfacenti per sostituire tali previsioni, cercando di mantenere il più possibile inalterata la sostanza delle stesse.
7.2 Il presente Contratto di Escrow, e qualsiasi diritto e obbligo in esso previsto, non possono essere ceduti o trasferiti da qualsiasi Parte senza il preventivo consenso scritto di tutte le altre Parti; in difetto di consenso anche di una sola Parte l’eventuale cessione o trasferimento deve ritenersi priva/o di effetti.
7.3 Qualsiasi modifica al presente Contratto di Escrow o a qualsiasi attività dell'Escrow Agent non espressamente prevista nel presente Contratto di Escrow dovrà essere concordata per iscritto dalle Parti.
7.4 Le Parti si impegnano a mantenere, e faranno sì che i propri dipendenti e consulenti (ciascuna Parte per quanto di propria competenza) mantengano, riservati e confidenziali, l’esistenza, i termini e il contenuto del presente Contratto di Escrow. In particolare, le Parti si impegnano a non dare comunicazione delle informazioni riservate e confidenziali a terzi in alcuna forma, se non nella misura in cui ciò sia necessario per adempiere ad obblighi di Legge ovvero ad un ordine di un’Autorità cui una delle Parti possa essere soggetta o per dar corso alle attività previste dal
Contratto di Escrow. L’impegno di riservatezza di cui al presente articolo non sarà applicabile qualora le informazioni siano già state nella legittima disponibilità di una Parte antecedentemente alla trasmissione delle informazioni riservate da parte dell’altra Parte e si intenderà venuto meno ove le informazioni oggetto dell’impegno di riservatezza siano già o siano divenute di dominio pubblico per fatti non imputabili alle Parti.
7.5 L’incarico conferito all’Escrow Agent ai sensi del presente Contratto di Xxxxxx ha carattere oneroso. Tutte le spese, i costi, le imposte, le tasse, gli oneri relativi al presente Contratto di Xxxxxx e alla sua esecuzione saranno a carico del DEPOSITANTE, così come disposto all’Art. 6. (Compensi).
ARTICOLO 8
SOSTITUZIONE DELL’ESCROW AGENT
8.1 L’Escrow Agent conviene e accetta che le altre Parti, d'accordo fra loro e in ogni momento, con comunicazione scritta, possano sostituirlo con un altro.
8.2 Nei casi di cui al presente articolo, l’Escrow Agent dovrà compiere tutte le attività necessarie a consegnare al nuovo Escrow Agent nominato, entro 30 giorni a decorrere dalla ricezione della comunicazione della nomina, la documentazione necessaria alla successione nel presente Contratto di Escrow.
8.3 Resta fermo che il compenso per la sua attività determinato ai sensi dell’articolo 6 maturerà, a favore dell’Escrow Agent, fino al momento della successione del nuovo Escrow Agent.
ARTICOLO 9 COMUNICAZIONI
9.1 Qualsiasi comunicazione o notifica richiesta o consentita dal presente Contratto di Xxxxxx dovrà essere inviata a tutte le Parti per conoscenza e dovrà essere effettuata per iscritto, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno o via PEC ai seguenti indirizzi, o ai diversi recapiti che dovranno essere indicati dalle Parti per iscritto:
La Società
…………………………………………
Alla cortese attenzione di ……………………………
E-mail: …………………………………
Pec:…………………………………….
LEGA ITALIANA CALCIO PROFESSIONISTICO
Alla cortese attenzione del Presidente E-mail: xxxxxxxxxx@xxxx-xxx.xxx Pec: xxxxxxxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Escrow Agent
……………………………………….
Alla cortese attenzione di ……………………………
E-mail: ……………………………..
Pec: ………………………………..
ARTICOLO 10
LEGGE REGOLATRICE E FORO COMPETENTE
10.1 Il presente Contratto di Escrow e i diritti e obblighi delle Parti dallo stesso derivanti saranno regolati e interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana.
10.2 Qualsiasi controversia dovesse insorgere in relazione alla interpretazione, validità, efficacia, esecuzione, risoluzione del e/o comunque derivante dal presente Contratto di Xxxxxx sarà rimessa alla competenza esclusiva del Tribunale di Firenze.
La Società
LEGA ITALIANA CALCIO PROFESSIONISTICO
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