ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI

ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI

di cui all’articolo 122 del Testo Unico in materia di Intermediazione Finanziaria

(Aggiornamento del 20 luglio 2017)

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Azimut Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxxxx Sociale Euro 32.324.091,54, rappresentato da n. 143.254.497 azioni, Codice Fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 03315240964 (di seguito la "Società").

2. NUMERO COMPLESSIVO DEI DIRITTI DI VOTO RIFERITI ALLE AZIONI CONFERITE

Sono complessivamente n. 21.574.199 i diritti di voto riferiti alle azioni della Società conferite al Patto, che rappresentano il 15,06% del capitale sociale della medesima.

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E NUMERO DEI DIRITTI DI VOTO RIFERITI ALLE AZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Di seguito sono indicati, alla data del 20 luglio 2017, il numero degli aderenti al Patto, il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite al Patto, nonché la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto all’insieme dei diritti di voto delle azioni emesse dalla società.

Si precisa che nessun aderente possiede una partecipazione superiore al 1% dei diritti di voto.

n. aderenti al Patto di Sindacato	n. diritti di voto delle azioni conferite al sindacato di voto	% dei diritti di voto delle azioni conferite al sindacato di voto rispetto al capitale sociale della Società
1.703	21.574.199	15,06%

4. CONTENUTO E DURATA DEL PATTO

4.1 Contenuto del patto

4.1.1 Il patto è un sindacato di voto e di blocco al quale possono aderire managers, dipendenti, collaboratori e promotori finanziari facenti parte del "Gruppo Azimut" (per tale intendendosi la Società e le società dalla stessa controllate e/o alla stessa collegate ai sensi dell’articolo 2359 codice civile) e che trova le proprie ragioni costitutive nella volontà degli aderenti di favorire la stabilità dell’assetto azionario della Società, oltre a contribuire all’indirizzo delle attività della stessa. Possono altresì aderire i soggetti rientranti nelle predette categorie che acquistino azioni della Società in conseguenza dell’adesione a piani di stock-option della stessa, o comunque che acquistino azioni della Società al di fuori dei suddetti piani.

E’ anche prevista la possibilità che aderiscano al patto proprietari di azioni della Società che, quali clienti, si avvalgano dei servizi / prodotti offerti da società del Gruppo Azimut.

L’adesione al patto deve essere richiesta al Comitato Direttivo (cfr. infra al punto 4.2) che nel decidere se concederla o meno valuta, in piena autonomia e discrezionalità, non solo la sussistenza dei requisiti richiesti in capo al candidato aderente, ma anche l’opportunità di concedere tale adesione nell’interesse e avuto riguardo alle finalità del patto.

Contestualmente all’adesione, tutte le azioni di proprietà degli aderenti devono essere costituite in deposito fiduciario presso una apposita società fiduciaria e ciascuno degli aderenti deve conferire alla suddetta società fiduciaria un apposito mandato irrevocabile, in quanto anche nell’interesse degli altri aderenti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1723, secondo comma, codice civile.

4.1.2 Tutte le azioni della Società di proprietà di ciascun aderente al patto devono essere sottoposte ai vincoli di voto ("Azioni di Voto").

4.1.3 Ciascun aderente dovrà assoggettare anche a vincolo di blocco le proprie azioni nella Società in base al seguente schema.

Alla data del 18 maggio 2015, nel caso in cui l’aderente sia tale da non più di tre anni, il 75 % delle sue azioni della Società sarà soggetto al vincolo di blocco (“Azioni di Blocco”), mentre il restante 25% sarà trasferibile (“Azioni Escluse dal Blocco”).

Alla data del 18 maggio 2015, nel caso in cui l’aderente sia tale da più di tre anni e sino a sei anni, il 66% delle sue azioni della Società sarà soggetto al vincolo di blocco (“Azioni di Blocco”), mentre il restante 34% sarà trasferibile (“Azioni Escluse dal Blocco”).

Alla data del 18 maggio 2015, nel caso in cui l’aderente sia tale da più di sei anni e sino a nove anni, il 33% delle sue azioni della Società sarà soggetto al vincolo di blocco (“Azioni di Blocco”), mentre il restante 67% sarà trasferibile (“Azioni Escluse dal Blocco”).

Alla data del 18 maggio 2015, nel caso in cui l’aderente sia tale da più di nove anni, il 25% delle sue azioni della Società sarà soggetto al vincolo di blocco (“Azioni di Blocco”), mentre il restante 75% sarà trasferibile (“Azioni Escluse dal Blocco”).

4.1.4 Per gli aderenti del Sindacato le Azioni di Blocco di proprietà al 20 luglio 2017 sono complessivamente pari a n. 8.602.434 (6,01% del capitale sociale).

Le Azioni Escluse dal Blocco di proprietà di detti aderenti alla data del 18 maggio 2015 nonché le ulteriori Azioni Escluse dal Blocco che si sono liberate alla stessa data per effetto del presente punto potranno essere liberamente vendute sul mercato, senza essere assoggettate al vincolo di prelazione di cui al punto

4.4.7 in qualunque momento l’aderente deciderà di venderle, ma ciò solo trascorsi 30 giorni dalla predetta data, salvo nel caso in cui l’ aderente aderisca ad una modalità ordinata e congiunta di vendita, che potrà essere posta in essere dal 18 maggio 2015 e sino al 31 dicembre 2015, con tutte o parte delle sue Azioni Escluse dal Blocco anche in deroga al punto 4.5.1; laddove l'aderente aderisca parzialmente alla modalità ordinata e congiunta di vendita, le Azioni Escluse dal Blocco non conferite nella predetta operazione possono essere oggetto, in deroga al punto 4.5.1, di accordi che limitino l'alienabilità non oltre il 30 giugno 2016.

Le Azioni Escluse dal Blocco per le quali l’aderente deciderà di aderire alla modalità ordinata e congiunta di vendita non sono soggette al vincolo di prelazione di cui al punto 4.4.7.

Le Azioni Escluse dal Blocco, conferite dall’aderente alla modalità ordinata e congiunta di vendita, che tuttavia, alla data del 31 dicembre 2015, non abbia portato al loro trasferimento, potranno essere liberamente vendute sul mercato successivamente a tale data, senza essere assoggettate al vincolo di prelazione di cui al punto 4.4.7, in qualunque momento l’aderente deciderà di venderle.

4.1.5 Il raggiungimento da parte dell’aderente di un’anzianità superiore nel corso della durata del Sindacato consentirà allo stesso di incrementare la percentuale delle Azioni Escluse dal Blocco secondo quanto previsto dal punto 4.1.3.

4.1.6 Le Azioni Escluse dal Blocco che successivamente al 18 maggio 2015 sono state acquistate dagli aderenti o si sono liberate per effetto di quanto previsto al punto 4.1.5 saranno trasferibili, ma assoggettate al vincolo di prelazione di cui al punto 4.4.7.

4.1.7 Alle Azioni acquistate dagli aderenti successivamente al 18 maggio 2015 si applicano le percentuali di cui al punto 4.1.3, salvo quanto previsto al punto 4.1.8.

4.1.8 Le percentuali di cui al punto 4.1.3 si applicano ad acquisti di azioni da parte di aderenti al patto derivanti da piani di stock option della Società, o da altri e specifici accordi che contemplino quanto disciplinato dal punto 4.1.3, così come nei confronti di ulteriori aderenti allo stesso.

Al contrario, tutte le azioni comunque acquistate o sottoscritte da parte degli aderenti con modalità diverse da quelle sopra descritte (ad esempio, acquisto di azioni della società sul mercato, acquisto azioni nell’ipotesi di esercizio della prelazione ai sensi dei successivi punti 4.4.3 e 4.4.5) saranno sottoposte ai soli vincoli di voto e di preventiva offerta in prelazione per il caso di trasferimento, con eccezione dei casi in cui tali azioni vengano acquistate da altro aderente al patto ai sensi del successivo punto 4.4.2 ovvero con le modalità ed al prezzo di cui al punto 4.4.6 (in detti casi, tali azioni in quanto in precedenza assoggettate ai vincoli di blocco, continueranno ad esservi soggette).

4.1.9 Tenuto anche conto dei principi ispiratori e delle finalità del patto, al verificarsi di eventi riguardanti un aderente e che possano influire sulla gestione o sulla stabilità del patto o che facciano venir meno i presupposti alla base dell’adesione, il Comitato Direttivo si riserva, a suo insindacabile giudizio, il diritto di procedere all’esclusione dal patto dell’aderente interessato.

4.2 Struttura e organi del patto

4.2.1 Gli aderenti al patto sono suddivisi in una "Area Centrale" alla quale partecipano managers, dipendenti e collaboratori del Gruppo Azimut ("Addetti") e in sette "Aree Promotori" tante quante sono le aree territoriali nell’ambito delle quali i promotori finanziari operanti per il Gruppo Azimut svolgono la loro attività ("Promotori"). Gli eventuali Ulteriori Aderenti che rappresentino interessi sostanzialmente omogenei e ce vengano ad assommare azioni della Società complessivamente pari o superiori al 2% del capitale sociale della stessa, possono richiedere al Comitato Direttivo di costituire un’autonoma area.

Con il limite di salvaguardia dei principi ispiratori e delle finalità del patto ed in quanto ritenuto opportuno, spetta al Comitato Direttivo di ridurre od incrementare il numero delle Aree in funzione dei cambiamenti della struttura organizzativa, territoriale e funzionale nell’ambito della quale gli Addetti ed i Promotori svolgono la loro attività. Nei casi di cui sopra spetta altresì al Comitato Direttivo di valutare di volta in volta le tempistiche e le modalità attraverso le quali dare efficacia alle modifiche introdotte; ciò, anche con riferimento alla integrazione o, a seconda dei casi, alla riduzione dei componenti il Comitato Direttivo (e, di conseguenza, gli altri organi del patto).

4.2.2 Organi del patto sono il "Comitato Direttivo", con un "Presidente" e due "Vice Presidenti", i "Segretari" e le "Riunioni di Consultazione".

Il Comitato Direttivo è l’organo preposto alla guida e all’organizzazione del patto, vigila sulla regolare attuazione delle pattuizioni ivi contenute ed è composto da undici membri (fatto salvo quanto indicato al secondo comma del punto 4.2.1), di cui sette nominati dai componenti di ciascuna Area Promotori, uno nominato da quella tra tutte le Aree Promotori i cui componenti assommino il maggior numero di azioni della Società, due nominati dall’Area Centrale e uno, che assume anche la carica di Presidente, nominato, a

maggioranza delle azioni presenti, da tutte le Aree (Centrale e Promotori) in base a candidature qualificate che possono essere presentate solamente da aderenti al patto. Il Comitato Direttivo elegge al suo interno due Vice Presidenti, il cui ufficio viene ricoperto, rispettivamente: (i) da uno tra i due membri nominati dall’Area Centrale che sia anche un Addetto e (ii) da uno tra i due membri nominati dall’Area Promotori i cui componenti assommino il maggior numero di azioni della Società.

Per la validità delle deliberazioni del Comitato Direttivo si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi componenti in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei voti dei presenti, maggioranza che dovrà sempre ricomprendere il voto favorevole di almeno uno tra i membri nominati dall’Area Centrale.

Per lo svolgimento di alcune attività di competenza del Comitato Direttivo, questi può nominare al suo interno un "Comitato Esecutivo" composto dal Presidente e dai due Vice Presidenti, che si riunirà senza vincoli particolari di forma e assumerà le proprie decisioni a maggioranza assoluta dei relativi componenti.

Ciascuna Area nomina al proprio interno fino a due Segretari a ognuno dei quali spetta di convocare disgiuntamente, su indicazione del Comitato Direttivo, le Riunioni di Consultazione, di raccogliere le schede di orientamento al voto degli aderenti, verificandone la regolarità, nonché di trasmettere tali schede al Comitato Direttivo.

4.2.3 Le Riunioni di Consultazione, ciascuna per gli aderenti facenti parte dell’Area Centrale e delle Aree Promotori, vengono convocate in prossimità delle assemblee della Società affinché gli aderenti possano manifestare, ciascuno a livello individuale, il proprio orientamento in relazione all’assunzione delle delibere poste all’ordine del giorno di ciascuna assemblea. Le Riunioni di Consultazione sono convocate dai Segretari o, alternativamente, dal componente del Comitato Direttivo nominato dalla relativa Area, che inoltre dirige tali riunioni. In considerazione del fatto che le Riunioni di Consultazione sono finalizzate alla manifestazione individuale dell’orientamento degli aderenti (in vista delle successive attività del Comitato Direttivo di cui al punto 4.3), non è previsto alcun quorum costitutivo o deliberativo. Gli aderenti devono partecipare alle Riunioni di Consultazione personalmente o a mezzo di delega ad altro aderente appartenente alla medesima Area, fermo restando che ciascun aderente non può rappresentare nelle Riunioni di Consultazione più di tre aderenti.

4.3 Obblighi di voto

Le Azioni di Voto sono soggette ai vincoli di voto per l’intera durata del patto. Al termine di ciascuna Riunione di Consultazione, gli aderenti compilano e sottoscrivono una apposita scheda, indicando il proprio orientamento in ordine all’espressione del voto (favorevole o contrario) od all’astensione. Per ciascuna Area, i rispettivi Segretari raccolgono le schede di orientamento in ordine all’espressione del voto di tutti gli aderenti presenti e le fanno pervenire al Comitato Direttivo. Il Comitato Direttivo, ricevute le schede di orientamento in ordine all’espressione del voto da parte di tutti gli aderenti al Sindacato presenti alle Riunioni di Consultazione, provvede a che avvenga il relativo scrutinio al fine di constatare il raggiungimento, o meno, del quorum deliberativo che viene fissato in misura pari al cinquantuno percento di tutte le Azioni di Blocco. In caso di mancato raggiungimento del suddetto quorum deliberativo, devono aver luogo nuove Riunioni di Consultazione su iniziativa del Comitato Direttivo e previa convocazione a cura dei Segretari. Il Comitato Direttivo constata l’orientamento prevalso qualunque sia la percentuale delle Azioni di Blocco rappresentata da tali azioni. In seguito a quanto sopra, il Presidente del Comitato Direttivo provvede a notificare alla società fiduciaria l’orientamento espresso dal patto, in conformità del quale la società fiduciaria partecipa e vota nella relativa assemblea della Società con riferimento a ciascuno degli aderenti dai quali abbiano ricevuto l’apposito mandato. L’orientamento espresso vincola anche gli aderenti che, nelle Riunioni di Consultazione, abbiano espresso un orientamento diverso da quello prevalso, ovvero si siano astenuti, così come gli aderenti che non abbiano partecipato a tali Riunioni di Consultazione.

4.4 Obblighi di blocco

4.4.1 Le Azioni di Blocco sono soggette a vincolo di intrasferibilità per l’intera durata del patto. Il Comitato Direttivo può autorizzare il trasferimento totale o parziale delle Azioni di Blocco riferibili ad un aderente al patto che ne faccia richiesta in tal senso. La suddetta autorizzazione è a insindacabile giudizio del Comitato Direttivo che tiene in considerazione anche i principi ispiratori del patto e lo spirito di azionariato diffuso che lo contraddistingue.

In ogni caso -fatte salve deroghe che il Comitato Direttivo ritenesse di motivatamente consentire in funzione di particolari esigenze degli aderenti- il numero delle azioni offerte deve essere tale per cui il prezzo complessivo di vendita delle stesse, determinato secondo quanto disposto dal punto 4.6 non risulti inferiore a Euro 10.000,00 (diecimila) oppure, nel caso il numero complessivo delle azioni dell’aderente desse un prezzo, sempre determinato ai sensi di quanto sopra, inferiore a Euro 10.000,00 (diecimila), le azioni offerte devono corrispondere a tutte tali azioni.

4.4.2 Qualora il Comitato Direttivo autorizzi il trasferimento e manifesti il proprio gradimento sul nominativo dell’acquirente, si può procedere al trasferimento delle azioni.

4.4.3 Qualora autorizzi il trasferimento, ma neghi il proprio gradimento sul nominativo dell’acquirente, il Comitato Direttivo deve comunicare l'offerta agli altri aderenti al patto, ai quali è riconosciuto un diritto di prelazione. Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un aderente, le azioni offerte vengono assegnate come segue:

a) formata una graduatoria -in via decrescente in base al numero di azioni richieste- degli aderenti interessati appartenenti alla medesima Area dell’aderente offerente, le azioni offerte vengono assegnate all’aderente che risulti primo in tale graduatoria (cioè all’aderente che abbia richiesto il maggior numero di azioni offerte), fino a concorrenza delle azioni dallo stesso richieste; se residuano azioni, queste

vengono assegnate all’aderente che risulti secondo in tale graduatoria, fino a concorrenza delle azioni dallo stesso richieste; così si procede di seguito fino ad esaurimento delle azioni offerte (ai fini della formazione della graduatoria, si precisa che a parità di azioni richieste da due o più aderenti interessati, la miglior posizione in graduatoria spetta all’aderente che, alla data di ricevimento da parte del Comitato Direttivo della richiesta di azioni, risulti proprietario del maggior numero di azioni della Società; con il medesimo criterio viene determinata la posizione in graduatoria degli altri aderenti in questione);

b) se, al termine della procedura di assegnazione di cui sopra, residuano ancora azioni offerte, queste sono assegnate agli aderenti interessati non appartenenti alla medesima Area dell’aderente offerente, applicando la medesima procedura di cui sopra.

4.4.4 La prelazione deve essere esercitata per un numero di azioni il cui prezzo complessivo di vendita non risulti inferiore a Euro 10.000,00 (diecimila) oppure, nel caso il prezzo complessivo delle azioni offerte risultasse inferiore a Euro 10.000,00 (diecimila), deve corrispondere a tutte tali azioni. Fermo restando quanto sopra, all’atto dell’esercizio della prelazione gli aderenti interessati hanno facoltà di fissare un numero massimo di azioni oggetto della prelazione stessa.

4.4.5 Il prezzo di vendita viene in ogni caso determinato in base alla formula di cui al punto 4.6. Qualora il Comitato Direttivo autorizzi il trasferimento, ma il richiedente non abbia indicato alcun nominativo di acquirente, il Comitato Direttivo deve comunicare l'offerta in prelazione a tutti gli altri aderenti al patto, analogamente a quanto sopra.

4.4.6 Qualora il Comitato Direttivo non autorizzi il trasferimento delle Azioni di Blocco offerte l’aderente offerente avrà il diritto di cedere le azioni offerte al prezzo a cui il medesimo aderente ha acquisto dette azioni, incrementato degli interessi legali maturati dalla data dell’acquisto alla data di vendita, e ciò offrendole in vendita con le modalità di cui sopra. In caso di mancato o parziale acquisto da parte degli altri aderenti l’aderente potrà cedere le azioni offerte non acquistate a soggetto terzo sul mercato.

4.4.7 Le Azioni Escluse dal Blocco sono trasferibili dagli aderenti al patto, previa offerta in prelazione a favore di tutti gli altri aderenti al patto -con applicazione, anche in tal caso, di quanto disposto nel presente punto 4.4- ovvero, in caso di mancato esercizio di tale prelazione, a soggetto terzo sul mercato.

4.5 Ulteriori obbligazioni degli aderenti e ulteriori vicende relative agli aderenti.

4.5.1 Tutte le azioni della Società di proprietà degli aderenti devono restare libere da qualsivoglia diritto reale o personale di terzi. Tali azioni non devono essere gravate da oneri, vincoli o gravami pregiudizievoli e sulle stesse non devono sussistere diritti o accordi di prelazione, opzione o di altra natura che attribuiscano o possano attribuire in futuro a terzi la facoltà o il diritto di acquistare, sottoscrivere o comunque acquisire, in tutto o in parte, le azioni sindacate (o parte delle stesse), o comunque una qualsiasi partecipazione nel capitale sociale della Società, ovvero che conferiscano o possano conferire in futuro a terzi qualsivoglia diritto afferente alle azioni sindacate (o parte delle stesse).

Fatta sola eccezione per gli accordi di lock-up che gli aderenti fossero richiesti di sottoscrivere in sede di ammissione alla quotazione della Società, per tutta la durata del patto, gli aderenti si obbligano a non aderire o a non sottoscrivere altri accordi parasociali, patti di sindacato di voto o di blocco o altri accordi concernenti le azioni sindacate (o parte delle stesse), ovvero l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società, così come a non conferire a società fiduciarie diverse da quella indicate nel patto mandati aventi ad oggetto tutte o parte delle azioni sindacate.

Per tutta la durata del patto, gli aderenti si obbligano a non trasferire a terzi per atto tra vivi, in tutto o in parte, le azioni sindacate o diritti di opzione sulle stesse in caso di aumento di capitale sociale o obbligazioni convertibili in caso queste siano emesse. Con il termine "trasferire" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi vendita, donazione, permuta e conferimento in società) in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali (pegno o usufrutto) su azioni sindacate o diritti di opzione o obbligazioni convertibili (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario).

A parziale deroga di quanto sopra, il Comitato Direttivo può autorizzare gli aderenti a trasferire a terzi obbligazioni convertibili di cui siano titolari, previa valutazione della rilevanza, ai fini del sindacato, del numero complessivo delle azioni di compendio a servizio del relativo prestito obbligazionario.

4.5.2 Con riferimento alle disposizioni di cui all’articolo 109 del Decreto Legislativo 58/1998, gli aderenti si obbligano espressamente a non incrementare la propria partecipazione in azioni della Società, di un numero di azioni superiore alla misura percentuale di riferimento rispetto al numero totale delle azioni da loro possedute alla data di riferimento, a qualsiasi titolo, senza aver preventivamente richiesto ed ottenuto un parere scritto, favorevole a tale incremento, da parte del Comitato Direttivo. La misura percentuale di riferimento e la relativa data di riferimento sono indicate in comunicazioni da diffondersi a cura del Comitato Direttivo. Gli aderenti si obbligano a dichiarare al Comitato Direttivo le partecipazioni in azioni della Società detenute, a qualsiasi titolo, da persone fisiche o giuridiche che, pur non essendo aderenti al patto e quindi essendo estranee allo stesso ed ai rapporti instaurati con il patto, abbiano, per quanto riguarda le persone fisiche, rapporti familiari fino al secondo grado di parentela con gli aderenti stessi (ivi compreso il coniuge) e, per quanto riguarda le persone giuridiche, siano agli aderenti riconducibili o ai medesimi correlate. Gli aderenti inadempienti agli obblighi di cui sopra dovranno tenere indenni e manlevare tutti gli altri aderenti in relazione alle conseguenze di carattere economico che dovessero gravare sugli stessi per effetto della eventuale applicazione, a loro carico, delle disposizioni di cui al citato articolo 109 del Decreto Legislativo 58/1998.

4.5.3 A parziale deroga degli obblighi posti a carico degli aderenti dalle disposizioni del patto, agli aderenti stessi potrà essere consentito o, in alcuni casi, sarà richiesto di dismettere le azioni sindacate o di assoggettarle ad un diverso regime quanto ai vincoli di voto e di blocco al verificarsi di determinati eventi quali, il decesso, la

cessazione del rapporto di lavoro o del mandato in corso nell'ambito del Gruppo Azimut, il raggiungimento dei 65 anni di età, e secondo le indicazioni che devono essere fornite dal Comitato Direttivo.

In particolare, in caso di decesso e di invalidità permanente totale cesseranno i vincoli di intrasferibilità delle azioni in blocco e resteranno in vigore i vincoli di voto e quelli di preventiva offerta in prelazione per il trasferimento delle azioni. Al raggiungimento dei 65 anni di età i) per il caso di trasferimento si applicheranno sul 50% delle Azioni di Blocco le disposizioni riferite alla preventiva offerta in prelazione e ii) al residuo 50% si applicheranno i vincoli di intrasferibilità fino alla prima scadenza utile del Sindacato.

4.5.4 Gli Ulteriori Aderenti fanno parte dell’Area Centrale e agli stessi si applicano, laddove compatibili, le medesime disposizioni riferite agli aderenti a tale Area. Nel caso gli Ulteriori Aderenti si siano costituiti in un’autonoma area, potranno nominare i propri segretari, tenere le proprie riunioni di consultazione in vista di assemblee della Società e nominare un componente del Comitato Direttivo. Alla scadenza del Patto per gli Ulteriori Aderenti cesseranno i vincoli di intrasferibilità, mentre resteranno in vigore i vincoli di voto e per il caso di trasferimento quelli di preventiva offerta in prelazione.

4.6 Determinazione del prezzo delle azioni sindacate

Nei casi di cui al punto 4.4 e di cui al punto 4.5.3 e fatto salvo quanto disposto al punto 4.4.6, il prezzo di cessione delle azioni sindacate deve essere calcolato sommando tra di loro i prezzi di riferimento di una azione della Società - formatisi nelle contrattazioni del titolo nel mercato di quotazione e come risultanti dal quotidiano "Il Sole 24 Ore" - relativi al periodo ricompreso tra la data di riferimento e lo stesso giorno del mese solare precedente e dividendo il risultato per il numero dei giorni di borsa considerati.

4.7 Clausola penale

A fronte dell’inadempimento degli obblighi di voto di cui al punto 4.3, degli obblighi di blocco di cui al punto

4.4 e degli ulteriori obblighi di cui al punto 4.5, l’aderente inadempiente è tenuto, a semplice richiesta del Comitato Direttivo, a versare agli altri aderenti un importo - a titolo di penale ai sensi dell’articolo 1382 codice civile, ma fatto salvo il risarcimento del maggior danno - pari a due volte il prezzo delle azioni della Società di proprietà dell’aderente inadempiente, con la precisazione che il prezzo di ciascuna di tali azioni deve essere determinato ai sensi del punto 4.6.

4.8 Durata del patto. Rinnovo. Recesso

4.8.1 Il Sindacato ha durata sino al 7 luglio 2019. Il Sindacato si è tacitamente rinnovato per un ulteriore triennio con decorrenza dal 7 luglio 2016 e per il triennio 7 luglio 2016 – 7 luglio 2019, non essendo pervenute comunicazioni di recesso da parte di tanti Aderenti le cui partecipazioni rappresentino più del 51% (cinquantunopercento) delle Azioni di Blocco.

4.8.2 Il Sindacato si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, ferma restando la facoltà di ciascun aderente di inviare, al Presidente del Comitato Direttivo, comunicazione scritta, con un preavviso di 12 mesi rispetto a ciascuna scadenza, di opposizione al rinnovo, con effetto della propria liberazione dal Sindacato a far data dalla scadenza. Il Sindacato non si rinnoverà nel caso in cui pervengano al Presidente del Comitato Direttivo comunicazioni scritte di recesso da parte di tanti aderenti al Sindacato le cui partecipazioni rappresentino più del 51% (cinquantunopercento) delle Azioni di Blocco.

4.8.3 Il patto può essere sciolto oppure modificato nei relativi contenuti sostanziali, in qualunque momento, qualora ne sia fatta richiesta scritta congiunta al Comitato Direttivo da parte di tanti aderenti al patto che rappresentino l’ottanta percento delle Azioni di Blocco.

4.8.4 In caso di modifica del Sindacato, gli aderenti che non avranno fatto richiesta di modifica potranno, ove dissentano dalla modifica, recedere dal Sindacato entro 30 (trenta) giorni dalla data di deposito presso il registro delle imprese del Sindacato modificato e dovranno, su richiesta del Presidente o del Vice Presidente del Comitato Direttivo espresso dall’Area Centrale, obbligatoriamente offrire in vendita le proprie azioni secondo quanto previsto dai punti da 4.4.1 a 4.4.7, in base alla diversa tipologia di azioni.

4.9 Deposito del patto e delle azioni

Il patto è depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Le azioni sono costituite in deposito fiduciario presso Timone Fiduciaria S.r.l. e sono depositate presso il Banco Popolare Società Cooperativa.

Le informazioni di cui al presente estratto sono pubblicate sul sito web: xxx.xxxxxx.xx (sezione Gruppo/Azionariato).

Aggiornamento al 20 luglio 2017.