Contract

Patto parasociale avente a oggetto azioni di Il Sole 24 ORE S.p.A. (la “Società”) - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. Nel corso del 2017, la Società ha portato a termine un aumento di capitale sociale dell’importo di circa Euro 50 milioni (l’“Aumento di Capitale”), finalizzato a dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per dare esecuzione al piano industriale approvato dal suo consiglio di amministrazione.

B. Confederazione Generale dell’Industria Italiana, con sede in Xxxxx xxxx’Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxx (“Confindustria”) ha sottoscritto una parte dell’Aumento di Capitale in opzione, per un importo pari a Euro 30 milioni, e ha ceduto gratuitamente ad alcune associazioni ed enti appartenenti al Sistema confindustriale (come definito ai sensi dello Statuto di Confindustria), diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni di categoria speciale in misura pari alle richieste ricevute dalle medesime.

C. In data 22 febbraio 2019, Confindustria e 53 altre associazioni ed enti appartenenti al sistema confindustriale (le “Associazioni Aderenti”), al fine di disciplinare (i) le modalità attraverso le quali esse si consulteranno in merito all’esercizio dei propri diritti quali azionisti della Società e (ii) alcune limitazioni al trasferimento delle Azioni Sindacate (come di seguito definite), hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto, inter alia, accordi di preventiva consultazione in relazione all’esercizio dei diritti di voto in assemblea, un lock-up di diciotto mesi al trasferimento delle partecipazioni e un diritto di prelazione per tutta la durata del patto (le “Pattuizioni Parasociali”).

2. Tipologia delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali, sintetizzate infra al paragrafo 7, sono rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, comma 5, lett. a) e b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Il Sole 24Ore S.p.A., una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxx 00, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi: 00777910159, con capitale sociale pari a Euro 570.124,76, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 65.345.797 azioni, di cui n. 9.000.000 azioni ordinarie e n. 56.345.797 azioni di categoria speciale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti che aderiscono alle Pattuizioni Parasociali sono Confindustria e le 53 Associazioni Aderenti (congiuntamente, le “Parti”). Nessuna delle Associazioni Aderenti detiene una partecipazione superiore all’1% del capitale sociale della Società.

5. Azioni o strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno a oggetto azioni complessivamente pari al 68,549% del capitale sociale della Società e segnatamente:

a) n. 9.000.000 azioni ordinarie e n. 31.217.484 azioni di categoria speciale detenute da Confindustria, rappresentative del 61,545% del capitale sociale della Società (congiuntamente, le “Azioni di Confindustria”); e

b) n. 4.576.652 azioni di categoria speciale detenute dalle Associazioni Aderenti, cumulativamente rappresentative del 7,004% del capitale sociale della Società (le “Azioni delle Associazioni Aderenti” e, congiuntamente alle Azioni di Confindustria, le “Azioni Sindacate”).

Non vi sono azioni della Società detenute dagli aderenti e non conferite alle Pattuizioni Parasociali. Le Pattuizioni Parasociali troveranno applicazioni anche con riferimento alle ulteriori azioni di cui le Parti, a qualsiasi titolo, dovessero divenire titolari successivamente alla Data di Validità (come infra definita).

6. Soggetto che esercita il controllo sulla Società

Alla data della stipula delle Pattuizioni Parasociali, Confindustria controlla la Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 93 del TUF. Successivamente alla sottoscrizione e per effetto delle Pattuizioni Parasociali, Confindustria continuerà a controllare la Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 93 del TUF.

7. Sintesi delle Pattuizioni Parasociali

7.1 Durata

Le Pattuizioni Parasociali si intendono validamente perfezionate alla data di sottoscrizione da parte di tutte le Parti ossia al 22 febbraio 2019 (la "Data di Validità"), hanno durata fino alla scadenza del terzo anno a far tempo dalla Data di Validità e si intenderanno tacitamente rinnovate per ulteriori periodi di 3 (tre) anni con riferimento alle Parti che non avranno comunicato la volontà di non rinnovare la propria partecipazione almeno 90 (novanta) giorni di calendario prima di tale data di scadenza, a condizione che non siano pervenute disdette da Parti che siano complessivamente titolari di Azioni Sindacate che rappresentano oltre il 3% (tre per cento) del capitale della Società.

7.2 Segretario del Patto

Confindustria, entro 15 (quindici) giorni dalla Data di Validità, nominerà un segretario (il “Segretario del Patto”), che svolgerà le funzioni attribuitegli dalle Pattuizioni Parasociali.

7.3 Consultazione

Le Parti si impegnano a riunirsi e a consultarsi:

a) almeno due volte l’anno: la prima almeno 15 (quindici) giorni prima di ciascuna assemblea degli azionisti convocata – in sede ordinaria e/o straordinaria – dalla Società, e la seconda nel terzo o quarto trimestre dell’esercizio sociale; nonché

b) ogni qualvolta ne sia fatta richiesta da Parti che detengano congiuntamente azioni della Società rappresentanti almeno il 3% (tre per cento) del capitale sociale della Società o da almeno 15 (quindici) Parti, a prescindere dal numero di Azioni Sindacate da essi detenute (le consultazioni effettuate ai sensi dei punti (a) e (b), le “Consultazioni”).

Nell’ambito delle Consultazioni, le Parti si obbligano a riunirsi al fine di discutere e possibilmente individuare sugli argomenti sottoposti al loro esame un orientamento comune, fermo restando che le medesime non saranno vincolate agli esiti della consultazione nell’esercizio dei propri diritti in occasione delle deliberazioni dell’assemblea – ordinaria e/o straordinaria – della Società.

7.4 Limiti al trasferimento delle Azioni Sindacate

Le Parti si impegnano reciprocamente e irrevocabilmente a non trasferire, per i primi 18 (diciotto) mesi a partire dalla Data di Validità (il "Periodo di Lock-Up"),

a) né le Azioni Sindacate; né

b) qualunque diritto reale di godimento inerente alle Azioni Sindacate o ai diritti medesimi e/o altri diritti che comportano il trasferimento del diritto di voto con riferimento alle Azioni Sindacate, ovvero ancora diritti ad acquistare Azioni Sindacate (i “Diritti”),

da esse rispettivamente detenuti. Il Periodo di Lock-Up non si estenderà ai successivi rinnovi delle Pattuizioni Parasociali.

A partire dal termine del Periodo di Lock-Up e fino alla scadenza delle Pattuizioni Parasociali, ciascuna Parte godrà di un diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate o di Diritti da altre Parti, ai seguenti termini e condizioni:

a) ciascuna Parte (il “Cedente”) che intenda o sia obbligata a trasferire Azioni Sindacate o Diritti (le “Azioni Trasferende”) dovrà darne preventiva comunicazione (la “Comunicazione di Trasferimento”) al Segretario del Patto almeno 50 (cinquanta) giorni di calendario prima del prospettato Trasferimento (la “Data del Trasferimento”).

b) entro 10 (dieci) giorni di calendario dalla ricezione della Comunicazione di Trasferimento, il Segretario del Patto dovrà trasmetterne copia a tutte le Parti diverse dal Cedente;

c) ciascuna delle Parti potrà esercitare il Diritto di Prelazione, in modo irrevocabile e incondizionato, entro 20 (venti) giorni di calendario dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento, dandone comunicazione per iscritto (la “Comunicazione di Esercizio”)

d) entro il 10° (decimo) giorno di calendario precedente la Data di Trasferimento, il Segretario del Patto comunicherà al Cedente se sia o meno stato esercitato il Diritto di Prelazione. Nel caso in cui pervengano più Comunicazioni di Esercizio aventi a oggetto Azioni Trasferende di importo complessivamente superiore al totale oggetto di trasferimento, le Azioni Trasferende saranno suddivise proporzionalmente tra le Parti richiedenti. Qualora, invece, pervengano Comunicazioni di Esercizio che manifestino richieste di acquisto di Azioni Trasferende di importo complessivamente inferiore al totale oggetto di trasferimento, il Diritto di Prelazione non sarà validamente esercitato.

e) qualora il Diritto di Prelazione sia esercitato validamente su tutte le Azioni Trasferende, il trasferimento ai prelazionari avverrà alla Data del Trasferimento o nel diverso giorno successivo a tale data di non oltre 10 (dieci) giorni di calendario che sarà comunicato dal Segretario del Patto.

f) qualora il Diritto di Prelazione non sia esercitato dalle Parti, o non sia esercitato, complessivamente, in misura pari a tutte le Azioni Trasferende, il Cedente potrà procedere con il Trasferimento delle Azioni Trasferende, ai termini e alle condizioni descritti nella Comunicazione di Trasferimento, entro 60 (sessanta) giorni di calendario successivi alla comunicazione di cui al precedente punto d).

Non sono soggette alle limitazioni descritte nel presente paragrafo 7.4 i trasferimenti: (i) di ciascuna delle Parti a un soggetto controllante, controllato da, o soggetto a comune controllo con, tale Parte, a condizione che il medesimo soggetto aderisca alle Pattuizioni Parasociali e ne assuma i relativi obblighi come se ne fosse stato parte fin dal principio in luogo della Parte trasferente; e (ii) a favore di altre Parti.

7.5 Recesso

Ciascuna delle Parti ha il diritto di recedere dalle Pattuizioni Parasociali in qualunque momento decorsi 6 (sei) mesi dalla Data di Validità, con un preavviso di almeno 90 (novanta) giorni di calendario a fronte del pagamento di un corrispettivo per azione uguale al 10% (dieci per cento) del prezzo medio ponderato di chiusura delle azioni di categoria speciale della Società registrato nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti all’esercizio del recesso e, in ogni caso, non superiore alla soglia di 50.000 (cinquantamila) Euro (la “Penale per il Recesso”). La Penale per il Recesso non è dovuta nel caso in cui vengano rispettate le condizioni per l’esercizio del Diritto di Prelazione, nonché in caso di disdetta delle Pattuizioni Parasociali

alla scadenza del termine triennale. Entro 30 (trenta) giorni di calendario dal pagamento della Penale per il Recesso, tale somma verrà ripartita tra le altre Parti in misura proporzionale rispetto alle Azioni Sindacate da esse rispettivamente detenute.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi in data 25 febbraio 2019, protocollo n. 71943/2019.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle Pattuizioni Parasociali

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali sono pubblicate, ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet de Il Sole 24 Ore S.p.A., all’indirizzo xxx.xxxxxx00xxx.xxxxxx00xxx.xxx, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” all’indirizzo xxx.0xxxx.xx, a partire dalla data odierna.

Milano, 26 febbraio 2019