SAECO VENDING S.P.A. - CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

SAECO VENDING S.P.A. - CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

1.Definizioni

Nel presente documento: (a) per “Consociata” si intende i) per SAECO: Koninklijke Philips N.V. e ii) per SAECO e il Fornitore: ogni società, entità giuridica che sia o diventi in corso di rapporto soggetta al controllo, rispettivamente, di Koninklijke Philips N.V. o del Fornitore, laddove per controllo si intende il possesso diretto o indiretto di almeno il 50% del capitale nominale emesso o la disponibilità di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria, ovvero il potere di nominare l’organo direttivo o comunque esercitare un’influenza dominante su tale società o entità giuridica; per quanto riguarda SAECO, le sue Consociate per comodità possono trovarsi elencate nella lista dei possibili siti acquirenti (Eligible Buying Locations xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx.xxxx); (b) per “Accordo” si intende il contratto perfezionatosi secondo quanto indicato nell’articolo 2.1; (c) per “APAC” si intendono i paesi del Medio Oriente, dell’Asia e gli altri paesi del Pacifico; (d) per “Diritti di Proprietà Intellettuale” (or “IPR”) si intendono i brevetti, i modelli di utilità, i diritti di progetto industriale, i diritti d'autore, i diritti sui database, i segreti commerciali e ogni altra informazione cui sia offerta protezione dalla normativa esistente, i diritti di topografia dei semiconduttori IC e tutte le iscrizioni, domande, rinnovi, estensioni, continuazioni, trasferimenti, separazioni e nuovi rilasci di uno dei diritti summenzionati, anche laddove previsto o tutelato dalla normativa di altre giurisdizioni o da trattati bilaterali o multilaterali; (e) per “LATAM” si intendono i paesi Latino Americani, esclusa l’Argentina; (f) per “Dati Personali” si intendono tutte le informazioni relative a persone fisiche identificate o identificabili, comprese, a titolo meramente esemplificativo, quelle relative a dipendenti SAECO, ex-dipendenti e familiari di dipendenti SAECO, persone a carico o beneficiari, clienti, consumatori, partner commerciali o fornitori; (g) per “Trattamento” si intende qualunque operazione o insieme di operazioni effettuate o da compiere su dati personali, con o senza l' ausilio di sistemi automatizzati, quali la creazione, l'accesso, la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la conservazione, il caricamento, l’utilizzo, la trasposizione o la modifica, il recupero, la consultazione, la visualizzazione, l’uso, la divulgazione, la diffusione od ogni altra messa a disposizione, il raffronto o la combinazione, il blocco, la cancellazione o la distruzione (di seguito indicate anche con il verbo “Trattare”); (h) per Open Source Software si intende (1) qualsiasi software che richiede come condizione per il suo utilizzo, modifica e/o distribuzione, che esso: (i) sia diffuso o distribuito in forma di codice sorgente e/o (ii) che sia concessa licenza allo scopo di realizzare successivi sviluppi (iii) si possa solo ridistribuirlo libero da diritti di proprietà intellettuale effettivi e/o (2) qualsiasi software che contenga, sia derivato o sia collegato staticamente o dinamicamente a software di cui al punto (1); (i) per "Prodotti" si intendono sia beni materiali che beni immateriali, inclusi i software e la relativa documentazione e confezione. I riferimenti ai Prodotti, ove applicabili, si intendono estesi ai Servizi; (j) per SAECO si intende la Consociata di Koninklijke Philips N.V. identificata nell’Ordine di Acquisto di SAECO e, dove applicabile, include anche le Consociate di SAECO; (k) per “Servizi” si intendono i servizi eseguiti dal Fornitore per SAECO sulla base dell’Accordo; (l) per “Fornitore” si intende ogni persona fisica o giuridica (incluse, se applicabile, le Consociate) che stipulano l’Accordo; (m) per “Lavori” si intende il risultato finale (compresi quelli futuri) ed ogni altro dato, relazione, opera, invenzione, know-how, software, miglioramento, disegno, dispositivo, apparecchiatura, prassi, processo, metodo, bozza, prototipo, prodotto e ogni altro risultato di un processo produttivo o di una fase intermedia che sia realizzato o acquistato dal Fornitore, il suo personale o i suoi agenti nei confronti di XXXXX nello svolgimento dei Servizi previsti dall'Accordo.

2. La formazione dell’accordo

2.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto, insieme all’Ordine di Acquisto emesso da SAECO stabiliscono i termini e le condizioni per l’acquisto da parte di SAECO di Prodotti e/o Servizi del Fornitore. Quando il Fornitore accetta l’Ordine di Acquisto di SAECO espressamente o tramite la consegna dei Prodotti e/o tramite l’inizio della fornitura dei Servizi, il contratto si intende perfezionato tra le parti. I termini e le condizioni previste nel presente documento e nei suoi allegati costituiscono l’intero Accordo. XXXXX non accetta nessuna proposta addizionale o variazione apportate dal Fornitore. Qualsiasi modifica all’Accordo potrà essere apportata solo mediante intesa scritta tra le Parti. Ogni altra dichiarazione o scritto del Fornitore non potrà alterare, modificare o avere altri effetti sull’Accordo.

2.2 SAECO non è in alcun modo vincolata da, e qui espressamente rigetta, le condizioni generali di vendita del Fornitore, così come eventuali altri termini o condizioni apposte su qualsiasi proposta, quotazione, listino prezzi, conferma d’ordine, accettazione, fattura, imballaggio, corrispondenza o altra documentazione utilizzata dal Fornitore. Le consuetudini relative alle modalità di esecuzione delle prestazioni, delle spedizioni e gli usi del commercio non saranno idonei a modificare le presenti Condizioni Generali di Acquisto.

2.3 Tutti i costi relativi alla predisposizione e all’invio di qualsiasi offerta per l’accettazione di SAECO sono a carico del Fornitore.

3. Termini essenziali

I termini e le date relative alle obbligazioni del Fornitore sono essenziali e vincolanti. Qualora il Fornitore venga a conoscenza di ragioni che rendano difficile l’adempimento nei termini delle obbligazioni di consegna o di qualsiasi altra obbligazione, lo comunicherà tempestivamente a SAECO per iscritto.

4. Consegna dei Prodotti

4.1 Se non diversamente concordato per iscritto, tutti i Prodotti saranno consegnati con resa FCA (porto o luogo di partenza designato) fatto salvo il trasporto marittimo per il quale si applica il termine FOB (porto di spedizione designato), secondo le definizioni date nell’ultima versione degli Incoterms (2010) con destinazione finale stabilita da SAECO.

4.2 La consegna sarà considerata andata a buon fine secondo le regole dell’Incoterm applicato, senza peraltro che questo costituisca accettazione dei Prodotti.

4.3 Il Fornitore consegnerà a SAECO, unitamente ai Prodotti, tutte le licenze applicabili. Ogni consegna a SAECO dovrà includere un elenco contenente almeno:

(i) il relativo numero d’ordine d’acquisto; (ii) il codice articolo SAECO; (iii) la quantità spedita e (iv) la data di spedizione.

4.4 Il Fornitore non effettuerà consegne parziali o anteriori alla data prevista per la consegna. XXXXX si riserva il diritto di rifiutare la consegna dei Prodotti e di restituire i Prodotti a spese e a rischio del Fornitore se il Fornitore non si sia attenuto a modi, tempi di consegna o alle tariffe di spedizione. XXXXX non sarà responsabile per i costi in cui il Fornitore incorra per la produzione, l’installazione, l’assemblaggio od alcuna altra attività connessa ai Prodotti, prima della consegna, come prevista nell’Accordo.

4.5 La realizzazione di qualsiasi progetto, fabbricazione, installazione o altra attività che debba essere eseguita da o per conto del Fornitore dovrà essere eseguita con manodopera qualificata e usando materiali appropriati.

4.6 Il Fornitore imballerà, etichetterà e preparerà alla spedizione i Prodotti in conformità con le pratiche commerciali consolidate e con le specifiche di SAECO in modo da prevenire danneggiamenti durante il trasporto e da facilitare scarico, movimentazione e stoccaggio efficienti. Su tutti i Prodotti dovrà chiaramente essere identificato SAECO quale destinatario. A prescindere da eventuali previsioni del termine Incoterm applicato, il Fornitore sarà ritenuto responsabile per ogni perdita, danneggiamento provocato da errato stoccaggio, imballaggio e movimentazione (antecedenti la consegna, come definita nell’Incoterm applicabile) senza che SAECO sia tenuta a presentare reclami o contestazioni al vettore relativamente a tali danni o perdite.

5. Modifiche ai Prodotti

Senza il previo consenso scritto di XXXXX, il Fornitore non apporterà modifiche ai Prodotti, comprese le modifiche che riguardino i procedimenti o il design, i processi di produzione (inclusa la collocazione geografica), che abbiano effetto sul rendimento elettrico, sulla forma o resa meccanica, sulla funzionalità, sulla compatibilità ambientale, sulla composizione chimica, sulla durata, sull’affidabilità o qualità dei Prodotti o modifiche che possano avere un impatto significativo sul sistema di qualità del Fornitore.

6. Verifica, Collaudo, Restituzione dei Prodotti

6.1 La verifica del funzionamento, il collaudo o il pagamento dei Prodotti da parte di XXXXX non implicano di per se accettazione. La verifica del funzionamento, l’accettazione o il pagamento da parte di SAECO non libereranno il Fornitore dalle obbligazioni, dichiarazioni o garanzie assunte in base all’Accordo.

6.2 SAECO può, in ogni tempo, verificare i Prodotti o il processo di produzione dei Prodotti. Se l’ispezione o il controllo di SAECO è eseguito presso la sede del Fornitore, quest’ultimo metterà a disposizione le attrezzature e fornirà l’assistenza per garantire la sicurezza e l’agio del personale ispettivo di SAECO, nei limiti del ragionevole.

6.3 Se SAECO non accetta Prodotti o Servizi, SAECO si impegna a comunicare tempestivamente al Fornitore la mancata accettazione e si applicherà il disposto dell’articolo 11 delle presenti Condizioni Generali di Acquisto. Entro 2 (due) settimane dalla comunicazione, il Fornitore, a proprie spese, ritirerà i Prodotti presso SAECO o eseguirà i Servizi secondo le istruzioni fornite da SAECO stessa. Se il Fornitore non ritira i Prodotti nel suddetto termine di 2 (due) settimane, XXXXX potrà riconsegnarli al Fornitore a spese di quest’ultimo oppure, con il previo consenso del Fornitore, li distruggerà senza preclusione di ogni altro diritto o rimedio che SAECO possa esperire in base alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, all’Accordo o alla legge. Prodotti o Servizi non accettati ma già pagati da SAECO verranno rimborsati dal Fornitore a SAECO e SAECO non avrà obblighi di pagamento per Prodotti e Servizi dalla stessa non accettati.

6.4 Se, in seguito ad una verifica a campione, una parte di un lotto o di una spedizione o di articoli identici o simili risulta non conforme a quanto previsto dall’ Accordo, XXXXX avrà la facoltà di rifiutare e rispedire al Fornitore l’intera spedizione od un lotto di questa, senza ulteriori accertamenti o potrà decidere di completare la verifica di tutti gli articoli e rifiutare e rispedire al Fornitore quelli non conformi (ovvero accettarli ad un prezzo ridotto) e addebitare i costi di tale verifica al Fornitore.

7. Esecuzione di Servizi

7.1 Il Fornitore eseguirà i Servizi con la dovuta professionalità e cura, utilizzando materiali appropriati e impiegando personale adeguatamente qualificato.

7.2 Il Fornitore sarà pienamente responsabile per gli atti e le omissioni dei terzi con i quali abbia contrattato ai fini della fornitura dei Servizi.

7.3 Solo la conferma per iscritto da parte di XXXXX costituirà accettazione dei Servizi eseguiti. Se SAECO non accetta i Servizi e/o Lavori, si applicano le previsioni di cui al punto 11. XXXXX comunicherà tempestivamente al Fornitore le ragioni del

rifiuto ed il Fornitore, a proprie spese ed entro e non oltre 30 giorni dalla comunicazione, porrà in essere le opportune modifiche, correzioni, aggiunte richieste da SAECO.

8. Prezzi; Pagamento

8.1 Salvo ove diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, la proprietà dei Prodotti passerà a SAECO contestualmente al trasferimento dei rischi, come definito nell’Incoterm applicabile.

8.2 Tutti i prezzi previsti nell’Accordo sono fissi. Il Fornitore assicura che tali prezzi non saranno più elevati di quelli praticati a clienti comparabili, per simili quantità di beni o servizi dello stesso tipo e qualità.

8.3 (i) Tutti i prezzi sono al netto dell’IVA o altri oneri fiscali applicabili.

(ii) Se le transazioni come descritte nell’Accordo sono soggette a IVA o altri oneri fiscali

, il Fornitore potrà addebitare a SAECO IVA e detti oneri che saranno pagate da SAECO in aggiunta ai prezzi. Il Fornitore è tenuto a pagare IVA ed oneri fiscali alle autorità (fiscali) competenti. Al momento della consegna (come definita ai sensi dell’articolo 4.2. che precede) dei Prodotti o al completamento dell’esecuzione dei Servizi, e comunque non oltre i 6 mesi successivi, il Fornitore emetterà una fattura che dovrà rispettare tutti i requisiti legali e fiscali e che conterrà (i) il numero dell’Ordine di Acquisto SAECO e ii) una descrizione dettagliata delle voci tale da permettere a SAECO ogni possibile deduzione fiscale. Inoltre il Fornitore informerà SAECO nel caso in cui SAECO possa richiedere una esenzione.

8.4 I compensi per eventuali licenze sono inclusi nei prezzi di acquisto.

8.5 Salvo ove diversamente previsto dall’Ordine di Acquisto, il pagamento, condizionato all’accettazione dei Prodotti e/o dei Servizi da parte di SAECO, sarà effettuato come segue: a) se l’entità SAECO che emette l’Ordine di Acquisto ha sede nell’Unione Europea, entro 60 (sessanta) giorni dalla fine del mese di ricezione di regolare fattura emessa ai sensi dell’articolo 8.3. che precede; o b) se l’entità SAECO che emette l’Ordine di Acquisto ha sede in zona APAC o LATAM (con esclusione dell’Argentina), entro 95 (novantacinque) giorni dalla fine del mese di ricezione di regolare fattura emessa ai sensi dell’articolo 8.3. che precede; o c) se l’entità SAECO che emette l’Ordine di Acquisto ha sede in qualunque altra regione del mondo o in Argentina, entro 65 (sessantacinque) giorni dalla fine del mese di ricezione di regolare fattura emessa ai sensi dell’articolo 8.3. che precede.

8.6 Se il Fornitore non adempie ad una o più obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dall’Accordo, SAECO potrà, previa comunicazione al Fornitore, sospendere il pagamento al Fornitore.

8.7 Il Fornitore con la presente accetta e riconosce irrevocabilmente il diritto di SAECO e delle sue Consociate di compensare le somme dovute da SAECO o da una sua Consociata al Fornitore od alle sue Consociate ai sensi dell’Accordo con le somme a qualunque titolo dovute dal Fornitore o dalle sue Consociate a SAECO o ad una sua Consociata.

8.8 Il Fornitore riconosce e accetta che il pagamento dovuto da SAECO al Fornitore possa essere effettuato per conto di SAECO da una sua Consociata o da una terza parte designata da SAECO. Il Fornitore tratterà il pagamento come se sia stato eseguito da SAECO e l’obbligazione in capo a SAECO di corrispondere il pagamento al Fornitore sarà automaticamente soddisfatta ed estinta per la parte di somma corrisposta da detto soggetto.

9 Garanzia

9.1. Il Fornitore dichiara e garantisce a SAECO che tutti i Prodotti e/o Lavori:

(a) sono idonei allo scopo e nuovi, commercializzabili, di buona qualità, e senza difetti nella progettazione, nei materiali, nel processo di produzione e nella fattura;

(b) sono conformi alle specifiche, ai campioni approvati e a tutti gli altri requisiti previsti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dall’Accordo;

(c) vengono forniti con tutte le necessarie licenze, che resteranno valide ed attive, e che queste siano idonee a realizzare in modo adeguato l’uso previsto. Tali licenze dovranno prevedere, altresì, la facoltà di trasferirle a terzi e di sub-concederle;

(d) sono liberi da pesi e vincoli;

(e) sono stati progettati, realizzati e consegnati, e tutti i Servizi sono stati eseguiti in conformità a tutte le norme di legge applicabili (incluse le leggi in materia di diritto del lavoro), i regolamenti applicabili, la direttiva CE 2001/95 in materia di Sicurezza Generale dei Prodotti così come recepita nel Codice del Consumo (Decreto Legislativo n. 206 del 6 settembre 2005) ed alla Dichiarazione di Sostenibilità del Fornitore come attualmente pubblicata sul sito web istituzionale xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxx/XXXX-Xxxxxxx- Supplier-Sustainability-Declaration.pdf;

(f) sono forniti e accompagnati da tutte le informazioni e le istruzioni necessarie per un uso corretto e sicuro; compreso il rispetto in tutte le confezioni e componenti forniti a SAECO della Lista delle Sostanze Regolamentate (RSL) che può essere reperita alla pagina web xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/xxx.xxx o può essere trasmessa al Fornitore a sua prima richiesta scritta. Il Fornitore dovrà fornire tutte le informazioni richieste per consentire a SAECO di rispettare leggi e regolamenti nell’impiego dei Prodotti o Servizi. Il Fornitore concorda che, a richiesta di SAECO, si registrerà e utilizzerà BOMcheck (xxx.xxxxxxxx.xxx) per rendere la dichiarazione di regolarità delle sostanze, ivi incluse dichiarazioni ROHS e REACH e ai sensi di ogni altra normativa applicabile, al fine di rispettare la Lista delle Sostanze Regolamentate (RSL) di SAECO, salvo diversamente concordato con SAECO. Il Fornitore si impegna sin d’ora a rispettare future variazioni della Lista delle Sostanze Regolamentate (RSL) a seguito di notifica da parte di BOMcheck o anche corrispondenza ordinaria, e dichiara che sarà in regola o si adeguerà completamente entro 3 (tre) mesi da detta comunicazione, salvo diversamente concordato con SAECO; SAECO si riserva il diritto di rifiutare le consegne che non siano conformi a detti requisiti;e

(g) saranno accompagnati da specifiche dettagliate scritte sulla composizione e sulle caratteristiche al fine di permettere a SAECO di trasportare, immagazzinare, trattare, utilizzare e disporre di detti Prodotti e/o Lavori in modo corretto e sicuro, nel rispetto della normativa applicabile.

9.2. Le presenti garanzie non sono esaustive e non escludono le garanzie di legge nè le garanzie standard prestate dal Fornitore, nè altri diritti o garanzie che SAECO possa vantare o ottenere. Esse restano immutate anche successivamente alla consegna, verifica, accettazione, pagamento e rivendita e si estendono a SAECO e ai suoi clienti.

9.3. Fermo restando ogni altro diritto derivante dall’Accordo o dalla legge, le garanzie di cui all’articolo 9.1., se non diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, resteranno in vigore per 36 (trentasei) mesi dalla data di consegna come definita all’articolo 4.2. o ogni altro termine stabilito nell’Accordo (“Periodo della Garanzia”) I Prodotti riparati o sostituiti nel Periodo della Garanzia sono soggetti ad una garanzia di durata pari al maggiore tra a) il tempo rimanente del Periodo della Garanzia originale ovvero b) 12 (dodici) mesi dalla consegna del/i Prodotto/i riparato/i o sostituito/i.

10. Garanzia per Open Source Software

Salvo ove diversamente indicato nel’Accordo e salvo che l’inclusione dell’Open Source Software sia espressamente per iscritto da SAECO, il Fornitore dichiara e garantisce che i Prodotti non includono nessuna parte di Open Source Software.

11. Non-Conformità dei Prodotti o dei Servizi

11.1 Nel caso in cui i Prodotti, i Servizi o i Lavori siano difettosi o in altro modo non conformi ai requisiti richiesti dall’Accordo, XXXXX lo comunicherà al Fornitore, e potrà, senza pregiudizio di alcun rimedio o diritto spettante ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Acquisto o dell’Accordo, nonché secondo la legge, a sua esclusiva discrezione:

(a) esigere l’esatto adempimento da parte del Fornitore; o

(b) esigere la fornitura di Prodotti o Lavori in sostituzione;

(c) esigere dal Fornitore che ponga rimedio al difetto di conformità mediante riparazione;

(d) risolvere il contratto.

11.2Il Fornitore sopporterà tutti i costi di riparazione, sostituzione e trasporto dei Prodotti non accettati e rimborserà a SAECO tutti i costi e le spese (inclusi, senza limitazioni, i costi di verifica, di movimentazione e di stoccaggio) ragionevolmente sostenuti.

11.3. Il rischio derivante dai Prodotti non conformi passerà in capo al Fornitore dal momento della avvenuta comunicazione della non conformità.

12. Proprietà e Proprietà intellettuale

12.1 Tutti i macchinari, gli strumenti, i disegni, le specifiche, le materie prime e ogni altro materiale o proprietà procurato al Fornitore da o per SAECO, o pagato da o per SAECO, per gli usi previsti nell’Accordo, saranno e rimarranno di sola esclusiva proprietà di SAECO e non potranno essere forniti a nessuna terza parte senza il preventivo permesso scritto di SAECO, e tutte le informazioni a riguardo saranno confidenziali e di proprietà di SAECO. Inoltre, tutto quanto sopra elencato sarà usato esclusivamente per l’esecuzione delle prestazioni relative agli ordini provenienti da SAECO, sarà marchiato come di proprietà di SAECO, sarà conservato a rischio del Fornitore, sarà mantenuto in buone condizioni e, se necessario, sarà sostituito dal Fornitore a sua cura e spese; sarà soggetto a periodico controllo da parte del Fornitore e, a semplice richiesta di SAECO, sarà prontamente restituito. Salvo diversamente pattuito per iscritto, il Fornitore, inoltre, si impegna a fornire, a proprie spese, tutti i macchinari, strumenti e materie prime necessarie per adempiere alle obbligazioni prescritte dall’Accordo.

12.2 Il Fornitore dichiara e garantisce a SAECO che (i) i Prodotti e i Servizi, da soli o in qualsiasi combinazione, non violano né violeranno nessun IPR di terzi (inclusi i dipendenti del Fornitore e i sub-fornitori).

12.3 L’acquisto dei Prodotti e/o Servizi attribuisce a SAECO e alle sue controllate un diritto di licenza non revocabile, non esclusivo e perpetuo, valido in tutto il mondo, esente da royalty e già pagato per intero, su tutti i IPR detenuti o controllati, direttamente o indirettamente, dal Fornitore in virtù del quale può utilizzare, produrre, far produrre, costruire, incorporare, commercializzare, vendere, affittare, dare in licenza, distribuire e/o comunque disporre dei Prodotti e/o Servizi, inclusi, in via meramente esemplificativa, i macchinari, gli strumenti, i disegni, i progetti, i software, i demo, gli stampi, le specifiche o i pezzi.

12.4 Tutti i diritti relativi a qualsiasi campione, dato, risultato, materiale e/o altra proprietà intellettuale fornita da SAECO al Fornitore resteranno di proprietà di XXXXX. Tutti i diritti o titoli sui Lavori diventeranno proprietà di SAECO. Il Fornitore darà esecuzione e consegnerà qualsiasi documento o porrà in essere qualsiasi adempimento necessario o auspicabile per rendere efficaci le disposizioni di questo articolo 12.4.

12.4 Il Fornitore non avrà alcun diritto, titolo o interesse con riferimento ad alcuno dei campioni, dati, risultati, materiali, marchi di SAECO, né la fornitura di Prodotti e /o Servizi da soli o in qualsiasi combinazione, o degli imballaggi che riportano i marchi, i nomi commerciali di SAECO darà al Fornitore alcun diritto o titolo su detti marchi, nomi commerciali o simili. Il Fornitore non userà alcun marchio, nome commerciale o altre indicazioni in relazioni ai Prodotti e/o ai Servizi senza il previo consenso scritto di SAECO e l’uso del marchio, nome commerciale o altra indicazione, se autorizzato da SAECO, dovrà essere strettamente conforme alle istruzioni e coerente con gli scopi specificati da SAECO.

12.5 Il Fornitore non farà alcun riferimento a SAECO in comunicati stampa, pubblicità, letteratura di vendita e o in altro modo senza il previo consenso scritto di XXXXX.

13. Risarcimento per violazione dei diritti di proprietà intellettuale

13.1 Il Fornitore terrà indenne SAECO, le sue Consociate, i suoi agenti e dipendenti, nonché chiunque venda o usi i prodotti SAECO, in caso di richieste di danni, costi o spese (incluse ma non limitate alla perdita di profitto e spese legali ragionevoli) in relazione a pretese avanzate da terze parti circa il fatto che i Prodotti o Servizi, da soli o in qualunque combinazione, o il loro uso violi un IPR di terzi o, se così stabilito da SAECO, si difenderà da dette pretese a spese del Fornitore.

13.2 SAECO avviserà per iscritto il Fornitore, appena possibile, in caso di notizia delle suddette pretese, fermo restando che un eventuale ritardo in tale comunicazione non solleverà il Fornitore dai propri obblighi, ad eccezione del caso in cui il ritardo sia seriamente pregiudizievole. Il Fornitore darà tutta l’assistenza che SAECO possa richiedere in relazione alle suddette pretese.

13.3 Se alcuni fra i Prodotti o i Servizi, da soli o in una qualunque combinazione, forniti in base alle presenti Condizioni Generali d’Acquisto e all’Accordo sono considerati in violazione di legge ed il loro uso è proibito, il Fornitore a sue spese, su indicazioni di SAECO, si impegna a:

(a) procurare a SAECO o ai suoi clienti il diritto di continuare ad utilizzare i Prodotti o i Servizi da soli o in combinazione, o

(b) sostituire o modificare i Prodotti o Servizi, da soli o in combinazione, con prodotti e servizi funzionali equivalenti.

13.4 Se il Fornitore non è in grado di assicurare a SAECO di poter continuare ad utilizzare i Prodotti o i Servizi, da soli o in combinazione, o di sostituire o modificare i Prodotti e/o Servizi, da soli o in combinazione, come sopra stabilito, XXXXX potrà risolvere l’Accordo e il Fornitore sarà tenuto a rimborsare a SAECO il prezzo di acquisto pagato, fatto salvo il risarcimento dei danni.

14. Risarcimento del danno

Il Fornitore terrà indenne e manleverà SAECO, le sue Consociate, i suoi agenti e dipendenti, nonché chiunque venda o utilizzi i prodotti SAECO da e contro tutte le azioni, i procedimenti legali o amministrativi, reclami, richieste, danni, giudizi, pretese, interessi, spese legali, costi e spese di qualsiasi tipo o natura (inclusi i danni speciali, indiretti, incidentali e consequenziali), sorti prima o dopo la consegna dei Prodotti o la prestazione dei Servizi, causati in qualunque modo da o imputabili a atti, omissioni, violazioni di garanzie espresse o implicite, violazioni di qualsiasi clausola delle presenti Condizioni Generali di Acquisto o dell’Accordo, nonché dalla negligenza del Fornitore o di chiunque agisca sotto la sua direzione o in suo favore o sotto il suo controllo in relazione alla fornitura di Prodotti, Servizi e ogni altra informazione data a SAECO in base all’Accordo.

15. Rispetto della legislazione applicabile

Il Fornitore si impegna a rispettare in ogni momento durante la vigenza delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dell’Accordo, tutte le leggi, regole, regolamenti e ordinanze applicabili, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo quelle relative alle condizioni eque di lavoro, alle pari opportunità ed al rispetto per l'ambiente. Il Fornitore metterà a disposizione di SAECO tutte le informazioni per far sì che essa possa rispettare tutte le leggi, regole, regolamenti e ordinanze applicabili nell’utilizzo dei Prodotti e dei Servizi. Se il Fornitore è una persona giuridica che svolge le sue attività commerciali negli Stati Uniti e i Prodotti o i Servizi sono venduti a SAECO con un contratto soggetto alla legge federale o di sub-fornitura, tutte le regole applicabili dalla legislazione federale si intendono espressamente richiamate nel contratto o subcontratto. Inoltre, se il Fornitore è una persona giuridica con sede negli Stati Uniti, la clausola di "Equal Employment Opportunity" disposta nel Codice delle Regole Federali 41, Capitoli 60-1.4, 60-250.5 e 60-741.5 si intende qui espressamente richiamata.

16. Dati Personali

16.1. Se il Fornitore, nell’esecuzione dell’Accordo, Tratta dati personali (come definiti nella normativa applicabile), di dipendenti SAECO, fornitori o business partners (“Dati Personali”), il Fornitore si impegna a:

a) rispettare la normativa privacy applicabile,

b) Trattare i Dati Personali solamente (i) per conto di e a favore di XXXXX, (ii) nel rispetto delle istruzioni fornite da SAECO, e (iii) per gli scopi consentiti da questo Accordo o, altrimenti, da SAECO, e (iv) per quanto strettamente necessario all’esecuzione dell’Accordo e/o richiesto o consentito dalla legge,

c) tutelare la sicurezza, la segretezza, l’integrità e l’accesso ai Dati Personali,

d) adottare e mantenere le opportune misure di sicurezza tecniche, fisiche, organizzative ed amministrative nonchè tutte le procedure pratiche e altre misure di salvaguardia necessarie a per proteggere i Dati Personali da (i) minacce o pericoli per la sicurezza o integrità; e (ii) perdite, accessi, acquisizioni o utilizzi non autorizzati o illeciti; e

e) informare tempestivamente SAECO di ogni pericolo reale o sospetto per la sicurezza dei Dati Personali.

16.2. Qualora e nei limiti in cui il Fornitore consenta ad un (sub)fornitore di avere accesso al trattamento dei Dati Personali, il Fornitore otterrà dal (sub)fornitore l’impegno a rispettare obbligazioni simili o maggiori, comunque in nessun caso inferiori, a quanto previsto dal presente articolo.

16.3. Alla cessazione dell’Accordo, il Fornitore dovrà cancellare o distruggere, in modo sicuro, tutti i registri o i documenti contenenti i Dati Personali. Il Fornitore accetta e garantisce di essere il solo responsabile per ogni eventuale trattamento di Dati Personali non autorizzato o illecito, se il Fornitore non adempie al predetto obbligo di cancellare o distruggere i Dati Personali alla cessazione dell’Accordo.

16.4. Il Fornitore dovrà manlevare e tenere indenne SAECO, le sue Consociate, i suoi agenti e dipendenti, da qualunque sanzione, perdita, pretesa in relazione alla violazione degli articoli 16.1., 16.2, 16.3.

16.5. Ai sensi dell’articolo 13 del D.Lgs. 196/2003 SAECO informa che i dati personali relativi al Fornitore necessari per gli ordini e gli acquisti effettuati da SAECO, vengono raccolti e trattati per finalità correlate all’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa vigente, nonché strettamente connesse e strumentali alla gestione dei rapporti con i fornitori, ed in particolare: per l’esecuzione degli obblighi derivanti dall’Accordo concluso con il Fornitore; per l’amministrazione dei fornitori; per la gestione degli ordini, magazzino e fatture; per l’adempimento degli obblighi fiscali e/o contabili; per la gestione del contenzioso; per la valutazione del fornitore (vendor rating).

16.6. Tali dati saranno trattati mediante strumenti, manuali ed automatizzati, idonei a garantirne la sicurezza e la riservatezza, con logiche strettamente correlate alle finalità stesse.

16.7. Il conferimento dei dati (es. dati anagrafici, partita I.V.A.) da parte del Fornitore è obbligatorio per l’esecuzione degli obblighi derivanti dalla legge oltre che necessario in quanto connesso e strumentale alla gestione di rapporti contrattuali. Pertanto, l’eventuale rifiuto a fornire i dati comporta l’impossibilità di emettere e/o dare esecuzione all’ordine di acquisto.

16.8. Rimane inteso che gli stessi dati, in relazione alle finalità dinanzi specificate, potranno essere comunicati alle competenti autorità per adempimenti di legge, società del gruppo, nonché a banche, istituti di credito, consulenti e liberi professionisti, società di servizi solo nel caso in cui tale comunicazione sia necessaria o comunque funzionale allo svolgimento dell’incarico ad essi conferito. I dati forniti dal Fornitore potranno essere trasferiti all’estero, anche fuori dell’Unione Europea, alle Consociate del Gruppo Philips/SAECO per finalità connesse alla gestione del rapporto contrattuale, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa vigente sulla privacy. I dati del Fornitore non saranno oggetto di diffusione. Inoltre, i dati saranno conosciuti dagli impiegati e dai terzi espressamente nominati dal Titolare (SAECO Vending S.p.A.) Responsabili e Incaricati del trattamento.

16.9. Il Fornitore potrà chiedere di conoscere l’elenco dei responsabili del trattamento nonché esercitare i diritti previsti dall’articolo 7 del Codice, tra i quali, in particolare, richiedere di accedere ai Dati Personali per conoscerli, verificarne l’utilizzo, o, ricorrendone gli estremi, farli correggere, aggiornare, rettificare, integrare, cancellare od opporsi al trattamento, scrivendo al seguente indirizzo: Saeco Vending s.p.a, Xxxxxxxx Xxxxxx 0000, 00000 Xxxxxx Xxxxxxx (XX) .

16.10. Sottoscrivendo le presenti Condizioni Generali di Xxxxxxxx e/o accettando l’ordine di acquisto di SAECO, il Fornitore dà atto di aver letto e compreso quanto sopra ed accetta espressamente l’eventuale trasferimento dati all’estero (USA inclusi).

17. Leggi sul controllo delle esportazioni

17.1 Il Fornitore accetta e garantisce di rispettare tutte le normative nazionali ed internazionali in materia di controllo delle esportazioni e di non esportare o ri- esportare, direttamente o indirettamente, qualunque informazione, merce, software e/o tecnologia verso paesi per le quali l’Unione Europea o gli Stati Uniti d’America o altre nazioni, al momento dell’esportazione o ri-esportazione, richiedono una licenza di esportazione o altra autorizzazione governativa senza prima ottenere tale licenza o autorizzazione.

17.2. Il Fornitore si impegna a informare SAECO per iscritto laddove le informazioni, merci, software e/o tecnologie fornite sono soggette a controllo sull’esportazione da parte degli Stati Uniti o della nazione di appartenenza del Fornitore e, in tal caso, il Fornitore informerà SAECO in merito alle restrizioni (a titolo esemplificativo non esaustivo, giurisdizione dei controlli, numero di classificazione, numero di licenza e/o CCATS).

17.3. Il Fornitore otterrà tutte le licenze nazionali e internazionali per le esportazioni e simili permessi che siano richiesti in base a tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo dell’esportazione, e fornirà a SAECO tutte le informazioni necessarie perché SAECO e i suoi clienti possano agire conformemente a dette leggi e regolamenti.

17.4. Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne SAECO, da qualunque pretesa, responsabilità, penali, sanzioni e costi o spese associati (incluse spese legali ragionevoli) sostenute da SAECO in relazione alla non conformità del Fornitore a leggi e regolamenti applicabili. Il Fornitore si impegna a comunicare a SAECO tempestivamente la ricezione di eventuali notifiche di violazioni di leggi, regolamenti e normativa in genere in materia di esportazione che possa avere un effetto su SAECO.

18. Dogane

18.1 Almeno una volta l’anno, e ad ogni richiesta di XXXXX, il Fornitore dovrà fornire a SAECO la dichiarazione di origine dei Prodotti, idonea a soddisfare i requisiti

(i) previsti dalle autorità doganali del paese che li riceve, e (ii) ogni norma e regolamento applicabili in materia di esportazioni, incluse le norme vigenti negli Stati Uniti d’America. In particolare la dichiarazione dovrà indicare se i Prodotti, o parte di essi, sono stati prodotti negli Stati Uniti d’America o originati negli Stati Uniti d’America. Prodotti classificati Dual–Use o in altro modo saranno forniti a SAECO con la chiara indicazione del codice di classificazione.

18.2. Per tutti i Prodotti per i quali siano applicabili accordi regionali o di libero scambio, norme sull’ordine preferenziale o altri simili strumenti normativi, sarà responsabilità del Fornitore consegnare i Prodotti con documenti idonei ad attestare l’origine preferenziale (es: dichiarazioni del Fornitore, certificati sull’origine preferenziale, fatture).

18.3. Il Fornitore apporrà su ogni Prodotto (o sull’imballaggio se non ci sia spazio sufficiente sul Prodotto), l’indicazione del paese d’origine. Nell’apporre indicazioni sui Prodotti, dovrà ottemperare ai requisiti richiesti delle autorità doganali del Paese ricevente. Se i Prodotti sono importati, il Fornitore farà in modo che SAECO, ove possibile, risulti l’importatore. Se SAECO non è l’importatore registrato e il Fornitore ottiene la restituzione dei diritti doganali, quest’ultimo, su richiesta di XXXXX, fornirà alla stessa, i documenti richiesti dalle autorità doganali del Paese ricevente, per comprovare l'importazione e trasferire il diritto alla restituzione dei diritti doganali a SAECO.

19. Limitazione di responsabilità

19.1. Nessuna Parte esclude o limita la propria responsabilità per morte o lesioni personali derivanti da propria negligenza, frode o per responsabilità che non può per legge essere esclusa o limitata.

19.2. Ferma restando la previsione di cui all’articolo 19.1, IN NESSUN CASO XXXXX XXXX’ RITENUTA RESPONSABILE PER DANNI INDIRETTI, DANNI INCIDENTALI, SPECIALI, CONSEQUENZIALI O PUNITIVI, INCLUSI A TITOLO ESEMPLIFICATIVO NON ESAUSTIVO DANNI PER PERDITA DI PROFITTO O FATTURATO, PERDITA DI OPPORTUNITA’, DANNI REPUTAZIONALI O PERDITA DI DATI, ANCHE QUALORA SAECO SIA STATO AVVERTITO CIRCA LA POSSIBILITA’ DI TALI DANNI. In nessun caso XXXXX sarà ritenuta responsabile nei confronti del Fornitore, dei suoi successori o dei suoi aventi causa per danni eccedenti

l’importo dovuto al Fornitore in esecuzione dell’Accordo e fatto salvo qualsiasi importo già pagato al Fornitore da SAECO.

20. Forza maggiore

Nel caso in cui il Fornitore non sia in grado di adempiere alle sue obbligazioni in base all’Accordo per ragioni di forza maggiore (intesa come evento imprevedibile e estraneo alla sfera di controllo del Fornitore) e il Fornitore abbia dato sufficiente prova circa l’esistenza dell’evento di forza maggiore, l’adempimento delle obbligazioni relative sarà sospeso per la durata della causa di forza maggiore. XXXXX avrà il diritto di recedere dall’Accordo dandone avviso scritto al Fornitore, con effetto immediato se la natura dell’inadempimento giustifica la risoluzione immediata e, in ogni caso, se la circostanza che costituisce causa di forza maggiore si protrae oltre i 30 (trenta) giorni e, dal ricevimento di detto avviso, il Fornitore non avrà diritto ad alcun corrispettivo o indennità per la risoluzione. Non rientrano nelle cause di forza maggiore per il Fornitore: carenza di personale, di materiali di produzione o risorse, scioperi, epidemie o pandemie non ufficialmente dichiarate, violazioni del contratto da parte di terzi che abbiano contrattato con il Fornitore, problemi finanziari del Fornitore, inabilità del Fornitore di garantire le necessarie licenze nel caso debba essere fornito un software o i necessari permessi o autorizzazioni legali amministrative relativi ai Prodotti o ai Servizi oggetto della fornitura.

21. Sospensione e Risoluzione

21.1. Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio esperibile da SAECO in base alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, all’Accordo o alla legge, e fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni, XXXXX avrà il diritto a sua discrezione di sospendere l’adempimento delle proprie obbligazioni in base all’Accordo, in tutto o in parte, o di dichiarare la risoluzione dell’Accordo, in tutto o in parte, dandone comunicazione scritta al Fornitore, nel caso in cui:

(a) il Fornitore ponga volontariamente in liquidazione la propria società o faccia istanza di concordato preventivo o di simili procedure concorsuali a causa di insolvenza;

(b) il Fornitore sia dichiarato fallito od assoggettato o ad una procedura concorsuale;

(c) il Fornitore cessi o minacci di cessare il corso ordinario della propria attività;

(d) il Fornitore si renda inadempiente a qualunque obbligazione contrattuale o SAECO, a sua ragionevole discrezione, determini che il Fornitore non sia in condizione di consegnare i Prodotti o eseguire i Servizi come pattuiti;

(e) il Fornitore non riesca a fornire, a fronte di richiesta di XXXXX, adeguate garanzie circa l’esecuzione dell’Accordo.

21.2. XXXXX non sarà in alcun modo responsabile nei confronti del Fornitore per l’esercizio di diritti di cui alla clausola 21.1.

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22. Riservatezza

22.1 Il Fornitore tratterà tutte le informazioni fornite da o per conto di SAECO, ovvero generate dal Fornitore per SAECO, in base all’Accordo come riservate. Tali informazioni saranno utilizzate dal Fornitore solo per le finalità dell’Accordo. Il Fornitore proteggerà tutte le suddette informazioni di SAECO con lo stesso livello di protezione utilizzato per le proprie informazioni e, comunque, sempre almeno con l’ordinaria diligenza. Le predette informazioni rimarranno di proprietà di XXXXX e il Fornitore, su richiesta di XXXXX stessa, dovrà restituirle tempestivamente senza conservarne copia.

22.2 L’esistenza ed i contenuti dell’Accordo saranno trattati come confidenziali dal Fornitore.

23. Varie

23.1 Il Fornitore manterrà una polizza assicurativa generale (che copra anche la responsabilità da prodotto, responsabilità verso cose e persone, e ogni altra forma di responsabilità richiesta da SAECO) che abbia un massimale minimo, salvo diversamente concordato con SAECO, di 5 milioni di Euro per richieste relative a lesioni personali e/o morte e ogni altro danno che possa risultare dall’utilizzo dei Prodotti o dei Servizi, nonché atti od omissioni del Fornitore ai sensi dell’Accordo. Tali polizze dovranno essere contratte con compagnie assicurative debitamente autorizzate all’esercizio dell’attività assicurativa e finanziariamente responsabili. Il Fornitore dovrà informare per iscritto SAECO in merito a eventuali cancellazioni di polizza o riduzioni della copertura con almeno 30 (trenta) giorni di preavviso. Certificati attestanti le coperture assicurative richieste dovranno essere fornite a richiesta di SAECO.

23.2. Il Fornitore fornirà i Prodotti e presterà i Servizi agendo come un operatore indipendente e non come collaboratore commerciale di SAECO; nulla di quanto contenuto nell’Accordo è volto a creare una partnership, una joint venture o un rapporto di lavoro tra le parti, a prescindere dal grado di dipendenza economica del Fornitore da SAECO.

23.3 Il Fornitore non stipulerà sub-contratti, non trasferirà, non costituirà pegni o cederà i diritti o le obbligazioni previste dall’Accordo, senza il previo consenso scritto di XXXXX. Eventuali sub-contratti, trasferimenti, pegni ed ipoteche o cessioni già autorizzati precedentemente alla sottoscrizione della presente, saranno nulli e privi di effetti nei confronti di tali terzi..

23.4 I diritti e i rimedi riservati a SAECO devono considerarsi cumulativi ed in aggiunta ai diritti previsti dalla legge, dalle presenti Condizioni Generali d’Acquisto e/o dall’Accordo, sia presenti che futuri.

23.5 Il Fornitore invierà a SAECO una comunicazione scritta in merito ai Prodotti che verranno messi fuori produzione almeno 12 (dodici) mesi prima rispetto alla data prevista per la messa fuori produzione, includendo i “codici articolo” SAECO, i prodotti in sostituzione, la data dell’ultimo ordine e dell’ultima spedizione.

23.6 Il ritardo o la mancata richiesta da parte di SAECO di adempiere ad una o più disposizioni delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dell’Accordo, non costituiranno in alcun modo rinuncia alla disposizione o al diritto di SAECO di pretendere la sua applicazione. L’esistenza di precedenti affari tra le parti e gli usi del commercio non influiranno sull’interpretazione delle presenti Condizioni Generali di

Acquisto e dell’Accordo. Nessuna rinuncia, consenso, modifica o emendamento dei termini dell’Accordo sono vincolanti se non sottoscritti per iscritto da SAECO e dal Fornitore e senza un riferimento specifico all’Accordo.

23.7 Nel caso in cui qualsiasi previsione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dell’Accordo venga ritenuta invalida, illecita o inefficace da un giudice o da una futura previsione normativa o amministrativa, non viene negata la validità e l’efficacia di qualsiasi altra previsione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dell’Accordo. Tali previsioni invalide saranno sostituite da altre che rispecchino l’intento originario delle Parti e che rispettino la legge applicabile.

23.8 Tutti i termini e le condizioni dell’Accordo che sono destinati, in modo espresso o implicito, a sopravvivere alla durata o risoluzione dell’Accordo stesso, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo le obbligazioni in materia di garanzia dei Prodotti, di diritti di proprietà intellettuale, di riservatezza, resteranno in vigore anche dopo la risoluzione o la cessazione della validità dell’Accordo.

23.9 L’Accordo sarà regolato e interpretato in base alla legge dello stato dove ha sede l’entità SAECO che ha emesso l’Ordine di Acquisto o stipulato l’Accordo.

23.10 Il Fornitore e SAECO convengono la esclusiva competenza (i) del luogo dove ha sede l’entità SAECO che ha emesso l’Ordine di Acquisto o (ii), a discrezione di SAECO, Foro della sede del Fornitore o (iii) a discrezione di SAECO, di ricorrere ad arbitrato secondo quanto previsto nell’articolo 23.11 che segue e per l’effetto le parti rinunciano a proporre eccezioni per difetto di giurisdizione o di competenza.

23.11 Qualora SAECO opti, in conformità con quanto previsto dall’articolo 23.10, di ricorrere ad arbitrato, qualsiasi disputa, controversia, o ricorso presentato in connessione con le presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o l’Accordo o con le loro violazione, risoluzione o invalidità saranno risolti in via esclusiva sulla base delle regole della Camera Arbitrale di Bologna che il Fornitore e SAECO dichiarano di conoscere. Il Fornitore e SAECO convengono che: (i) l’Autorità nominata sarà la Camera Arbitrale di Bologna, Italia; (ii) ci saranno 3 (tre) arbitri, (iii) il luogo dell’arbitrato sarà Bologna, Italia; (iv) la lingua usata nel procedimento di arbitrato sarà l’italiano; (v) le leggi da applicare nell’arbitrato saranno quelle determinate ai sensi della clausola 23.9.

23.12 La Convenzione Internazionale di Vienna sulla Vendita di Beni Mobili non si applicherà all’Accordo.

Per accettazione delle Condizioni Generali di Acquisto come sopra riportate Il Fornitore

Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 c.c., il Fornitore dichiara di avere espressamente approvato e sottoscrive specificamente per accettazione le seguenti clausole:

articolo 3 Termini Essenziali; articolo 4 Consegna dei Prodotti; articolo 6 Verifica, Collaudo, Restituzione dei Prodotti; articolo 8 Prezzi; Pagamento; articolo 9 Garanzia, articolo 11 Non-conformità dei Prodotti o dei Servizi; articolo 12 Proprietà e proprietà intellettuale; articolo 13 Risarcimento per violazione dei diritti di proprietà intellettuale; articolo 14 Risarcimento del danno; articolo 16.4 manleva; articolo 17.4. manleva, articolo 19 limitazione di responsabilità; articolo 20 Forza maggiore; articolo 21 Sospensione e risoluzione; articolo 23.3 sub-contratto e cessione del contratto; 23.9 e

23.10 Legge applicabile e Giurisdizione; 23.11 Arbitrato.

Il Fornitore