EXECUTIVE
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4 moduli - 24 ore
Padova, 22 Marzo 2019
CONTRATTUALISTICA INTERNAZIONALE
Con la collaborazione di
Il Corso mira ad offrire ad operatori di mercato gli strumenti necessari volti ad individuare le soluzioni più opportune per redigere correttamente un contratto internazionale, soffermandosi sui principali aspetti e possibili criticità che possono emergere durante le fasi di realizzazione del contratto (negoziazione, clausole tipiche, legge applicabile e foro competente, arbitrato commerciale). Durante il Corso saranno, inoltre, analizzate le peculiarità di alcune delle più diffuse tipologie contrattuali, quali la vendita e la distribuzione internazionale, il trasferimento di tecnologia e gli accordi di joint ventures.
Modulo 1 IL CONTRATTO INTERNAZIONALE
Venerdì, 22 Marzo 2019
Modulo 2 LA VENDITA INTERNAZIONALE
Venerdì, 12 Aprile 2019
Modulo 3 LA DISTRIBUZIONE INTERNAZIONALE
Venerdì, 17 Maggio 2019
Modulo 4 TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA E JOINT VENTURES
Venerdì, 31 Maggio 2019
Docenti
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Deli Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Destinatari
Operatori del commercio internazionale, Aziende che operano con l’estero, Avvocati, professionisti, consulenti e funzionari pubblici e privati
Quota di partecipazione
€ 1.600 + IVA 22%
€ 1.300 + IVA 22% Associati ICC Italia e iscritti alle CCIAA del Veneto
Singolo Modulo
€ 450 + IVA
€ 375 + IVA Associati ICC Italia e iscritti alle CCIAA del Veneto
Crediti formativi
Sono stati assegnati, per l’intero corso, 12 CF per gli Avvocati dall’Ordine degli Avvocati di Padova
Dove
Centro Conferenze alla “Stanga” Xxxxxx Xxxxxxxxx, 00 - Xxxxxx
CAMERA DI COMMERCIO INTERNAZIONALE - COMITATO NAZIONALE ITALIANO
1
Via Xxxxxxx Xxxxxx, 34 – 00000 Xxxx - T. x00 0000000000 r.a. Segreteria T +39 642034320-23 E xxx@xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xxx
MODULO 1 - IL CONTRATTO INTERNAZIONALE
Venerdì, 22 marzo 2019 ore 10.00 - 17.00
Programma
IL CONTRATTO INTERNAZIONALE IN GENERALE
Il contratto in generale Autonomia delle parti e legge Norme derogabili e norme cogenti
I passaggi preliminari alla negoziazione del contratto internazionale Informazione di base sulla contrattualistica internazionale Conoscenza del quadro legale in cui il contratto dovrà inserirsi Individuazione dei punti da regolare: uso dei modelli di contratto Individuazione delle soluzioni ottimali e dei margini di trattativa
La fase del negoziato
Necessità di partire con una proposta contrattuale Ruolo del legale italiano e dei legali stranieri
La stipulazione del contratto internazionale
Conclusione tra presenti o mediante scambio di corrispondenza Conclusione mediante condizioni generali
Il problema dell’efficacia delle clausole “vessatorie” (doppia firma)
Caratteristiche del contratto internazionale
Contratto scritto o verbale
Lettere d’intenti, gentlemen’s agreements e pattuizioni similari Caratteristiche generali: completezza, chiarezza, organicità
Il problema della lingua
Alcune clausole tipiche dei contratti internazionali in generale
Intestazione e nomi delle parti
Premessa o preambolo (whereas clauses) Clausole di entrata in vigore
Clausole di riservatezza: ICC Model Confidentiality Xxxxxx Xxxxxxxx finali: modifiche, precedenti accordi, clausole nulle Clausole di Forza Maggiore e Hardship
La ICC force majeure and hardship clause 2003 La nuova clausola ICC 2019
LA LEGGE APPLICABILE AL CONTRATTO
Il diritto internazionale privato
Assenza di norme sovranazionali sui contratti internazionali Le norme sui “conflitti di legge”
La Convenzione di Roma del 1980 e il regolamento Roma I
La scelta della legge applicabile al contratto
Il principio di autonomia
La scelta della legge italiana
Scelta della legge del paese della controparte Scelta della legge di un paese terzo
La scelta di norme transnazionali
La teoria della lex mercatoria
Lo studio ICC sulla scelta di principi transnazionali come legge applicabile
I Principi Unidroit
La redazione della clausola di scelta della legge applicabile
Casi in cui la scelta della legge applicabile è inefficace nel paese della controparte
Norme inderogabili e “ordine pubblico internazionale”
Norme di “applicazione necessaria” (overriding mandatory rules) Esame dei possibili rimedi
Docenti
Xxxxx Xxxxxxxxxx
Partner Fondatore BBM, Studi Legali Associati Buffa, Bortolotti e Xxxxxx; Arbitro internazionale; Presidente Commissione CLP ICC Italia
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Studio Legale Coaccioli; Professore a contratto
Università Politecnica delle Marche – Dipartimento di Economia – Sede di Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Professore di Diritto internazionale Università del Molise e di International Arbitration Roma Tre;
Segretario Generale ICC Italia e AIA; Arbitro internazionale
Pubblicazioni incluse Clausola di forza maggiore e hardship ICC 2003
ICC Model Confidentiality Agreement
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MODULO 1 - IL CONTRATTO INTERNAZIONALE
Venerdì, 22 marzo 2019 ore 10.00 - 17.00
LA SCELTA DEL FORO COMPETENTE
La competenza giurisdizionale internazionale Mancanza di coordinamento a livello internazionale Convenzioni bilaterali sul riconoscimento delle sentenze Il regolamento europeo 1215/2012
Criteri di scelta del foro
Sede dell’esportatore o della controparte Sede dell’attore o del convenuto
Foro “neutrale”
Redazione delle clausole di deroga del foro
Efficacia della scelta del foro nel regolamento 1215/2012 Il requisito della forma scritta
Le clausole cd. asimmetriche
Litispendenza e clausole di deroga del foro (la norma anti-torpedo)
L’ARBITRATO COMMERCIALE INTERNAZIONALE
L’arbitrato internazionale in generale
Analisi di vantaggi e svantaggi della soluzione arbitrale Materie in cui il ricorso all’arbitrato è meno opportuno Arbitrato e mediazione: il regolamento di mediazione ICC Convenzioni internazionali in materia arbitrale Convenzione di New York del 1958
Convenzione di Ginevra del 1961 Paesi aderenti alle varie convenzioni
I modi di organizzare la procedura arbitrale
Arbitrato ad hoc
Arbitrato istituzionale (ad es. ICC, Stoccolma, Vienna, AIA, CAM, AAA, LCIA, CIETAC, SIAK, HKIAC)
Arbitrato semi-istituzionale (es. regolamento UNCITRAL)
La redazione della clausola compromissoria
Scelta del tipo di arbitrato (rituale/irrituale, secondo equità) Scelta della sede dell’arbitrato
Il requisito della forma scritta
L’arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (ICC)
Il regolamento ICC del 2017 e la procedura arbitrale La procedura accelerata
I costi dell’arbitrato ICC
La redazione della clausola arbitrale
Il riconoscimento dei lodi arbitrali
Casi in cui il riconoscimento può essere rifiutato Annullamento e sospensione del lodo
Documentazione Estratti da “Bortolotti, Il contratto internazionale, Padova 2012” su legge applicabile, risoluzione controversie e arbitrato internazionale.
Estratti da “Coaccioli, Manuale di Diritto internazionale Privato – Volume Primo”
Regolamento CE n. 593/2008 del 17 giugno 2008 (Roma
I) sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali.
Principi Unidroit sui contratti commerciali internazionali 2016.
Documento ICC su “Developing neutral legal standards for international contracts”.
Regolamento CE n. 1215/2012 del 12 dicembre 2012 sulla competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale.
Convenzione di New York del 1958 ed elenco dei paesi firmatari.
Regolamento di arbitrato e regolamento di mediazione ICC, 2017
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MODULO 2 - LA VENDITA INTERNAZIONALE
Venerdì, 12 Aprile 2019 ore 10.00 - 17.00
Programma
LEGISLAZIONE SULLA COMPRAVENDITA INTERNAZIONALE
La Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale
Caratteristiche generali
Quando si applica la Convenzione?
È opportuno escludere la Convenzione?
Scelta della legge applicabile e Convenzione di Vienna La disciplina della vendita nella Convenzione di Vienna Contratti rientranti sotto la Convenzione
Obblighi del venditore: disciplina dei difetti di conformità Passaggio della proprietà e dei rischi
GLI INCOTERMS DELLA CAMERA DI COMMERCIO INTERNAZIONALE
Natura giuridica ed efficacia degli Incoterms Gli Incoterms 2010
La revisione degli Incoterms
Gli Incoterms come usi commerciali Analisi di alcuni termini più importanti Criteri di classificazione degli Incoterms
Analisi di alcuni Incoterms utilizzati frequentemente
LE CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
L’efficacia delle condizioni generali
Modi di conclusione del contratto mediante condizioni generali Necessità di una accettazione della controparte
Necessità di approvazione scritta di certe clausole Requisito della “doppia firma” in Italia
Il contenuto delle condizioni generali di vendita
Consegna (termini e modalità; conseguenze in caso di ritardo) Garanzia per vizi
Garanzia di buon funzionamento Denuncia dei vizi
Clausole di limitazione di responsabilità
Product liability
Clausole di revisione prezzo
La riserva di proprietà
Paesi in cui può essere utile (es. Germania, Francia) Necessità di un’analisi preventiva
LE CONDIZIONI DI PAGAMENTO
Condizioni di pagamento e protezione “giuridica” del venditore Pagamento “sicuro” come alternativa ad un contratto scarsamente cautelativo
Condizioni di pagamento e solvibilità del cliente Strumenti per ridurre il rischio commerciale
Docenti
Xxxxxxxx Xxxxxx Consulente e formatore Commercio Internazionale, UNIPRO Studio Associato; Docente di Master in logistica e gestione dei
trasporti in IUAV e Università di Padova
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Partner BBM Studi Legali Associati Buffa, Xxxxxxxxxx e Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Socio LS Lexjus Sinacta Studio Legale
Pubblicazioni incluse Modello ICC di contratto di vendita internazionale
Norme e Usi Uniformi ICC sui crediti documentari
Incoterms 2010
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MODULO 2 - LA VENDITA INTERNAZIONALE
Venerdì, 12 Aprile 2019 ore 10.00 - 17.00
Vari tipi di condizioni di pagamento
Pagamento anticipato Bonifico bancario
Vendita contro documenti Pagamento posticipato
I Crediti Documentari
Caratteristiche generali
Norme ed Usi Uniformi della ICC Precauzioni da prendere
VENDERE SU INTERNET
Come vendere su Internet
Vendita diretta dal proprio sito
Vendita tramite rivenditori, marketplaces, e-tailers
Rispetto delle normative a tutela dei consumatori
Il sito web e la compliance con la normativa sulla protezione dei dati personali, alla luce del nuovo Regolamento UE 2016/679
Condizioni generali di vendita on-line (B2C)
Coordinare le vendite su Internet con l’attività della propria rete Clausole che escludono le vendite on-line dalle esclusive di agenti o concessionari
La strategia omni-channel
Come controllare le vendite su Internet dei propri distributori La legislazione antitrust europea: i casi Xxxxxx Xxxxx e Xxxx
CONTRATTI DI SUBFORNITURA, OEM E RAPPORTI SIMILARI
La subfornitura industriale e la sua disciplina I contratti di fornitura OEM
LA FORNITURA DI IMPIANTI E MACCHINARI
La vendita di macchinari e impianti
Problemi particolari collegati al tipo di prodotto: collaudi, montaggio, ecc. Applicazione delle norme sulla vendita o appalto?
Le condizioni contrattuali
Le condizioni ECE/ONU 188 per la fornitura all’esportazione di impianti e macchinari
Clausole tipiche: forza maggiore, hardship, clausole penali, consegna e messa in funzione, prove di collaudo
Limitazioni di responsabilità: mancata produzione, consequential damages, ecc.
Problemi relativi alle garanzie: repayment guarantee, performance guarantee, ecc.
Documentazione Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (Vienna 11 aprile 1980)
General Conditions for the Supply of Mechanical, Electrical and Electronic Products, Orgalime
Condizioni ECE/ONU 188 per la fornitura
all’esportazione di impianti e macchinari
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MODULO 3 - LA DISTRIBUZIONE INTERNAZIONALE
Venerdì, 17 Maggio 2019 - Ore 10.00 - 17.00
Programma
I VARI TIPI DI INTERMEDIARI/DISTRIBUTORI
Panoramica delle varie alternative
Agenti e rappresentanti, Procacciatori d’affari, Viaggiatori (agenti subordinati), Concessionari/distributori
Contratti di “franchising” Distribuzione selettiva
Filiale, succursale o società di vendita all’estero
I procacciatori d’affari
Distinzione rispetto agli agenti
Procacciatori per un singolo affare o per più affari
Precauzioni a livello contrattuale (non esclusiva, limiti di tempo) I Non-Circumvention & Non-Disclosure agreements (NCND)
Il Modello ICC di Occasional Intermediary
Gli agenti di commercio
Caratteristiche generali dell’agente di commercio Agenti con o senza rappresentanza
Agenti e lavoratori subordinati (in diritto italiano e non) Agenti e commissionari
Differenze con la nozione di agency in common law
I distributori o concessionari
Concessionari “importatori” e concessionari “al dettaglio” Concessione di vendita e contratti di fornitura continuativi Differenze salienti rispetto ai puri intermediari (rischi, oneri) I contratti misti “rivenditore-intermediario”
Contratti con rivenditori al dettaglio: franchising, distribuzione selettiva
Contratti di franchising
Contratti di distribuzione selettiva Contratti con rivenditori autorizzati
LA NEGOZIAZIONE DEL CONTRATTO INTERNAZIONALE
Contratto verbale o scritto Xxxxxxxx del contratto verbale Contratti con patto di prova
Necessità di un contratto dettagliato
L’uso dei modelli di contratto, con particolare riferimento ai Modelli ICC La lingua usata nel contratto
La scelta della legge applicabile
Necessità di una valutazione preventiva del problema Esame di legislazioni particolarmente onerose
L’indennità di clientela degli agenti in Francia, Belgio, Germania, Svizzera L’estensione del diritto all’indennità ai concessionari/distributori
Come evitare l’applicazione della legge straniera
Docenti
Xxxxx Xxxxxxxxxx Partner Fondatore BBM, Studi Legali Associati
Xxxxx, Bortolotti e Xxxxxx; Arbitro internazionale; Presidente Commissione CLP ICC Italia
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Partner BBM, Studi Legali Associati Buffa, Xxxxxxxxxx e Xxxxxx; Componente della ICC Commission on Commercial Law and Practice (CLP)
Pubblicazioni incluse ICC Model Contract Distributorship
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MODULO 3 - LA DISTRIBUZIONE INTERNAZIONALE
Venerdì, 17 Maggio 2019 - Ore 10.00 - 17.00
La scelta del foro competente o il ricorso all’arbitrato
La determinazione del foro competente in assenza di scelta: pericoli per il preponente/concedente
Efficacia della deroga del foro in base al Regolamento 1215/2012 Necessità della forma scritta
Opponibilità alla controparte della deroga del foro Il ricorso all’arbitrato internazionale
I CONTENUTI TIPICI DI UN CONTRATTO DI AGENZIA O DI CONCESSIONE INTERNAZIONALE
Gli elementi essenziali del contratto
Definizione dei prodotti contrattuali e del territorio Clienti contrattuali
Esclusiva e deroghe alla stessa (clienti riservati, vendite dirette) Obbligo di non concorrenza ed eventuali deroghe
Eventuali modifiche unilaterali
Minimi di fatturato
Determinazione del minimo nel corso del rapporto
• Determinazione unilaterale
• Criteri oggettivi
Conseguenze del mancato raggiungimento
• Risoluzione rapporto
• Perdita esclusiva
• Riduzione territorio
• Risarcimento danni
Provvigione (agenti)
Affari su cui spetta (buon fine) Provvigioni variabili
Modifica unilaterale Star del credere
Disciplina delle vendite al concessionario Rinvio alle condizioni generali del fornitore Condizioni di pagamento - garanzie Assistenza e garanzia ai clienti finali Durata e scioglimento del contratto
Contratto a tempo determinato o indeterminato? Contratto a termine con rinnovo automatico Indennità di mancato preavviso
Problemi collegati alla risoluzione (uso marchi e nome, stock di prodotti e/o ricambi, assistenza alla clientela)
L’indennità di clientela degli agenti di commercio
La direttiva europea
La legge italiana (art. 1751 c.c.) Altri paesi
Estensione del diritto all’indennità a concessionari/rivenditori
Documentazione Direttiva 86/653 su agenti di commercio
Norme italiane sul contratto di agenzia
Regolamento EU 330/2010
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MODULO 3 - LA DISTRIBUZIONE INTERNAZIONALE
Venerdì, 17 Maggio 2019 - Ore 10.00 - 17.00
FRANCHISING E DISTRIBUZIONE SELETTIVA
Il contratto di franchising (affiliazione)
La disciplina del franchising in Italia in base alla legge 129/2004
Normative straniere sul franchising, con particolare riferimento agli obblighi di disclosure
Il franchising sui mercati esteri: master franchising e area development agreements
La redazione del contratto di franchising Il Modello ICC
Il contratto di distribuzione selettiva
Distribuzione selettiva e distribuzione attraverso rivenditori autorizzati Il divieto di vendere fuori rete
Come difendersi dai free riders
CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE E LEGISLAZIONE UE SULLA CONCORRENZA
Pericoli derivanti dall’inosservanza della legislazione “antitrust” della CEE
Nullità del contratto Ammende
Il regolamento 330/2010 della Commissione CEE Le clausole vietate
Divieti di esportazione Prezzi imposti
Limitazioni quanto alla clientela
Limitazioni alle vendite su Internet dei rivenditori (concessionari, membri di una rete selettiva)
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MODULO 4 - TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA E JOINT VENTURES
Venerdì, 31 Maggio 2019 - Ore 10.00 - 17.00
Programma
LA TIPOLOGIA DEI CONTRATTI DI TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA
I singoli tipi di contratto Licenza di brevetto Licenza di know-how Licenza di marchio Assistenza tecnica
Il trasferimento globale di tecnologia
Possibili contenuti
Collegamento con vendita di impianti e macchinari Pericoli di un approccio globale
Necessità di delimitare esattamente l’oggetto del contratto (rispetto a futuri sviluppi)
I CONTENUTI DEI CONTRATTI DI TRASFERIMENTO GLOBALE DI TECNOLOGIA (LICENZE DI FABBRICAZIONE)
Possibili contenuti
Xxxxxxxx, Know-how, Assistenza Tecnica, Marchi, Impianti e macchinari, Componenti, Prodotti finiti
Necessità di delimitare i prodotti e la tecnologia oggetto del contratto
Esclusione di nuovi sviluppi tecnologici
Cessione delle innovazioni (continuing know-how)
La remunerazione
Come calcolarla
Somme forfettarie (lump sum) e royalties
Altre fonti di guadagno (es. vendita componenti) Minimi garantiti
Garanzie del concedente
Garanzia che la tecnologia è completa ed adeguata per la fabbricazione di prodotti di qualità equivalente a quella del concedente
Garanzia che la licenza non viola diritti di terzi
Analisi del Modello ICC di trasferimento di tecnologia
Entrata in vigore Esclusiva
Limitazioni territoriali/Divieti di esportazione Normativa antitrust europea: regolamento 316/2014 Obbligo di non concorrenza
Fornitura di know-how, assistenza tecnica addestramento personale Fornitura di componenti
Remunerazione
Assistenza nella commercializzazione
I CONTRATTI DI VENDITA “CHIAVI IN MANO” DI IMPIANTI INDUSTRIALI
Oggetto del contratto
Fornitura di un impianto/linea di produzione Contratti “chiavi in mano” e “prodotto in mano” Pericolo di definizioni troppo generali
Il problema della garanzia di risultato Clausole limitative di responsabilità
Docenti
Xxxxx Xxxxxxxxxx Partner Fondatore BBM, Studi Legali Associati
Xxxxx, Bortolotti e Xxxxxx; Arbitro internazionale; Presidente Commissione CLP ICC Italia
Xxxxxxx Xxxxx Consulente Legale Studio Torta; Professore a contratto di Diritto Privato dell’Informatica Università degli Studi del Piemonte Orientale; Docente al Master International Trade Law ONU ILO, Università di Torino
Pubblicazioni incluse ICC Model Contract - Joint Venture
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MODULO 4 - TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA E JOINT VENTURES
Venerdì, 31 Maggio 2019 - Ore 10.00 - 17.00
Obblighi del fornitore Predisposizione del progetto Documentazione tecnica Opere civili
Fornitura dei macchinari
Montaggio (o supervisione al montaggio) Formazione del personale
Trasferimento tecnologia (licenze di brevetto e/o know-how)
Obblighi del cliente
Autorizzazioni, licenze esportazione, ecc. Allacciamenti, materie prime, ecc.
Lavori non assunti dal fornitore
Messa a disposizione di personale ed attrezzature
Il collaudo dell’impianto
Collaudo di macchinari singoli presso il fabbricante Presa in consegna di macchinari
Collaudo finale
Conseguenze del mancato superamento
I CONTRATTI DI LICENZA DI MARCHIO
La funzione del marchio e la sua tutela
Crescente importanza del marchio come strumento concorrenziale Registrazione del marchio e commercio internazionale
Cautele nei rapporti con distributori Licenza di marchio in generale
Licenza di marchio per prodotti diversi da quelli del titolare (merchandising)
Il Modello ICC
I prodotti licenziati: progettazione e sviluppo Fabbricazione e controllo qualità
Licenza esclusiva e non Pagamenti del licenziatario
LEGISLAZIONI DEI PAESI IN VIA DI SVILUPPO A TUTELA DEL LICENZIATARIO
Autorizzazione dei contratti (potere discrezionale delle autorità competenti) Clausole tipicamente vietate (divieti di esportazione, divieto di usare la tecnologia dopo la fine del contratto, non contestazione, non concorrenza)
LEGISLAZIONE CEE SULLA LIBERA CONCORRENZA
Sviluppi della giurisprudenza
Regolamento di esenzione per categoria 316/2014 La disciplina del know-how
TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA E JOINT VENTURES
Partecipazione alla società comune e remunerazione della tecnologia Entità dell’investimento
Affidabilità della controparte
Possibili contratti collaterali (buy-back)
La società controllata in comune: costituzione e gestione
Documentazione Estratto da Xxxxxxxxxx, Il contratto internazionale, sui contratti di trasferimento di tecnologia
Estratto da Bortolotti, Il contratto internazionale, sui contratti di joint venture
Info
Per maggiori informazioni contattare:
ICC Italia
Tel. x00 0000000000
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