ASSOCIAZIONE TRA PROFESSIONISTI

ASSOCIAZIONE TRA PROFESSIONISTI

⚫ L'associarsi di due o più professionisti in un' "Associazione Professionale" è una facoltà espressamente consentita dalla legge 1815 del 1939.

⚫ Con tale associazione,non si viene a creare un nuovo soggetto giuridico bensì ciascun professionista conserva la propria individualità sia nei rapporti con i clienti, sia quanto ai doveri, sia quanto ai rapporti con l'Ordine di appartenenza.

⚫ L'Associazione Professionale si configura come un contratto associativo atipico (assimilabile in quanto compatibile con quanto previsto dal Codice Civile per le Società Semplici), avente ad oggetto l'obbligazione di cooperare all'attività degli altri associati, ripartire interamente secondo quote prefissate i compensi percepiti, ed assumere in solido le obbligazioni strumentali all'attività.

Il Contratto dell'Associazione Professionale

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⚫ Il contratto dell associazione Professionale è una fattispecie del tutto analoga a quello della Società Semplice; pertanto non è soggetto a forme specifiche, salvo quelle richieste dai beni conferiti,nel caso di beni immobili è infatti necessario un atto pubblico o una scrittura privata autenticata (art.2251C.C.)

⚫ Tra i professionisti nasce un'Associazione che non richiede di alcuna forma di pubblicità, in quanto l'atto di cui sopra non è soggetto a iscrizione presso il Registro delle Imprese.

I Conferimenti

⚫ Gli associati sono obbligati a conferire quanto pattuito nel contratto sociale. Nel caso di mancata indicazione dei conferimenti si presume che essi debbano essere fatti in parti uguali tali da permettere il conseguimento dell'oggetto sociale.

⚫ I soci possono conferire oltre alle prestazioni d'opera (ovvero i servizi che gli associati si obbligano a svolgere all'interno dell'associazione) denaro, beni in natura, crediti e qualsiasi altro diritto anche di godimento, utile per lo svolgimento dell'attività.

Obblighi degli associati

⚫ effettuazione dei conferimenti;

⚫ divieto di servirsi per fini personali dei beni sociali;

⚫ inerenti l'esercizio dell'attività professionale in forma individuale (con clausola espressa il contratto potrebbe infatti limitare in vari modi tale attività);

Diritti degli associati

⚫ partecipare all’amministrazione dell'associazione (come regola generale spetta infatti a ciascun associato disgiuntamente dagli altri);

⚫ partecipare agli utili;

⚫ vedersi liquidata la quota in caso di recesso.

Si sottolinea come l'importanza che riveste l'attività lavorativa degli associati fa si che nella prassi viene prevista dal contratto una regolamentazione precisa per ciò che attiene:

⚫ la previsione di orari, di ferie ecc...

⚫ la regolamentazione di impegni professionali esterni all'attività;

⚫ l'utilizzo di collaboratori

Nel caso in cui il contratto sociale nulla preveda si presumo uguali sia le quote di partecipazioni agli utili/perdite che il valore dei conferimenti.

Inoltre, secondo il disposto dell'art. 5, co. 2 del TUIR “ Le quote di partecipazione agli utili si presumono proporzionate al valore dei conferimenti dei soci se non risultano determinate diversamente dall'atto pubblico o dalla scrittura privata autenticata di costituzione o da altro atto pubblico o scrittura autenticata di data anteriore all'inizio del periodo di imposta”. Si evidenzia pertanto così come la mancanza di una forma specifica per la costituzione dell'associazione venga superata (con la necessità dell'intervento di un notaio) solo nel caso in cui, ai fini fiscali, si voglia attribuire agli associati una quota di partecipazione agli utili NON proporzionale al valore dei conferimenti effettuati.

Inoltre,

secondo il disposto dell'art.

5, co.

2 del TUIR “ Le quote di

partecipazione agli utili si presumono proporzionate al valore dei conferimenti dei soci se non risultano determinate diversamente dall'atto pubblico o dalla scrittura privata autenticata di costituzione o da altro atto pubblico o scrittura autenticata di data anteriore all'inizio del periodo di imposta”. Si evidenzia pertanto così come la mancanza di una forma specifica per la costituzione dell'associazione venga superata (con la necessità dell'intervento di un notaio) solo nel caso in cui, ai fini fiscali, si voglia attribuire agli associati una quota di partecipazione agli utili NON proporzionale al valore dei conferimenti effettuati.

Responsabilità per le obbligazioni sociali

Per le obbligazioni sociali rispondono:

⚫ in primo luogo l'associazione col suo patrimonio;

⚫ successivamente, personalmente e solidalmente gli associati che hanno agito;

⚫ infine, tutti gli altri associati.

Gli associati che hanno agito si vedono quindi attribuita una inderogabile responsabilità, mentre per gli altri questa può essere esclusa con patto contrario.

Lo scioglimento del rapporto sociale

Le più importanti cause di scioglimento riguardano la morte, il recesso e l'esclusione dell'associato.

Anche in questo caso valgono le disposizioni del codice civile per ciò che attiene alla Società Semplice (artt. 2284, 2285, 2286 C.C.)

Nel caso di morte dell'associato (art. 2284),stante la particolarità

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dell'Associazione, in termini di qualifiche professionali,gli eredi,per farvene parte,previo parere favorevole dei soci superstiti, potranno continuare l attività solo qualora detengono idonee qualifiche.

Le parti possono comunque attribuire specifica regolamentazione nel contratto associativo.

Aspetti fiscali

Stipulato il contratto associativo l'altro adempimento obbligatorio consiste nell'apertura di una posizione IVA per l'Associazione. Con essa sarà pertanto l'associazione stessa a fatturare ai propri clienti.

Per ciò che attiene alla determinazione del reddito, l'Associazione è equiparata alla società semplice che svolge attività di lavoro autonomo, pertanto:

⚫ il reddito è determinato secondo le regole proprie del lavoro autonomo, ma in modo complessivo in relazione all'associazione stessa, che dovrà presentare apposita dichiarazione dei redditi (non è applicabile il regime dei minimi per l'associazione, e gli stessi associati, qualora avessero adottato tale regime, non potranno più avvalersene per il proprio reddito professionale);

⚫ il reddito viene attribuito ai singoli soci con le regole previste per le S.n.c., indipendentemente dalla effttiva percezione degli utili, ed in proporzione ale quote risultanti all'inizio dell'esercizio (l'atto pubblico o la scrittura privata relativa al contratto sociale possono essere redatti fino alla scadenza per la presentazione della dichiarazione dei redditi)

⚫ i compensi percepiti dall'associazione sono soggetti a ritenuta d'acconto se corrisposti da un sostituto d'imposta;

⚫ le ritenute d'acconto subite dall'Associazione vengono attribuite ai soci con lo stesso criterio previsto per la distribuzione degli utili.

COSTITUZIONE DI ASSOCIAZIONE TRA PROFESSIONISTI

Con la presente scrittura privata da valere ad ogni effetto di legge tra i signori:

⚫ XXXXXXXXXX XXXXXXXX, nato a Catania il 16/03/1966 residente in Xxxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx, 00 C.F. PNGPP66C16C351I , Dottore Commercialista;

⚫ SPACCAMATTONI FRANCO, nato a Catania il 07/05/1959, residente in Xxxxxxx , Xxx Xxxxxxxx, 000 A , C.F. SPMFNC59E07F257D , Dottore Commercialista;

Cittadini italiani, iscritti all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili si conviene e si stipula quanto segue:

1) E’ costituita fra i sottoscritti un’associazione professionale denominata “Studio Associato La Consulenza migliore” Dott. PINCOPALLO XXXXXXXX e Dott. SPACCAMATTONI FRANCO” regolata dai presenti patti e dalle norme del Codice Civile relative alle società semplici.

2) L’associazione ha per oggetto l’esercizio associato della attività professionale di commercialista in particolare la consulenza fiscale,societaria,tributaria del lavoro ecc.

Lo Studio Associato allestirà ed organizzerà i mezzi materiali e gli strumenti necessari e utili al fine di consentire l’esercizio della professione e a tale scopo potrà, fra l’altro:

⚫ prendere in locazione ed acquistare i locali all’uopo necessari;

⚫ prendere in locazione ed acquistare arredi, mobili, attrezzature e macchine e simili;

⚫ assumere personale o collaboratori, stipulare contratti con consulenti;

⚫ effettuare le operazioni finanziarie utili allo scopo.

⚫ Quanto acquistato dallo Studio Associato si deve intendere ad ogni effetto di comune proprietà in proporzione alle quote sociali sottoscritte da firmatari del presente atto.

3) La sede della associazione professionale è in Catania, Via Roma, 49

4) La durata dello Studio Associato è fissata fino al 31 dicembre 2024 con proroga tacita salvo disdetta da parte di uno dei soci inviata almeno 6 mesi prima della scadenza citata a mezzo lettera raccomandata e con avviso di ricevimento allo Studio Associato nonché agli altri soci.

5) Tutti i patti di cui alla presente scrittura decorreranno a partire dal 12/05/2009

6) La partecipazione alla associazione è limitata alle persona fisiche in possesso dei requisiti di legge per l’esercizio della professione di commercialista.

Le quote di partecipazione alla associazione non sono trasferibili se non con il consenso unanime di tutti i soci.

L’associazione di altri professionisti è subordinata anch’essa al consenso unanime di tutti i soci.

Qualora altri professionisti fossero ammessi, i loro nomi saranno aggiunti alla ragione sociale così come verrà eliminato dalla stessa il nome di chi cessasse di far parte dello Studio. La delibera relativa dovrà regolamentare la ridistribuzione ai soci della percentuale di partecipazione agli utili e alla liquidazione dello Studio Associato.

7) Gli incarichi professionali possono essere attribuiti indifferentemente ai soci od alla associazione; in ogni caso i compensi degli incarichi professionali, anche se conferiti ad personam, sono di competenza della associazione.

8) Gli associati devono rendere nota, nello svolgimento degli incarichi professionali, la loro appartenenza alla associazione.

9) Gli associati si impegnano a dare tutta la loro attività professionale a vantaggio della associazione; ciascuno di essi non potrà , senza il consenso dell’altro associato, esercitare per conto proprio o altrui attività concorrenti con quella della associazione.

10) La ripartizione degli utili e delle perdite verrà effettuata in parti eguali in proporzione al versamento della quota sociale che ammonta a €uro 1.500,00 pro capite salvo unanime diverso accordo scritto e possono essere modificate soltanto con il consenso unanime degli associati.

11) L’ associazione può avvalersi, sotto la responsabilità professionale degli associati, dell’opera di collaboratori professionisti.

12) E’ prevista l’esclusione dell’associato che incorra in gravi e ripetute inadempienze dei patti sociali o che versi nelle condizioni di cui all’articolo 2286 del C.C.;

13) Gli oneri fiscali a carattere personale sono da intendersi a carico esclusivo di ognuno degli associati.

14) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 Dicembre di ogni anno.

15) Il presente atto sociale potrà essere modificato solo con deliberazione unanime di tutti i soci.

Tale deliberazione, come quelle previste dall’art.6 (trasferimento di quote ed associazioni di altri professionisti) e dell’art. 10 (modificazione delle quote di partecipazione agli utili) devono essere assunte con scrittura privata che riproduca integralmente i patti sociali quali risulteranno dopo le modifiche apportate.

16) Per i casi di esclusione, recesso degli associati, scioglimento e

liquidazione della associazione, si applicano le norme di legge.

17) Qualsiasi controversia inerente o conseguente al presente statuto ed ai rapporti che ne derivano, sarà riferita al giudizio di un Collegio di arbitratori il quale deciderà la controversia senza formalità di procedura e con giudizio inappellabile .

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Detto collegio sarà composto da tre arbitratori di cui uno nominato da ciascuna delle parti ed il terzo, di comune accordo, viene fin d ora indicato nella persona del Presidente pro-tempore dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Catania .

18) Le spese del presente atto, inerenti e dipendenti, sono a carico dello Studio Associato.

Catania,

li       

Pincopallo Xxxxxxxx

Spaccamattoni Franco