CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Per la fornitura di beni esclusivamente sul territorio nazionale Art. 1 ‐ DISPOSIZIONI GENERALI E DEFINIZIONI

1.1. Le presenti Condizioni Generali di Vendita (“Condizioni”) regolano ciascun rapporto di compravendita di beni mobili concluso tra la X‐WIN srl ed i propri clienti (singolarmente il “Cliente”, collettivamente i “Clienti”). Entrambi gli attuali contraenti potranno essere di seguito anche denominati cumulativamente le “ Parti”.

1.2. Qualsiasi questione riguardante il rapporto concluso da X‐WIN ed il Cliente che non sia espressamente o implicitamente risolta dalle presenti Condizioni, sarà disciplinata dalla legge italiana.

1.3. Qualsiasi modifica e/o deroga alle presenti Condizioni, per la loro validità, deve essere stipulata o provata per iscritto.

1.4. Le presenti Condizioni sostituiscono ed annullano qualsiasi altro precedente accordo avente il medesimo oggetto intervenuto tra X‐WIN ed il Cliente.

1.5. Ai fini delle presenti Condizioni, nonché del presente rapporto giuridico, i termini successivamente indicati, ove riportati con lettera maiuscola, avranno il seguente significato.

“Offerta”: indica il documento sottoscritto ed inoltrato da X‐WIN al Cliente, contenente i dati del Cliente, la descrizione del Prodotto, la descrizione di eventuali servizi aggiuntivi (consulenza) e/o beni accessori di cui è offerta la fornitura, il Corrispettivo e le modalità di pagamento. L'Offerta, controfirmata dal Cliente per accettazione, costituisce parte integrante e sostanziale del Contratto.

“Contratto”: indica l'insieme dei contenuti dell'Offerta firmata da X‐WIN e dal Cliente, delle Condizioni e degli Allegati. “Allegato”: indica il documento nel quale sono contemplati e disciplinati aspetti particolari del Contratto. Tale documento costituisce parte integrante e sostanziale del Contratto.

“Servizio”: indica ciascuno dei Servizi prestati da X‐WIN al Cliente ed il cui contenuto è analiticamente determinato dal Contratto. Per Servizio si intende in particolare la consulenza ed assistenza.

“Prodotto”: indica i prodotti forniti da X‐WIN quali moduli FV, inverter, strutture portanti, quadri di campo DC, cavi solari, accessori, come meglio specificati e descritti nell'Offerta.

Art. 2 ‐ CONCLUSIONE DEL CONTRATTO (ordine/conferma d'ordine)

2.1. L'Offerta di X‐WIN non è impegnativa per quanto riguarda il prezzo, la quantità, il termine e la possibilità di consegna.

2.2. Per concludere il Contratto, il Cliente dovrà sottoscrivere incondizionatamente per accettazione ed inviare a X‐WIN entro un termine ragionevole e comunque non oltre 3 giorni, l'Offerta ricevuta, corredata da copia delle presenti Condizioni Generali di Vendita, debitamente sottoscritte (“Conferma d'Ordine”). L'Offerta timbrata e firmata dovrà essere inviata dal Cliente a X‐WIN tramite posta raccomandata, posta elettronica certificata o qualsiasi altro mezzo elettronico.

2.3. Il presente Contratto si intende in ogni caso concluso presso la sede della X‐WIN ed il luogo di consegna del Prodotto è sempre presso i depositi della X‐WIN. Il Prodotto viaggia sempre e rischio e pericolo del Cliente.

2.4. Qualora il Cliente a Contratto concluso richieda variazioni di quantità qualità misure o caratteristiche tecniche del Prodotto queste saranno oggetto di ri‐negoziazione e in caso di mancato accordo le Parti rimarranno vincolate al Contratto originario.

2.5. Qualora l'accettazione dell'Offerta fosse condizionata, ovvero pervenisse a X‐WIN successivamente alla scadenza del termine di validità dell’Offerta, o comunque non risultasse pienamente conforme all’Offerta, essa dovrà essere ricontrattata.

2.6. Il materiale (documenti, schede tecniche, progetti, disegni, ecc.) relativo al Contratto (il “Materiale”) fornito eventualmente da X‐WIN è di proprietà esclusiva della stessa, non potrà essere utilizzato dal Cliente per fini diversi da quelli per i quali è stato fornito e non deve essere duplicato e reso accessibile a terzi.

2.7. Le Parti convengono che qualora i Prodotti siano realizzati su specifiche tecniche fornite direttamente dal Cliente, la X‐WIN non risponderà per l'esattezza della stessa, nè per la durata ed il funzionamento dei Prodotti forniti. Tutto ciò che il Cliente non indicherà esplicitamente nelle specifiche tecniche , verrà realizzato discrezionalmente dalla X‐WIN e come tale accettato dal Cliente.

2.8. Eventuali differenze tra il Prodotto e la eventuale campionatura dello stesso materiale in possesso del Cliente o eventuali differenze con depliant e il materiale illustrativo non possono dare luogo ad alcun reclamo in quanto la campionatura ha valore puramente indicativo.

Art. 3 ‐ CONSEGNA

3.1. La consegna avverrà, laddove non diversamente specificato, presso la sede del Cliente indicata nell'Offerta. X‐WIN potrà effettuare consegne frazionate, in tempi diversi, anche in relazione ad uno stesso ordine.

3.2. I termini di consegna (“Termine di Consegna”) eventualmente indicati in Offerta ed in conferma sono puramente indicativi e non vincolanti.

3.3. Il Prodotto viaggia a carico e a rischio del Cliente (Incoterm 2000 “EXW). In caso di circostanze improvvise e/o imprevedibili,

che ritardino, rendano impossibile o irragionevolmente difficoltosa la consegna delle merci, quali atti di guerra anche civile, calamità naturali, interventi di autorità governative, sommosse o tumulti popolari, incendi ed esplosioni, penuria di materie prime e energia, scioperi, serrate, interruzione del traffico, anche marittimo aereo e ferroviario, e delle attività lavorative anche nel caso in cui insorgano i fornitori principali, la X‐win srl non potrà essere considerata responsabile per inadempienze contrattuali per la durata dell’impedimento e per un ulteriore congruo successivo periodo di ripresa. Qualora si preveda che tale impedimento non cesserà entro un periodo di tempo ragionevole, resta inteso sin d’ora che la X‐win srl avrà facoltà di recedere, in toto o parzialmente, dal contratto senza obbligo alcuno di consegna delle merce in data successiva.

3.4. Se per qualsiasi ragione imputabile a X‐WIN il ritardo nella consegna del Prodotto superi i 40 giorni e questo non sia stato comunicato per iscritto dalla X‐WIN al Cliente, il Cliente avrà la facoltà di risolvere immediatamente ex art. 1456 c.c. il Contratto relativamente al Prodotto di cui la consegna è ritardata da comunicarsi per iscritto (anche via telefax) a X‐WIN senza poter pretendere alcun tipo di rimborso.

3.5. Il Cliente si impegna a ritirare la merce o ad accettarne la consegna non appena gliene sia comunicato l’approntamento, e comunque non oltre il termine sette giorni dalla comunicazione di disponibilità. La venditrice si riserva la facoltà, a sua insindacabile discrezione ‐ sin d’ora accettata ed autorizzata dalla Cliente nelle formulazioni alternative di cui ai seguenti punti 1,2,3 ‐, decorsi complessivi dieci giorni dalla comunicazione della disponibilità del prodotto, senza che la cliente abbia provveduto in tal senso o dato comunicazione di volervi provvedere:

1) di consegnare le quantità compravendute al compratore a spese di quest’ultimo ovvero

2) di sospendere l’ordine e di impiegare in altre forniture la merce non ritirata. La X‐win indicherà al Cliente un nuovo termine di consegna, compatibilmente con la disponibilità dei prodotti originariamente ordinati; qualora i prodotti non fossero più disponibili o il termine di consegna come riprogrammato non fosse gradito al Cliente questi ha facoltà di recedere dal contratto, rinunciando sin d’ora a penali oppure ad istanze risarcitorie di ogni genere

ovvero

3) di recedere dal contratto riallocando la merce ordinata e non ritirata, salvo il maggior danno subito.

Al momento della ricezione del Prodotto, il Cliente dovrà verificare l’integrità dei colli e la corrispondenza quantitativa e qualitativa con quanto indicato nel documento accompagnatorio. In caso di discordanze e/o difformità sarà cura del Cliente fare annotare esattamente le stesse sul documento di trasporto (bolla o lettera di vettura) e comunicarle a X‐WIN entro il termine essenziale di 10 giorni successivo alla ricezione del Prodotto, a pena di decadenza di far valere i propri diritti in proposito.

Il Cliente rinuncia, altresì, alla possibilità di esigere da X‐WIN il pagamento di penali, o comunque di importi a titolo di risarcimento dei danni, in caso di mancata o ritardata consegna del Prodotto rispetto alle date indicate nella Conferma d'Ordine. Resi, sostituzioni dei prodotti o eventuali storni, anche parziali, verranno accettati solo previa autorizzazione scritta della X‐

WIN e fatturati mediante l'addebito di un contributo minimo pari al 30% del prezzo netto del prodotto compravenduto.

Art. 4 ‐ RISERVA DI PROPRIETA'

4.1. La proprietà del Prodotto rimane di X‐WIN fino al pagamento integrale dei Corrispettivi di cui al successivo articolo e di quanto altro eventualmente dovuto. La riserva di proprietà trova applicazione anche fintantoché cambiali o assegni consegnati a X‐WIN non siano stati completamente riscossi.

4.2. Il mancato pagamento da parte del Cliente, in tutto o in parte, dei Corrispettivi indicati nel Contratto darà a X‐WIN, ai sensi di legge, il diritto di tornare in possesso del Prodotto, fatto salvo ogni suo ulteriore diritto.

Art. 5 ‐ CORRISPETTIVI

5.1. Quali controprestazioni per fornitura del Prodotto e la fornitura di eventuali Servizi e/o beni accessori, il Cliente corrisponderà a X‐WIN i Corrispettivi indicati nell'Offerta, alle scadenze e con le modalità ivi indicate. Nel caso fosse previsto il pagamento di un acconto del Corrispettivo della fornitura, questa non potrà essere effettuata senza il pagamento dell' acconto concordato.

5.2. Salvo diverso accordo scritto o risultante da pratiche instauratesi in precedenza tra le Parti, il pagamento dei Corrispettivi e di qualsiasi altra somma dovuta dal Cliente va effettuata alla data di scadenza pattuita.

5.3 I Corrispettivi non sono comprensivi di I.V.A., spese di assicurazione e trasporto, né di tutto quanto non espressamente previsto nel Contratto.

5.4. In caso di parziale pagamento dei Corrispettivi, sarà facoltà di X‐WIN imputare le somme ricevute, a propria discrezione ed indipendentemente dall’ indicazione eventualmente fornita dal Cliente circa l' imputazione, a copertura di uno o più dei Corrispettivi per i beni forniti.

5.5. X‐WIN, a suo insindacabile giudizio, potrà rifiutarsi di dare seguito alla fornitura del Prodotto se il Cliente è stato in precedenza inadempiente, se risulta iscritto al registro dei protesti o soggetto a procedure esecutive, se presenta istanza o è assoggettato a procedure concorsuali nella sua qualità di titolare dell'impresa o legale rappresentante di società, per motivi tecnico‐organizzativi o per ogni altro motivo in base al quale X‐WIN dovesse ritenere sconveniente concludere il Contratto. Tale rifiuto verrà comunicato via fax o via e‐mail, all'indirizzo di posta elettronica del Cliente indicato

nell’accordo.

5.6. In caso di ritardato pagamento a favore di X‐WIN, senza necessità di preventiva messa in mora e senza pregiudizio di ogni altro diverso diritto, si applicheranno gli interessi di cui al D.Lvo n. 231/2002, determinati nella misura prevista dal suddetto Decreto Legislativo.

5.7. Eventuali ripetuti ritardi o costanti irregolarità nei pagamenti da parte del Cliente, daranno a X‐WIN il diritto di sospendere o di interrompere la consegna del Prodotto ordinato, fatto salvo il diritto di X‐WIN al risarcimento dei danni patrimoniali diretti ed indiretti.

5.8. Quando X‐WIN abbia motivo di temere che il Cliente non possa o non intenda pagare il Prodotto alla data di scadenza pattuita, egli potrà in qualsiasi momento sospendere o annullare l’ordine, modificare le condizioni di pagamento qualora a suo insindacabile giudizio venissero a mancare o diminuissero le condizioni di solvibilità del Cliente o subordinare la consegna del

Prodotto alla prestazione di adeguate garanzie di pagamento (ad es. garanzia bancaria , emissione di assegno circolare o pagherò

cambiario). In caso di pagamento dilazionato concesso al Cliente questi decade automaticamente dal beneficio qualora non abbia provveduto per due occasioni di seguito al puntuale pagamento delle singole rate.

5.9. E' in ogni caso esclusa la possibilità per il Cliente di sospendere, in tutto o in parte, il pagamento dei Corrispettivi pattuiti in ragione di asseriti inadempimenti di X‐WIN.

Art. 6‐ IMPEGNI DI RISERVATEZZA

X‐WIN e il Cliente si impegnano a mantenere riservate e confidenziali, e pertanto a non divulgare né trasmettere a Terzi, anche successivamente alla cessazione degli effetti del Contratto, tutte le informazioni relative allo stesso (le “Informazioni Riservate”).

Art. 7 ‐ RESPONSABILITA'

7.1. Resta inteso tra le Parti che X‐WIN è mero fornitore del Prodotto e pertanto non assume alcuna obbligazione oltre quelle previste dal presente Contratto.

7.2. Salvo quanto inderogabilmente previsto dalla legge, X‐WIN non assume alcuna responsabilità per i danni di qualsiasi natura sofferti dal Cliente in relazione al presente Contratto o alle prestazioni nello stesso previste.

7.3. In ogni caso X‐WIN non è in alcun modo responsabile per danni dovuti a cause non dipendenti dalla sua volontà o comunque imputabili al Cliente (a titolo esemplificativo per errati calcoli statici dell'impianto in caso di vento e neve, ecc).

7.4. Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne X‐WIN da qualsiasi richiesta di indennizzo venisse eventualmente avanzata nei suoi confronti e da qualunque conseguenza pregiudizievole dovesse derivarle.

Art. 8 ‐ VARIAZIONI DELLE CONDIZIONI DI VENDITA

8.1. X‐WIN si riserva il diritto di variare e modificare unilateralmente in qualsiasi momento le condizioni indicate nel presente Contratto, con particolare riferimento ai corrispettivi applicabili, dandone comunicazione via fax o posta elettronica.

8.2. Il prezzo dei Prodotti potrà subire variazioni a seguito delle modificazioni delle spese di trasporto e del tasso di cambio con i paesi d’importazione dei Prodotti acquistati.

Il prezzo per i prodotti non ancora spediti può essere soggetto a modifiche in conformità al meccanismo di adeguamento del prezzo sotto specificato ai punti i) e ii).

La X‐win comunicherà all’altra parte, per iscritto, e tempestivamente, la variazione del prezzo dei Prodotti dopo l'adeguamento. Se il prezzo aggiornato non viene accettato, l’acquirente ha diritto di recedere dal contratto commerciale senza responsabilità dandone comunicazione per iscritto all’altra parte entro cinque (5) giorni di calendario.

Meccanismo di adeguamento del prezzo:

ì) Se nel termine di cinque (5) giorni di calendario prima della data di spedizione di ciascun Ordine di Acquisto riconosciuto ("Data di rettifica"), si verificano fluttuazioni in aumento o in diminuzione nelle tariffe di trasporto marittimo o nella tassa di trasporto terrestre nel paese dell'acquirente e le spese citate saranno essere aumentate o diminuite proporzionalmente;

ii. Se il tasso valutario di riferimento subisce fluttuazione superiore al 3%, il prezzo per i Prodotti sarà aumentato o diminuito proporzionalmente.

8.3. Tali variazioni entreranno in vigore immediatamente.

Art. 9 ‐ GARANZIA

9.1. X‐WIN dichiara che il Prodotto oggetto del Contratto è immune da vizi e/o anomalie e/o malfunzionamenti che lo rendono inidoneo all’uso convenuto o che ne diminuiscano in modo apprezzabile il valore.

9.2. Qualora il Prodotto presenti vizi e/o anomalie e/o malfunzionamenti, e sempreché il Cliente, li abbia denunciati mediante comunicazione scritta a mezzo telefax, lettera raccomandata r .r. o telegramma a X‐WIN entro il termine essenziale

di 10 (dieci) giorni dalla data in cui il Cliente ha scoperto o avrebbe dovuto scoprire tale vizio o malfunzionamento, indicandone dettagliatamente la natura e l’entità dell'anomalia, X‐WIN potrà a suo insindacabile giudizio : a) sostituire il Prodotto viziato con prodotti conformi, senza alcun onere addizionale per il Cliente, oppure;

b) riparare il Prodotto viziato, senza alcun onere addizionale per il Cliente, oppure; c) applicare una riduzione dei Corrispettivi pagati dal Cliente, oppure d) rimborsare al Cliente il prezzo pagato per i prodotti non conformi e conseguentemente risolvere il Contratto relativamente agli stessi.

9.3. E' inteso che eventuali reclami o contestazioni non daranno diritto al Cliente di sospendere o comunque ritardare i pagamenti dei prodotti oggetto di contestazione, né, tanto meno, di altre forniture.

9.4. Qualora la denuncia per vizi o malfunzionamento risulti infondata, il Cliente sarà tenuto a risarcire a X‐WIN tutte le spese (perizie, spese per accertamento, ecc.) da questa sostenute per la verifica dei Prodotti anomali e viziati.

9.5. In ogni caso la garanzia non si applica qualora il Prodotto fornito da X‐WIN presenti manomissioni e/o modifiche non autorizzate o derivanti da errata manipolazione da parte del Cliente e/o da personale non autorizzato, qualora non vengano osservate dal Cliente le istruzioni fornite dal Produttore o da X‐WIN, qualora si tratti di difetti causati da un uso e deposito cattivo e improprio del Cliente.

9.6. La garanzia di buon funzionamento del Prodotto fornito è generalmente pari a 24 mesi dalla data di consegna al Cliente salvo diverso accordo pattuito tra le Parti.

Art. 10. ‐ ONERI FISCALI

Qualsiasi tassa, imposta o contributo comunque gravante sul Contratto, sulle prestazioni in esso previste o sui Corrispettivi sarà a carico del Cliente, ad esclusione delle imposte dovute da X‐WIN.

Art. 11 ‐ FORZA MAGGIORE

11.1. X‐WIN non sarà responsabile per il mancato adempimento di una sua obbligazione, qualora provi che tale mancato adempimento è dovuto ad un impedimento o evento (a titolo esemplificativo, incendi, guerre, sequestri, perturbazioni nei trasporti, scioperi, termini produzione e difetti o ritardi nelle consegne da parte di fornitori) indipendente dal suo controllo e che non poteva essere ragionevolmente tenuto a prevedere al momento della conclusione del Contratto.

11.2. Qualora l'evento od impedimento continua a sussistere per un periodo superiore a 50 (cinquanta) giorni, la parte impossibilitata ad adempiere potrà risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta (fax, lettera r.r.) all'altra parte, la quale non potrà pretendere alcun risarcimento del danno o altra sanzione contrattuale.

Art. 12 ‐ TUTELA DEI DATI PERSONALI

12.1. Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 196/2003 novellato dal D.Lgs. n. 101/2018 unitamente al Regolamento UE 27 aprile 2016, n. 679, il Cliente dichiara di essere stato informato dei soggetti e delle modalità e finalità di trattamento dei propri dati e di essere a conoscenza dei diritti di cui all'art. 7 del D. Lvo 196/03.Con la sottoscrizione della presente, il Cliente esprime altresì il consenso, affinché la X‐WIN raccolga, conservi, utilizzi e

“tratti” i dati di cui entrerà in possesso a fini promozionali, commerciali, contabili e fiscali connessi con l’adempimento del Contratto. Il Cliente autorizza altresì X‐WIN a trasmettere i propri dati a terzi qualificati, per adempimenti di legge e/o contrattuali connessi e/o derivanti dal rapporto in essere con X‐WIN.

ART. 13 ‐ MISCELLANEA

13.1. Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione da eseguire ai sensi del presente Contratto sarà valida, laddove non diversamente previsto, se effettuata per iscritto agli indirizzi indicati nell’Offerta a quelli comunicati successivamente dalle Parti. Le comunicazioni di cui non sia specificamente prevista la forma dovranno essere eseguite a mezzo di raccomandata con avviso di ricevimento.

13.2. Tolleranza. Eventuali comportamenti posti in essere dal Cliente in violazione delle condizioni contenute nel Contratto potranno essere tollerati da X‐WIN tramite atto scritto, tuttavia, tale tolleranza, anche tacita o per comportamento concludente, non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutte le prestazioni dovute.

13.3. Cessione. E' riservato solo a X‐WIN il diritto di cedere a Terzi il Contratto ovvero i diritti da esso derivanti, come i crediti; il Cliente presta fin d’ora ill proprio consenso ai sensi dell' art. 1407 c.c.

13.4. Completezza. Il Contratto rappresenta l’esaustiva regolamentazione dei rapporti tra le Parti con riferimenti all'oggetto indicato e sostituisce ogni precedente accordo, dichiarazione o impegno tra le stesse.

13.5. Invalidità parziale. Laddove risulti possibile, ciascuna previsione del Contratto dovrà essere interpretata in modo tale da risultare valida ed efficace, tuttavia qualora una disposizione venisse reputata invalida o inefficace di per se stessa, senza invalidare la restante parte del Contratto.

13.6. Foro Esclusivo. Le parti espressamente convengono che tutte le controversie relative al Contratto, incluse quelle relative alla sua esecuzione e/o interpretazione e/o applicazione, anche originate da azioni extracontrattuali, verranno portate alla cognizione esclusiva del Foro di Palermo, anche nel caso di connessione di causa o chiamata di terzi in garanzia.

13.7 Allegati. Gli eventuali allegati formano parte integrante e sostanziale del Contratto.

Per espressa accettazione

Data ……………………….. Timbro e firma Cliente ………………………………………………………………

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c. il Cliente dichiara di aver preso conoscenza delle condizioni generali di vendita sopra riportate e di approvare espressamente le seguenti clausole:

1.3., 1.4., 1.5 (Disposizioni generali e definizioni ); 2.2.,2.3., 2.4., 2.5., 2.7., 2.8. (Conclusione del Contratto); 3.1., 3.2., 3.3., 3.5, 3.6.,

3.8., 3.9. (Consegna); 4.1., 4.2.(Riserva di Proprietà); 5.1.,5.2., 5.4., 5.5., 5.6., 5.7., 5.8., 5.9. (Corrispettivi); 6 (Impegni di

Riservatezza); 7 (Responsabilità); 8.1. (Variazioni delle Condizioni di Vendita); 9.2., 9.3., 9.4., 9.5. (Garanzia); 11.1. (Forza Maggiore);

13.6. (Miscellanea);

Per espressa accettazione

Data ……………………….. Timbro e firma Cliente ………………………………………………………………