TRIBUNALE DI MILANO
Avv. XXXXXXXX XXXXXXXXXX
Xxx Xxxxxxxxxx 00 - 00000 Xxxxxx
Tel. 00 0000 0000 – Fax 00 0000 0000
TRIBUNALE DI MILANO
Sezione fallimentare - NUCP 31/17 - GR Xxxx. Xxxxxxxx
Modifica ed integrazione della proposta di concordato
La società GRAFICHE REKORD s.p.a., con sede legale in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0 - Xxxxxx, capitale sociale Euro 1.200.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Milano 00849660154, REA MI-188697, in persona dell’amministratore unico signora Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, nata a Milano il 7 agosto 1960, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, elettivamente domiciliata a Milano in via Serbelloni 13 presso lo studio dell’avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, posta elettronica certificata xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx, che la rappresenta e la difende in forza di procura in calce alla domanda di concordato con riserva in atti
premesso
a) di avere depositato la definitiva proposta di concordato e l’ulteriore documentazione prevista dall’art. 161 commi 2 e 3 l.fall. in data 13 luglio 2017, facendo contestualmente istanza di autorizzazione a sciogliersi dei contratti in corso con i fornitori già oggetto di sospensione con decreto in data 6 aprile 2017;
b) che, con decreto ai sensi dell’art. 162 comma 1 l.fall. in data 3 agosto 2017, la S.V. ha assegnato termine al 4 settembre 2017 per apportare eventuali integrazioni al piano e produrre nuovi documenti, in relazione sia alle segnalate criticità del contratto di affitto di azienda in corso con la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., sia alla non congruità rispetto all’alternativa fallimentare del riconoscimento in favore dei soci ex dipendenti di un incentivo all’esodo;
c) di avere depositato in data 29 agosto 2017, in allegato ad una richiesta di proroga di tale termine, alcuni documenti integrativi, tra i quali le dichiarazioni di rinuncia dei soci ex dipendenti all’incentivo all’esodo pattuito, subordinatamente alla definitiva omologa del concordato, ed una serie di rinunce dell’affittuaria COSMOGRAFICA ALBERTINI
s.p.a. ad alcune clausole a sé favorevoli contenute nel contratto di affitto di azienda in corso;
d) che con decreto in data 1° settembre 2017 la S.V. ha autorizzato la proroga richiesta, con termine sino al 14 settembre 2017 (dieci giorni dalla scadenza del 4 settembre 2017) per apportare eventuali integrazioni al piano e produrre nuovi documenti;
e) di avere depositato il 14 settembre 2017 una modifica ed integrazione della proposta concordataria originaria, che tiene conto delle rinunce dei soci e dell’affittuaria indicate nel paragrafo c), e di ulteriori rinunce contrattuali di COSMOGRAFICA ALBERTINI
s.p.a. nelle more dichiarate;
f) che con decreto del 5 ottobre 2017 la S.V. ha invitato l’istante GRAFICHE REKORD s.p.a., per una più agevole lettura degli atti da parte del Collegio, a riepilogare in unico documento la proposta di concordato e la successiva modifica, unitamente ad una unica attestazione ai sensi dell’art. 161 comma 3 l.fall.;
g) di avere depositato il 16 ottobre 2017 la proposta di concordato come risultante dalla modifica ed integrazione del 14 settembre 2017;
h) che con decreto del 9 novembre 2017, comunicato il successivo 21 novembre 2017, il Collegio ha sottolineato la perdurante criticità di una pattuizione contenuta nel contratto di affitto di azienda in corso con la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., in relazione alla previsione di restituzione in favore di quest’ultima dei canoni di affitto versati nel corso del rapporto in ipotesi di mancata aggiudicazione in suo favore della medesima azienda, assegnando al debitore il termine di quindici giorni per apportare al piano le modifiche necessarie;
i) che la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. (ora XXXXXXXXX PACKAGING GROUP s.p.a.), preso atto di tale segnalata criticità, ha dichiarato di rinunciare alla restituzione dei canoni di affitto da pagarsi sino alla scadenza del 28 febbraio 2018, e contestualmente rideterminando in misura di Euro 3.619.395 il corrispettivo offerto per la vendita, con comunicazione del 5 dicembre 2017, che qui si allega (doc.35);
l) che l’istante GRAFICHE REKORD s.p.a. modifica conseguentemente, con il presente atto, la precedente proposta di concordato preventivo, richiedendo contestualmente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 161 comma 7 e 167 l.fall., l’autorizzazione ad accettare la nuova proposta irrevocabile di acquisto avanzata da COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.;
espone quanto segue
ripetendo, per maggior comodità di lettura, la struttura formale della proposta definitiva come riformulata il 16 ottobre 2017, che si mantiene inalterata, salve le sole variazioni imposte dalla modifica della proposta irrevocabile di acquisto della COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. in data 5 dicembre 2017.
1. Sintesi della proposta e del piano
La società GRAFICHE REKORD s.p.a., con il ricorso come modificato ed integrato il 14 settembre 2017, propone:
a) il pagamento integrale delle spese di giustizia incluso il compenso del commissario xxxxxxxxxx;
b) il pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei crediti privilegiati;
c) il pagamento in percentuale dei creditori chirografari, in unica classe, in misura non inferiore al 40%.
La realizzazione di tale proposta, come modificata ed integrata, si ritiene possa essere adempiuta per mezzo dell’attuazione del piano, di seguito esposto in termini sintetici:
- liquidazione della società;
- cessione in corso di procedura dei beni immobili, del ramo di azienda attualmente in affitto, nonché dei diritti di riscatto dei macchinari aziendali in locazione finanziaria, alla società COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.;
- incasso dei crediti commerciali.
2. Cenni storici sulla società ricorrente e cause del dissesto
2.1) La società GRAFICHE REKORD s.p.a. è stata costituita il 27 febbraio 1932 con la
denominazione “XXXXXXXXXXX & ARCHENTI”.
Nel 1969, la società cambia denominazione, assumendo quella attuale di GRAFICHE REKORD (prima s.r.l. e poi s.p.a.), e si installa nel nuovo stabilimento di Trezzano sul Naviglio, che sarà operativo per molti anni, e sino alla recente stipulazione del contratto di affitto di ramo di azienda con la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
La gestione passa sotto la guida del signor Xxxxxxxxx Xxxxx, che raccoglie l’eredità della precedente esperienza aziendale nel settore della stampa con la tecnica tipografica, che viene sviluppata e potenziata, soprattutto per quanto riguarda il segmento prioritario di mercato in cui è anche attualmente introdotta, ovvero le etichette.
L’impresa ha seguito l’evoluzione di questo segmento di mercato nel tempo, diventando una delle aziende di maggiore specializzazione in Italia nella realizzazione di etichette, con molteplici possibilità di finitura superficiale e nobilitazione delle stesse (es. stampa di colori a caldo, ologrammi, ecc.).
Nel 1995, la GRAFICHE REKORD s.p.a. ottiene la certificazione ISO 9002, una tra le prime in Italia nel settore della grafica.
Nel 2007, in ottica di innovazione nel settore del packaging, la GRAFICHE REKORD
s.p.a. acquisisce una società produttrice di sleeves, la CONVERTING ITALIA s.r.l., che produce tra l’altro un tipo di etichette in polietilene estensibile, potenzialmente adatte a migliorare l’impatto sul fronte ambientale.
Sempre nel 2007, GRAFICHE REKORD s.p.a. incorpora la società ML LABELS s.r.l., con sede operativa anch’essa a Trezzano sul Naviglio, che ne diventa la divisione web. Nel corso del 2010, anche la CONVERTING ITALIA s.r.l. viene infine incorporata in GRAFICHE REKORD s.p.a.
La GRAFICHE REKORD s.p.a. ha conseguito in passato ottimi risultati patrimoniali e commerciali, grazie al vantaggio competitivo costituito dalla competenza degli addetti e dalla modernità degli impianti di produzione.
2.2) Negli anni più recenti, gli scenari del settore della grafica sono progressivamente
cambiati, assistendosi ad un forte sviluppo tecnologico caratterizzato dall’applicazione estesa dell’informatica, sia nel settore della composizione che nella parte produttiva, da un lato, e verificandosi una progressiva concentrazione di clienti ed un cambiamento delle condizioni commerciali di acquisizione delle commesse, dall’altro lato.
Tale nuova situazione ha comportato la necessità di rilevanti modifiche strutturali nelle modalità operative.
Sotto l’aspetto dell’innovazione tecnologica, stante la richiesta di nuove professionalità basate su tecniche di composizione e di produzione informatizzate, ed il tramonto delle capacità artigianali connotanti l’industria grafica tradizionale, la GRAFICHE REKORD s.p.a., in una prospettiva di conservazione dei posti di lavoro esistenti, ha avviato una rilevante riconversione professionale del personale in forza.
Tale scelta ha comportato il mantenimento di elevati costi del lavoro, dovuto ai generosi trattamenti economici concessi in passato, come risultanti dalla documentazione sociale, ma rivelatisi fuori mercato nel mondo competitivo post-crisi.
Sotto l’aspetto dell’approccio commerciale, stante il venir meno del tradizionale sistema di contrattazione individuale degli ordini e di attenzione alla qualità dei servizi e la sua sostituzione con un sistema di gare tra i fornitori fondate sulla preminente attenzione ai ribassi di prezzi, la società ha tentato una riconversione della sua politica commerciale, facendo ricorso a consulenze di esperti del settore grafico e finanziario, alla nomina di un manager specializzato in ristrutturazioni aziendali, alla terziarizzazione di una parte di attività produttive, ed alla ricerca di partner di settore.
Nonostante gli ingenti sforzi organizzativi operati, e l’immissione da parte dei soci di nuove risorse finanziarie per un totale di Euro 460.000, i risultati non si sono rivelati in linea con le previsioni.
L’analisi dei risultati economici degli ultimi esercizi mostra il sensibile peggioramento dell’andamento aziendale, che durante il 2016 ha registrato una forte contrazione delle vendite, pari a circa Euro 1.900.000, a fronte di costi sostanzialmente invariati, con una
differenza tra valore e costi della produzione di Euro 2.085.954, come definitivamente risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, approvato in corso di procedura preconcordataria dall’assemblea dei soci e depositato presso il Registro delle imprese di Milano (doc.3).
La suddetta rilevantissima perdita operativa, unitamente all’integrale annullamento dei crediti per imposte anticipate, ha fatto rilevare in tale bilancio una perdita complessiva di Euro 3.077.153 ed un patrimonio netto negativo di Euro 148.305.
E’ in tale contesto che la GRAFICHE REKORD s.p.a., in vista della salvaguardia del residuo patrimonio sociale, del proprio avviamento aziendale, e soprattutto dei livelli occupazionali, ha affittato alla società COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. il ramo di azienda organizzato per la stampa di xxxxxxxxx in carta e su film, con contratto che è stato allegato alla domanda di concordato preventivo con riserva, di cui si dirà diffusamente in prosieguo.
Si anticipa che, per effetto della stipulazione del contratto di affitto di ramo di azienda, tutti i dipendenti di GRAFICHE REKORD s.p.a., salvi i soci componenti della famiglia Xxxxx, sono stati trasferiti alla società affittuaria, l’attività caratteristica è cessata, ed alle dipendenze della società richiedente il concordato vi è ora esclusivamente un addetto, in funzione della gestione contabile dell’impresa in concordato.
Si presentano qui di seguito i conti economici degli ultimi tre esercizi, ovvero dal 2014 al 2016, che evidenziano perdite per un totale superiore ai 4 milioni di Euro:
2014 | 2015 | 2016 | ||||
RICAVI | 10.526 | 100,0% | 11.358 | 100,0% | 9.473 | 100,0% |
COSTI VARIABILI | ||||||
Consumi di materiali | 4.811 | 45,7% | 4.564 | 40,2% | 4.483 | 47,3% |
Lavorazioni esterne | 865 | 8,2% | 1.201 | 10,6% | 1.300 | 13,7% |
Altri costi diretti industriali | 476 | 4,5% | 456 | 4,0% | 411 | 4,3% |
Trasporti acquisti | 200 | 1,9% | 266 | 2,3% | 250 | 2,6% |
Costi variabili commerciali | 72 | 0,7% | 36 | 0,3% | 2 | 0,0% |
Costi variabili industriali e commerciali | 6.424 | 61,0% | 6.523 | 57,4% | 6.446 | 68,1% |
Costo del lavoro | 3.172 | 30,1% | 3.134 | 27,6% | 2.931 | 30,9% |
Totale costi variabili | 9.596 | 91,2% | 9.657 | 85,0% | 9.378 | 99,0% |
Margine contribuzione | 930 | 8,8% | 1.701 | 15,0% | 95 | 1,0% |
COSTI FISSI | ||||||
Manutenzioni | 119 | 1,1% | 76 | 0,7% | 99 | 1,0% |
Locazioni industriali | 69 | 0,7% | 71 | 0,6% | 111 | 1,2% |
Altri costi fissi industriali | 181 | 1,7% | 163 | 1,4% | 130 | 1,4% |
Altri costi fissi commerciali | 303 | 2,9% | 237 | 2,1% | 222 | 2,3% |
Spese generali e amministrative | 391 | 3,7% | 544 | 4,8% | 377 | 4,0% |
Canoni di locazione macchinari | 350 | 3,3% | 353 | 3,1% | 351 | 3,7% |
Ammortamenti | 151 | 1,4% | 154 | 1,4% | 149 | 1,6% |
Totale costi fissi | 1.564 | 14,9% | 1.598 | 14,1% | 1.439 | 15,2% |
EBIT | -634 | -6,0% | 103 | 0,9% | -1.343 | -14,2% |
Gestione finanziaria | -201 | -1,9% | -186 | -1,6% | -179 | -1,9% |
Componenti straordinari | -283 | -2,7% | 140 | 1,2% | -740 | -7,8% |
Risultato ante imposte | -1.118 | -10,6% | 57 | 0,5% | -2.262 | -23,9% |
Imposte | 157 | 1,5% | -58 | -0,5% | -815 | -8,6% |
PERDITA NETTA | -961 | -9,1% | -1 | 0,0% | -3.077 | -32,5% |
2.3) La società ha per oggetto sociale “stampa su carta, su plastica e su qualsiasi altro supporto, svolta con qualunque strumento; fotocomposizioni editoriali, pubblicitarie e commerciali, lavori di fotolitografia e grafica, cartografia, illustrazioni, lavorazioni multimediali, attività affini e complementari per conto terzi; riproduzione litografica, artistica, commerciale ed editoriale in genere; premontaggio, montaggio, tiponaggio per impianti di fotolito e litografici; masterizzazioni, ideazione grafica ed editoriale e
realizzazione ed esecuzione anche tramite studi e/o laboratori esterni di lavori grafici ed editoriali di ogni natura; realizzazione di corsi di grafica su computer, Studi, ricerche ed analisi di mercato finalizzati alla realizzazione di progetti di comunicazione e di packaging (imballaggio); elaborazione di informazioni commerciali e di marketing, la gestione di pubbliche relazioni e lo svolgimento di attività di promozione pubblicitaria; attività di editoria e di libri, dispense, periodici, con esclusione dell’edizione di quotidiani; produzione e commercializzazione di etichette autoadesive e non e articoli d imballaggio in genere; trasformazione di materiale plastico in bobina, sleeve, stretch e shrink, la commercializzazione di applicatori e di strumenti per la conversione dei film in bobina”, nonché tutte le operazioni che abbiano pertinenza con l’oggetto sociale.
L’ attività operativa è stata svolta sino al 28 febbraio 2017 nei complessi immobiliari di xxx X. Xxxxx 0 x 0 - Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, in parte di proprietà ed in parte condotti in locazione commerciale da terzi.
L’azienda è stata successivamente affittata alla COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., che la conduce anche attualmente.
2.4) Il capitale sociale, interamente versato e pari ad Euro 1.200.000, è suddiviso in n.
600.000 azioni libere, attualmente in titolarità dei signori:
Xxxxxxxx Xxxxx 168.000 azioni, pari al 28 % del capitale sociale
Xxxxxxx Xxxxx 126.000 azioni, pari al 21 % del capitale sociale
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 102.000 azioni, pari all’ 17 % del capitale sociale
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 102.000 azioni, pari all’ 17 % del capitale sociale
Xxxx Xxxxx Xxxxx 102.000 azioni, pari all’ 17 % del capitale sociale La società è attualmente gestita da un amministratore unico in persona della signora Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, nominata dall’assemblea dei soci dell’11 aprile 2017, in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, che nella suddetta qualità sottoscrive il presente ricorso.
In precedenza, era in carica un consiglio di amministrazione composto dai soci Xxxxxxxx Xxxxx, in funzione di presidente, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx.
Il collegio sindacale attualmente in carica è composto dai dottori:
- Xxxxxxxx Xxxxxxx, nata a Milano il 11 febbraio 1942, domiciliata in xxx Xxxxxxx 0 - Xxxxxx, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, nominata con atto del 23 giugno 2015 ed in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, in funzione di presidente;
- Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Milano il 19 agosto 1947, domiciliato in xxx Xxxxxxx 0 - Xxxxxx, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, nominato con atto del 23 giugno 2015 ed in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, in funzione di membro effettivo;
- Xxxxx Xxxxx, nato a Voghera il 16 luglio 1949, domiciliato in xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 00 - Xxxxxxx, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, nominato con atto del 23 giugno 2015 ed in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, in funzione di membro effettivo;
che svolgono anche la funzione di controllo contabile di GRAFICHE REKORD s.p.a.
3. Le condizioni di ammissibilità alla procedura
3.1) Le condizioni soggettive
Ai sensi del riformato articolo 160 l.fall. l’unico presupposto soggettivo del concordato preventivo è la qualità di imprenditore commerciale del debitore.
Come si è specificato nella premessa del presente atto, la GRAFICHE REKORD s.p.a. è un’impresa commerciale costituita il 27 febbraio 1932, regolarmente iscritta nel registro delle imprese di Milano, e ne è quindi evidente la qualità di imprenditore commerciale. Ai sensi dell’art. 1 l.fall. sono soggetti alle disposizioni sul fallimento e sul concordato preventivo tutti gli imprenditori che esercitano una attività commerciale, esclusi gli enti pubblici.
Non sono invece soggetti alle disposizioni sul fallimento e sul concordato preventivo gli
imprenditori commerciali, per i quali ricorra il possesso congiunto dei requisiti previsti dall’art. 1 comma 2 l.fall.
I limiti sopra indicati risultano superati dalla società ricorrente, come attestano i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2015, allegati alla domanda di concordato con riserva, e dal bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, qui in atti (doc.3).
3.2) Le condizioni oggettive
Sotto il profilo oggettivo l’art. 160 comma 1 l.fall. prevede che l’imprenditore possa accedere alla procedura di concordato preventivo ove si trovi in stato di crisi.
Il terzo comma della medesima norma chiarisce poi che per “stato di crisi ” ai sensi del primo comma deve intendersi anche lo stato di insolvenza.
Lo stato di crisi in tal modo inteso costituisce, dunque, nell’attuale panorama normativo, l’unico requisito oggettivo per l’ammissione alla procedura di cui all’art. 160 e seguenti l.fall.
Anche sotto tale profilo, non vi è dubbio che la GRAFICHE REKORD s.p.a. versi in stato di crisi, stante l’evidente situazione di carenza di liquidità richiamata in atti, che non consente il regolare adempimento delle obbligazioni nei confronti dei fornitori e dei creditori in generale.
3.3) Requisiti di carattere formale
La presente domanda è sottoscritta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 161 comma 4 l.fall., dalla signora Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, amministratore unico, già vicepresidente del consiglio di amministrazione con poteri di rappresentanza legale della società.
La determinazione di presentare il presente piano concordatario è stata deliberata dalla signora Xxxxx con determinazione in data 12 luglio 2017, nn. 33337 di rep. / 12773 di racc. Notaio dottor Xxxxxx Xxxxxxxxx di Corsico (doc.2).
4) La relazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria
La situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società ricorrente al 13 marzo
2017, data di presentazione della domanda di concordato ai sensi dell’art. 161 comma 6 l.fall., può essere così sintetizzata:
Attività | Importi in Euro |
Cassa contanti | 1.206,15 |
Banche attive | 753.370,74 |
Titoli | 39.000,00 |
Clienti | 2.320.601,66 |
Terreni | 1.259.019,93 |
Fabbricati non in affitto | 686.706,50 |
Fabbricati in affitto | 2.883.273,87 |
Macchinari in affitto | 542.832,95 |
Macchinari in locazione finanziaria | 0,00 |
Immobilizzazioni immateriali | 98.954,66 |
Rimanenze | 649.154,80 |
Crediti diversi | 85.832,91 |
Totale attività | 9.319.954,17 |
Passività | Importi in Euro |
Debiti verso banche chirografarie | 4.024.247,65 |
Debiti verso banche ipotecarie | 1.518.424,67 |
Debiti verso fornitori | 2.440.963,09 |
Debiti diversi | 1.500.914,18 |
Debiti con riserva | 53.829,98 |
Finanziamenti soci | 100.000,00 |
TFR e fondi quiescenza | 443.391,81 |
Fondi rischi | 150.000,00 |
Totale passività | 10.231.771,38 |
Deficit patrimoniale | (911.817,21) |
Totale passività | 9.319.954,17 |
Per la redazione della proposta e del piano di concordato preventivo si è tenuto conto dello stato patrimoniale sopra riassunto, provvedendo alla verifica delle singole voci (le quali sono state ridotte e accorpate per esigenze di chiarezza espositiva) e ad una loro valorizzazione, per quanto riguarda le voci dell’attivo, secondo criteri di prudenza in ragione delle effettive prospettive di realizzazione delle stesse.
La situazione, come già esposta in adempimento degli obblighi informativi periodici, è stata quindi aggiornata al 30 giugno 2016 (All. A).
Le poste del passivo sono state valorizzate in ragione di eventuali modifiche intervenute sino al momento della presentazione della domanda di concordato, ovvero in base alle informazioni direttamente ricevute dai creditori.
Si segnala che tali modifiche sono già state periodicamente portate a conoscenza degli organi della procedura in adempimento degli obblighi informativi gravanti sulla società ricorrente.
Con la domanda e la documentazione in allegato viene proposto ai creditori un piano di liquidazione che si struttura, oltre che nell’incasso dei crediti vantati dalla GRAFICHE REKORD s.p.a., nella cessione di tutti i beni di sua proprietà e dei diritti di riscatto dei macchinari in locazione finanziaria.
Nei paragrafi che seguono si forniscono informazioni dettagliate circa il contenuto e la valorizzazione delle singole poste dell’attivo e del passivo dello stato patrimoniale della
società.
5) Le attività concordatarie
Con la presente proposta si ritiene possano ricavarsi risorse da distribuire in favore dei creditori, in virtù delle seguenti attività:
Stato estimativo attività al 13.3.17 | Contabile | Concordato |
Cassa contanti (par.5.1) | 1.206,15 | 1.206,15 |
Banche attive (par. 5.1) | 753.370,74 | 753.370,74 |
Titoli (par. 5.2) | 39.000,00 | 37.000,00 |
Crediti verso clienti ed effetti attivi (par. 5.3) | 2.320.601,66 | 1.971.600,04 |
Terreni (par. 5.4) | 1.259.019,93 | 893.000,00 |
Fabbricati non in affitto (par. 5.4) | 686.706,50 | 486.000,00 |
Canoni di affitto di azienda (par. 5.5) | 0,00 | 180.000,00 |
Fabbricati in affitto (par. 5.7) | 2.883.273,87 | 1.600.000,00 |
Macchinari in affitto (par. 5.8) | 542.832,95 | 600.000,00 |
Macchinari in locazione finanziaria (par. 5.9) | 0,00 | 1.344.395,00 |
Immobilizzazioni immateriali (par. 5.10) | 98.954,66 | 75.000,00 |
Rimanenze (par. 5.11) | 649.154,80 | 388.115,88 |
Crediti diversi (par. 5.12) | 85.832,91 | 30.110,91 |
Totale attività | 9.319.954,17 | 8.359.798,72 |
con precisazione che il valore delle poste attive “fabbricati in affitto”, “macchinari in affitto”, “macchinari in locazione finanziaria”, ed “immobilizzazioni immateriali”, sono stati conglobati in ipotesi di soluzione concordataria nell’unica posta “cessione del ramo di azienda” in ragione della inscindibilità della proposta di acquisto di tutti i tali attivi da
parte di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
5.1) Disponibilità liquide (cassa contanti e banche attive)
Al momento del deposito della domanda di concordato preventivo ai sensi dell’art. 161 comma 6 l.fall., si avevano i seguenti valori per le giacenze di cassa ed i saldi attivi dei conti correnti operativi intestati alla GRAFICHE REKORD s.p.a.:
Cassa contanti e banche attive | Patrimoniale | Concordato |
Cassa contanti | 1.206,15 | 1.206,15 |
Credito Valtellinese | 58.486,41 | 58.486,41 |
Cassa Rurale di Binasco | 694.884,41 | 694.884,41 |
Totale attività | 754.576,89 | 754.576,89 |
5.2) Titoli
La GRAFICHE REKORD s.p.a. ha sottoscritto attraverso una delle banche finanziatrici una polizza assicurativa con facoltà di riscatto anticipato.
La suddetta polizza viene assunta a fini concordatari sulla base di una quantificazione effettuata dalla banca depositaria della polizza, come espressa nel relativo documento di sintesi riferito al 31 dicembre 2016:
Titoli | Patrimoniale | Concordato |
CREDITRAS VITA Polizza Unibonus Impresa | 39.000,00 | 37.000,00 |
Totale titoli | 39.000,00 | 37.000,00 |
5.3) Crediti verso clienti ed effetti attivi
La situazione patrimoniale, economica e finanziaria al 13 marzo 2017 prevede per tale posta un valore complessivo di Euro 2.320.601,66, al netto di un fondo svalutazione dei crediti di Euro 200.000.
Il credito verso i clienti, ai fini della redazione della proposta di concordato preventivo,
è stato valutato partendo dal valore contabile di Euro 2.520.601,66, ed applicando alle posizioni di rischio, derivanti dalla valutazione di solvibilità dei clienti che non avevano ancora pagato gli importi dovuti alla data del 30 giugno 2017, le seguenti percentuali di abbattimento:
clienti in procedura concorsuale | 100% |
clienti con pregresse problematiche nei pagamenti | 80% |
clienti normalmente solvibili con ritardi nei pagamenti | 10% |
clienti con pagamenti regolari (percentuale cautelativa) | 2,5% |
mentre i crediti interamente pagati sono stati ovviamente considerati in misura integrale. Si espone qui di seguito l’elencazione dei clienti di incerta solvibilità, ed i relativi debiti nominali:
Analisi clienti al 13.3.2017 | Clienti in procedura | Clienti pregresse problematiche | Clienti abitualmente solvibili |
Co Pa Dor | 30.173,00 | ||
Cifam | 883,00 | ||
Cirio Del Monte | 7.426,00 | ||
Emmegidetergens | 100.682,00 | 16.000,00 | |
Ecoplast | 12.731,00 | ||
Envases | 859,00 | ||
Fortuna Vini | 3.478,00 | ||
Graphicart | 1.132,00 | ||
Giò Style | 12.160,00 | ||
HT Mir Group | 1.815,00 | ||
Logistica VRR | 40,00 | ||
Azienda Agricola Torcino | 34.148,00 | ||
Menz Gasser | 4.495,00 |
Momentina s.r.l. | 244,00 | ||
Mondo | 8.458,00 | ||
Nexus Group | 2.407,00 | ||
Pasticceria Quadrifoglio | 6.045,00 | ||
Stilcart | 10.900,00 | ||
La Litofold | 5.463,00 | ||
192.093,00 | 56.988,00 | 25.524,00 |
precisando che per il cliente Emmegidetergens, assoggettato a procedura di concordato preventivo, è stata indicata nella colonna di destra la somma presumibilmente ricavabile come da piano di concordato.
L’applicazione al valore nominale dei suddetti crediti della percentuale di abbattimento di cui sopra comporta la seguente rideterminazione dei crediti recuperabili nel corso del concordato (con arrotondamento all’unità di Euro):
Crediti commerciali | Valore nominale | Netto abbattimento |
Incassati alla data del 30 giugno 2017 | 1.360.165,68 | 1.360.165,68 |
Pregressi pagamenti regolari | 885.830,84 | 863.685,07 |
Ritardi fisiologici | 25.524,00 | 20.419,20 |
Ritardi rilevanti | 56.987,82 | 11.397,56 |
In procedura | 192.093,32 | 0,00 |
Totale crediti commerciali | 2.520.601,66 | 2.255.667,51 |
Si precisa che, in ragione del mancato accoglimento dell’istanza di sospensione ai sensi dell’art. 169 bis l.fall. dei contratti di concessione di affidamenti bancari, in riferimento ai mandati all’incasso per le operazioni di anticipazioni bancarie non concluse alla data di presentazione della domanda prenotativa di concordato, e della attuale non compiuta emersione di orientamenti univoci in sede giurisprudenziale sul trattamento degli incassi
post-concordatari derivanti da tali operazioni, si ritengono cautelativamente incassati e trattenuti a buona ragione gli importi affluiti nel contesto delle medesime operazioni sui conti correnti bancari passivi della società in concordato.
L’importo dei crediti commerciali nella indicata misura di Euro 2.255.667,51 va quindi diminuito della somma di Euro 284.067,47, corrispondente all’importo degli effetti non ancora scaduti alla data della presentazione della domanda prenotativa di concordato, e già incassati dagli istituti di credito alla data del 30 giugno 2017.
Il corrispondente importo è stato peraltro decurtato dai crediti vantati nei confronti di GRAFICHE REKORD s.p.a. dagli istituti di credito alla data di presentazione della medesima domanda.
Non si sono invece operate ulteriori compensazioni di crediti ai sensi dell’art. 56 l.fall., in mancanza dei presupposti previsti dalla suddetta norma in ulteriori ipotesi.
La suddetta posta viene quindi definitivamente assunta a fini concordatari in misura di Euro 1.971.600,04.
5.4) Xxxxxxx e fabbricati non in affitto
La GRAFICHE REKORD s.p.a. è proprietaria dei seguenti immobili, siti in Comune di Trezzano sul Naviglio, non affittati, e quindi immediatamente liquidabili:
A) un terreno edificabile in xxx Xxxxxxxxx 00/00, libero da iscrizioni pregiudizievoli;
B) un fabbricato industriale sito in xxx X. Xxxxx 0/0, libero da iscrizioni pregiudizievoli. Il piano di concordato preventivo prevede la cessione di tutti tali beni nelle forme di cui all’art. 107 l.fall.
Per tal fine, la società richiedente ha conferito all’architetto Xxxx Xxxxx, iscritto all’albo degli architetti di Bergamo con studio professionale a Milano, l’incarico di procedere ad una valutazione di stima dei suddetti immobili.
Il perito ha attribuito al terreno edificabile un valore di mercato di Euro 893.480 (doc.6), ed al fabbricato un valore di mercato di Euro 486.392 (doc.7), che si ritengono congrui e che si assumono a fini concordatari nella misura arrotondata per difetto di Euro 893.000
e di Euro 486.000.
Si segnala che, alla data di presentazione della domanda prenotativa di concordato, era stata informalmente anticipata agli amministratori di GRAFICHE REKORD s.p.a. una proposta di acquisto del fabbricato per la somma di Euro 450.000 da parte di un’impresa operante nella medesima zona, proposta che non è stata accettata esclusivamente al fine di non disporre di un patrimonio, che si intendeva mettere a disposizione dei creditori concorsuali.
Si conferma quindi, anche sulla base del riscontro del mercato, la valutazione attribuita dal perito al fabbricato industriale.
5.5) Affitto del ramo di azienda
Si è allegata alla definitiva proposta di concordato la convenzione contrattuale in data 28 febbraio 2017, con scrittura privata autenticata nn. 6461 di rep. / 3740 di racc. Notaio dottor Xxxxx Xxxxxx di Milano (doc.4).
In forza di tale scrittura, già in precedenza allegata alla definitiva domanda prenotativa, la GRAFICHE REKORD s.p.a. ha concesso in affitto, in vista della sua futura definitiva cessione, alla società COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., con sede in xxxxx XXX Xxxxxx 000/X - Xxxx, codice fiscale 02161730136, il proprio ramo di azienda costituito dalla produzione di etichette su carta e su film.
La suddetta convenzione, stipulata in vista della richiesta di ammissione alla procedura concorsuale, e ai fini della conservazione dell’avviamento aziendale e del mantenimento dei livelli occupazionali, è comprensiva dei beni materiali e immateriali, dei contratti in corso specificamente indicati nell’allegato 5 della stessa convenzione, dei macchinari in locazione finanziaria, e dei rapporti di lavoro subordinato, ad eccezione di quelli già in corso con i componenti della famiglia Xxxxx, che sono tutti cessati entro i primi giorni di marzo del 2017, e con il ragionier Xxxxx Xxxxxxx, rimasto provvisoriamente in forza alla GRAFICHE REKORD s.p.a. in funzione della gestione contabile dell’impresa nel corso della procedura concordataria.
Nel contesto della medesima convenzione contrattuale, la GRAFICHE REKORD s.p.a. ha stipulato in sede sindacale con tutti i propri dipendenti, tra il 21 febbraio 2017 e il 6 marzo 2017, delle transazioni generali novative ai sensi degli artt. 2113 comma 4 cod. civ., nonché 410, 411 comma 3 e 412 cod.proc.civ., in vista della prosecuzione con la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. dei rapporti di lavoro subordinato trasferiti, e della risoluzione in via consensuale dei rapporti non trasferiti.
In ragione del fatto che tutte le retribuzioni sino alla data di efficacia della convenzione di affitto sono state pagate prima della presentazione della domanda prenotativa, le sole somme dovute ai dipendenti riguardano le competenze di fine rapporto maturate sino al 28 febbraio 2017, le indennità di mancato preavviso per i dipendenti non trasferiti, e gli importi integrativi riconosciuti in sede di conciliazione sindacale.
La disponibilità a mantenere in affitto il ramo di azienda in funzione del mantenimento dell’avviamento commerciale in vista della liquidazione in sede concordataria, ma senza ulteriori costi, è stata prorogata dalla originaria scadenza del 28 febbraio 2018 sino al 30 maggio 2018, con lettera di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. in data 14 settembre 2017, in atti (doc.30).
La COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., con successiva lettera del 5 dicembre 2017 (doc.35), ha rinunciato alla restituzione dei canoni di affitto versati e da versarsi sino al 28 febbraio 2018 in ogni ipotesi di aggiudicazione, a se stessa od a terzi, dell’azienda, e quindi tutti i canoni in corso di maturazione sono da ritenersi definitivamente acquisiti alla massa dei creditori di GRAFICHE REKORD s.p.a., con conseguente superamento delle criticità segnalate nel decreto collegiale del 9 novembre 2017.
Si segnala correlativamente che la convenzione di affitto sta avendo regolare esecuzione ed in particolare che la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. ha sinora regolarmente pagato tutti i canoni.
La posta attiva “canoni di affitto di azienda” viene quindi determinata in misura di Euro 180.000, pari al canone contrattuale mensile di Euro 15.000 al netto di IVA per l’intero
periodo di dodici mesi.
5.6) Cessione del ramo di azienda
Il menzionato contratto di affitto di ramo di azienda contiene una proposta irrevocabile di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., subordinata alla definitiva omologazione del concordato, ad acquistare il medesimo ramo di azienda, inclusi i fabbricati industriali di proprietà di GRAFICHE REKORD s.p.a. siti in xxx X. Xxxxx 0/0 - Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx in cui l’attività viene da sempre esercitata, per il prezzo di Euro 3.844.395.
Il termine di irrevocabilità di tale proposta, inizialmente indicato al 28 febbraio 2018, è stato prorogato da COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. al 30 maggio 2018, al fine di non pregiudicare il buon fine del procedimento ai sensi dell’art. 163 bis l.fall., come da dichiarazione della stessa in data 14 settembre 2017 (doc.30).
Tale somma è stata rideterminata da COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., in sede di modifica della proposta irrevocabile di acquisto del complesso aziendale del 5 dicembre 2017, nella minor misura di Euro 3.619.395 (doc.35).
Il suddetto prezzo è stato fissato in ragione della quantificazione dei canoni di locazione finanziaria complessivamente dovuti sino alle scadenze contrattuali per i macchinari, la cui disponibilità è essenziale per la prosecuzione dell’attività aziendale, nella misura di Euro 994.395, canoni che la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. si è impegnata ad accollarsi con effetto liberatorio per la GRAFICHE REKORD s.p.a. in caso di cessione in suo favore del ramo di azienda affittato, sostenendone nel frattempo (ovverosia per la durata dell’affitto) gli oneri economici, altrimenti insostenibili per la società richiedente il concordato.
La composizione del prezzo di cessione offerto dalla COSMOGRAFICA ALBERTINI
s.p.a. per il ramo di azienda è la seguente:
- Euro 1.600.000 per i fabbricati industriali di proprietà
- Euro 600.000 per i macchinari di proprietà
- Euro 1.344.395 per tutti i macchinari in locazione finanziaria (di cui Euro 994.395
oggetto di eventuale accollo liberatorio)
- Euro 75.000 per l’avviamento commerciale
dedotta la somma di Euro 225.000 in ragione della non assorbibilità dei canoni di affitto versati nel prezzo di acquisto del complesso aziendale, di cui alla ricitata comunicazione del 5 dicembre 2017 (doc.35), che si ritiene di decurtare dall’avviamento commerciale, in quanto in concreto insussistente alla data del 28 febbraio 2017.
E’ tuttora prevista la facoltà di sostituire alla corresponsione in denaro gli importi offerti per i beni di proprietà accolli liberatori per GRAFICHE REKORD s.p.a. di tutti i debiti dalla stessa maturati nei confronti dei dipendenti, sino a concorrenza dei relativi importi. Nella rappresentazione del piano di concordato preventivo come modificato ed integrato nella presente sede, si sono indicate, quali poste attive minime realizzabili in sede di cessione del ramo di azienda, le corrispondenti voci: “fabbricati in affitto”, “macchinari in affitto”, “macchinari in locazione finanziaria”, “avviamento”, quantificate in misura di Euro 3.619.395 (Euro 1.600.000 + Euro 600.000 + Euro 1.344.395 + Euro 75.000),
salvi gli effetti di miglioramento di un eventuale meccanismo competitivo di cui all’art. 163 bis l.fall.
La medesima proposta risulta congrua rispetto alla valutazione di Euro 2.880.000 data al ramo di azienda - al netto dei debiti nei confronti delle società di leasing - nella propria relazione giurata del 5 luglio 2017 (doc.5), dal dottor Xxxxxx Xxxxxx, commercialista e revisore legale, iscritto all’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Roma, soggetto terzo ed indipendente, sulla quale si dirà specificamente nel paragrafo 5.10).
E’ stata rilasciata nell’interesse di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. fidejussione a prima richiesta da BANCO BPM s.p.a., inerente alla proposta irrevocabile di acquisto, sino a concorrenza della somma di Euro 285.000, pari al 10% del prezzo inizialmente offerto al netto degli oneri economici relativi ai canoni di locazione finanziaria (cfr. doc. 28).
Dalla somma di Euro 3.619.395, in caso di aggiudicazione del ramo di azienda in favore di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., dovranno essere dedotti:
a) gli importi del trattamento di fine rapporto, dei ratei di mensilità extrasolari, e delle ferie e dei permessi relativi ai dipendenti trasferiti, ma di competenza della società richiedente, accollati da COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. in esecuzione della clausola 8 della convenzione contrattuale in atti;
b) gli importi finanziati dalla COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. per consentire alla GRAFICHE REKORD s.p.a. il pagamento dei canoni di locazione finanziaria;
in quanto già ricompresi nella somma complessivamente offerta per l’acquisto, appunto pari ad Euro 3.619.395.
In seguito ai rilievi del commissario giudiziale e del Tribunale circa la compatibilità con una procedura di concordato preventivo e/o sulla convenienza per i creditori concorsuali di GRAFICHE REKORD s.p.a. di alcune clausole del suddetto contratto di affitto di ramo di azienda, la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. ha trasmesso dichiarazioni di rinuncia ad una serie di clausole contrattuali a sé favorevoli, ed in particolare a chiedere, in caso di aggiudicazione a terzi dell’azienda in esito a procedura competitiva ai sensi dell’art. 163 bis l.fall., la restituzione degli importi dalla stessa erogati:
a) per l’esecuzione degli interventi di manutenzione straordinaria indicati dalle parti in sede di stipula del contratto, interventi sino a questo momento eseguiti per l’importo complessivo di Euro 84.088,82 (doc.31);
b) al fine di fornire a GRAFICHE REKORD s.p.a. la liquidità necessaria al pagamento dei canoni di locazione finanziaria dovuti per la detenzione dei macchinari aziendali, in scadenza in corso di affitto dell’azienda medesima, sino a questo momento erogati in misura di Euro 140.924,32 (doc.32);
c) a titolo di canoni di affitto di azienda corrisposti in corso di rapporto (doc.35);
in modo da eliminare anche soltanto l’eventualità di ogni possibile aggravio economico ulteriore rispetto al prezzo di azienda per gli eventuali terzi partecipanti alla procedura
competitiva ai sensi dell’art. 163 bis l.fall., ed assicurare la comparabilità con le offerte concorrenti che dovessero essere eventualmente presentate.
In ragione di quanto sopra esposto, la posta attiva “ramo di azienda” è computata ai fini del fabbisogno concordatario per la somma di Euro 3.619.395, suddivisa tra i vari attivi aziendali nei termini di cui ai successivi quattro paragrafi.
5.7) Fabbricati in affitto
La GRAFICHE REKORD s.p.a. è proprietaria dei seguenti immobili, siti in Comune di Trezzano sul Naviglio, facenti parte del ramo di azienda affittato:
A) un fabbricato industriale sito in via F. Gioia 1, gravato da tre ipoteche in favore del BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA, a garanzia di altrettanti finanziamenti;
B) un fabbricato industriale sito in via F. Gioia 5, gravato da ipoteca di primo grado in favore di INTESA SANPAOLO s.p.a., nonché da ipoteche di secondo e terzo grado in favore del BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA s.p.a.;
Il piano di concordato preventivo prevede la cessione di tutti tali beni nelle forme di cui all’art. 107 l.fall.
Per tal fine, la società richiedente ha conferito all’architetto Xxxx Xxxxx, iscritto all’albo degli architetti di Bergamo con studio professionale a Milano, l’incarico di procedere ad una valutazione di stima dei suddetti immobili.
Il perito ha attribuito al fabbricato di xxx Xxxxx 0 un valore di mercato di Euro 1.006.528 (doc.8), ed al fabbricato di xxx Xxxxx 0 un valore di mercato di Euro 647.330,40 (doc.9), che si assumono a fini concordatari nella lievemente minor misura di Euro 1.000.000 e di Euro 600.000, in ragione della somma offerta per l’acquisto dalla COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
Il prezzo di acquisto offerto per gli immobili da COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., ed a maggior ragione il valore di mercato ad essi attribuito dal perito stimatore, consente di soddisfare integrale i crediti finanziari di INTESA SANPAOLO s.p.a., pari ad Euro 185.738,14 e garantiti da ipoteca di primo grado sul fabbricato di via Gioia 5 (valore di
realizzo non inferiore ad Euro 600.000), ed i crediti finanziari del BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA s.p.a., pari ad Euro 1.332.686,53 e garantiti da ipoteca di primo grado sul fabbricato di via Gioia 1 (valore di realizzo non inferiore ad Euro 1.000.000) e da ipoteche di secondo e terzo grado sul fabbricato di via Gioia 5 (valore di realizzo - al netto del credito ipotecario di INTESA SANPAOLO - di Euro 414.261,86).
Si rileva, in ragione della capienza degli immobili ipotecati per il pagamento integrale anche dei crediti finanziari garantiti del BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA, la non necessità di una relazione giurata ai sensi dell’art. 160 comma 2 l.fall.
La suddetta posta viene conclusivamente assunta per al somma di Euro 1.600.000, come da offerta di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
5.8) Macchinari in affitto
La GRAFICHE REKORD s.p.a. è proprietaria dei macchinari descritti nella relazione di stima del geometra Xxxx Xxxxx, iscritto all’albo dei periti del Tribunale di Milano, ai nn. da 1 a 17, 20 e 21 (doc.10), ed ivi complessivamente valutati in misura di Euro 918.000 in ipotesi di continuità aziendale, e di Euro 312.600 in ipotesi di liquidazione (al netto dei costi di smantellamento).
I suddetti macchinari sono quelli utilizzati in regime di affitto dalla COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., che nel contesto della proposta irrevocabile di acquisto del ramo di azienda ha offerto per i medesimi beni la somma di Euro 600.000.
La suddetta posta viene conclusivamente assunta per la somma di Euro 600.000, come da offerta di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
5.9) Macchinari in locazione finanziaria
La GRAFICHE REKORD s.p.a. è utilizzatrice dei macchinari descritti nella richiamata relazione di stima del geometra Xxxx Xxxxx ai nn. 18, 19 e 22, ed ivi complessivamente valutati in misura di Euro 1.650.000 in ipotesi di continuità aziendale, e Euro 1.320.600 in ipotesi di liquidazione (al netto dei costi di smantellamento).
Anche i suddetti macchinari sono utilizzati in regime di affitto dalla COSMOGRAFICA
XXXXXXXXX s.p.a., che nel contesto della proposta irrevocabile di acquisto del ramo di azienda ha offerto, per la cessione dei diritti di riscatto, la somma di Euro 350.000, e che si è impegnata in ipotesi di acquisto dell’azienda all’estinzione dei debiti di GRAFICHE REKORD s.p.a. per canoni di locazione finanziaria sino a concorrenza di Euro 994.395. Si riporta qui di seguito la situazione dei singoli macchinari:
Macchinario | Valore liquidazione | Canoni e riscatti | Differenza |
HEIDELBERG XL 75 (n.18) | 550.000,00 | 681.275,00 | (131.275,00) |
NILPETER MO-4 (n.19) | 550.000,00 | 146.695,00 | 403.305,00 |
NOVACUT 106E (n.22) | 220.000,00 | 166.425,00 | 53.575,00 |
1.320.000,00 | 994.395,00 | 325.605,00 |
La suddetta posta viene conclusivamente assunta per la somma di Euro 300.000, come da offerta di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
5.10) Immobilizzazioni immateriali
In ragione della loro natura essenzialmente di costi ripartiti su base pluriennale, di per sé non suscettibili di generare risorse finanziarie attive, il valore delle immobilizzazioni immateriali, pari nella situazione patrimoniale ad Euro 98.954,66, viene azzerato a fini concordatari.
Si è tuttavia ritenuto di valorizzare l’avviamento commerciale, nonostante le perdite di gestione e l’azzeramento del capitale sociale di GRAFICHE REKORD s.p.a., in ragione della struttura della proposta irrevocabile di acquisto del ramo di azienda modificata il 5 dicembre 2017, nella misura ivi indicata di Euro 75.000.
Si è quindi commissionata al dottor Xxxxxx Xxxxxx la citata stima del valore dell’attività della struttura aziendale di GRAFICHE REKORD s.p.a., in atti (doc.5).
La relazione di stima del dottor Xxxxxx, dopo aver illustrato analiticamente principi, metodi e modalità di valutazione, attribuisce al ramo di azienda in affitto, comprendente anche i macchinari in locazione finanziaria, il valore patrimoniale di Euro 2.552.530 su
una valutazione complessiva di Euro 2.880.000, ed è conseguentemente attribuibile alla componente immateriale dell’avviamento la differenza di Euro 327.470.
Si evidenzia peraltro che il mantenimento in attività del ramo di azienda di GRAFICHE REKORD s.p.a. è stato reso possibile dalla prosecuzione provvisoria nella gestione di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., che si è fatta altresì carico delle manutenzioni indilazionabili per tal fine, e si ritiene quindi irrilevante lo scostamento dell’offerta della suddetta società, in relazione alla componente dell’avviamento, rispetto alla valutazione della medesima in perizia.
La suddetta posta viene conclusivamente assunta per la somma di Euro 75.000, come da rideterminazione dell’offerta di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
5.11) Rimanenze
Il menzionato contratto di affitto di ramo di azienda contiene un impegno irrevocabile di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., in caso di cessione in suo favore dell’azienda in affitto, ad acquistare una parte delle consistenze di magazzino di GRAFICHE REKORD s.p.a., come identificate in contraddittorio tra le parti nel prospetto successivamente in allegato alla domanda prenotativa di concordato, al loro valore di carico contabile, ove non già prelevate in corso di affitto.
Le ulteriori consistenze di magazzino sarebbero rimaste disponibili per una liquidazione autonoma ad iniziativa di GRAFICHE REKORD s.p.a.
Si riporta qui di seguito il dettaglio di tali rimanenze, aggregato per tipologia:
Rimanenze di magazzino | Impegno acquisto | Disponibili | Valore patrimoniale |
Materie prime | 262.183,48 | 216.248,28 | 478.431,76 |
Per lavori in corso | 31.727,00 | 0,00 | 31.727,00 |
Prodotti finiti | 28.945,28 | 110.052,32 | 138.997,60 |
322.855,76 | 326.300,60 | 649.156,36 |
Le rimanenze di magazzino, ai fini della redazione della proposta di concordato, sono
state valutate partendo dal valore contabile di Euro 649.156,36, ed applicando a quelle per le quali non vi sia impegno all’acquisto di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., una percentuale di abbattimento dell’80%, trattandosi di beni di difficile liquidazione.
Ne risulta la seguente valorizzazione ai fini della determinazione del fabbisogno:
Rimanenze di magazzino | Impegno acquisto | Disponibili | Valore concordato |
Materie prime | 262.183,48 | 43.249,66 | 305.115,88 |
Per lavori in corso | 31.727,00 | 0,00 | 31.727,00 |
Prodotti finiti | 28.945,28 | 22.010,46 | 50.955,74 |
322.855,76 | 65.260,12 | 388.115,88 |
La liquidazione delle rimanenze in disponibilità della COSMOGRAFICA ALBERTINI
s.p.a. aveva determinato alla data del 30 giugno 2017 una diminuzione delle giacenze di Euro 208.424, e la liquidazione delle rimanenze disponibili per GRAFICHE REKORD
s.p.a. una diminuzione delle giacenze di Euro 10.518, sostanzialmente in linea con la percentuale di abbattimento prevista.
La suddetta posta viene conclusivamente assunta per la somma di Euro 388.115,88, come da offerta di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a.
5.12) Crediti diversi
I crediti diversi, comprensivi di ratei e risconti attivi e costituiti come di seguito indicato in tabella, sono stati determinati al presunto valore di realizzo.
Il minor valore assunto per la liquidazione concordataria risulta dalla rettifica apportata per crediti ritenuti inesigibili in via definitiva, ovvero entro la data di completamento dell’esecuzione del concordato del 30 giugno 2020.
La situazione analitica risulta dal presente prospetto:
Crediti diversi | Patrimoniale | Concordato |
Ritenute di acconto | 1,42 | 1,42 |
Acconti IRAP | 8.475,19 | 8.475,19 |
Credito rimborso IRAP | 11.725,40 | 0,00 |
Crediti IVA procedura concorsuali | 12.183,13 | 12.183,13 |
Rimborsi assicurativi e n.c. Plastigraf | 15.203,44 | 9.144,00 |
Leasing Deutsche Bank | 24.100,00 | 0,00 |
MPS Spider | 307,17 | 307,17 |
Anticipi a fornitori | 13.837,16 | 0,00 |
Totale attività | 85.832,91 | 30.110,91 |
Nei crediti diversi non sono inclusi quelli maturati nei riguardi del cliente UNILEVER a titolo di “indennità per avviamenti macchina”, pari secondo le risultanze contabili di GRAFICHE REKORD s.p.a. ad Euro 100.000 per il 2016, in ragione delle contestazioni informalmente anticipate dal medesimo cliente in relazione all’utilizzo nelle forniture di materiali non conformi all’ordine, per un ammontare di circa Euro 400.000.
Si è quindi azzerata la suddetta posta attiva, ed accantonata a fondi rischi chirografari la differenza di Euro 300.000.
6) Le passività concordatarie
Le passività sono principalmente rappresentate da debiti verso gli istituti di credito, sia per saldo negativo di conto corrente che per finanziamenti concessi all’azienda, verso l'erario e gli istituti di assistenza e previdenza obbligatoria, verso i fornitori ed infine nei confronti dei lavoratori per il trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza.
Di tali poste si darà un dettaglio partendo dal dato contabile aggiornato, procedendo con le rettifiche sia in ragione di eventuali valutazioni extracontabili e di movimentazione intervenute tra la data di riferimento e il deposito del presente ricorso, sia in dipendenza della collocazione dei creditori al privilegio ovvero al chirografo.
Il passivo concordatario al quale la società richiedente deve far fronte a seguito della
modifica ed integrazione della proposta originaria è il seguente:
Debiti ipotecari | Importi in Euro |
Debiti verso banche | 1.518.424,67 |
Totale ipotecari | 1.518.424,67 |
Debiti privilegiati | Importi in Euro |
Debiti da lavoro dipendente | 820.546,66 |
Professionisti, artigiani e cooperative | 277.887,31 |
Erario ed Enti previdenziali | 778.696,16 |
Fondo rischi per indennità risoluzione contratti | 90.000,00 |
Fondo rischi interessi privilegiati | 110.000,00 |
Totale privilegiati | 2.077.130,13 |
Debiti chirografari | Importi in Euro |
Debiti verso banche | 3.740.180,18 |
Debiti verso fornitori | 2.164.015,91 |
Debiti diversi | 82.689,33 |
Debiti con riserva | 53.829,98 |
Fondi rischi | 310.000,00 |
Totale chirografari | 6.350.715,40 |
per un totale di Euro 9.946.270,20, lievemente inferiore alle passività contabili di Euro 10.231.771,38.
Si segnala che la diminuzione della poste passive “debiti da lavoro dipendente”, da Euro 906.361,48 ad Euro 820.546,66, e “Erario ed Enti previdenziali” da Euro 879.925,04 ad Euro 778.696,16, è da imputarsi alla dichiarazione di rinuncia delle socie ex dipendenti
signore Xxxxx all’incentivo all’esodo e alle conseguenti minori contribuzioni, nei termini di cui ai successivi paragrafi 6.1) e 6.3).
Le suddette modifiche, indicate nel paragrafo 1.1 della nota modificativa ed integrativa del piano concordatario, hanno determinato una correlativa diminuzione delle passività privilegiate rispetto alla proposta di concordato originaria.
Si riportano qui di seguito le inerenti rettifiche apportate alla situazione patrimoniale ed economica di cui al capitolo 4), che si dettaglieranno nei successivi paragrafi:
PASSIVITA’ | Contabile | Concordato |
Debiti verso banche (par. 6.6) | 5.542.672,32 | 5.258.604,85 |
Debiti verso fornitori (par. 6.2 / par. 6.7) | 2.440.963,09 | 2.441.903,22 |
Debiti diversi (par. 6.1 / par. 6.3 / par. 6.8) | 1.500.914,18 | 1.240.032,34 |
Debiti con riserva (par. 6.9) | 53.829,98 | 53.829,98 |
Tfr e fondi quiescenza (par. 6.1) | 443.391,81 | 441.899,81 |
Finanziamenti soci (par. 6.11) | 100.000,00 | 0,00 |
Fondi rischi (par. 6.4 / par. 6.10) | 150.000,00 | 400.000,00 |
Fondo rischi interessi privilegiati (par. 6.5) | 0,00 | 110.000,00 |
TOTALI | 10.231.771,38 | 9.946.270,20 |
6.1) Lavoratori dipendenti
Si è segnalato che, per effetto della stipula del contratto di affitto di ramo di azienda, la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. è subentrata in tutti i rapporti di lavoro in corso con i dipendenti di GRAFICHE REKORD s.p.a., ad eccezione di quelli costituiti con i soci e i componenti della famiglia Xxxxx, e che alle dipendenze della società richiedente vi è ora esclusivamente un addetto, in funzione della gestione contabile dell’impresa in concordato.
Nel contesto della medesima convenzione contrattuale, la GRAFICHE REKORD s.p.a. ha stipulato in sede sindacale con tutti i propri dipendenti, tra il 21 febbraio 2017 e il 6
marzo 2017, delle transazioni generali novative ai sensi dell’art. 2113 comma 4 cod.civ. e degli artt. 410, 411 comma 3 e 412 cod.proc.civ., ciò in vista della prosecuzione con la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. dei rapporti di lavoro subordinato trasferiti, e della risoluzione in via consensuale dei rapporti non trasferiti.
In ragione del fatto che tutte le retribuzioni sino alla data di efficacia della convenzione di affitto sono state pagate prima della presentazione della domanda prenotativa, le sole somme dovute ai dipendenti riguardano le competenze di fine rapporto maturate sino al 28 febbraio 2017, ratei di mensilità extrasolari e ferie, e gli importi concordati in sede di conciliazione sindacale.
Tali importi, assistiti dal privilegio ai sensi dell’art. 2751 bis n.1 cod.civ., sono inseriti nella posta “debiti da lavoro dipendente” per la somma complessiva di Euro 820.546,66, di cui Euro 441.899,81 a titolo di trattamento di fine rapporto, ed Euro 378.646,85 per gli altri titoli.
Tali ultimi importi sono conteggiati al netto degli importi pattuiti in sede sindacale con le ex dipendenti xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, e Xxxx Xxxxx Xxxxx, e rinunciati dalle medesime subordinatamente alla definitiva omologa del concordato con le rispettive lettere del 10 luglio 2017 per l’indennità sostitutiva del preavviso (docc. da 11 a 13), e del 14 agosto 2017 per l’incentivo all’esodo (docc. da 25 a 27).
6.2) Professionisti, artigiani e cooperative
La posta ammonta ad Euro 277.887,31, somma risultante a seguito di aggiornamento e verifica dei dati in ragione dei riscontri pervenuti dagli stessi alla “circolarizzazione dei debiti”.
L’ammontare in questione include i crediti di rivalsa IVA per le giacenze di magazzino alla data di presentazione della domanda di concordato.
6.3) Erario ed Enti previdenziali
La posta ammonta ad un totale di Euro 778.696,16, come da prospetto che segue:
Xxxxxx ed Enti previdenziali | Situazione | Valutazione concordato |
contabile | Totale | Privilegiati | Chirografari | |
Erario | 572.002,27 | 497.761,09 | 497.761,09 | 0,00 |
Enti previdenziali | 307.922,77 | 281.935,07 | 281.935,07 | 0,00 |
Totale Erario ed Enti previdenziali | 879.925,04 | 778.696,16 | 778.696,16 | 0,00 |
con riduzione dei debiti contributivi rispetto alla proposta originaria per effetto della richiamata rinuncia delle ex dipendenti xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, e Xxxx Xxxxx Xxxxx ai rispettivi incentivi all’esodo (docc. da 25 a 27).
6.4) Fondo rischi per indennità risoluzione contratti
La somma di Euro 90.000 corrisponde all’ammontare previsto dell’eventuale richiesta di indennità di risoluzione dei contratti ai sensi dell’art. 169 bis l.fall. per la quota-parte privilegiata.
6.5) Fondo rischi per interessi privilegiati
La somma di Euro 110.000 corrisponde all’ammontare previsto degli interessi dovuti in relazione al pagamento dei debiti privilegiati, che si prevede per il secondo semestre del 2018, come da tabella sui tempi di adempimento della proposta concordataria (All. D). 6.6) Debiti verso banche
La posta assume tutti i debiti nei confronti degli istituti di credito per finanziamenti e saldi passivi di conto corrente, per un totale di Euro 1.518.424,67 in via ipotecaria, ed Euro 3.740.180,18 in via chirografaria, come da dettaglio che segue.
Si precisa che, in ragione del mancato accoglimento dell’istanza di sospensione ai sensi dell’art. 169 bis l.fall. dei contratti di concessione di affidamenti bancari, in riferimento ai mandati all’incasso per le operazioni di anticipazioni bancarie non concluse alla data di presentazione della domanda prenotativa di concordato, e della attuale non compiuta emersione di orientamenti univoci in sede giurisprudenziale sul trattamento degli incassi post-concordatari derivanti da tali operazioni, si ritengono cautelativamente incassati e trattenuti a buona ragione gli importi affluiti nel contesto delle medesime operazioni sui conti correnti bancari passivi della società in concordato.
La corrispondente somma, ammontante ad Euro 284.067,47, è stata conseguentemente sottratta dal debito complessivo nominale di Euro 4.024.247,65, risultante dall’allegato B).
Banche passive al 13.3.2017 | Situazione contabile | Valutazione concordato | ||
Totale | Ipotecari | Chirografari | ||
Banche conti correnti | ||||
Monte paschi cc | 212.077,57 | 212.077,57 | 0,00 | 212.077,57 |
Intesa cc | 244.341,09 | 244.341,09 | 0,00 | 244.341,09 |
BPM cc | 357.446,09 | 357.446,09 | 0,00 | 357.446,09 |
Desio cc | 319.502,72 | 319.502,72 | 0,00 | 319.502,72 |
Unicredit cc | 26.050,32 | 26.050,32 | 0,00 | 26.050,32 |
1.159.417,79 | 1.159.417,79 | 0,00 | 1.159.417,79 | |
Banche finanziamenti | ||||
Monte paschi fin. | 350.000,00 | 350.000,00 | 0,00 | 350.000,00 |
Intesa cc fin | 250.497,67 | 250.497,67 | 0,00 | 250.497,67 |
BPM fin | 463.070,22 | 463.070,22 | 0,00 | 463.070,22 |
Desio fin | 200.000,00 | 200.000,00 | 0,00 | 200.000,00 |
Unicredit fin | 165.013,17 | 165.013,17 | 0,00 | 165.013,17 |
1.428.581,06 | 1.428.581,06 | 0,00 | 1.428.581,06 | |
Banche X/X | ||||
Xxxxxx X/X | 264.701,66 | 264.701,66 | 0,00 | 264.701,66 |
BPM C/A | 450.355,05 | 450.355,05 | 0,00 | 450.355,05 |
715.056,71 | 715.056,71 | 0,00 | 715.056,71 | |
Banche finimport |
Monte paschi finimport | -497,24 | -497,24 | 0,00 | -497,24 |
BPM finimport | 88.650,86 | 88.650,86 | 0,00 | 88.650,86 |
Desio finimport | 99.057,37 | 99.057,37 | 0,00 | 99.057,37 |
Unicredit finimport | 199.924,10 | 199.924,10 | 0,00 | 199.924,10 |
387.135,09 | 387.135,09 | 0,00 | 387.135,09 | |
Banche sconto | ||||
Monte Paschi sconto | 334.057,00 | 334.057,00 | 0,00 | 334.057,00 |
334.057,00 | 334.057,00 | 0,00 | 334.057,00 | |
Banche finanziamenti ipotecari | ||||
Intesa mutuo | 185.738,14 | 185.738,14 | 185.738,14 | 0,00 |
Desio mutuo | 1.332.686,53 | 1.332.686,53 | 1.332.686,53 | 0,00 |
1.518.424,67 | 1.518.424,67 | 1.518.424,67 | 0,00 | |
Meno: incassi clienti post 13.3.2017 | 0,00 | -284.067,47 | 0,00 | -284.067,47 |
Totali | 5.542.672,32 | 5.258.604,85 | 1.518.424,67 | 3.740.180,18 |
6.7) Debiti verso fornitori
La posta ammonta ad Euro 2.164.015,91, somma risultante a seguito di aggiornamento e verifica dei dati in ragione dei riscontri pervenuti dagli stessi alla “circolarizzazione dei debiti”, come da tabella che segue (che include i fornitori privilegiati di cui al paragrafo 6.2).
Fornitori al 13.3.2017 | Situazione contabile | Valutazione concordato | ||
Totale | Privilegiati | Chirografari | ||
Fornitori | 2.425.638,82 | 2.425.638,82 | 251.575,31 | 2.174.063,51 |
Fatture da ricevere | 36.346,16 | 36.346,16 | 26.312,00 | 10.034,16 |
Premi da fornitori | -13.081,76 | -13.081,76 | 0,00 | -13.081,76 |
Depositi cauzionali | -7.940,13 | -7.000,00 | 0,00 | -7.000,00 |
2.240.963,09 | 2.441.903,22 | 277.887,31 | 2.164.015,91 |
6.8) Debiti diversi
La somma di Euro 82.689,33 è rappresentata da un residuo finanziamento per acquisto CED, penalità per anticipata risoluzione dei contratti renting auto, ed altre poste minori, come da dettaglio nell’elenco dei creditori (All. B).
6.9) Debiti con riserva
La somma di Euro 53.829,98 è rappresentata da importi addebitati da clienti per asserite non conformità delle forniture di GRAFICHE REKORD s.p.a. agli ordini, addebiti che la società richiedente il concordato ritiene non dovuti.
6.10) Fondi rischi
La somma di Euro 310.000 corrisponde all’ammontare previsto dell’eventuale richiesta di indennità di risoluzione dei contratti ai sensi dell’art. 169 bis l.fall. per la quota-parte chirografaria, nonché per le preannunciate pretese risarcitorie del cliente UNILEVER, di cui si è detto nel paragrafo 5.12).
6.11) Finanziamenti soci
La posta è stata azzerata in conseguenza delle rinunce dei crediti di restituzione dei soci signori Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxx, ai fini del buon esito del concordato, per un totale di Euro 000.000 (xxxx. da 14 a 16).
7) I debiti prededucibili
Nel piano concordatario si prevede il pagamento integrale dei crediti prededucibili, per tali intendendosi tutti i crediti sorti in occasione o in funzione della procedura e quelli conseguenti agli atti legalmente compiuti dopo la presentazione del ricorso.
Si è assunto nella proposta di concordato il costo per i canoni di locazione finanziaria scaduti dopo la pubblicazione della domanda prenotativa di concordato di GRAFICHE REKORD s.p.a., data la rinuncia di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. a pretendere
la restituzione di tutti i canoni finanziati anche in ipotesi di aggiudicazione dell’azienda ad eventuali terzi (doc.29).
Ne discende che alla data della definitiva aggiudicazione dell’azienda possono darsi due possibili scenari:
a) risulta aggiudicataria la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., che imputa al prezzo gli importi finanziati sino a tale momento per il pagamento dei suddetti canoni, e libera dagli oneri economici residui la GRAFICHE REKORD s.p.a. accollandosene i costi;
b) risulta aggiudicataria un’impresa terza, che paga nel prezzo di Euro 3.619.395 tutti i canoni scaduti in corso di concordato, mettendo GRAFICHE REKORD s.p.a. in grado di rimborsare alla COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. gli importi finanziati sino a tale momento.
Entrambe le suindicate soluzioni sono prive di impatto economico e/o finanziario sulla fattibilità della proposta di concordato originaria, in quanto la somma corrispondente al debito per canoni maturati in corso di concordato è ricompresa nel prezzo di vendita del complesso aziendale, a prescindere dall’identità dell’impresa aggiudicataria.
La provvista necessaria per la restituzione dei finanziamenti alla COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., nell’ipotesi della lettera b), è destinata ad essere ricavata dal prezzo di vendita versato dall’impresa terza aggiudicataria.
Si rileva, per quanto attiene alla collocazione prededucibile di tale debito di restituzione, che la stessa deriva direttamente dalla disposizione dell’art. 182 quater comma 1 l.fall., in ragione della natura di finanziamento degli anticipi erogati “in modo da conservare in capo a CA la legittima disponibilità dei beni oggetto dei leasing per tutta la durata del contratto, al fine di garantire la continuità dell’operatività del ramo di azienda” (doc.8
- clausola 3.1).
Si precisa in proposito che il finanziamento in questione si è reso necessario in ragione del fatto che la GRAFICHE REKORD s.p.a., alla data di stipula del contratto di affitto, non era in grado di sostenere l’onere economico dei contratti di locazione finanziaria, né
quindi di mantenere la detenzione dei relativi macchinari, assolutamente essenziale per il mantenimento in vita del complesso aziendale.
In relazione al fatto che il prezzo offerto da COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. per il complesso aziendale ricomprende - come si è detto sopra - l’ammontare dei canoni di locazione finanziaria e del prezzo di riscatto dei macchinari, l’eventuale aggiudicazione in favore di terzi del complesso aziendale per il prezzo contrattuale di Euro 3.619.395 non modifica conclusivamente le prospettive di incasso di GRAFICHE REKORD s.p.a. in concordato preventivo.
Ciò premesso, gli importi prededucibili, inalterati rispetto alla precedente modifica ed integrazione della proposta concordataria, risultano dalla seguente tabella:
Costi liquidazione | Importi in Euro |
Costi per canoni di locazione finanziaria e prezzo di riscatto | 994.395,00 |
Compenso addetto amministrativo | 122.000,00 |
Spese generali (consulenze, assicurazioni, ecc.) | 79.000,00 |
Imposte | 55.000,00 |
Altre spese varie (smaltimento, ecc.) | 18.000,00 |
274.000,00 | |
Spese di giustizia | |
Commissario Giudiziale | 140.000,00 |
Liquidatore giudiziale | 140.000,00 |
280.000,00 | |
Perizia esperto valutatore (a saldo) | 15.600,00 |
Totale prededuzione | 1.563.995,00 |
ritenendosi inoltre opportuno, a maggior garanzia dei creditori concorsuali, mantenere il
precedente fondo rischi generico di Euro 500.000, ed il fondo rischi specifico avente ad oggetto la restituzione di importi anticipati da COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. per gli interventi urgenti di manutenzione straordinaria, come indicati nel contratto del 28 febbraio 2017 ed eseguiti in misura di Euro 84.088,62 (docc. 8 - clausola 6.3, e doc. 23), avendo quest’ultima rinunciato al rimborso nella sola ipotesi di acquisto da parte sua del complesso aziendale, quindi per l’ipotesi di aggiudicazione in favore di xxxxx.
In conseguenza di tali fondi rischi, il passivo prededucibile ammonta definitivamente ad Euro 2.148.083,82 (Euro 1.563.995 + Euro 500.000 + Euro 84.088,82).
8) Il piano concordatario e la proposta
8.1) Sintesi del piano
Il piano concordatario che la GRAFICHE REKORD s.p.a. propone ai creditori prevede:
a) il pagamento integrale delle spese di procedura;
b) il pagamento integrale dei crediti prededucibili;
c) il pagamento integrale dei crediti ipotecari;
d) il pagamento integrale dei crediti privilegiati generali;
e) la soddisfazione dei creditori chirografari nella misura che risulterà dalla ripartizione della liquidità residua.
I pagamenti saranno eseguiti con le risorse derivanti da liquidità, cessione di tutti i beni, riscossione dei crediti.
8.2) Suddivisione dei creditori in classi
Non si prevede la suddivisione in classi dei crediti chirografari, non ravvisandosi alcuna disomogeneità di posizione giuridica e di interessi economici che la richieda.
Si precisa al riguardo che la società affittuaria COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. non era creditrice di GRAFICHE REKORD s.p.a. alla data di stipula della convenzione di affitto, che i soci di quest’ultima hanno rinunciato ai propri crediti finanziari in vista del buon esito della proposta concordataria, e infine che non vi sono creditori assistiti da garanzie collaterali.
Si propone quindi a tutti i creditori chirografari il medesimo trattamento economico, nei termini di cui al paragrafo E) che precede.
8.3) I costi della procedura
Occorre sommare alle passività di natura contabile illustrate nei paragrafi precedenti i costi previsti per la procedura, ovvero i compensi per il commissario e per il liquidatore giudiziale, calcolati secondo il massimo previsto dalla tariffa di riferimento (DM 30/12) e quantificati in complessivi Euro 280.000, nei seguenti termini:
Compenso commissario giudiziale | Euro 140.000,00 |
Compenso liquidatore giudiziale | Euro 140.000,00 |
8.4) Rappresentazione numerica del piano
Riassumendo quanto si è venuti esponendo nei precedenti paragrafi, il piano prevede un attivo distribuibile pari a complessivi Euro 7.410.403,72 così determinato:
Attività | Importi in Euro |
Cassa contanti | 1.206,15 |
Banche attive | 753.370,74 |
Titoli | 37.000,00 |
Clienti | 1.971.600,04 |
Terreni | 893.000,00 |
Fabbricati non in affitto | 486.000,00 |
Canoni di affitto di azienda | 180.000,00 |
Fabbricati in affitto | 1.600.000,00 |
Macchinari in affitto | 600.000,00 |
Macchinari in locazione finanziaria | 1.344.395,00 |
Immobilizzazioni immateriali | 75.000,00 |
Rimanenze | 388.115,88 |
Crediti diversi | 30.110,91 |
Totale attività | 8.359.798,72 |
Il suddetto importo deve fare fronte al fabbisogno concordatario, rappresentato dai costi prededucibili, dalle spese di procedura strettamente intese e dalle passività concorsuali, siano esse ipotecarie, privilegiate o chirografarie).
Le consistenza dell’attivo rappresentata nella proposta di concordato è stata verificata con prudenza e trasparenza, ed affidata nelle sue componenti principali, oltre che alla verifica dell’attestatore, anche alla valutazione di soggetti terzi.
Le poste più rilevanti di cui si compone l’attivo appaiono certe: tutti gli immobili ed i macchinari sono stati periziati, e per i beni aziendali sono stati assunti i valori esposti nella proposta irrevocabile di acquisto di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., salvi gli effetti migliorativi derivanti da una procedura competitiva ai sensi dell’art. 163 bis l. fall.
Il recupero dei crediti commerciali nella fase di preconcordato è risultato in linea con le previsioni del piano, riferito alla data di presentazione della domanda prenotativa, e la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. sta adempiendo regolarmente alle obbligazioni contrattuali assunte.
Si ritiene quindi, anche in vista della assicurazione di pagamento del venti per cento dei crediti chirografari di cui all’art. 160 comma 4 l.fall., che la previsione di recupero dalla liquidazione della somma di Euro 8.359.798,72 sia particolarmente attendibile.
L'attivo così determinato - come detto - è sufficiente alla copertura integrale delle spese di procedura, delle spese di funzionamento della società in concordato, degli altri costi prededucibili, dei crediti ipotecari e dei crediti privilegiati generali:
Posta | Importo in Euro |
Attività concordatarie | 8.359.798,72 |
Spese di procedura | (280.000,00) |
Spese di funzionamento e prededuzione | (1.283.995,00) |
Fondo rischi per eventuale rimborso spese straordinarie | (84.088,82) |
Fondo rischi generico | (500.000,00) |
Crediti ipotecari | (1.518.424,67) |
Crediti privilegiati | (1.967.130,13) |
Fondi rischi per interessi e sanzioni su crediti privilegiati | (110.000,00) |
Totale attività per crediti chirografari | 2.616.160,10 |
Tale somma è rivolta alla soddisfazione di tutti i crediti chirografari, non suddivisi in classi.
Xxxxx restando quanto si dirà nel paragrafo successivo in ordine alla percentuale di soddisfazione dei crediti chirografari, ed all’impegno che viene assunto da GRAFICHE REKORD s.p.a. ai sensi degli artt. 160 e 161 - nuovo testo - l.fall. in adempimento della proposta di concordato come definitivamente modificata e integrata, la medesima ritiene di poter versare in favore di tale categoria di creditori, le cui pretese ammontano anche a seguito della presente modifica alla inalterata complessiva misura di Euro 6.350.715,40, una percentuale pari al 41,19% dei rispettivi crediti.
La percentuale di soddisfazione dei crediti chirografari è quindi incrementata rispetto alla originaria previsione del 40,28%.
8.5) La proposta sulla base della novella legislativa del DL 83/15
La GRAFICHE REKORD s.p.a. assicura con la presente proposta, ai sensi dell’art. 160 comma 4 l.fall., il pagamento in denaro in favore dei crediti chirografari di una somma non inferiore al 20% dei rispettivi crediti, entro tre anni dall’omologa del concordato.
La maggiore quasi doppia percentuale di realizzo esposta nei paragrafi precedenti deve
quindi intendersi in termini di mera previsione di realizzo dalla liquidazione degli attivi ceduti ai creditori, seppure seria e ragionevole.
Si precisa ulteriormente, ai sensi dell’art. 161 comma 2 lett. E) l.fall., che l’utilità che il proponente si obbliga ad assicurare a ciascun creditore è rappresentata dagli attivi messi a disposizione e dall’obbligazione assunta dalla società ricorrente di pagare interamente i creditori ipotecari e privilegiati, ed almeno il 20% in favore dei creditori chirografari. Inoltre, deve segnalarsi, qualora tale utilità fosse misurabile in termini di convenienza della presente procedura concorsuale rispetto all'ipotesi fallimentare, che la proposta di concordato, per come strutturata, consente di assicurare alla procedura concordataria, in caso di definitiva omologazione del concordato:
- i rilevanti importi, in termini di acquisizione di liquidità e di liberazione dai debiti in prededuzione inerenti i canoni di locazione finanziaria dei macchinari, derivanti dalla proposta come definitivamente modificata di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a. (eventualmente migliorabile per effetto di offerte concorrenti ai sensi dell’art. 163 bis l.fall.);
- la rinuncia ai crediti privilegiati per indennità sostitutiva del preavviso ed incentivo all’esodo, e agli ulteriori crediti chirografari per finanziamenti soci, dei membri della famiglia Xxxxx;
incrementi di attivi e diminuzioni di passivi che sarebbero invece da scomputarsi in caso di liquidazione fallimentare, essendo subordinati alla definitiva omologa del concordato di GRAFICHE REKORD s.p.a.
Il passaggio diretto di tutti i lavoratori in forza alle dipendenze di COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., inoltre, consentirebbe di poter devolvere le risorse ricavabili dalla liquidazione saltando la distribuzione in favore del privilegio di primo grado, ed in tal modo liberando risorse per i crediti privilegiati di grado inferiore consentendo dei tempi di realizzazione della proposta (e anche di distribuzione al chirografo) ragionevolmente più rapidi di quelli presumibilmente riscontrabili in caso di fallimento.
8.6) I tempi di realizzazione della proposta
La durata della procedura di concordato preventivo è legata alle tempistiche di vendita dei beni aziendali compresi nella convenzione di affitto del ramo di azienda in corso con la COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., in cui si prevede la chiusura dell’operazione a seguito di accettazione della proposta irrevocabile di acquisto - che consente di pagare integralmente i crediti ipotecari e i crediti privilegiati - entro il termine prorogato del 30 maggio 2018.
In ragione della possibilità di dover dar in concreto corso ad una procedura competitiva ai sensi dell’art. 163 bis l.fall., la tempistica potrebbe nondimeno allungarsi, e quindi si è mantenuta la previsione di pagamento di tali categorie di crediti entro rispettivamente uno e due anni dalla presentazione del piano (13 luglio 2018 / 13 luglio 2019).
Si ritiene di poter indicare per la realizzazione dell’ultimo incasso riferibile alle attività concordatarie ulteriori il termine di tre anni dalla presentazione del piano (ovvero il 30 giugno 2020), e che la procedura possa essere conclusa entro il 31 dicembre 2020.
Per la rappresentazione grafica della tempistica dei pagamenti, si rinvia al prospetto che si è allegato alla definitiva proposta di concordato, invariato (All. D).
9) Istanza di scioglimento dai rapporti contrattuali sospesi
Si richiede lo scioglimento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 169 bis l.fall., dei seguenti contratti, in corso di esecuzione alla data della domanda prenotativa di concordato, per i quali è stata autorizzata la sospensione con decreto del 6 aprile 2017, e precisamente:
a) contratto di fornitura di servizi con la COOPERATIVA IMPEGNO a r.l. (doc.17);
b) contratto di fornitura di servizi con HEIDELBERG ITALIA s.r.l. (doc.18);
c) contratto di manutenzione quadri elettrici con XXX.XX s.r.l. (doc.19);
d) contratto di manutenzione meccanica con XXX.XX s.r.l. (doc.20);
e) contratto di manutenzione sistema Blue Energy con XXX.XX s.r.l. (doc.21).
Si richiama la circostanza che, in conseguenza della stipula della convenzione di affitto di azienda con COSMOGRAFICA ALBERTINI s.p.a., la società richiedente ha cessato
l’attività caratteristica.
In forza del medesimo contratto, l’affittuaria - impresa di rilevanti dimensioni operativa nel contiguo settore della fabbricazione di astucci, scatole ed etichette - è subentrata, in deroga alla regola generale stabilita dall’art. 2558 comma 1 cod.civ., solo in alcuni dei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda affittata, specificamente indicati ed allegati al documento contrattuale.
Tra i numerosi contratti esclusi dal perimetro del contratto di affitto, vi sono quelli presi in considerazione nella presente istanza, non necessari in situazione di non-operatività, e in relazione ai quali sono previsti corrispettivi in misura fissa ovvero minimi garantiti di ordinativi.
La prosecuzione di tali contratti graverebbe sulle risorse destinate al soddisfacimento dei creditori concorsuali senza alcuna utilità per i medesimi.
In ottemperanza alla disposizione contenuta nel decreto della S.V. del 5 ottobre 2017, in data 10 ottobre 2017 si è depositata, notificata alle controparti contrattuali, e comunicata al commissario giudiziale una nota esplicativa dei contratti dei quali si chiede in questa lo scioglimento, ed alla quale si fa integralmente rinvio.
10) Ulteriore relazione di attestazione integrativa
Si allega, in relazione alla proposta modificativa ed integrativa come qui riepilogata, la ulteriore relazione ai sensi dell’art. 161 comma 3 l.fall. dell’attestatore Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx (doc.36).
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Tanto premesso, la GRAFICHE REKORD s.p.a., come sopra domiciliata, rappresentata e difesa, e in via riepilogativa dei termini della proposta definitiva depositata il 13 luglio 2017, come qui definitivamente modificata ed integrata
chiede
a) di essere ammessa alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell’art. 161 l.fall. sulla base del piano depositato il 13 luglio 2017, come da ultimo modificato ed integrato
con la presente memoria;
b) di essere autorizzata allo scioglimento ai sensi dell’art. 169 bis l.fall. dei contratti in corso già sospesi con decreto del 6 aprile 2017, come illustrati nella nota del 10 ottobre 2017, in atti con i numeri da 17 a 21;
c) che sia dichiarata la prededuzione ai sensi dell’art. 182 quater l.fall. dei finanziamenti ricevuti dalla COSMOGRAFICA ALBERTINI / ALBERTINI PACKAGING GROUP
s.p.a. in forma di importi anticipati per il pagamento degli oneri finanziari connessi ai contratti di leasing indicati nel contratto di affitto in atti e relativi allegati;
d) di essere autorizzata ad accettare la proposta di acquisto del complesso aziendale di sua pertinenza nella consistenza risultante dalla convenzione di affitto in atti, nei termini formulati nella comunicazione del 5 dicembre 2017 di COSMOGRAFICA ALBERTINI
/ ALBERTINI PACKAGING GROUP s.p.a., xxxxx gli esiti più favorevoli dell’eventuale procedimento competitivo ai sensi dell’art. 163 bis l.fall.
* * *
Si produce con numerazione progressiva i seguenti documenti indicati nella narrativa
dell’atto (facendosi riferimento per gli altri alla documentazione già prodotta):
35) lettera di COSMOGRAFICA ALBERTINI / ALBERTINI PACKAGING GROUP
s.p.a. del 5 dicembre 2017;
36) attestazione sulla veridicità dei dati e fattibilità del piano modificato ed integrato in questa sede.
Milano, 6 dicembre 2017
(Sig.ra Xxxxxx Xxxxx Xxxxx) (Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx)