CONTRATTO PER I PARTNER HEWLETT PACKARD ENTERPRISE

CONTRATTO PER I PARTNER HEWLETT PACKARD ENTERPRISE

Gentile Partner,

vi diamo il benvenuto come partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise (o “Partner”). La presente lettera, insieme alle Condizioni Base per i partner Hewlett Packard Enterprise allegate e tutti gli altri Addendum e Documenti dell’Operazione, costituisce l’intero Contratto per i Partner Hewlett Packard Enterprise ("Contratto" o “Contratto per i Partner HPE”).

Nell'ambito del Contratto, potreste avere accesso ad informazioni disponibili esclusivamente ai partner selezionati da HPE e partecipare, su autorizzazione di HPE, a vari programmi go-to-market e di sviluppo per i partner (“Programma/i”), incluso il programma HPE Partner Ready.

Le parti concordano che il presente Accordo può essere sottoscritto tramite firma autografa, digitale o tramite accettazione nel tool HPE. Le parti accettano di non contestare legalmente la validità delle proprie firme, o dell’ accettazione apposta nel tool HPE.

I termini “voi” e “vostro” si riferiscono a significa la compagnia che ha firmato il presente Contratto, e alle vostre Filiali e Affiliate, all’estero o nel vostro paese di origine, che hanno aderito al presente Contratto nella forma stabilita da HPE. I termini “noi”, “ci”, “nostro” e “HPE” si riferiscono alla società Hewlett Packard Enterprise che ha firmato il presente Contratto e a qualsiasi altra società Hewlett Packard Enterprise che vi abbia aderito. Il termine “parti” si riferisce congiuntamente al Partner e ad HPE, mentre il termine “parte” può essere utilizzato per indicare singolarmente il Partner o HPE.

Ci auguriamo di stabilire una relazione reciprocamente vantaggiosa.

CONDIZIONI BASE PER I PARTNER HEWLETT PACKARD ENTERPRISE

1. DEFINIZIONI

a. I termini “Addendum” o” Addenda” si riferiscono ai documenti o agli allegati acclusi al presente Contratto o incorporati come riferimento nello stesso, in qualsiasi momento, che definiscono ulteriori descrizioni e requisiti di determinate relazioni con i Partner, offerte di Programma o offerte di Prodotti o Supporto a disposizione del Partner (“Allegati di Prodotto”), inclusi gli Addendum di Autorizzazione per i Partner HPE.

b. Il termine “Affiliata” indica qualsiasi società che non è direttamente o indirettamente controllata da voi, ma della quale voi o la vostra società capogruppo possedete, direttamente o indirettamente, quote con diritto di voto o diritti di proprietà.

c. I termini “Cliente/i” e “Utente/i finale/i” si riferiscono a persone o soggetti giuridici che hanno presentato o desiderano presentare una richiesta formale per l’acquisto di un Prodotto o Servizio dal, o attraverso il, Partner esclusivamente per fini di utilizzo interno. Voi, la vostra società capogruppo o qualsiasi società effettivamente controllata dalla vostra società capogruppo, non potete svolgere il ruolo di Cliente ai fini del presente Contratto, a meno che ciò non sia esplicitamente consentito dalle condizioni del Programma a cui partecipate o non abbiate ottenuto il consenso scritto da HPE.

d. L’espressione “Partner Autorizzato HPE” indica un partner che dispone di un Contratto per i Partner HPE valido, soddisfa e accetta i requisiti del programma per i partner HPE e/o, nel caso dei

distributori e dei Fornitore di Soluzioni, soddisfa i criteri di selezione distributiva HPE specificati nell’HPE Partner Portal o negli Allegati per i Prodotti.

e. L’espressione “A marchio HPE” si riferisce ai Prodotti e servizi di Supporto che riportano il marchio commerciale o di servizio di HPE o di una Affiliata di HPE.

f. I termini “HPE Partner Portal” e “Portale” si riferiscono agli URL dei vari siti Web indicati nelle Guide ai Programmi, o specificati dall’organizzazione HPE locale del Partner, situati all’interno del dominio HPE e contenenti collegamenti a copie di informazioni, documenti e condizioni rilevanti per i Programmi.

g. Con il termine “Marchi” si intende qualunque nome, simbolo, marchio registrato, logo, denominazione commerciale e simbolo distintivo di proprietà di ciascuna parte.

h. Il termine "Prodotto/i" si riferisce a componenti Hardware o Software, Supporto, documentazione, accessori, materiali di consumo, parti e aggiornamenti per cui HPE può concedere al Partner l’autorizzazione all’accesso, all’utilizzo, all’acquisto o all’uso su licenza nell'ambito del Contratto.

i. Per “Guida al Programma” si intende qualsiasi guida, catalogo o altro documento sviluppato per un Programma a cui il Partner partecipa durante il periodo di validità del Contratto e che include informazioni relative a qualsiasi condizione, autorizzazione, benefit o contratto aggiuntivo che HPE rende disponibile attraverso il Programma o richiede per la partecipazione al Programma, l’acquisto di un Prodotto o Servizio, o l’accesso al Supporto associato.

j. Il termine “Servizio/i” si riferisce ai servizi forniti da HPE o da un Partner in relazione al o nell’ambito dell’utilizzo dei Prodotti o del Supporto, inclusi i servizi di consulenza, i servizi di Supporto e i servizi per la gestione o il potenziamento delle funzioni informatiche di altre aziende in cambio di un corrispettivo, inclusi a titolo di esempio i servizi di outsourcing, hosting, Infrastructure-as-a-Service (“IaaS”), Platform-as-a-Service (“PaaS”), Software-as-a-Service (“SaaS”), gestione remota della piattaforma, monitoraggio della sicurezza, gestione dei log, gestione delle patch, back-up remoto dei dati, oltre a servizi applicativi quali testing, test di qualità, test di regressione o test di prestazioni.

k. Il termine “Software” indica dati e istruzioni leggibili da una macchina (con le relative copie) e include anche aggiornamenti e upgrade, materiali su licenza, documentazione per l’utente, manuali utente e procedure operative. Il Software può essere fornito come Prodotto separato o in bundle.

l. Il termine “Filiale” indica qualunque società di cui l’azienda che firma il presente Contratto, o la sua società capogruppo, possiede, direttamente o indirettamente, più del 50% delle quote con diritto di voto o dei diritti di proprietà.

m. Il termine “Supporto” si riferisce alla manutenzione e alla riparazione dell’Hardware, agli aggiornamenti e alla manutenzione del Software, alla formazione e a tutti gli altri servizi di Supporto standard forniti da HPE.

n. Il termine “Territorio” definisce (a) Spazio Economico Europeo (SEE) e Svizzera se l’ azienda è basata in un paese all'interno di quest’area; oppure (b) al di fuori del SEE + Svizzera, il paese in cui è registrata l’ azienda.

o. L’espressione “Documenti dell’Operazione” si riferisce a qualunque documento associato a un ordine accettato da un Partner, incluso l’ordine stesso ma escluse le condizioni prestampate, oltre a qualsiasi preventivo valido di HPE, scheda di dati tecnici pubblicata da HPE o descrizione di servizio

associata all’ordine, o a qualsiasi documento reciprocamente concordato che faccia riferimento al Contratto o a un ordine presentato ai sensi del Contratto.

2. SELEZIONE

a. Nel rispetto delle condizioni del presente Contratto, in qualità di Partner autorizzato non esclusivo, voi avete diritto ad accedere alle informazioni disponibili esclusivamente ai Partner selezionati da HPE e a richiedere l’autorizzazione di HPE a partecipare a vari programmi go-to-market e di sviluppo per i partner (“Programma/i”).

b. La natura e l’ambito delle autorizzazioni a voi concesse sono illustrati negli Addendum al presente Contratto, che descrivono i vostri ruoli e responsabilità in qualità di Partner Autorizzato HPE (“Addendum di Autorizzazione dei Partner HPE”). Le autorizzazioni dipendono dai vari programmi go-to-market e di sviluppo per i partner a cui HPE vi autorizza a partecipare.

c. Voi gestirete il vostro business ai sensi del Contratto esclusivamente ove autorizzati a partecipare in qualità di partner e nella misura consentita dalle leggi applicabili.

d. I Contratti di Implementazione Locale (LIA, Local Implementation Agreement), nella forma di cui all’Allegato A, devono essere sottoscritti da voi e/o qualsiasi vostra Affiliata idonea, in qualità di parte contraente, e dalla Affiliata HPE che opera nel, o che procura Prodotti e/o Supporto per, l’Area di vendita in cui si trovano la vostra azienda e/o le vostre Affiliate, in qualità di altra parte contraente, al fine di documentare qualsiasi condizione specifica dell’Area di vendita che integri il Contratto per i Partner HPE, nell’intento di rispecchiare le leggi o le pratiche commerciali locali. Alla sottoscrizione di un xxxxxxxxx XXX si applicano le condizioni del presente Contratto fra le parti, tenendo conto di qualsiasi emendamento definito nel xxxxxxxxx XXX, che ha la precedenza sulle eventuali condizioni difformi nel presente Contratto, inclusi Addendum, Programmi, Allegati per i Prodotti e Guide ai Programmi rilevanti per la partnership.

3. MODIFICA DELLO STATO

a. Cambio di nome o indirizzo. Il Partner è tenuto a informare immediatamente per iscritto HPE in caso di variazione della ragione sociale o della forma giuridica, oppure nel caso in cui sia necessario aggiungere, chiudere o cambiare un indirizzo di fatturazione approvato da HPE o una sede autorizzata da HPE.

b. Modifica della proprietà. In caso di modifica della proprietà, il Partner è tenuto a notificare ad HPE per iscritto e a fornire le informazioni necessarie entro cinque (5) giorni dalla data prevista per la modifica, o non appena al Partner è consentito legalmente di fornire tali informazioni, ma non oltre cinque (5) giorni lavorativi dopo l'avvenuta modifica. Con il termine “Modifica della Proprietà” si intende una fusione, acquisizione, consolidamento o altra riorganizzazione che generi un controllo sulla società maggiore del venti percento (20%) del capitale sociale o delle azioni del Partner, o che assume la gestione delle operazioni del Partner o l'acquisizione da parte del Partner di oltre il venti percento (20%) del capitale sociale o delle azioni di un'altra società. In seguito alla ricezione di tutti i documenti necessari per la valutazione della modifica di stato del Partner, o non appena ritenga di essere in grado di decidere, HPE notificherà al Partner il consenso o il rifiuto a mantenere in vigore il Contratto. In caso di rifiuto, HPE risolverà automaticamente il presente Contratto e potrà, nel

rispetto delle normative vigenti, annullare eventuali obblighi ancora inadempiuti. HPE non fornisce il proprio consenso a tali modifiche prima di qualunque Modifica della Proprietà.

4. MARCHI

a. HPE può consentirvi di utilizzare i Marchi HPE per promuovere la vendita dei Prodotti e del Supporto HPE, o per altre finalità di marketing, nell'ambito del Contratto. I Marchi HPE, i Programmi e i processi per ottenere l’approvazione a utilizzarli, così come le condizioni per l’utilizzo stabilite da HPE, sono pubblicati su HPE Partner Portal.

b. HPE può consentire l’uso dei Marchi Hewlett Packard Enterprise esclusivamente allo scopo di promuovere la vendita dei Prodotti e del Supporto HPE nell’ambito del presente Contratto. I marchi Hewlett Packard Enterprise, il processo per ottenere l'autorizzazione al loro utilizzo e le condizioni per l’utilizzo sono pubblicati su HPE Partner Portal.

c. Ciascuna delle parti accetta di esporre i Marchi dell’altra parte con buon gusto, secondo modalità che ne preservino il valore e nel rispetto di qualunque standard specificato dall’altra parte per l’esposizione.

d. Ciascuna delle parti accetta di non esporre i Marchi dell’altra parte in materiali scritti o multimediali senza aver prima ottenuto il consenso scritto dell’altra parte. In deroga a quanto sopra, voi autorizzate HPE a utilizzare i vostri Marchi per le finalità interne di HPE o per pubblicarli nel sito Web XXX.xxx o su HPE Partner Portal, senza richiedere alcun consenso. Voi avete facoltà di richiedere la revoca di tale autorizzazione in qualunque momento, tramite notifica scritta. Entrambe le parti sono tenute a rispondere a una richiesta per l’utilizzo di un Marchio entro cinque giorni lavorativi.

e. L’uso dei Marchi non comporta alcun trasferimento, esplicito o implicito, di proprietà dei Marchi tra le parti.

f. Qualsiasi diritto d’uso spettante a ciascuna parte in relazione ai marchi dell’altra parte in virtù del presente Contratto decade automaticamente alla cessazione del Contratto, del Programma o di qualsiasi altro strumento con cui sia stata ottenuta l’autorizzazione.

g. Voi vi impegnate a non registrare o utilizzare alcun nome commerciale, aziendale, di business o di dominio Internet contenente i Marchi HPE, interamente o in parte, o qualsiasi altro nome simile che potrebbe confondere gli utenti.

5. RISERVATEZZA

a. Nel caso in cui le parti si scambino informazioni riservate, la parte ricevente proteggerà le informazioni riservate dell'altra parte con le stesse modalità in cui protegge le proprie informazioni proprietarie o riservate equivalenti e i segreti commerciali, con la stessa ragionevole cura. Affinché le informazioni siano considerate riservate in base alle disposizioni del presente Contratto, la parte che comunica tali informazioni deve indicare chiaramente che le informazioni sono “riservate” prima della divulgazione oppure, se tali informazioni vengono fornite oralmente, notificarlo per iscritto alla parte ricevente entro trenta (30) giorni dalla comunicazione. A meno che non sia stato diversamente concordato, tali informazioni rimarranno riservate per due (2) anni dalla data della divulgazione scritta.

b. Voi vi impegnate a utilizzare le informazioni riservate esclusivamente allo scopo di adempiere ai vostri obblighi nell’ambito del presente Contratto. Voi vi impegnate a non pubblicizzare o divulgare a terze parti i contenuti del presente Contratto senza previo consenso scritto da parte di HPE.

c. HPE ha diritto a trasmettere alle proprie Affiliate e ai propri subappaltatori e service provider le informazioni riservate da voi ricevute nell’ambito del presente Contratto, nel rispetto degli obblighi di riservatezza sopra indicati ed esclusivamente ai fini del presente Contratto.

d. Le seguenti informazioni non saranno classificate come informazioni riservate. Informazioni che sono:

1. Argomento di pubblico dominio al momento della divulgazione o che lo diventano, per cause non imputabili alla parte ricevente.

2. Legittimamente ricevute da terze parti senza obbligo di riservatezza.

3. Sviluppate o apprese in modo indipendente dalla parte ricevente.

4. Divulgate per adempiere ad un obbligo di legge.

5. Divulgate dalla parte ricevente previo consenso scritto della parte divulgante, nel rispetto dei termini del consenso.

6. Legittimamente in possesso della parte ricevente prima della divulgazione.

e. Se i dati personali dei dipendenti di ciascuna delle parti o dei Clienti di ciascuna delle parti vengono divulgati all'altra parte, la parte ricevente accetta di rispettare tutte le normative vigenti sulla protezione dei dati al momento della raccolta, dell’archiviazione, del trasferimento, della condivisione e/o dell’elaborazione di tali dati personali. A meno che non sia stato diversamente concordato in modo esplicito, i dati personali divulgati ad HPE possono essere utilizzati esclusivamente nel rispetto dell’informativa sulla privacy di HPE in vigore in quel momento, disponibile sul sito Web di HPE, e dell'informativa sulla privacy di HPE pubblicata su HPE Partner Portal. HPE si impegna a rispettare la privacy del Partner e dei Clienti, come descritto in dettaglio nell’informativa sulla privacy di HPE.

6. CONFORMITÀ, GESTIONE DELLE REGISTRAZIONI E AUDIT

a. Voi siete tenuti a mantenere registrazioni accurate e complete, per garantire la conformità al presente Contratto e ai nostri programmi, e noi abbiamo diritto a controllare tali registrazioni e crearne una copia. Il termine “Registrazioni” indica i registri, compresi i record elettronici e la documentazione originale, relativi all'acquisizione, alla vendita, alla manutenzione e allo smaltimento di tutti i Prodotti e servizi di Supporto, con l’eventuale documentazione giustificativa, come le registrazioni delle quantità per codice prodotto e numero di serie. Tali Registrazioni dovranno essere conservate per due (2) anni dalla data di acquisto di tutti i Prodotti e servizi di Supporto.

b. HPE è tenuta a informarvi di eventuali audit con un preavviso ragionevole. Voi siete tenuti a garantire a noi e/o ai nostri auditor (interni o indipendenti) accesso tempestivo alle vostre Registrazioni durante il normale orario di lavoro. HPE conserva il diritto di controllare le vostre Registrazioni per due (2) anni dopo la cessazione del Contratto.

c. HPE può richiedere a una terza parte di effettuare l’audit delle vostre Registrazioni, purché tale terza parte accetti di rispettare le condizioni dell’Articolo 5, Riservatezza. Quando voi acquistate Prodotti e/o Supporto direttamente da HPE, avete facoltà di concederci libero accesso alle vostre Registrazioni attraverso un auditor indipendente indicato da HPE e ritenuto accettabile da voi. HPE conserva il diritto di controllare le vostre Registrazioni per due (2) anni dopo la cessazione del Contratto.

d. Ciascuna delle parti è responsabile delle proprie spese in relazione all’audit effettuato da HPE. Se tuttavia dall’audit emerge un’inadempienza degli obblighi previsti dal presente Contratto, voi accettate di pagare tutte le spese ragionevolmente sostenute in relazione all’audit, oltre agli eventuali importi dovuti.

e. Voi riconoscete ad HPE il diritto ad addebitare, fatturare o stornare qualunque sconto e pagamento effettuato da HPE e che dovesse risultare inappropriato in seguito all’esecuzione dell’audit.

7. CONTROLLI COMMERCIALI

a. Se voi esportate, riesportate o rivendete nel paese, oppure importate Prodotti, tecnologia o specifiche tecniche, vi assumete la responsabilità di rispettare le leggi e normative applicabili, nonché di ottenere le autorizzazioni richieste per l'esportazione o l'importazione. I Partner sono tenuti a soddisfare i requisiti dei Controlli commerciali pubblicati su HPE Partner Portal. Nulla di quanto contenuto nel presente Articolo deve essere interpretato come autorizzazione a esportare in violazione dei termini e delle condizioni di qualunque Programma specifico.

8. MODIFICHE ED EMENDAMENTI

a. HPE può occasionalmente modificare le proprie policy o i propri Programmi. In tali casi, HPE provvederà a notificarvelo.

b. Qualsiasi emendamento apportato da HPE al presente Contratto diventerà automaticamente parte integrante del Contratto alla data di efficacia specificata nell'avviso di emendamento. Se voi non accettate l'emendamento, siete tenuti a comunicarlo per iscritto ad HPE entro quindici (15) giorni dalla ricezione dell'avviso. Se voi decidete di rifiutare l'emendamento e le parti non raggiungono un accordo entro trenta (30) giorni dal ricevimento da parte di HPE del vostro rifiuto, ciascuna delle parti ha facoltà di risolvere il Contratto alle condizioni specificate nell’Articolo 9, Durata e risoluzione.

9. DURATA E RISOLUZIONE

a. Il presente Xxxxxxxxx, e qualsiasi xxxxxxxxx XXX sottoscritto prima della sua scadenza, entra in vigore alla data della firma da parte di HPE o alla data indicata nella notifica di approvazione rilasciatavi da HPE. Il presente Contratto e i contratti LIA rimarranno in vigore fino alla risoluzione.

b. Voi avete facoltà di risolvere senza causa il presente Contratto e/o i singoli contratti LIA in qualsiasi momento, con preavviso scritto di trenta (30) giorni, che viene considerato pervenuto alla data di ricezione dell’avviso. HPE ha facoltà di risolvere senza causa il presente Contratto e/o i singoli contratti LIA in qualsiasi momento, con preavviso scritto di sessanta (60) giorni o più lungo, come indicato da HPE, che viene considerato pervenuto alla data di ricezione dell’avviso. La risoluzione del Contratto determina automaticamente la risoluzione di tutti i contratti LIA sottoscritti in virtù del presente Contratto.

c. Se una delle parti risulta insolvente, non è in grado di pagare i debiti al momento dovuto, dichiara fallimento, subisce una dichiarazione di fallimento involontario o diviene oggetto di nomina di un amministratore o curatore fallimentare o altro responsabile della liquidazione, oppure la cessione dei suoi beni, se consentito dalla legge applicabile, l'altra parte ha facoltà di risolvere senza preavviso il presente Contratto, e/o i contratti LIA associati, e/o di annullare gli obblighi ancora inadempiuti. In caso di risoluzione di un xxxxxxxxx XXX in virtù del presente Articolo, xxxxxxx parte ha diritto a risolvere

senza preavviso il presente Contratto, insieme a tutti gli altri contratti XXX sottoscritti in virtù dello stesso.

d. In caso di violazione sostanziale del Contratto o di qualunque xxxxxxxxx XXX sottoscritto in virtù dello stesso, inclusi gli eventuali Addendum e altri termini e condizioni dei programmi, HPE ha diritto a effettuare quanto segue, senza limitazione: (i) risolvere il Contratto e/o il xxxxxxxxx XXX con effetto immediato o nella data comunicata da HPE; (ii) richiedervi di restituire o annullare qualsiasi sconto o pagamento di programma corrisposto e/o maturato nel corso del periodo della violazione (iii) e/o richiedervi di rimborsare ad HPE tutti gli onorari di consulenza esterna ragionevolemente sostenuti ai fini dell’applicazione delle presenti disposizioni. Inoltre, ogni volta che voi violate le condizioni del Contratto, le condizioni di un xxxxxxxxx XXX oppure i termini e le condizioni di un programma, siete tenuti a indennizzarci e HPE ha diritto a fatturarvi, e voi accettate di pagare, i costi relativi a tutte le responsabilità, perdite, spese e danni associati alla violazione.

e. Se una delle parti invia una notifica di risoluzione, HPE ha diritto a richiedervi di pagare anticipatamente in contanti qualsiasi prodotto o servizio aggiuntivo fornito da HPE durante il periodo rimanente, indipendentemente dal vostro stato di credito precedente. HPE ha inoltre diritto a sospendere la fornitura di tali prodotti o servizi finché voi non corrisponderete qualunque saldo dovuto.

f. Gli obblighi previsti dal presente Contratto e/o da un xxxxxxxxx XXX relativamente a ordini di acquisto, fatture, fondi di marketing o incentivi promozionali in sospeso, così come a pagamenti, Statement of Work, garanzie, Supporto, licenze Software, protezione della proprietà intellettuale, limitazioni di responsabilità e rimedi, audit e riservatezza, sopravvivono alla risoluzione del presente Contratto.

g. Al momento della risoluzione, tutti i diritti maturati in relazione a qualsiasi incentivo promozionale HPE e servizio promozionale HPE decadono automaticamente.

h. Con la firma del Contratto, entrambe le parti dichiarano di aver letto e accettato volontariamente le condizioni di risoluzione di cui sopra.

10. CONDIZIONI GENERALI

a. Cessione. Voi non siete autorizzati a cedere o trasferire obblighi o diritti derivanti dal presente Contratto senza previo consenso scritto. HPE ha facoltà di cedere eventuali obblighi o diritti derivanti dal presente Contratto a un'altra Affiliata HPE, in qualunque momento e senza preavviso.

b. Rinuncia. L’eventuale rinuncia di una delle parti a esercitare uno qualsiasi dei diritti concessi dal presente Contratto, o l’esercizio ritardato degli stessi, non costituisce e non deve essere considerata una rinuncia o un annullamento di tali diritti.

c. Codice di Condotta HPE accetta di svolgere la propria attività nel pieno rispetto della legge e dei massimi standard etici, e si aspetta che i suoi partner facciano altrettanto. Con la sottoscrizione del presente Contratto, il partner accetta di rispettare il Codice di condotta dei Partner HPE, e i relativi aggiornamenti periodici, pubblicati su HPE Partner Portal. Il Partner riconosce inoltre che le transazioni commerciali con gli enti pubblici sono soggette a particolari requisiti etici e legali, e che il Partner è l’unico responsabile a garantire la propria conformità a tali requisiti. Nello specifico, il Partner accetta (senza limitazioni) di: (1) non richiedere o accettare alcun compenso, in relazione al Contratto, che potrebbe violare qualsiasi legge, regolamento, contratto o policy sul conflitto di interessi applicabile; (2) non fare ricorso a bustarelle, tangentio altre pratiche di corruzione in relazione al Contratto e (3) non fornire ad HPE qualsiasi informazione proprietaria o sulla scelta delle fonti, o qualsiasi altra informazione che non sia autorizzato a divulgare a terze parti. Una violazione

del Codice di Condotta dei Partner HPE può essere considerata una violazione sostanziale del Contratto. Senza alcuna limitazione dei diritti di HPE previsti dall’Articolo 8, se il Partner viola il Codice di Condotta dei Partner HPE, HPE ha diritto a escluderlo dai Programmi HPE, inclusi i programmi promozionali e/o con prezzi speciali e, se il Partner ha diritto ad acquistare Prodotti direttamente da HPE, HPE ha diritto a modificare il livello di sconto disponibile per tale acquisto.

d. Transazioni elettroniche. Se le parti accettano di effettuare transazioni elettroniche:

1. Le parti si impegnano a non contestare per vie legali la validità o l’applicabilità delle transazioni elettroniche.

2. Se introdotte come prova cartacea in qualsiasi procedimento giudiziario o amministrativo, arbitrato o mediazione, le transazioni elettroniche saranno ammissibili nella stessa misura e alle stesse condizioni dei documenti cartacei firmati.

3. Entrambe le parti si impegnano a utilizzare misure di sicurezza commercialmente ragionevoli per limitare alle sole persone autorizzate l’accesso alle password e ai siti utilizzati per elaborare le transazioni. Entrambe le parti saranno responsabili per qualsiasi utilizzo non autorizzato dei siti o per l’invio non autorizzato di messaggi causato dall’inefficacia delle proprie misure di sicurezza.

e. Applicabilità. Nel caso in cui qualsiasi termine o condizione del presente Contratto venga riconosciuto non valido, illegale o non applicabile, le restanti disposizioni del Contratto rimangono pienamente valide, legali e applicabili.

f. Intero contratto. Il presente Xxxxxxxxx rappresenta l'accordo intero tra le parti in relazione alla materia in oggetto e sostituisce tutte le precedenti dichiarazioni, discussioni, trattative, accordi o condizioni aggiuntive o differenti, sia orali che scritte. Le eventuali condizioni aggiuntive o difformi incluse in qualsiasi ordine di acquisto o altro documento generato dal partner non sono applicabili alle transazioni. Nessuna modifica del Contratto o della presente disposizione può essere considerata vincolante per l’altra parte, a meno che non sia conforme all’Articolo 8, Modifiche ed emendamenti.

g. Forza maggiore. Nessuna delle parti può essere considerata responsabile per ritardi o mancate prestazioni dovuti a cause che esulano dalla sua ragionevole capacità di controllo. Questa disposizione non si applica tuttavia agli obblighi di pagamento.

h. Legge applicabile. Le controversie tra i contraenti sorte in relazione al presente xxxxxxxxx XXX e/o al Contratto per i Partner HPE saranno disciplinate dalle leggi di leggi italiene e la giurisdizione spetta ai tribunali di Milano.

i. Contraenti autonomi. Entrambe le parti sottoscrivono il presente Contratto in qualità di contraenti autonomi. Il presente Contratto non determina la creazione tra le parti di una relazione di franchising, joint venture o partnership, né un rapporto tra datore di lavoro e dipendente o tra titolare e agente.

j. Notifiche. Tutte le notifiche devono essere inviate per iscritto e considerate pervenute dopo ventiquattro (24) ore dall'invio con mezzi elettronici, corriere espresso o consegna a mano oppure

dopo cinque (5) giorni in caso di invio tramite raccomandata postale. La consegna e il ricevimento di notifiche si calcolano in base ai giorni lavorativi, escludendo quindi sabati, domeniche e festivi.

k. Ordine di precedenza. In caso di conflitto prevarranno le condizioni del Contratto, con il seguente ordine di precedenza: Documenti dell’Operazione, Addendum, Condizioni di base per i Partner HPE.

l. Convenzione delle Nazioni Unite. La Convenzione delle Nazioni Unite, relativa ai Contratti per la Vendita Internazionale di Beni, non si applica al Contratto o alle transazioni elaborate nell'ambito del Contratto.

ADDENDUM DI AUTORIZZAZIONE PER FORNITORE DI SOLUZIONI DI HEWLETT PACKARD ENTERPRISE

Il presente Addendum di Autorizzazione per i Partner HPE definisce la natura e l’ambito della relazione tra voi e HPE, inclusi i vostri obblighi e responsabilità in qualità di Fornitore di Soluzioni.

1. STATO DELL’ADDENDUM

a. Il presente Addendum costituisce un’integrazione al vostro Contratto per i Partner HPE.

b. L’Addendum, insieme a qualsiasi Guida ai Programmi, documento di Termini e Condizioni dei Programmi o Documento dell’Operazioneapplicabile, disciplina quanto segue: (i) la natura e l’ambito dell’autorizzazione e degli obblighi e delle responsabilità del partner in qualità di Fornitore di Soluzioni HPE non esclusivo (“Fornitore di Soluzioni”) e (ii) le condizioni a cui il partner, in qualità di Fornitore di Soluzioni, può acquistare Prodotti e Supporto direttamente da un Partner Autorizzato HPE a scopo di rivendita nell’Area di vendita.

c. Ai Fornitore di Soluzioni potrebbero essere applicabili ulteriori Addendum, in virtù delle rispettive condizioni e dei relativi aggiornamenti periodici, inclusi a titolo di esempio il Codice di Condotta dei Partner HPE, il documento Termini e condizioni dei programmi di sconti speciali negoziati per gli Utenti Finali dei Partner HPE, il documento Termini e condizioni del programma HPE Partner Ready, il documento Termini e condizioni del programma di finanziamento per lo sviluppo del mercato HPE, il documento Termini e condizioni del programma di Promozione per i Partner HPE e il documento di Condizioni per il Programma di Remunerazione dei Partner HPE. Tali documenti vengono pubblicati su HPE Partner Portal oppure vengono trasmessi da HPE alla categoria di Fornitore di Soluzioni rilevante.

d. Le condizioni del presente Xxxxxxxx non limitano o alterano in alcun modo i diritti e gli obblighi previsti dalla restante parte del Contratto per i Partner HPE (inclusi gli altri Addendum o Documenti di transazione applicabili), a meno che le condizioni del presente Addendum non siano in conflitto con quelle del Contratto per i Partner HPE, nel qual caso le condizioni del presente Addendum hanno la precedenza in relazione all’oggetto dell’Addendum.

e. I termini in maiuscolo non altrimenti definiti nel presente Addendum sono definiti nelle Condizioni base per i Partner HPE.

2. AUTORIZZAZIONE

a. HPE vi autorizza ad acquistare indirettamente solo dai Partner Autorizzati HPE, a rivendere e, se autorizzati da HPE, a concedere in sublicenza nell’Area di vendita HPE i Prodotti e/o i servizi di Supporto indicati in HPE Partner Portal o che vi sono stati comunicati in altro modo da HPE.

b. La vostra autorizzazione è soggetta al soddisfacimento dei criteri di distribuzione selettiva di HPE per i Fornitore di Soluzioni, pubblicati in HPE Partner Portal, inclusi i requisiti specifici del Prodotto per determinati Prodotti, in ogni situazione.

3. BENEFIT PER I FORNITORE DI SOLUZIONI

Per l’acquisto e la rivendita di Prodotti e Supporto conformemente alle condizioni del presente Addendum, HPE può concedervi un compenso e/o altri benefit previsti dal programma partner. Tale compenso e i benefit del programma partner sono riservati alla categoria dei Fornitore di Soluzioni e

sono soggetti ai requisiti indicati nella Guida al Programma Partner Ready, nei documenti di Termini e Condizioni dei Programmi applicabili e nei Documenti di transazione pertinenti.

4. RESTRIZIONI

a. Il Fornitore di soluzioni non può:

(i) Acquistare Prodotti per scopi diversi dalla rivendita.

(ii) Acquistare Prodotti o Supporto per uso interno (salvo diversa disposizione di HPE in seguito a previa autorizzazione scritta).

(iii) Rivendere Prodotti o Supporto ad alcuna delle sue divisioni o Affiliate (salvo diversa disposizione di HPE in seguito a previa autorizzazione scritta).

(iv) Acquistare Prodotti o Supporto da qualsiasi fonte non autorizzata.

(v) Rivendere Prodotti o Supporto a società diverse dai Partner Autorizzati HPE. Se vendete Prodotti o Supporto ad altri rivenditori, questi ultimi devono essere Partner Autorizzati HPE nell’Area di vendita in oggetto.

b. Il Fornitore di soluzioni può svolgere l’attività commerciale oggetto del presente Addendum esclusivamente nell’Area di vendita e, nella misura consentita dalle leggi applicabili, l’importazione o l’esportazione dei Prodotti nella o dall’Area di vendita è vietata, a meno che ciò non sia stato preventivamente approvato per iscritto da HPE.

c. Il Fornitore di soluzioni non può rivendere direttamente o indirettamente Prodotti o Supporto all’interno dell’Area di vendita se: (i) i Prodotti o i servizi di Supporto non sono stati acquistati direttamente da HPE o da un Partner Autorizzato HPE o (ii) il Fornitore di soluzioni sa, o ha motivo di ritenere, che l’acquirente (o qualsiasi terza parte) intende esportare o importare Prodotti per la rivendita in un paese esterno all’Area di vendita autorizzata. L'inosservanza delle disposizioni del presente Articolo costituisce una violazione sostanziale ai fini dell'Articolo 9.d delle Condizioni base per i Partner HPE.

5. GARANZIA DI BASE

a. Condizioni di garanzia. I termini e le condizioni di garanzia del Prodotto, così come le eccezioni, le esclusioni e le limitazioni di responsabilità, vengono forniti nella confezione del Prodotto, con i preventivi HPE, nelle pagine Web o in HPE Partner Portal e possono essere ottenuti anche su richiesta.

b. Processi Pass-Through. La garanzia HPE viene tramessa ai Clienti. Voi avete facoltà di estendere la copertura in garanzia per i Clienti, purché non attribuiate ad HPE la responsabilità di rispondere degli obblighi aggiuntivi. Se decidete di fornire un’estensione della copertura in garanzia, siete tenuti a identificarla come garanzia non HPE.

c. Periodi di garanzia Pass-Through. Se i Prodotti che ordinate da noi rimangono temporaneamente nei vostri magazzini, sono coperti dalla garanzia HPE a partire dalla data di spedizione da HPE, fino al momento della spedizione al Cliente, per un periodo non superiore ai novanta (90) giorni dalla data del vostro acquisto originale da HPE. Le garanzie per i Clienti decorrono dalla data di acquisto del Prodotto da parte del Cliente e devono essere verificate tramite una prova di acquisto del Cliente.

6. MODIFICA DEL PRODOTTO

a. HPE si riserva il diritto di apportare modifiche alla funzionalità o alle specifiche dei Prodotti.

b. Il Fornitore di Xxxxxxxxx non è autorizzato a modificare i Prodotti. HPE non è responsabile di alcun problema conseguente a tali modifiche non autorizzate, né di qualsiasi impegno assunto dal Fornitore di Solutioni in relazione a interfacce speciali, compatibilità o idoneità di Prodotti e Supporto per applicazioni specifiche.

c. Se HPE rilascia un avviso di sicurezza o una correzione operativa per un Prodotto, il Fornitore di Soluzioni è tenuto a informarne gli Utenti finali che hanno acquistato i Prodotti interessati. Tale notifica può includere report destinati ai clienti, elenchi di risorse informative, pubblicità in varie pubblicazioni e così via. La notifica deve essere inviata in forma scritta entro cinque (5) giorni dalla ricezione della notifica da HPE, a meno le parti non abbiamo concordato diversamente.

7. DISTRIBUZIONE DEL SOFTWARE

a. Il presente Addendum vi autorizza a distribuire Software a Clienti e Partner Autorizzati HPE, rispettivamente a scopo di rivendita o utilizzo interno.

b. Processo Pass-Through. Voi siete tenuti a fornire ai Clienti o agli altri Partner Autorizzati HPE i Materiali di Supporto appropriati, che includono a titolo di esempio (i) Autorizzazioni di Licenza Aggiuntive (ALA, Additional Licensing Authorization) specifiche del Prodotto, (ii) schede tecniche per il Supporto, (iii) Descrizioni dei Servizi SaaS, (iv) Normative sulla Protezione dei Dati da parte di HPE,

(v) EULA e così via. I Materiali di Supporto vengono forniti nella confezione del Prodotto, con i preventivi di HPE, nelle pagine Web indicate o in HPE Partner Portal e sono disponibili anche su richiesta. I Materiali di Supporto contengono gli obblighi di HPE nei confronti del Cliente, in relazione a qualunque operazione con voi nell’ambito del presente Contratto. Voi avete facoltà di estendere dichiarazioni e impegni per i Clienti, purché non attribuiate ad HPE la responsabilità di rispondere degli obblighi aggiuntivi. HPE non è responsabile delle vostre azioni o omissioni, né di qualsiasi obbligo assunto o dichiarazione rilasciata da voi, o di qualsiasi altro Prodotto o Servizio da voi fornito ad altri Partner Autorizzati HPE e/o Clienti.

8. LIMITAZIONE RELATIVA ALLA CONCESSIONE DI LICENZE MICROSOFT

a. Con la distribuzione di sistemi informatici HPE preinstallati, in bundle o comunque distribuiti insieme a un sistema operativo Microsoft (“MS”) o Software applicativo MS (“Sistemi Informatici HPE”), il Fornitore di Soluzioni accetta implicitamente le condizioni seguenti. Il Fornitore di Soluzioni è tenuto a:

(i) Fornire all’Utente Finale il Certificato di Autenticità (“COA, Certificate of Authenticity”) Microsoft, ove applicabile, e i Materiali Associati al Prodotto (“APM, Associated Product Material”) insieme a ciascun Sistema Informatico HPE, all’interno della confezione HPE, senza fornire un preventivo separato per il sistema operativo MS, il Software applicativo MS o entrambi. Il termine “APM” si riferisce al materiale associato al Software del sistema operativo, al Software applicativo MS o a entrambi, fornito insieme al Sistema Informatico HPE nella confezione di HPE, inclusi a titolo di esempio il Manuale del cliente, i supporti di recupero e i supporti esterni.

(ii) Fornire ad HPE assistenza ragionevole per l’analisi di qualsiasi incidente in cui il Fornitore di Soluzioni , o qualsiasi parte interna ai canali di distribuzione del Fornitore di Soluzioni, fornisce il COA e gli APM separatamente dai Sistemi Informatici HPE acquistati da HPE o preventiva un

prezzo separato per il Software del sistema operativo, al Software applicativo MS o a entrambi in relazione a tali Sistemi Informatici HPE.

(iii) Adottare tutte le misure commercialmente ragionevoli per seguire le indicazioni, di qualsiasi tipo, fornite da Microsoft o da HPE al Fornitore di Soluzioni in relazione al Software Microsoft distribuito insieme ai Sistemi Informatici HPE.

(iv)Rimborsare ad HPE tutti i costi, inclusi gli onorari di consulenti sostenuti in misura ragionevole, in relazione alle rivendicazioni di Microsoft in merito alla distribuzione non autorizzata dei prodotti Microsoft.

b. Se Microsoft dovesse richiedere ad HPE di cessare la distribuzione dei Sistemi Informatici HPE al Fornitore di Soluzioni, HPE è tenuta a provvedere tempestivamente in seguito alla ricezione di tale comunicazione. In nessuna circostanza il mancato invio dei Sistemi Informatici HPE da HPE al Fornitore di Soluzioni, in seguito alla ricezione di tale avviso, costituisce una violazione del presente Addendum.

9. INDENNIZZO E LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

a. Ad eccezione delle richieste per danni derivanti da lesioni fisiche o morte, e a qualsiasi richiesta che non possa essere esclusa in base alle leggi locali applicabili, la massima responsabilità di HPE in relazione al presente Addendum ammonta a 1.000.000 dollari statunitensi. In deroga a quanto sopra, in nessun caso potrete ritenere responsabile HPE per danni speciali, indiretti, incidentali, legali, punitivi o consequenziali (inclusi a titolo di esempio i danni derivanti da interruzione dell’attività lavorativa, perdita di profitto o di fatturato, costo del capitale o perdita dell'utilizzo di qualunque proprietà o capitale).

Nella misura massima consentita dalla legge locale, tali limitazioni si applicano indipendentemente dalla base di responsabilità, incluse negligenza, dichiarazioni scorrette, violazioni di qualunque tipo o qualunque altra richiesta basata su contratto, responsabilità extracontrattuale o altro.

b. Voi siete gli unici responsabili dei vostri obblighi, azioni, omissioni, dichiarazioni o false dichiarazioni in merito alla fornitura dei vostri servizi ai Clienti. Voi accettate di difendere, indennizzare e manlevare HPE in relazione a qualunque richiesta, controversia legale, responsabilità civile, perdita, danno, costo e spesa (inclusi gli onorari di legali e periti sostenuti in misura ragionevole) da parte dei Clienti in seguito o in connessione a vostri obblighi, azioni, omissioni, dichiarazioni o dichiarazioni scorrette in relazione alla vostra attività di fornitura di servizi, o di offerte di servizi, o di rivendita di Prodotti e Supporto HPE ai Clienti.

10. INDENNIZZO IN CASO DI VIOLAZIONE DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE

a. HPE intendere difendervi e risolvere qualsiasi controversia a vostro carico (o a carico di Clienti e terze parti da noi autorizzati a rivendere o concedere in sublicenza i Prodotti), qualora i Prodotti o servizi di Supporto a marchio HPE (esclusi i Prodotti e i servizi di Supporto personalizzati, ma inclusi tutti gli Statement of Work prestampati relativamente al Supporto) forniti nell’ambito del presente Addendum, utilizzati da soli e non in combinazione con alcun altro Prodotto, dovessero violare qualsiasi diritto di brevetto, copyright, segreto commerciale, mask work o marchio commerciale di terze parti nel paese in cui tali Prodotti vengono utilizzati o venduti oppure ricevono Supporto, purché voi:

1. Informiate tempestivamente HPE per iscritto.

2. Abbiate venduto i Prodotti, oppure venduto o prestato i servizi di Supporto, in maniera completamente conforme al Contratto per i Partner HPE.

3. Collaboriate con noi, affidandoci il controllo completo della difesa o della composizione della controversia.

b. HPE si farà carico dei costi della difesa, inclusi gli onorari dei legali sostenuti in misura ragionevole, degli importi dovuti in forzza della transazionenegoziata da HPE e dei danni riconosciuti dal tribunale. Qualora si verificasse, o potrebbe verificarsi, una controversia di questo tipo, HPE potrebbe modificare il Prodotto, acquistare l’eventuale licenza necessaria o sostituire il Prodotto. Se HPE determina che nessuna di queste alternative sia ragionevolmente applicabile, al momento della restituzione del Prodotto da parte vostra provvederà a rimborsare il prezzo di acquisto da voi corrisposto, se la restituzione avviene entro un (1) anno dalla consegna, o il valore del Prodotto, se avviene in un momento successivo. Nel caso del Supporto, il rimborso corrisponderà al costo di dodici (12) mesi del servizio di Supporto che determina la violazione o alla somma pagata dal Cliente per tale Supporto, a seconda dell’importo inferiore.

c. HPE non si assume alcun obbligo in merito a qualsiasi controversia dovuta a violazioni imputabili a:

4. Rispetto da parte di HPE dei progetti, delle specifiche o delle istruzioni forniti da voi, dal Cliente o da qualsiasi altra terza parte.

5. L’uso da parte di HPE di informazioni tecniche o tecnologie fornite da voi, dal Cliente o da qualsiasi altra terza parte.

6. Modifica dei Prodotti da parte vostra, del Cliente o qualsiasi altra terza parte.

7. Uso di Prodotti vietati dalle specifiche pubblicate da HPE o dalle note applicative correlate.

8. Uso dei Prodotti con Prodotti non a marchio HPE.

d. Nella misura massima consentita dalla legge, le presenti condizioni descrivono interamente la nostra responsabilità in caso di controversia per violazione della proprietà intellettuale.

11. DURATA E RISOLUZIONE

a. Il presente Addendum entrerà in vigore alla data di efficacia indicata nella notifica di approvazione o a quella indicata nella pagina della firma del vostro contratto per i Partner HPE, a seconda di quella che accade per prima.

b. Il presente Xxxxxxxx rimane in vigore fino alla scadenza o alla risoluzione del Contratto per i Partner HPE, a meno che non venga risolto in precedenza conformemente all’Articolo 9, Durata e risoluzione, delle Condizioni di base per i Partner HPE applicabili al presente Addendum.

c. Alla risoluzione o scadenza del Contratto per i Partner HPE o del presente Addendum, indipendentemente dal motivo, voi dovrete interrompere immediatamente qualsiasi attività consentita in virtù del presente Addendum.

d. La risoluzione del presente Xxxxxxxx non influisce sui pagamenti dovuti o sull’esecuzione e sul pagamento degli ordini accettati e sugli impegni di acquisto assunti prima della risoluzione. Le condizioni del presente Addendum che, per loro natura, si estendono oltre la risoluzione o la scadenza dello stesso, rimarranno in vigore finché non risulteranno soddisfatte e si applicheranno sia ai successori che ai cessionari autorizzati di entrambe le Parti.

CONDIZIONI GENERALI DEL PROGRAMMA HEWLETT PACKARD ENTERPRISE “HEWLETT PACKARD ENTERPRISE PARTNER END-USER SPECIAL NEGOTIATED DISCOUNT”

Le presenti Condizioni Generali del programma HPE “Hewlett Packard Enterprise Partner End-User Special Negotiated Discount” ("Condizioni Generali") definiscono il processo aziendale, i termini e le condizioni del Programma HPE “Hewlett Packard Enterprise Partner End-User Special Negotiated Discount” (il "Programma") connesso al Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”. Per poter aderire a questo programma è necessario aver sottoscritto con HPE il Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”. In caso di conflitto relativamente al Programma tra le presenti Condizioni Generali e il Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” prevarranno le presenti Condizioni Generali.. Per i termini in maiuscolo per i quali non vi è una specifica definizione nelle presenti Condizioni Generali valgono le definizioni contenute nel Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

1. DEFINIZIONI

a. Per “Convalida back-end dell'Utente finale” si intende una procedura HPE utilizzata per verificare che tutti i Prodotti e/o i Servizi oggetto della trattativa per la quale viene concesso lo sconto End-User Special Negotiated Discount vengano venduti esclusivamente all'Utente Finale specificato e siano consegnati all'Utente Finale indicato nell'Offerta End-User Special Negotiated Discount o nella Trattativa Aggiudicata.

b. Per "Utente finale" o “Cliente finale” (End-User) si intende la società o la parte specificata nell'Offerta End- User Special Negotiated Discount o nominata nella Trattativa Aggiudicata (“Won Deal”) che acquista i Prodotti e/o i Servizi HPE ai fini dell'utilizzo e/o del consumo interno (“Internal Use”) all’interno del Territorio e non a fini di rivendita ad altre parti.

c. Per “Data di spedizione all'Utente finale” si intende la data in cui i Partner T1 effettuano la spedizione ai Partner T2 o agli utenti finali.

d. Per “Hewlett Packard Enterprise Partner Data Acquisition & Reporting (“PDAR”)” si intende un programma che richiede ai partner di inviare ad HPE i dati effettivi relativi ai Prodotti e/o ai Servizi HPE, le vendite e il magazzino.

e. Il Programma HPE “Hewlett Packard Enterprise Partner End-User Special Negotiated Discount Program” mira a sostenere HPE e i Partner che rivendono Prodotti e/o Servizi HPE ad aggiudicarsi importanti trattative in termini di volumi e/o valore elevati con determinati Utenti finali, offrendo uno sconto aggiuntivo oltre a quello previsto nel Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

f. Per “Partner” si intende un “Partner T1” o un “Partner T2”.

g. Definizioni relative a xxxxxx e sconti:

1. Per “percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE” si intende la percentuale di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE, in aggiunto allo sconto previsto dal Contratto “ Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

2. Per “Prezzo netto di un affare importante (Big Deal Net)” si intende il prezzo di listino HPE, dal quale vengono detratti lo sconto previsto dal Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” e lo Sconto End-User Special Negotiated Discount.

3. Per “Sconto previsto dal Contratto Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” si intende lo sconto contrattuale applicato ai sensi del Contratto di Partner HPE.

4. Per “Ribasso (Rebate)” si intende l’importo pari allo Sconto End-User Special Negotiated Discount corrisposto da HPE ai partner.

5. La “Richiesta di ribasso (Rebate Claim)” è la procedura seguita dai Partner per richiedere il pagamento dell'importo pari allo Sconto End-User Special Negotiated Discount inviando una richiesta con le informazioni necessarie specificate nel manuale locale per le procedure operative del Partner HPE.

6. Per “End-User Special Negotiated Discount” si intende lo sconto aggiuntivo oltre allo Sconto previsto dal Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” concesso in relazione ad una specifica trattativa con l’Utente finale. Lo Sconto End-User Special Negotiated Discount viene

offerto come “Prezzo netto di un affare importante (Big Deal Net)” o “Percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE”.

7. Lo “Sconto anticipato (Up-front)” è lo Sconto End-User Special Negotiated Discount applicato al partner quando effettua un ordine ad HPE.

h. La “vendita” (e tutte le sue forme grammaticali) include, senza limiti, la consegna mediante scambio, locazione, noleggio, acquisto dopo il noleggio, prestito, concessione in licenza o tramite fornitori esterni, elaborazione dei dati, gestione dello stabilimento o relazione di altri servizi.

i. L'“Offerta di End-User Special Negotiated Discount” è un'offerta di HPE al partner che specifica i prodotti e/o i Servizi, i prezzi, le quantità, il piano dell'ordine e la data di scadenza per un determinato Utente finale e non può essere ordinata né richiesta.

j. Per “Partner T1” o “Partner di livello 1” si intende un partner HPE che acquista direttamente da HPE ai fini della rivendita o della distribuzione al livello successivo o Utente Finale. I Partner T1 possono vendere direttamente a un Utente Finale soltanto previa autorizzazione di HPE. I Partner T1 vengono definiti anche “Distributori”, “Rivenditori”, “Venditori in franchising”, “Rivenditori T1” e/o “Rivenditori A”.

k. Per “Partner T2” o “Partner di livello 2” si intende un partner HPE che solitamente acquista da Partner T1 o da altri Partner al fine della rivendita agli utenti finali. I Partner T2 vengono definiti anche “Rivenditori”, “Livello finale” e/o “Rivenditori B”.

l. Una “Trattativa Aggiudicata (Won Deal)” è la trattativa con Sconto End-User Special Negotiated Discount formalmente convalidata e approvata da HPE che può essere utilizzata per ordinare Prodotti e/o Servizi HPE o per inoltrare Rebate Claims. Potrebbe essere necessaria la conferma dell'Utente finale a HPE che l'Utente finale ha selezionato i Partner per la specifica trattativa

2. DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA HPE END-USER SPECIAL NEGOTIATED DISCOUNT

a. PROCEDURA AZIENDALE

1. Il Partner o il venditore HPE richiede a HPE uno Sconto End-User Special Negotiated per una specifica trattativa in corso.

2. Tutte le Offerte con End-User Special Negotiated Discount vengono comunicate ai Partner tramite il portale HPE Partner Portal..

3. Tutte le Offerte con End-User Special Negotiated Discount devono essere approvate da HPE prima di essere convalidate e contrassegnate come Trattative Aggiudicate (Won Deals).

4. HPE pubblica le Trattative Aggiudicate sul portale HPE Partner Portal.

5. La Trattativa Aggiudicata con Sconto End-User Special Negotiated Discount deve specificare una delle seguenti voci:

a) Prezzo Big Deal Net; o

b) Percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE

6. I Partner possono effettuare ordini o presentare richieste di Rebate ad HPE a fronte di Trattative Aggiudicate. È possibile presentare offerte con End-User Special Negotiated Discount in forma di Sconto Upfront o Rebate Claim.

7. HPE potrà in ogni momento effettuare a propria discrezione la procedura di Back End End-User Validation.

b. MODELLI DI BUSINESS

1. Modalità Sconto Upfront: HPE vende al Partner T1 al Prezzo Big Deal Net o con Percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE.

a) Per effettuare l'ordine d'acquisto a HPE o al Partner T1, il Partner T2 deve disporre dell'ordine d'acquisto (“OA” o “Purchase Order” “PO”) dell'Utente finale. Il Partner T1 che vende direttamente a un Utente finale deve disporre dell’ordine d'acquisto dell'Utente finale.

b) HPE può richiedere la consegna immediata dell'ordine d'acquisto dell'Utente finale prima dell'accettazione e/o della consegna.

c) Il Partner T1 deve fornire i dettagli per identificare il Partner T2 affinché HPE possa contattare il Partner T2 per la convalida Back End End-User Validation.

d) Il Partner T2 e i Partner T1 che vendono direttamente agli utenti finali devono ottemperare agli obblighi previsti dal successivo articolo per la convalida Back End End-User Validation, anche in caso di livelli multipli.

e) Il Partner T1 deve confermare per ciascuna Trattativa Aggiudicata la spedizione dei Prodotti e/o Servizi con Sconto Upfront tramite la procedura Hewlett Packard Enterprise PDAR. Qualora il Partner T1 attinga dalle proprie scorte di magazzino per evadere un ordine soggetto a uno Sconto End-User Special Negotiated Discount, prima della spedizione di HPE al Partner T1 dei Prodotti e/o Servizi ordinati oggetto della Trattativa Aggiudicata tale Partner T1 deve assicurarsi che tutti i dettagli delle scorte di magazzino utilizzate per evadere la Trattativa Aggiudicata (ad es. numero di prodotto, quantità, posizione) corrispondano all'ordine del Partner T1 ad HPE (ad es. segregazione stock in base a numero dell'ordine nel magazzino del Partner T1). Il Partner T1 deve fornire una copia della fattura di spedizione, se richiesto da HPE, e la fattura di spedizione deve essere conforme alla Trattativa Aggiudicata. Il partner può escludere i dati concernenti il prezzo di rivendita o ad altri venditori in qualsiasi documento fornito ad HPE.

f) I Prodotti e/o i Servizi devono essere consegnati all'Utente finale entro sessanta (60) giorni dalla data di scadenza della Trattativa Aggiudicata. Le eccezioni devono essere approvate per iscritto da HPE prima dello scadere del periodo di sessanta (60) giorni.

2. Modello di Rebate: HPE vende al Partner T1 con: (i) lo sconto contrattuale previsto dal Contratto “Partner Autorizzato HPE”, (ii) il Prezzo Netto Promozionale (Promotion Net Price), oppure (iii) lo Sconto Speciale del Partner di Canale (Channel Partner Non-Standard Discount). Il Partner T1 presenta poi la Richiesta di Rebate per lo Sconto End-User Special Negotiated Discount. Per inoltrare l'ordine d'acquisto ad HPE o ad un Partner T1, il Partner T2 deve preventivamente disporre dell'ordine d'acquisto dello specifico Cliente Finale. Se il Partner T1 vende direttamente a un Cliente finale deve preventivamente disporre dell'ordine d'acquisto di tale Cliente finale prima di inoltrare la relativa richiesta di Rebate ad HPE.

a) HPE può richiedere di visionare l'ordine d'acquisto del Cliente Finale prima di accettare l’ordine e/o consegnare i Prodotti e/o Servizi. In tal caso, il Partner dovrà consegnare immediatamente il documento.

b) Il Partner T2 e i Partner T1 che vendono direttamente ai Clienti finali devono ottemperare agli obblighi previsti dal successivo articolo 4 per la convalida Back-End End-User Validation, anche in caso di livelli multipli.

c) Il Partner T1 presenta ad HPE la Richiesta di Rebate tramite la procedura Hewlett Packard Enterprise PDAR o altra procedura approvata da HPE quando lo Sconto End-User Special Negotiated Discount sia stato a sua volta concesso dal Partner T1 al Partner 2.

d) Il Partner T2 deve inoltrare la Richiesta di Rebate al Partner T1 da cui ha ordinato i Prodotti e/o i Servizi. Qualora il Partner T2 disponga dell'autorizzazione scritta di HPE ad inoltrare le richieste di Rebate direttamente ad HPE, tale richiesta di Rebate dovrà essere presentata ad HPE nel Paese in cui è stato effettuato l'ordine.

e) Salvo in caso di preventiva approvazione scritta di HPE, i Prodotti e/o i Servizi devono essere consegnati al Cliente finale entro novanta (90) giorni dalla data di scadenza della Trattativa Aggiudicata..

3. REQUISITI DEL PROGRAMMA HPE “HEWLETT PACKARD ENTERPRISE PARTNER END-USER SPECIAL NEGOTIATED DISCOUNT”

a. I Prodotti e/o Servizi HPE possono essere venduti esclusivamente al fine di essere utilizzati nel Territorio specificato nel Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” di partner HPE, salvo che sia diversamente specificato in una Trattativa Aggiudicata. Le eccezioni devono essere approvate da HPE per iscritto.

b. I Prodotti e/o i Servizi HPE possono essere forniti soltanto all'Utente finale menzionato nell’Offerta o nella Trattativa Aggiudicata relativa allo Sconto End-User Special Negotiated Discount e possono essere utilizzati soltanto per scopi interni.. Il mancato rispetto di tale previsione sarà considerato quale causa di risoluzione del contratto ai sensi dell’articolo 15 del Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

c. HPE non autorizza il cumulo dello Sconto End-User Special Negotiated Discount con eventuali ulteriori sconti legati ad altri programmi promozionali.

d. HPE potrà stabilire a propria discrezione soglie di volumi massimi e/o minimi per la concessione dello Sconto End-User Special Negotiated Discount e potrà modificare tali soglie di volumi massimi e/o minimi in qualsiasi momento. Il Partner ha l’obbligo di mantenere il volume di acquisti dei Clienti Finali entro

i limiti e di richiedere eventuali modifiche ad HPE. HPE potrà rifiutare le Richieste di Rebate o gli ordini che non rientrino nelle soglie di volume applicabili.

e. Il Partner può partecipare al Programma soltanto se viene indicato in una trattativa con Sconto End-User Special Negotiated Discount.

f. HPE richiede la conferma scritta da parte dell'Utente finale in presenza di più di due (2) Partner T2 indicati in una Trattativa Aggiudicata.

g. Al fine di ottenere lo Sconto End-User Special Negotiated Discount il Partner deve inoltrare la propria Richiesta di Rebate o l'ordine di acquisto con Sconto Upfront tramite la procedura approvata Hewlett Packard Enterprise PDAR o altri metodi di approvazione. Per tutte le trattative con Sconto End-User Special Negotiated Discount il Partner dovrà inoltre fornire i seguenti dati aggiuntivi:

1. L'ID dello sconto End-User Special Negotiated Discount (detto anche "Big Deal ID") e il suo numero di versione.

2. Numero di serie dei Prodotti e/o Servizi che sono presenti nell’Elenco dei numeri di serie utilizzati per individuare i prodotti HPE pubblicato sul portale HPE Partner Portal in tutti i paesi in cui viene utilizzato il suddetto metodo di individuazione.

3. ID della sede del Partner T2 (ID designato da HPE).

h. Il Partner può ottenere l’Offerta con Sconto End-User Special Negotiated Discount e la relativa Trattativa Aggiudicata unicamente attraverso il portale HPE Partner Portal.

i. Tutti Partner T1 che partecipano al Programma End-User Special Negotiated Discount devono essere presenti in PDAR.

j. Il Partner ha l’obbligo di informare immediatamente HPE qualora i Prodotti e/o i Servizi acquistati ai sensi del presente Programma vengano restituiti dal Cliente Finale oppure se l’ordine di acquisto (PO) del Cliente Finale venga annullato o modificato a qualsiasi titolo. In tal caso, HPE potrà a propria discrezione adottare tutti i provvedimenti finanziari e/o logistici ritenuti opportuni.

k. Tutte le Offerte con Sconto End-User Special Negotiated Discount e le Trattative Aggiudicate sono dati confidenziali di proprietà HPE. E’ fatto divieto espresso al Partner di divulgare il contenuto di un'Offerta con Sconto End-User Special Negotiated Discount e/o di un Won Deal a terzi, salvo lo specifico Cliente Finale o il Partner di livello successivo specificato nell'Offerta con Sconto End-User Special Negotiated Discount o nel Won Deal.

l. E’ fatto altresì divieto al Partner di divulgare il prezzo di, oppure vendere o richiedere il Rebate separatamente per i singoli componenti di Prodotti e/o Servizi soggetti venduti in abbinamento ad altri Prodotti e/o Servizi (Bundle) per i quali viene concesso uno Sconto End-User Special Negotiated Discount.

4. CONVALIDA BACK-END DELL'UTENTE FINALE (BACK END END-USER VALIDATION)

a. Il Partner prende atto ed accetta che lo Sconto End-User Special Negotiated Discount sarà applicato esclusivamente per la rivendita allo specifico Utente finale indicato nella Trattativa Aggiudicata e solo a fini di utilizzo interno o personale di tale Cliente e non per la rivendita o nuova fornitura a terzi. Ai fini del presente articolo 4, (a), per Utente finale si intendono anche le società affiliate di cui lil Cliente finale detiene almeno il cinquantuno per cento (51%) del capitale azionario o del patrimonio..

b. I Partner T2 e i Partner T1 che vendono direttamente ad un Utente finale dovranno (i) assicurare che nel loro contratto con l'Utente finale, quest'ultimo accetti e concordi che i Prodotti venduti sono finalizzati esclusivamente ad un Uso interno e non ad una successiva rivendita o nuova fornitura a terzi e (ii) adottare tutte le misure commercialmente opportune affinché’ l'Utente finale adempia ai suddetti obblighi.

c. In caso di richiesta di HPE, il Partner si impegna a fornire ad HPE entro dieci (10) giorni lavorativi da tale richiesta le seguenti informazioni e documentazione al fine di consentire ad HPE di eseguire la procedura di Back-end End User Validation:

1. Per i Partner T1:

a) copia dell'ordine d'acquisto del Partner T2, rispettiva(e) fattura(e), prova della consegna (POD) al partner T2, avviso di pagamento a conferma del pagamento da parte del Partner T2, oltre all'informazione sull'avvenuta vendita compresi numeri prodotto HPE, numeri di serie (richiesto nei paesi dove è stato introdotto lo strumento di tracciamento numero di serie o è comunque disponibile) e le quantità consegnate al Partner T2.

b) Per tutti gli ordini spediti direttamente dal Partner T1 all'Utente finale a nome del Partner T2: (i) copia dell'ordine d'acquisto del Partner T2 e (ii) prova della vendita al Partner T2 e della successiva vendita dal Partner T2 all'Utente finale come prova di consegna firmata (POD) oppure altri documenti che attestino che i Prodotti siano stati effettivamente consegnati all'utente finale in questione, compresi numeri Prodotti HPE, numeri di serie (richiesto nei paesi dove è stato introdotto lo strumento di tracciamento numero di serie o è comunque disponibile) e quantità consegnate.

2. Per il Partner T2 e il Partner T1 che vendono direttamente all'Utente finale:

a) prova della consegna (POD) all'Utente finale con relativa firma, fatture, transazioni di pagamento, avviso di pagamento a conferma dell'avvenuto pagamento da parte dell'Utente finale oppure altri documenti che attestino che i Prodotti e/o Servizi soggetti allo Sconto End-User Special Negotiated Discount e siano stati effettivamente consegnati, compresi nome e indirizzo dell'utente finale, numeri prodotti HPE, numeri di serie (richiesto nei paesi dove è stato introdotto lo strumento di tracciamento numero di serie o è comunque disponibile) quantità consegnate e data di consegna; e

b) Una copia dell'ordine d'acquisto dell'utente finale al Partner T2 o al Partner T1 se quest'ultimo vende direttamente all'utente finale.

Il Partner può eliminare dalla documentazione fornita ad HPE per la Back-End End User Validation i dati relativi al proprio prezzo di rivendita e/o le informazioni relative ad altri venditori o rivenditori.

HPE potrà a propria esclusiva discrezionalità convalidare lo Sconto End-User Special Negotiated Discount indipendentemente dal fatto che la consegna sia stata effettuata allo specifico Cliente Finale indicato nella Trattativa Aggiudicata, nonché’ di comunicare direttamente con il Cliente Finale per eseguire la verifica Back- end End User Validation. Il Partner T2 e anche il Partner T1 che vendono direttamente all'Utente finale si impegnano a verificare anche in maniera indipendente che i Prodotti siano stati debitamente consegnati all'Utente finale.

5. DATI DELL'UTENTE FINALE

HPE potrà utilizzare i dati forniti dal Partner per contattare l'Utente finale per le verifiche di Back End End- User Validation. HPE potrà altresì trasmettere tutte le informazioni ricevute in base alle presenti Condizioni Generali alle altre società affiliate a Hewlett-Packard, nonché ai subappaltatori per eseguire la convalida di Back End End-User Validation. Il Partner dichiara e garantisce di essere titolare di validi diritti per poter divulgare tali dati nel rispetto delle leggi in vigore sulla protezione dei dati e dei obblighi assunti nel proprio contratto con l'Utente finale.

6. RICHIESTE DI XXXXXX (REBATE CLAIMS)

Tutti i Partner presenti in PDAR devono presentare i dati concernenti le Richieste di Rebate con cadenza giornaliera o settimanale, in base alla procedura PDAR. Le Richieste di Rebate verranno create da HPE per i Partner presenti in PDAR o saranno inoltrate tramite il portale HPE Partner Portal dai Partner non presenti in PDAR entro la fine del mese successivo alla data di spedizione all'Utente finale. Eventuali riproposizioni di Richieste di Rebate da parte del Partner devono essere effettuate entro trenta (30) giorni dalla notifica di HPE. La procedura applicabile di Richiesta di Rebate è specificata nella versione locale applicabile del Manuale Operativo per i Partner HPE (Hewlett Packard Enterprise Partner Operating Procedure Manual) pubblicato sul portale HPE Partner Portal.

7. INADEMPIMENTI - RIMEDI

In aggiunta ai rimedi specificati nel Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” e/o previsti da altre norme applicabili, in caso di inadempimento a uno

o più obblighi contenuti nelle presenti Condizioni Generali HPE potrà, nei limiti previsti dalla legge applicabile, esperire uno o più dei seguenti rimedi, con effetto immediato o con termine di preavviso secondo quanto specificato nella relativa notifica inviata da HPE per iscritto, salve eventuali azioni giudiziali:

a. Annullamento di qualsiasi trattativa con Sconto End-User Special Negotiated Discount, incluse eventuali Offerte con Sconto End-User Special Negotiated Discount e/o Trattativa Aggiudicata;

b. Restituzione immediata da parte del Partner di eventuali Sconti End-User Special Negotiated Discount concessi in modalità Upfront o in modalità Rebate ed utilizzati irregolarmente. HPE si riserva il diritto di reclamare qualsiasi Sconto End-User Special Negotiated Discount utilizzato irregolarmente, sia esso

Sconto Up-front o Rebate, da parte del Partner T2 o del Partner T1 che vendono direttamente al Cliente finale, qualora il Cliente finale utilizzi i Prodotti per la rivendita o una nuova fornitura o vengano comunque usati in altra maniera che sia in contrasto con l'uso interno autorizzato;

c. Fermo restando il risarcimento integrale del maggior danno, il pagamento da parte del Partner di un importo forfettario pari al dieci percento (10%) del prezzo di listino HPE dedotto lo Sconto End-User Special Negotiated Discount relativamente a tutti Prodotti e/o Servizi non destinati a Utenti finali convenuti; tale somma è esigibile immediatamente qualora HPE venga a conoscenza di un inadempimento e deve essere corrisposta dal Partner a seguito di semplice richiesta di HPE

d. Esclusione del Partner dal Programma HO “Hewlett Packard Enterprise Partner End-User Special Negotiated Discount”;

e. Esclusione del Partner dai Programmi di riconoscimento dei corrispettivi dedicati ai Partner HPE e da altri programmi per i Partner.

8. MODIFICHE E RISOLUZIONE

a. HPE potrà modificare in qualsiasi momento le presenti Condizioni Generali, in tutto o in parte, dandone comunicazione al Partner mediante pubblicazione sul portale HPE Partner Portal e/o Posta Elettronica Certificata. Al riguardo, le Parti concordano che le modifiche pubblicate in HPE Smart Portal si intenderanno conosciute al primo accesso da parte del Partner successivo alla loro pubblicazione. Salvo diversa disposizione scritta, le modifiche entreranno in vigore decorsi 30 (trenta) giorni dal ricevimento della relativa comunicazione via PEC da parte di HPE o alla data del primo accesso del Partner ad HPE Smart Portal e/o a seguito di accettazione su HPE Partner Portal, qualora richiesto. In alcuni casi particolari, HPE potrà richiedere che alcune modifiche specifiche siano formalizzate anche con la procedura via firma digitale e PEC: in tali casi entreranno in vigore alla data specificata solo a seguito dell’accettazione tramite detta procedura. HPE potrà inoltre recedere dalle presenti Condizioni Generali – in tutto o in parte - in qualsiasi momento dandone notifica scritta al Partner xxx XXX xxxxxx 00 (xxxxxx) giorni prima della data in cui il recesso deve avere esecuzione.

b. HPE potrà modificare o recedere da qualsiasi Offerta con Sconto End-User Special Negotiated Discount e/o Trattativa Aggiudicata con effetto immediato. Ogni versione successiva della medesima Offerta con Sconto End-User Special Negotiated Discount o della stessa Trattativa Aggiudicata annulla e sostituisce automaticamente tutte le versioni precedenti. Al fine di determinare la versione applicabile si deve fare riferimento al numero di transazione e al numero di versione più recente.

c. Tuttavia, per le trattative con Sconto Upfront, eventuali modifiche o la risoluzione non saranno applicabili agli ordini effettuati dal Partner T1 prima della notifica di HPE, salvo il caso di inadempimento alle presenti Condizioni Generali o di palese errore materiale riscontrato nell'Offerta con Sconto End-User Special Negotiated Discount o Trattativa Aggiudicata, facilmente rilevabile dal Partner. Per le trattative in modalità Rebate, qualunque modifica o interruzione verificatasi contemporaneamente o successivamente alla data di spedizione all'Utente finale non saranno applicabili, salvo il caso di inadempimento alle presenti Condizioni Generali o di palese errore materiale riscontrato nell'Offerta con Sconto End-User Special Negotiated Discount e/o Trattativa Aggiudicata facilmente rilevabile dal Partner.

d. Inoltre, laddove il Partner riceva un'offerta vincolante che possa essere accettata da un altro Partner o Utente finale, il Partner può richiedere ad HPE un'eccezione per prorogare la versione precedente dell'Offerta di End-User Special Negotiated Discount o Trattativa Aggiudicata per un periodo massimo aggiuntivo di trenta (30) giorni, e HPE non potrà ragionevolmente rifiutare tale eccezione.

HEWLETT PACKARD ENTERPRISE PARTNER PRODUCT PROMOTION AND CHANNEL PARTNER DISCOUNT

Le presenti Condizioni Generali del programma HPE “Hewlett Packard Enterprise Partner Product Promotion and Channel Partner Discount” (”Condizioni Generali”) regolano il processo aziendale, i termini e le condizioni del programma HPE “Hewlett Packard Enterprise Partner Product Promotion and Channel Partner Discount” (il ”Programma”) connesso al Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

Per potersi qualificare, partecipare ed effettuare ordini ai sensi del presente Programma è necessario aver preventivamente sottoscritto un Contratto Partner autorizzato HPE,del quale le presenti Condizioni Generali costituiscono a tutti gli effetti un Allegato integrante ed essenziale. In caso di conflitto relativamente al Programma tra le presenti Condizioni Generali ed il Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” prevarranno le presenti Condizioni Generali.

Per i termini in maiuscolo per i quali non vi e’ una specifica definizione nelle presenti Condizioni Generali valgono le definizioni contenute nel Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

1. DEFINIZIONI

a. Per “Data di Spedizione al Cliente Finale” (“End-User Shipment Date”) si intende la data in cui i Partner T1 effettuano la spedizione ai Partner T2 o ai Clienti Finali

b. Per “Hewlett Packard Enterprise Partner Data Acquisition & Reporting (“PDAR”)” si intende il programma che richiede ai partner di inviare ad HPE i dati effettivi relativi ai Prodotti e/o ai Servizi HPE, alle vendite e al magazzino.

c. Per “Product Promotion Program” (o “Programma per la Promozione di Prodotti” o “Programma” o “Programma Promozionale”) si intende un programma HPE in base al quale HPE concede sconti aggiuntivi oltre allo Sconto contrattuale previsto dal Contratto “Partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise” per uno specifico elenco di Prodotti e/o Servizi nell’ambito di un determinato Territorio per un determinato periodo di tempo non superiore a sei mesi, con l'eccezione delle Promozioni relative a Contratti di Servizi la cui validita’ non puo’ eccedere 1 (uno) anno. L'obiettivo del Programma è offrire al Partner uno sconto aggiuntivo concepito per essere trasferito al Cliente Finale, fermo restando che il Partner non ha alcun obbligo di applicare uno specifico prezzo minimo di rivendita. La Descrizione & i Meccanismi della Promozione possono variare per ciascuna singola Promozione prevista dal Programma. Il Partner che si qualifica e partecipa al Programma riceverà uno sconto upfront o un rebate direttamente da HPE.

d. Per “Tipi di Promozione” si intendono i vari tipi di Programmi Promozionali. I tipi di promozione possono essere modificati da HPE in qualsiasi momento, a discrezione di HPE, con un preavviso di trenta (30) giorni. I tipi di promozione sono elencati nell'Appendice 1.

e. La “Descrizione & i Meccanismi della Promozione” (“Promotion Description & Mechanics”) specificano i dettagli e le regole del singolo programma promozionale, inclusi la qualificazione del prodotto, i prezzi/sconti, le scadenze e le regole specifiche per la richiesta di rebate. La Descrizione & i Meccanismi della Promozione sono pubblicati sul portale HPE Partner Portal.

f. Definizioni relative a xxxxxx e sconti:

1. Per “Sconto previsto dal Contratto Partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise” si intende lo sconto contrattuale applicato ai sensi del Contratto Partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise.

2. Per “Sconto Upfront” si intende lo Sconto del Programma Promozionale oppure lo Sconto Channel Partner Non- Standard Discount (anche “Sconto Partner NSD”) applicato al Partner quando effettua un ordine ad HPE.

3. Per “Rebate” si intende l’importo a titolo di Sconto del Programma Promozionale oppure di Sconto Channel Partner Non-Standard Discount (anche “Sconto Partner NSD”) corrisposto da HPE al Partner.

4. “Fine vendita” o « End of Sale » o « EOS ». Nel corso del periodo di Fine Vendita viene concesso uno sconto a determinati Partner se un prodotto è ancora disponibile ma è prevista la cessazione della produzione entro un periodo definito.

5. Per “Channel Partner Non-Standard Discount” (anche “Accordo Partner NSD”) si intende un accordo in vigore tra HPE e il Rivenditore (o i Rivenditori) in base al quale HPE vende al Rivenditore (o ai Rivenditori) Prodotti e/o Servizi ad prezzo inferiore al prezzo standard (prezzo di listino dedotto lo sconto contrattuale) senza che tali Prodotti e/o Servizi siano destinati a specifici Clienti o gruppi di Clienti. Salvo diversa

indicazione scritta di HPE, le condizioni dell’Accordo Partner NSD non sono concepite per essere trasferite al Cliente Finale.

6. Gli Sconti Upfront o i Rebate sono applicati con le seguenti modalita’:

a. Per “Percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE” si intende la percentuale di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE applicata in aggiunta allo sconto previsto dal Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

b. Per “Prezzo Netto Promozionale” (anche “Promotion Net Price”) e per “Prezzo Netto Partner NSD” (anche “Partner NSD Net Price”) si intende il prezzo netto promozionale del Prodotto dopo che sono stati applicati lo sconto contrattuale e lo sconto upfront o back-end.

c. Per “Sconto del Programma Promozionale” (anche “Promotion Program Discount”) si intende lo sconto aggiuntivo oltre allo Sconto previsto dal Contratto Partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise concesso in base allo specifico Programma Promozionale. Lo Sconto del Programma Promozionale viene concesso come “Prezzo Netto Promozionale” oppure come “Percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino Hewlett Packard Enterprise”.

d. Per “Sconto Partner NSD” (anche “Partner NSD Discount”) si intende lo sconto aggiuntivo oltre allo Sconto previsto dal Contratto Partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise concesso in base ad un accordo “Channel Partner Non-Standard Discount” (anche “Partner NSD”) ”. Lo Sconto Partner NSD viene concesso come “Prezzo Netto Partner NSD” o “Percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino Hewlett Packard Enterprise.”

7. Per “Rebate Claim” o “Richiesta di Rebate” si intende la procedura seguita dai Partner per richiedere il pagamento dell'importo pari allo Sconto del Programma Promozionale oppure allo Sconto Partner SND inviando una richiesta con le informazioni necessarie specificate nella versione locale applicabile del Manuale Operativo HPE per i Partner (Hewlett Packard Enterprise Partner Operating Procedure Manual).

a. “Per Partner” si intende un “Partner T1” o un “Partner T2”.

b. Per “Partner T1” o “Partner Tier 1” si intende un Partner HPE che acquista direttamente da HPE ai fini della rivendita o della distribuzione ad un Partner del livello successivo o a un Cliente Finale. I Partner T1 possono vendere direttamente ad un Cliente Finale soltanto previa autorizzazione scritta di HPE. I Partner T1 sono definiti anche “Distributori”, “Grossisti”, “Xxxxxxxxx in franchising”, “Rivenditori T1”, “Reseller A” e/o “Rivenditori A”.

c. Per “Partner T2” o “Partner Tier 2” si intende un Partner HPE che solitamente acquista dai Partner T1 o da altri partner ai fini della rivendita ai Clienti Finali. I Partner T2 sono definiti anche “Rivenditori”, “Livello finale (Final Tier)”, “Reseller B” e/o “Rivenditori B”.

2. DESCRIZIONE DEI PROGRAMMI HPE PROMOTION E PARTNER NSD

a. PROCEDURA AZIENDALE

1. Tutti i Programmi Promozionali e gli Accordi Partner NSD vengono comunicati ai Partner esclusivamente tramite il portale HPE Partner Portal.

2. Tutti gli Sconti dei Programmi Promozionali e gli Sconti Partner NSD sono concessi ai Partner T1 esclusivamente tramite il portale HPE Partner Portal. In caso di conflitto tra gli Sconti dei Programmi Promozionali e gli Sconti Partner NSD pubblicati sul portale HPE Partner Portal ed eventuali diverse indicazioni provenienti da qualsiasi altra fonte prevarranno gli Sconti dei Programmi Promozionali e gli Sconti Partner NSD pubblicati sul portale HPE Partner Portal.

3. Le specifiche di prezzo relative a prezzi promozionali o a prezzi Partner NSD devono indicare una delle seguenti voci:

a) Prezzo Netto Promozionale o Prezzo netto Partner NSD; oppure

b) Percentuale (%) di sconto aggiuntivo sul prezzo di listino HPE; oppure

c) Importo fisso a titolo di Rebate o Percentuale di sconto sul prezzo netto

4. Gli Sconti dei Programmi Promozionali e gli Sconti Partner NSD sono concessi in forma di Sconti Upfront oppure in forma di Rebate back-end.

5. I Partners possono effettuare ordini o presentare Richieste di Rebate ad HPE solo a fronte di offerte relative a Programmi Promozionali o ad accordi Partner NSD pubblicate sul portale HPE Partner Portal.

b. MODELLI DI BUSINESS

1. Modalit a’ Upf ront:

HPE vende al Partner T1 al Prezzo Netto Promozionale o al Prezzo Netto Partner NSD oppure applicando una determinata percentuale di sconto aggiuntivo oltre allo Sconto previsto dal Contratto “Partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise”.

Il Partner T1 vende al Partner T2 o al Partner di livello finale con uno sconto o ad prezzo netto gia’ comprensivi di tutti gli sconti applicabili. Lo sconto a favore del Partner T1 viene applicato al momento dell'ordine ad HPE.

2. Modalit a’ Rebat e:

HPE vende al Partner T1 al Prezzo previsto dal Contratto Partner autorizzato HPE oppure al Prezzo Netto Promozionale. Successivamente il Partner T1 inoltra ad HPE la relativa Richiesta di Rebate in base al Programma Promozionale o all’Accordo Partner NSD utilizzando la procedura di richiesta del programma EDI, del programma PDAR o attraverso il portale HPE Partner Portal. Nei Paesi in cui le procedure di richiesta basate su EDI, PDAR o sul portale HPE Partner Portal non sono operative sara’ possibile effettuare le richieste di rimborso manualmente.

Si applicano le Regole Standard di Protezione del Prezzo HPE (Hewlett Packard Enterprise Standard Price Protection Rules). Le Regole Standard di Protezione del Prezzo HPE sono disponibili sul portale HPE Partner Portal.

I Partner T2 ricevono gli sconti o i rebate conformemente ai propri accordi con il Partner T1 dal quale acquistano i Prodotti e/o i Servizi. Il Partner T2 deve inoltrare la propria Richiesta di Rebate alla stessa societa’ dalla quale ha acquistato i Prodotti e/o i Servizi. Qualora il Partner T2 abbia ricevuto l’autorizzazione scritta di HPE ad inoltrare la Richieste di Rebate direttamente ad HPE, tale Richiesta di Rebate dovrà essere inoltrata ad HPE nel Paese in cui è stato effettuato l'ordine.

3. REQUISITI DEI PROGRAMMI HPE PROMOTION E PARTNER NSD

a. I Prodotti e/o i Servizi HPE possono essere venduti esclusivamente nel Territorio specificato nel Contratto Partner autorizzato HPE.

b. HPE non autorizza il cumulo degli Sconti dei Programmi Promozionali o degli Sconti Partner NSD con gli sconti del Programma Hewlett Packard Enterprise Partner End User Special Negotiated Discount. Il cumulo degli Sconti dei Programmi Promozionali o degli Sconti Partner NSD o dei Rebates con eventuali altri Sconti di Programmi Promozionali e’ possibile esclusivamente previa autorizzazione scritta di HPE. Gli Sconti dei Programmi Promozionali e gli Sconti Partner NSD sono cumulabili con i corrispettivi legati al raggiungimento degli obiettivi di vendita (programmi HPE di Sales Goal Attainment Incentive).

c. HPE potra’ stabilire a propria discrezione soglie di volumi massimi e/o minimi di acquisti effettuati dal Partner in base ai singoli Programmi Promozionali o accordi Partner SND e potra’ modificare tali soglie di volumi massimi e/o minimi o soglie di valore in qualsiasi momento. Il Partner ha l’obbligo di mantenere il volume di acquisti dei Clienti Finali entro i limiti e di richiedere eventuali modifiche ad HPE. HPE potra’ rifiutare le Richieste di Rebate o gli ordini che non rientrino nelle soglie di volume o valore applicabili.

d. Al fine di ottenere lo Sconto del Programma Promozionale o lo Sconto Partner NSD il Partner deve inoltrare la propria Richiesta di Rebate tramite la procedura approvata Hewlett Packard Enterprise PDAR o altra procedura approvata da HPE. Per tutte le trattative con Sconto dei Programmi Promozionali o Sconto Partner NSD il Partner dovra’ inoltre fornire i seguenti dati aggiuntivi:

1. ID del Programma Promozionale o Accordo Partner NSD.

2. Numero di serie dei Prodotti e/o Servizi qualora presenti nell'Elenco HPE denominato “Hewlett Packard Enterprise’s Serial Number Tracking Product List” pubblicato su Smart Portal, nei Paesi in cui viene utilizzato il processo di tracciamento del numero di serie (Serial Number Tracking).

3. ID della sede del Partner T2 (ID assegnato da HPE).

e. Il Partner potra’ accedere ai Programmi Promozionali HPE e/o agli accordi Partner NSD ufficiali per i quali si è qualificato attraverso il portale HPE Partner Portal; tuttavia il mero accesso del Partner al portale HPE non comporta la qualificazione automatica del Partner a tali Programmi.

f. Tutti i Partner T1 che partecipano ai Programmi HPE per la Promozione di Prodotti e agli accordi Partner NSD devono essere presenti in PDAR.

g. Il Partner ha l’obbligo di informare immediatamente HPE qualora i Prodotti e/o i Servizi acquistati ai sensi del Programma Promozionale o Accordo Partner NSD vengano restituiti dal Cliente Finale oppure se i Prodotti e/o i Servizi siano stati utilizzati in modo non conforme alle condizioni previste dallo specifico Programma Promozionale o Accordo Partner NSD. In tal caso, si applicheranno le regole sui resi (return policy) specificata nella versione locale applicabile del Manuale Operativo per i Partner HPE (Hewlett Packard Enterprise Partner Operating Procedure Manual).

h. E’ fatto divieto al Partner di retrodatare i Programmi Promozionali o gli accordi Partner NSD. Non saranno accettati Rebate retroattivi relativi a Prodotti e/o Servizi spediti prima della data di entrata in vigore dello specifico Programma per la Promozione dei Prodotti o Accordo Partner NSD.

i. Il Partner dichiara sin d’ora che aderendo a un Programma HPE per la Promozione di Prodotti o ad un Partner NSD il Partner accetta integralmente le condizioni generali che regolano tale specifico Programma Promozionale o Accordo Partner NSD inclusi i relativi Descrizione & Meccanismi di Promozione applicabili, che saranno pubblicati sul portale HPE Partner Portal.

j. E’ fatto altresi’ divieto al Partner di divulgare il prezzo di oppure vendere separatamente i singoli componenti di Prodotti e/o di Servizi venduti in abbinamento ad altri Prodotti e/o Servizi (Bundles) oggetto di un Programma Promozionale o di un Accordo Partner NSD.

4. RICHIESTE DI XXXXXX (REBATE CLAIMS)

Tutti i Partner presenti in PDAR devono presentare i dati relativi alle Richieste di Rebate con cadenza giornaliera o settimanale, in base alla procedura PDAR. Le Richieste di Rebate verranno create da HPE per i Partner presenti in PDAR o saranno inoltrate tramite il portale HPE Partner Portal, il processo di richiesta EDI locale o altro processo locale applicabile dai Partner non presenti in PDAR entro la fine del mese successivo alla Data di Spedizione al Cliente Finale. Eventuali riproposizioni di Richieste di Rebate da parte del Partner devono essere effettuate entro trenta (30) giorni dalla notifica di HPE. La procedura applicabile alle Richieste di Rebate è specificata nella versione locale applicabile del Manuale Operativo per i Partner HPE (Hewlett Packard Enterprise Partner Operating Procedure Manual) pubblicato su HPE Partner Portal.

5. INADEMPIMENTI - RIMEDI

In aggiunta ai rimedi specificati nel Contratto “Partner Autorizzato Hewlett Packard Enterprise” e/o previsti da altre norme applicabili, in caso di inadempimento a uno o piu’ obblighi contenuti nelle presenti Condizioni Generali, HPE potra’, nei limiti previsti dalla legge applicabile, esperire uno o piu’ dei seguenti rimedi, con effetto immediato o con termine di preavviso secondo quanto specificato nella relativa notifica inviata da HPE per iscritto, salve eventuali azioni giudiziali:

a. Annullamento di qualsiasi ordine pendente emesso in base ad un Programma Promozionale o Accordo NSD; e/o

b. Restituzione immediata da parte del Partner di eventuali Sconti di Programmi Promozionali o Sconti Partner NSD concessi in modalita’ Upfront o in modalita’ Rebate ed utilizzati iregolarmente; e/o

c. Esclusione del Partner dal singolo Programma Promozionale o Accordo Partner NSD e/o dal presente Programma HPE “Hewlett Packard Enterprise Partner Product Promotion and Channel Partner Discount”, salvo il maggior danno; e/o

d. Esclusione del Partner dai Programmi HPE di riconoscimento dei corrispettivi dedicati ai Partner HPE e da ogni altro programma HPE per i Partner, salvo il maggior danno.

6. MODIFICHE – RECESSO E RISOLUZIONE

a. HPE potra’ modificare in qualsiasi momento le presenti Condizioni Generali, in tutto o in parte, dandone comunicazione al Partner mediante pubblicazione sul portale HPE Partner Portal e/o Posta Elettronica Certificata. Al riguardo, le Parti concordano che le modifiche pubblicate in HPE Smart Portal si intenderanno conosciute al primo accesso da parte del Partner successivo alla loro pubblicazione. Salvo diversa

disposizione scritta, le modifiche entreranno in vigore decorsi 30 (trenta) giorni dal ricevimento della relativa comunicazione via PEC da parte di HPE o alla data del primo accesso del Partner ad HPE Smart Portal e/o a seguito di accettazione su HPE Partner Portal, qualora richiesto. In alcuni casi particolari, HPE potra’ richiedere che alcune modifiche specifiche siano formalizzate anche con la procedura via firma digitale e PEC: in tali casi entreranno in vigore alla data specificata solo a seguito dell’accettazione tramite detta procedura. HPE potra’ inoltre recedere dalle presenti Condizioni Generali – in tutto o in parte - in qualsiasi momento dandone notifica scritta al Partner xxx XXX xxxxxx 00 (xxxxxx) giorni prima della data in cui il recesso deve avere esecuzione.

b. Ogni nuova versione di un Programma per la Promozione di Prodotti annulla e sostituisce automaticamente tutte le versioni precedenti del medesimo Programma. Al fine di determinare la versione applicabile si deve fare riferimento al numero di versione piu’ recente.

c. Eventuali modifiche o il recesso non saranno applicabili agli ordini gia’ accettati da HPE prima della notifica di HPE, salvo il caso di inadempimento alle presenti Condizioni Generali o di palese errore materiale nel Programma Promozionale o Accordo Partner NSD facilmente rilevabile dal Partner.

d. Tuttavia, per le trattative con Sconto Upfront, eventuali modifiche o il recesso non saranno applicabili agli ordini effettuati dal Partner T1 prima della notifica di HPE, salvo il caso di inadempimento alle presenti Condizioni Generali o di palese errore materiale nel Programma Promozionale o Accordo Partner NSD facilmente rilevabile dal Partner. Per le trattative in modalita’ Rebate, eventuali modifiche o il recesso verificatisi contemporaneamente o successivamente alla Data di Spedizione al Cliente Finale non saranno applicabili, salvo il caso di inadempimento alle presenti Condizioni Generali o di palese errore materiale nel Programma Promozionale o Accordo Partner NSD facilmente rilevabile dal Partner.

e. Inoltre, qualora il Partner abbia emesso un'offerta vincolante che sia ancora in vigore e che possa essere accettata da un altro Partner o da un Cliente Finale, il Partner potra’ richiedere ad HPE di estendere in via eccezionale la validita’ della versione precedente del Programma Promozionale o Accordo Partner NSD per un ulteriore periodo non superiore a trenta (30) giorni, e HPE non potra’ rifiutare di concedere tale eccezione per motivi irragionevoli.

f. In caso di inadempimento da parte del Partner anche di uno solo degli obblighi di cui all’art. 3 che precede e/o il rifiuto di sottoporsi a verifica circa il corretto adempimento di tali obblighi e/o di mettere a disposizione di HPE la documentazione necessaria a tal fine, oppure qualora all’esito di tali verifiche emergano inadempimenti alle presenti Condizioni Generali, inclusi eventuali Allegati, HPE potra’ risolvere le presenti Condizioni Generali ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. immediatamente al ricevimento da parte del Partner della relativa comunicazione via PEC.

HPE PARTNER AGREEMENT

ADDENDUM PARTNER INTERNAL PURPOSES PROGRAM

L'Addendum Hewlett Packard Enterprise Partner Internal Purposes Program, che include l’Allegato A (“Addendum”), disciplina la relazione delle parti rispetto a qualsiasi acquisto del Partner di Prodotti HPE per finalità ad uso interno (il “Programma”), e riveste la natura di addendum integrativo al Contratto Partner autorizzato Hewlett Packard Enterprise (o “Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement”). In caso di contrasto tra il presente Addendum e il contratto “Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement”, il presente Addendum e’ destinato a prevalere sull' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement per qualsiasi aspetto contemplato dal presente Programma, in conformità con quando stabilito nella relativa sezione di cui al Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement. I termini in maiuscolo non definiti diversamente nel presente Addendum sono definiti nell' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement.

La partecipazione al Programma equivale all'accettazione dei termini del presente Addendum ed è soggetta a essi.

Articolo 1 - Autorizzazione

Il presente Programma autorizza il Partner ad acquistare Prodotti per uso interno. In caso di contratto di acquisto diretto con HPE, il Partner puo’ acquistare i Prodotti direttamente da noi, altrimenti e’ autorizzato ad acquistare i Prodotti da un altro partner HPE autorizzato (“Partner”).

Articolo 2 - Requisiti

Prima di effettuare l'acquisto dei Prodotti, è necessario aver ottenuto tutte le certificazioni e la formazione richieste da HPE per l'acquisto di detti Prodotti, come se i Prodotti stessi fossero acquistati allo scopo di rivenderli. I Prodotti saranno acquistati in base ai termini del Programma e in conformità con i termini dell' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement, per uso interno L'utilizzo di tali Prodotti per scopi diversi da quelli indicati determina la risoluzione automatica del presente Programma e del presente Addendum senza alcun obbligo di preavviso da parte di HPE. Sarà cura del Partner informare HPE immediatamente e senza ritardo di qualsiasi cambiamento sostanziale nell'utilizzo dei Prodotti.

Articolo 3 - Restrizioni

A. Non è consentito rivendere i Prodotti acquistati in virtù del Programma prima che siano trascorsi due (2) anni dalla data di acquisto di detti Prodotti. I Prodotti alienati dopo il suddetto periodo di due anni devono essere venduti (con chiara indicazione) come prodotti usati o rimessi a nuovo e saranno soggetti a qualsiasi clausola applicabile dell' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement riguardante la vendita di Prodotti rimessi a nuovo.

B. I Prodotti acquistati in virtù del Programma non possono essere restituiti per il tramite di un Partner (quale che sia l’eventuale massimale o tolleranza resi nella disponibilita’ del Partner).

C. I Prodotti acquistati in virtù del presente Addendum possono essere restituiti solo ad HPE utilizzando il processo ufficiale di reso previsto dal servizio di assistenza locale.

D. È consentito acquistare Prodotti per conto di una societa’ appartenente al medesimo Gruppo del Partner (Affiliate), purché quando si trasferiscono detti Prodotti alle Affiliate si garantisca che le Affiliate rispettino i termini e le restrizioni specificate nel presente Addendum inclusa il presente Articolo 3.

X. Xxx è consentito acquistare Prodotti per programmi di acquisto interno dedicato a dipendenti (o per programma di acquisti interni alle Affiliate dedicati ai dipendenti).

Articolo 4 - Vantaggi di HPE

A. Non è consentito chiedere scontistiche per la propria partecipazione a una quotazione di Special Pricing in virtù del programma, a meno che il Programma approvato dalla divisione di business del Paese in cui ha sede HPE confermi che la richiesta è stata concessa.

B. In caso di ottenimento di un vantaggio diverso da uno End-User Special Negotiated Discount, è facoltà di HPE risolvere il presente Addendum, senza pregiudizio per eventuali diritti di risarcimento.

C. Gli Special Pricing non saranno approvati per la rivendita dei Prodotti acquistati in virtù del presente Programma.

Articolo 5 - Garanzia di base

A. Certificati di garanzia. I nostri certificati di garanzia limitata del produttore (“garanzia limitata”) per hardware, Software e supporto, secondo quanto applicabile, sono contenuti nell’allegato A del presente Addendum. Le garanzie limitate stabilite nel presente Addendum sono soggette alle condizioni, limitazioni ed esclusioni contenuti nel certificato di garanzia limitata del Prodotto per il paese in cui detto Prodotto si trova quando la richiesta di garanzia è effettuata. Se il Prodotto fosse acquistato come parte di un sistema potrebbe applicarsi un diverso certificato di garanzia limitata.

B. Trasferimento. Le garanzie sono trasferibili ad altro soggetto limitatamente al il periodo di garanzia residuo, in base alle nostre policies di trasferimento delle licenze e conformemente alle eventuali limitazioni al trasferimento, ove applicabili.

C. Data di consegna. Le garanzie decorrono dalla data di consegna o dalla data di installazione, quando il prodotto viene installato da HPE. Se la data di tale installazione venisse pianificata o posticipata su richiesta del Partner di oltre trenta (30) giorni dopo la consegna, il periodo di garanzia decorrerà comunque dal trentunesimo giorno dalla consegna.

D. Esclusioni. Non sussiste alcun obbligo da parte HPE in merito alla fornitura di servizi di garanzia o assistenza per richieste relative a:

1. preparazione impropria del sito o condizioni del sito o dell'ambiente non conformi alle specifiche HPE relative al sito;

2. mancata conformità da parte del Partner alle specifiche o ai Documenti di Supporto;

3. manutenzione o calibrazione impropria o inadeguata non dipendente da HPE;

4. supporti, software, interfacce, materiali o altri prodotti vostri o di terze parti;

5. modifiche non eseguite o autorizzate da HPE;

6. virus, infezioni, worm o simile codice malevolo non introdotto da HPE;

7. abuso, negligenza, incidente, perdita o danno in transito, danno provocato da incendio o allagamento, disturbi elettrici, trasporto da parte vostra o altre cause che esulano dal controllo di HPE, oppure

8. qualsiasi altro utilizzo non autorizzato dei Prodotti, comprese eventuali richieste eseguite dai Clienti.

E. Prodotti e servizi non HPE.I prodotti, software e servizi di terze parti non HPE sono da noi forniti “Così Come Sono” senza garanzie di alcun tipo, sebbene i produttori originali o i fornitori terzi di tali prodotti, software e servizi possano fornire le loro garanzie.

F. Condizioni. NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE ALL'HEWLETT PACKARD ENTERPRISE PARTNER AGREEMENT, LE GARANZIE E QUALSIASI RIMEDIO ASSOCIATO CHE IL PRESENTE ADDENDUM RIPORTA O A CUI FA RIFERIMENTO SONO ESCLUSIVI, E NON SUSSISTE NESSUN'ALTRA GARANZIA O CONDIZIONE, SCRITTA O ORALE, ESPRESSA O IMPLICITA DA PARTE DI HPE E NEPPURE PUÒ ESSERE DERIVATA DA ALCUN COMPORTAMENTO O ALCUNA ATTIVITÀ, INOLTRE HPE NON RICONOSCE ALCUNA GARANZIA O CONDIZIONE IMPLICITA, COMPRESE EVENTUALI GARANZIE E CONDIZIONI IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ AD UNO SCOPO SPECIFICO E NON VIOLAZIONE.

Articolo 6 - Controllo e reporting

A. Oltre ai nostri diritti di audit e ai nostri obblighi stabiliti nella clausola “tenuta, registri e audit” dell' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement, sarà cura del Partner mantenere registrazioni dei nomi dei Prodotti, dei numeri dei modelli, dei numeri di serie e del luogo in cui i Prodotti sono installati, Alla nostra prima richiesta, sarà vostro obbligo fornirci immediatamente, tramite la documentazione appropriata necessaria, la prova che non vi sia stato da parte del Partner alcun trasferimento della titolarità sui Prodotti o della licenza o di altro diritto d'uso del Software.

Su ragionevole richiesta di HPE, dovrà essere fornito del Partner un report che elenca le informazioni suddette e qualsiasi altra informazione riguardante i Prodotti acquistati in virtù del presente Addendum per il periodo richiesto. Il diritto di HPE di effettuare l’audit sulle registrazioni riguardanti gli acquisti effettuati dal Partner in virtù del presente Addendum e verificare la conformità del Partner al presente Addendum si estendono ai quattro (4) anni precedenti la data di effettivo esercizio del diritto.

B. Tutte le vendite comunicate dal Partner in virtù del Programma indicheranno “Partner Internal Purposes Program” o “PIPP” come cliente finale e il vostro indirizzo come indirizzo di spedizione. Qualsiasi vendita effettuata al di fuori dell'ambito del Programma sarà considerata una violazione dei termini e delle condizioni del presente Addendum e potrà causare la risoluzione del presente Addendum e/o dell' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement in aggiunta ad altri rimedi disponibili per HPE.

Articolo 7 - Durata e recesso

A. Il presente Addendum è valido a partire dalla data di efficacia indicata nella conferma di accettazionie emessa da HPE o in conformità a quanto indicato sulla pagina di firma, a seconda dei casi, e resterà in vigore fino alla data di scadenza o chiusura dell' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement, fatti salvi i casi di recesso anticipato dal presente Addendum previa comunicazione scritta di trenta (30) giorni, da una delle parti.

B. Alla chiusura anticipata o alla scadenza dell' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement o del presente Addendum, avvenuta per qualsiasi ragione, sarà vostro obbligo cessare immediatamente qualsiasi attività consentita in virtù del presente Programma.

ALLEGATO A

Garanzia hardware

A. RISCHIO DI PERDITA

In caso di acquisto di qualsiasi Prodotto hardware direttamente da HPE, il rischio di perdita o danni all'hardware passerà al Partner e l'accettazione da parte dello stesso avverrà contestualmente alla consegna all’indirizzo di “spedizione” indicato dal Partner, oppure, in caso di accordi per spedizione speciali, alla consegna al corriere o soggetto designato. La proprietá dei Prodotti hardware passerà da HPE al Partner in seguito al pagamento per intero o alla consegna dei Prodotti, a seconda di quale dei due eventi si verifica per ultimo. Durante la spedizione sarà a carico del Partner il rischio di perdita e danno dei Prodotti, ed a sua esclusiva cura la custodia dei Prodotti fino al momento in cui avviene il passaggio della proprietá.

B. INSTALLAZIONE

In caso di fornitura da parte di HPE dei servizi di installazione, sarà cura del Partner rendere disponibili strutture conformi alle nostre linee guida sui siti pubblicate, che saranno fornite a richiesta. Al momento della consegna, sarà cura del Partner collocare ogni prodotto hardware nella posizione designata. L'installazione è addebitata in base alle tariffe di installazione HPE pubblicate, a meno che sia quotata come parte del prezzo di acquisto dell'hardware. L'installazione da parte di HPE è completa quando l'hardware é conforme alle nostre procedure standard di installazione e test.

C. PROGRAMMI TRADE-IN

Il rischio di perdita per l'hardware Trade-in compete al Partner fino alla ricezione da parte di HPE. Tali articoli devono essere restituiti non appena ragionevolmente possibile a spese del Partner, liberi da privilegi, pegni o altri vincoli; in caso contrario sarà obbligo del Partner rimborsare il relativo valore di Trade-in.

D. GARANZIA LIMITATA RELATIVA ALL'HARDWARE

Garantiamo che l'hardware HPE è esente da difetti nei materiali e nella manifattura per il normale utilizzo durante il periodo di garanzia e che sarà materialmente conforme alle sue specifiche per il periodo indicato nei Documenti contrattuali applicabili.

E. FUNZIONAMENTO

Non garantiamo che il funzionamento dell'hardware sia ininterrotto o esente da errori o che l'hardware funzionerà all'interno di combinazioni di hardware e Software diverse da quelle espressamente richieste da HPE nelle specifiche del Prodotto o che l'hardware soddisferà i requisiti del Partner. Sarà cura del Partner utilizzare esclusivamente il firmware incluso nell'hardware per consentire all'hardware di funzionare in base alle sue specifiche.

F. RIMEDI ESCLUSIVI

Al momento della notifica di una richiesta di garanzia valida durante il periodo di garanzia e se è ragionevolmente possibile accedere all'hardware HPE, procederemo, a nostra scelta, a riparare il difetto nell'hardware HPE o a correggere la mancata conformità materiale alle specifiche o a sostituire tale hardware con hardware avente prestazioni funzionali equivalenti o superiori. In caso di impossibilità da parte nostra, entro un tempo ragionevole, di completare la riparazione o la correzione o di sostituire tale hardware HPE, il Partner avrá diritto al rimborso del prezzo di acquisto pagato, contestualmente alla pronta restituzione dell'hardware a HPE. In base ai termini del certificato di garanzia del Prodotto specifico saranno a carico del Partner le spese per la restituzione dell'hardware. Competeranno a HPE le spese per la spedizione dell'hardware riparato o di sostituzione. Nella misura consentita dalla legge applicabile all' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement, la presente clausola stabilisce l’intera responsabilità di HPE per le richieste di garanzia sull'hardware.

Software

A. CONCESSIONE DELLA LICENZA

HPE concede una licenza di “Uso” non esclusiva e non trasferibile, in forma di codice oggetto, per la Versione o Release del Software HPE fornito in base a un ordine accettato da HPE. Per gli scopi del presente Addendum, a meno che non sia specificato altrimenti nei Documenti di Supporto, “Uso” significa installare, archiviare, caricare, eseguire e visualizzare una copia del Software su un dispositivo alla volta per uso interno L'Uso da parte del Partner di tale Software è soggetto ai presenti termini di licenza e alle restrizioni d'Uso e autorizzazioni per il Software specificate da HPE nei Documenti di Supporto che accompagnano o sono altrimenti resi disponibili insieme al Software (la “Licenza software”). In caso di conflitto fra tali termini, l'ordine di precedenza sarà dato dai Documenti di Supporto accompagnatori e poi dai termini stabiliti nella presente clausola. “Versione” significa una release del Software che contiene nuove funzioni, miglioramenti e/o aggiornamenti di mantenimento oppure, per determinati Software, una raccolta di revisioni riunite come singola entità e, come tali, rese disponibili da HPE ai Clienti (anche chiamata “Release”).

B. SOFTWARE DI TERZE PARTI

Per il Software non HPE, l'Uso sarà regolato esclusivamente dai termini della licenza del fornitore terzo e dalle restrizioni d'uso presenti nei Documenti di Supporto che possono accompagnare il Software.

C. PROPRIETÀ

La Licenza software non conferisce alcun diritto o proprietà e non rappresenta la cessione di alcun diritto in relazione al Software. I fornitori terzi possono valersi del presente Addendum e possono proteggere in modo indipendente i loro diritti sul Software in caso di violazioni. Tutti i diritti non espressamente concessi al Partner sono diritti riservati a noi e ai nostri licenzianti.

D.ACCETTAZIONE

Il software si ritiene accettato al momento della consegna.

E. AGGIORNAMENTI

Le Versioni del Software o gli aggiornamenti di supporto,, se disponibili, possono essere ordinati separatamente o possono essere disponibili tramite i servizi di supporto Software. HPE si riserva il diritto di richiedere licenze e spese aggiuntive per le Versioni del Software o gli aggiornamenti di manutenzione acquistati separatamente o per l'Uso del Software congiuntamente con l'hardware o il Software aggiornato. Contestualmente all'ottenimento di una licenza per una nuova Versione del Software, si ha la cessazione della Licenza software per la Versione precedente. Le Versioni del Software sono soggette ai termini di licenza in vigore alla data di consegna o disponibilità della Versione stessa.

F. RESTRIZIONI DI LICENZA

1. Restrizioni d'Uso. Non è consentito superare il numero di licenze, agenti, tier, nodi, postazioni o altre restrizioni o autorizzazioni d'Uso concordate e pagate. Alcuni Software possono richiedere chiavi di licenza o contenere altre misure tecniche di protezione. È diritto di HPE monitorare la conformità alle restrizioni e autorizzazioni d'Uso da remoto o in altro modo. Nel caso predisponiate un programma di gestione licenze che registra e riporta informazioni di uso sulle licenze, dovrete accettare di installare, configurare ed eseguire correttamente tale programma di gestione licenze a partire da non oltre centottanta (180) giorni dalla data in cui lo ricevete e per tutto il periodo in cui il Software è utilizzato.

2. Copia e adattamento. Se non è altrimenti consentito da parte di HPE, il Partner puó adattare o copiare il Software esclusivamente per scopi di archiviazione o quando tali operazioni costituiscano parte integrante dell'Uso autorizzato del Software. In caso di creazione di una copia a scopo di backup e installazione di detta copia su un dispositivo di backup, in mancanza di diversa indicazione nei Documenti di Supporto, non è consentito l'utilizzo di tale installazione di backup del Software senza il pagamento di un costo di licenza aggiuntivo, eccetto nel caso in cui il dispositivo originale diventi inutilizzabile. Se una copia è attivata su un dispositivo di

backup in conseguenza di un guasto del dispositivo originale, l'Uso sul dispositivo di backup deve essere interrotto quando il dispositivo originale o sostitutivo inizia a funzionare. Non è consentito copiare il Software e neppure farne Uso o renderlo disponibile su, a o attraverso alcuna rete distribuita pubblica o esterna. Le licenze che ne consentono l'Uso sull'intranet impongono la limitazione dell'accesso ai soli utenti autorizzati.

3. Avviso di copyright. È d'obbligo riprodurre tutti gli avvisi di copyright presenti nel Software o acclusi a esso (compresa la documentazione) su tutte le copie o gli adattamenti consentiti. Le copie della documentazione sono limitate all'uso interno.

4. Sistema designato. Nonostante informazioni contrarie qui incluse, la Licenza software per determinati Software, secondo quanto stabilito nei Documenti di Supporto, è non trasferibile e riservata esclusivamente all'uso su un sistema di computer di proprietà del Partner, controllato e utilizzato dal Partner o per suo conto e può essere ulteriormente identificata da noi in base alla combinazione di un numero univoco e un tipo di sistema specifico (“Sistema designato”) e tale licenza cesserà nel caso di cambiamento del numero di sistema o del tipo di sistema, di ricollocazione non autorizzata o di cessazione del possesso o del controllo da parte del Partner sul Sistema designato.

5. Software OS. Il Software del sistema operativo può essere utilizzato soltanto quando si utilizza l'hardware associato in configurazioni approvate, vendute o successivamente aggiornate da HPE.

6. Modifiche. Non è consentito modificare, effettuare reverse engineering, disassemblare, decrittare, decompilare o creare derivati del Software. In caso tali operazioni siano ordinate dall’autoritá giudiziaria o dalla legge , sarà obbligo del Partner fornire ad HPE informazioni ragionevolmente dettagliate riguardanti qualsiasi modifica, reverse engineering, disassemblaggio, decrittazione o decompilazione che intendiate eseguire e del relativo scopo.

7. Uso per la fornitura di servizi. L'eventuale estensione dell'utilizzo della Template Solution a persone o entità diverse dal Cliente al fine di fornire il servizio (ad es. rendere disponibile la Template Solution tramite un sistema di time-sharing commerciale o un provider di servizi per le aziende) deve essere precedentemente autorizzata per iscritto da HPE e può richiedere il pagamento di oneri e licenze aggiuntivi.

G.DURATA E REVOCA DELLA LICENZA

Se non è diversamente indicato in eventuali Documenti di Supporto, la Licenza software fornita sarà valida per la durata della protezione legale dei diritti di proprietà intellettuale relativi, e tuttavia è nostra facoltà revocare la Licenza software, con notifica, per inadempimento da parte vostra al presente Addendum. Immediatamente al momento della revoca della Licenza software o al momento della scadenza di qualsiasi licenza individuale limitata, sarà responsabilità del Partner distruggere il Software e tutte le copie dello stesso soggette alla revoca o scadenza o restituirle a HPE. Sarà obbligo del Partner rimuovere e distruggere o restituire a noi tutte le copie del Software incluse in adattamenti, eccetto i dati del database del Partner. Sarà facoltà del Partner trattenere una copia del Software dopo la revoca al solo scopo di archiviazione. Su nostra richiesta certificherete per iscritto di avere ottemperato a tali obblighi.

H.TRASFERIMENTO DELLE LICENZE

Non è consentito sublicenziare, cedere, trasferire, affittare o noleggiare il Software o la Licenza software a terzi, eccetto nei casi consentiti dal presente Programma e subordinatamente ai termini e alle condizioni del presente Addendum, compreso quando previsto nella presente clausola,. Fatta eccezione per quanto indicato nella clausolaF.4 sopra, le Licenze software HPE sono trasferibili in base a nostra precedente autorizzazione scritta e pagamento delle spese applicabili o in conformità ai termini relativi alle terze parti applicabili. Al momento del trasferimento della Licenza software, si verifica la cessazione dei diritti garantiti al Partner dalla licenza ed è obbligo del Partner consegnare immediatamente il Software e tutte le copie al destinatario del trasferimento. Il destinatario del trasferimento deve dichiarare per iscritto di accettare i termini della Licenza software e, al momento

di tale accettazione, il destinatario del trasferimento sarà considerato quale Cliente ai fini dei termini di licenza. Il Firmware può essere trasferito solo se viene trasferito l'hardware associato.

I. PERIODO DI GARANZIA

Il Software HPE sarà sostanzialmente conforme alle sue specifiche. Se non è specificato un periodo di garanzia per il Software HPE, il periodo di garanzia sarà di novanta (90) giorni dalla data di consegna.

X. XXXXXXXX SUI VIRUS

Garantiamo che tutti i supporti fisici contenenti Software HPE sono consegnati esenti da virus.

K. LIMITAZIONE DELLA GARANZIA

Non garantiamo che il funzionamento del Software sarà ininterrotto o esente da errori o che il Software funzionerà all'interno di combinazioni di hardware e Software diverse da quelle espressamente richieste da HPE nelle specifiche del Prodotto o che il Software soddisferà i requisiti del Partner.

L. RIMEDI ESCLUSIVI

In caso di notifica di una richiesta di garanzia valida durante il periodo di garanzia, HPE a sua scelta correggerá il difetto coperto da garanzia per il Software HPE o sostituirá detto Software. In caso di impossibilità da parte di HPE, entro un tempo ragionevole, di completare la correzione o di sostituire tale Software, il Partner avrá diritto al rimborso del prezzo di acquisto pagato, contestualmente alla pronta restituzione del Software a HPE. Saranno a carico del Partner le spese per la restituzione del Software. Competeranno a HPE le spese per la spedizione del Software riparato o di sostituzione. Nella misura consentita dalla legge applicabile all' Hewlett Packard Enterprise Partner Agreement, il presente paragrafo stabilisce l’intera responsabilità di HPE per le richieste di garanzia.

Supporto

A. SERVIZI DI SUPPORTO

1. Descrizione del Supporto. HPE fornirà Supporto in base alla descrizione dell'offerta, ai requisiti di idoneità, alle limitazioni del servizio e alle responsabilità del Cliente descritti nei Documenti di Supporto rilevanti.

2. Cancellazione. Il Cliente può cancellare gli ordini di Supporto o eliminare i Prodotti dal Supporto con preavviso scritto di sessanta (60) giorni, in mancanza di diversa indicazione in eventuali Documenti di Supporto. HPE può interrompere il Supporto per i Prodotti e i servizi di Supporto specifici non più inclusi nell'offerta di Supporto di HPE, con preavviso scritto di sessanta (60) giorni, in mancanza di diversa indicazione in eventuali Documenti di Supporto. Se il Cliente cancella il Supporto prepagato, HPE rimborsa al Cliente un importo pro-rata per il Supporto prepagato inutilizzata, in base alle restrizioni o ai costi di cessazione anticipata applicabili secondo quanto indicato in eventuali Documenti di Supporto.

3. Ripresa del Supporto. Se il Cliente lascia scadere il Supporto, HPE può addebitare al Cliente stesso spese aggiuntive per la ripresa del Supporto o richiedere che il Cliente effettui determinati aggiornamenti di hardware o software. Tali spese possono essere stabilite in un Documento di supporto o indicate al Cliente al momento della richiesta di ripresa del Supporto.

4. Disponibilità locale. Il Cliente può ordinare il Supporto dalle offerte correnti di Supporto di HPE. Alcune offerte, funzionalità e coperture (e prodotti correlati) potrebbero non essere disponibili in tutte le aree e i paesi. Inoltre, l'erogazione del servizio di Supporto al di fuori delle aree di copertura HPE può essere soggetta a costi di trasferta, tempi di risposta ripristino o riparazione maggiori, e orario di copertura limitato.

5. Ricollocazione. La ricollocazione di qualsiasi Prodotto in Supporto è responsabilità del Cliente ed è soggetta alla disponibilità locale secondo quanto indicato nella clausola A.4 sopra e può dare luogo a variazioni nelle spese di Supporto. Può essere richiesta notifica ad HPE con adeguato anticipo per l'avvio del Supporto dopo la ricollocazione. Per i Prodotti software, qualsiasi ricollocazione è anche

soggetta ai termini di licenza per tale software. Può essere richiesto al Cliente di eseguire Documenti di Supporto rettificati o nuovi in seguito alla ricollocazione.

6. Supporto di più fornitori. HPE fornisce Supporto per alcuni Prodotti non HPE. Il Documento di supporto rilevante specificherà i livelli di disponibilità e copertura e governerà la fornitura del Supporto per più fornitori, sia che i Prodotti non HPE siano o meno in garanzia. HPE può interrompere il Supporto sui Prodotti non HPE se il produttore cessa di fornire Supporto per tali Prodotti.

7. Fornitori di servizi. HPE si riserva il diritto e il Cliente accetta le condizioni di uso HPE dei fornitori di servizi autorizzati HPE per il supporto nella fornitura del Supporto.

8. Modifiche. Il Cliente consentirà ad HPE, su richiesta di HPE senza spese aggiuntive, di modificare i Prodotti per migliorare il funzionamento, la fornitura di Supporto e l'affidabilità o per soddisfare requisiti legali.

9. Garanzia di Supporto. HPE garantisce che erogherà i servizi di Supporto adottando procedure e standard commerciali riconosciuti.

10. Rimedi esclusivi. HPE provvederà a erogare nuovamente i servizi di Supporto non eseguiti in conformità alla presente garanzia. La presente clausola stabilisce l’intera responsabilità di HPE per le richieste di garanzia di Supporto.

X. XXXXXX, FATTURAZIONE E SERVIZI AGGIUNTIVI

1. Prezzi. Fatta eccezione per il Supporto prepagato o secondo quando altrimenti stabilito in eventuali Documenti di Supporto, HPE può modificare i prezzi del Supporto con preavviso scritto di sessanta

(60) giorni.

2. Servizi aggiuntivi. Servizi aggiuntivi eseguiti da HPE su richiesta del Cliente che non sono inclusi nel Supporto acquistata dal Cliente saranno addebitabili in base alle tariffe di servizio pubblicate applicabili per il paese in cui il servizio è eseguito.

3. Fatturazione. Le fatture di Supporto saranno emesse anticipatamente per il periodo di Supporto. Le fatture di Supporto di HPE e la documentazione correlata saranno redatte in base agli standard di sistema di HPE. Livelli di dettagli ulteriori richiesti dal Cliente possono essere addebitabili.

C. ACCESSO AL SITO E AI PRODOTTI

Il Cliente fornirà ad HPE l'accesso ai Prodotti coperti dal Supporto; e, se necessario, lo spazio di lavoro e le strutture adeguate entro una distanza ragionevole dai Prodotti; l'accesso e utilizzo delle informazioni, risorse del Cliente e strutture nella misura ragionevolmente stabilita da HPE per l'intervento di Supporto sui Prodotti; altri requisiti di accesso descritti nel Documento di supporto relativo. Se il Cliente non fornisce tale accesso, causando l'impossibilità per HPE di fornire il Supporto, HPE potrà addebitare al Cliente la chiamata di Supporto in base alle tariffe di servizio HPE pubblicate. È responsabilità del Cliente rimuovere qualsiasi Prodotto non coperto dal Supporto, secondo le indicazioni di HPE, per consentire ad HPE di effettuare l'intervento di Supporto. Se l'intervento di Supporto è resa difficoltoso a causa di Prodotti non coperti, HPE addebiterà al Cliente il lavoro extra in base alle tariffe di servizio HPE pubblicate.

D. SUPPORTO SUI PRODOTTI HARDWARE

1. Configurazione minima Il Cliente deve acquistare lo stesso livello di Supporto hardware e per lo stesso periodo di copertura per: tutti i Prodotti inclusi in un'unità di Supporto minima (ovvero tutti i componenti di un dispositivo server, di storage o di rete) per consentire la corretta esecuzione della diagnostica, indipendente o del sistema operativo, per la configurazione.

2. Idoneità. Per l'idoneità al Supporto iniziale e continuativa, il Cliente deve mantenere in tutti i Prodotti hardware la configurazione e i livelli di revisione più recenti specificati da HPE e condizioni di funzionamento considerate buone secondo la ragionevole opinione di HPE`.

3. Unità in prestito. HPE mantiene la proprietá e sul Cliente grava il rischio di perdita o danni per le unità in prestito se fornite a discrezione di HPE come parte del Supporto hardware o dei servizi di garanzia e tali unità saranno restituite ad HPE senza privilegi o vincoli alla fine del periodo di prestito.

4. Limitazioni di utilizzo massimo. Determinati Prodotti hardware hanno un limite di utilizzo massimo, indicato nel manuale operativo del produttore o nella scheda tecnica. Il Cliente deve utilizzare detti Prodotti entro il limite di utilizzo massimo.

5. Cavi e connettori compatibili. Il Cliente collegherà i Prodotti hardware coperti dal Supporto tramite cavi o connettori (inclusi i cavi a fibre ottiche se applicabili) compatibili con il sistema, in base al manuale operativo del produttore.

6. Supporto per gli accessori. HPE può fornire il Supporto hardware per cavi, connettori, interfacce e altri accessori se il Cliente acquista il Supporto per tali accessori allo stesso livello di servizio hardware acquistato per i Prodotti con cui essi sono utilizzati.

7. Materiali di consumo. Il Supporto hardware non include la consegna, restituzione, sostituzione o installazione di materiali di consumo (inclusi, ma non solo, materiali di consumo operativi, supporti magnetici, testine di stampa, nastri, toner e batterie) in mancanza di diversa indicazione in eventuali Documenti di Supporto.

8. Pezzi di ricambio. I pezzi di ricambio forniti come parte del Supporto hardware possono essere intere unità oppure essere nuovi o funzionalmente equivalenti ai nuovi per prestazioni e affidabilità e garantiti come nuovi. I pezzi sostituiti diventando di proprietà di HPE, a meno di accordi diversi con HPE e del relativo pagamento da parte del Cliente delle spese applicabili.

E. SUPPORTO SUI PRODOTTI SOFTWARE

1. Idoneità. Il Cliente può acquistare il Supporto software disponibile per il Software HPE solo se può fornire prova di aver acquistato legittimamente una licenza HPE appropriata per tale Software. Non sussiste alcun obbligo da parte di HPE di fornire Supporto in seguito ad alterazioni o modifiche apportate al Software e non autorizzate da HPE o per Software per cui il Cliente non può fornire una prova sufficiente di una licenza valida. In mancanza di accordi diversi di HPE, HPE fornisce Supporto solo per la Versione corrente e la Versione immediatamente precedente del Software HPE, e solo quando il Software HPE è utilizzato con l'hardware o il software incluso nelle configurazioni specificate da HPE al livello di Versione specificato.

2. Documentazione. Se il Cliente ha acquistato un'offerta di Supporto software che include aggiornamenti di documentazione insieme al diritto di copiare tali aggiornamenti, il Cliente può copiare detti aggiornamenti solo per i Prodotti inclusi in tale copertura. Le copie devono includere il marchio e gli avvisi di copyright HPE appropriati.

F. UTILIZZO DEI PROPRIETARY SERVICE TOOLS PER IL SUPPORTO

HPE richiederà l'utilizzo da parte del Cliente di determinati programmi di diagnostica e manutenzione per i sistemi hardware e/o software e la rete (“Proprietary Service Tools”), e determinati strumenti di diagnostica che possono essere inclusi come parte del sistema del Cliente, per la fornitura di Supporto sotto determinati livelli di copertura. I Proprietary Service Tools sono e rimangono unica ed esclusiva proprietà di HPE, sono forniti “così come sono” e includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: software per la gestione dei guasti da remoto, strumenti per l'assistenza alla rete, Insight Manager, Instant Support e Instant Support Enterprise Edition (noto come “ISEE”). I Proprietary Service Tools possono risiedere sui sistemi o sui siti del Cliente. Il Cliente può utilizzare i Proprietary Service Tools durante il periodo di Supporto applicabile e solo nei limiti consentiti da HPE. Il Cliente non può vendere, trasferire, assegnare, impegnare o in nessun modo ostacolare o trasmettere i Proprietary Service Tools.

Al momento della cessazione del Supporto, il Cliente restituirà i Proprietary Service Tools o consentirà ad HPE di rimuoverli. Sarà inoltre richiesto al Cliente di:

1. consentire ad HPE di mantenere i Proprietary Service Tools residenti nei sistemi o siti del Cliente e assistere HPE nella loro esecuzione;

2. installare i Proprietary Service Tools, compresa l'installazione degli aggiornamenti e delle patch richieste;

3. utilizzare la capacità di trasferimento dati elettronica per informare HPE circa gli eventi identificati dal software;

4. se richiesto, acquistare hardware di connessione remota specificato da HPE per i sistemi con servizio di diagnosi remoto; e

5. fornire la connettività remota attraverso una linea di comunicazione approvata.

G. RESPONSABILITÀ DEL CLIENTE

1. Backup dei dati. Per la ricostruzione di file, dati o programmi del Cliente persi o alterati, il Cliente deve mantenere un sistema o una procedura di backup separata che non è dipendente dai Prodotti inclusi nel Supporto.

2. Soluzioni temporanee. a. Il Cliente implementerà procedure o soluzioni temporanee fornite da HPE mentre HPE mette a punto soluzioni permanenti.

3. Ambienti soggetti a rischi. Il Cliente avviserà HPE in caso di utilizzo dei Prodotti in un ambiente che implica potenziali rischi per la salute e la sicurezza dei dipendenti HPE e dei subappaltatori. HPE può richiedere al Cliente di gestire tali Prodotti sotto la supervisione di HPE e può rinviare l'intervento di assistenza fino al momento in cui il Cliente avrà eliminato i rischi.

4. Rappresentante autorizzato. Un rappresentante del Cliente sarà presente quando HPE fornirà il Supporto presso il sito del Cliente stesso.

5. Elenco prodotti. Il Cliente creerà e manterrà un elenco di tutti i Prodotti oggetto di Supporto, indicante: la collocazione dei Prodotti, i numeri di serie, gli identificativi dei sistemi designati da HPE e i livelli di copertura. Il Cliente manterrà l'elenco aggiornato durante l'intero periodo di Supporto.

H. ACCESSO ALL'HPE SOLUTION CENTER E ALL'IT RESOURCE CENTER

1. Interlocutori designati. Il Cliente identificherà un numero ragionevole di interlocutori, secondo quanto richiesto da HPE e dal Cliente (“Interlocutori designati”), che possono accedere ai call center di assistenza clienti di HPE (“Solution Center”).

2. Qualificazione. Gli Interlocutori designati devono avere competenze generali e dimostrare attitudine tecnica nell'amministrazione di sistema, nella gestione di sistema e, se necessario, nell'amministrazione e gestione di rete e nei test di diagnostica. HPE può verificare e condividere con il Cliente eventuali esperienze e formazioni professionali dell'Interlocutore designato per determinarne l'idoneità iniziale. In caso problemi insorgessero durante una chiamata al Solution Center che, secondo la ragionevole opinione di HPE, possono derivare dalla mancanza di competenza e formazione generale dell'Interlocutore designato, può essere richiesto al Cliente di sostituire l'Interlocutore designato. Tutti gli Interlocutori designati devono possedere un adeguato identificativo di sistema definito nei Documenti di Supporto o da HPE all'inizio del contratto di Supporto. Gli HPE Solution Center possono fornire assistenza in lingua inglese o in lingua locale, oppure entrambe.

3. HPE IT Resource Center (Centro risorse informatiche HPE). L'HPE IT Resource Center è disponibile tramite web per determinati tipi di Supporto. Il Cliente può accedere ad aree specificate dell'HPE IT Resource Center. Per alcuni servizi elettronici è richiesto l'accesso FTP (File Transfer Protocol). I dipendenti del Cliente che inviano richieste di servizio all'HPE Solution Center tramite l'HPE IT Resource Center devono possedere le qualifiche stabilite nella clausola H.2 sopra.

4. Spese di telecomunicazione. a. Il Cliente sosterrà le proprie spese di telecomunicazione associate con l’utilizzo dell’HPE IT Resource Center, installando e mantenendo collegamenti ISDN e connessioni a Internet (o alternative approvate da HPE) all’HPE Solution Center o utilizzando i Proprietary Service Tools

(LIA locale ad HPE PA 03/17 EMEA) ALLEGATO A

CONTRATTO PER PARTNER AUTORIZZATO HEWLETT PACKARD ENTERPRISE CONTRATTO DI IMPLEMENTAZIONE LOCALE per ITALIA

HEWLETT-PACKARD ITALIANA S.R.L., con sede in Cernusco Sul Naviglio, Via X. Xx Xxxxxxxx, 9, 20063,

C.F. e P.IVA 00734930159, in persona del legale rappresentante pro tempore.

SI CONVIENE QUANTO SEGUE:

DISPOSIZIONI AGGIUNTIVE

Territorio: l’Affiliata del Partner si impegna a condurre la propria attività commerciale in confromità al presente LIA esclusivamente nel territorio italiano. Tutte le altre disposizioni di contratto relative al “territorio designato”, ai fini del presente LIA, si intenderanno riferite al Territorio così come definito nel presente articolo.

MODIFICHE ED EMENDAMENTI

L’articolo 5 e delle Condizioni di Base per i Partner HPE viene integrata come segue:

1. Il trattamento dei dati personali avverrà in conformità alle normative applicabili e, qualora eseguito in Italia, sarà conforme al Decreto Legislativo n.196/03.

L’articolo 6 delle Condizioni di Base per i Partner HPE viene integrata come segue:

2. Decreto Legislativo n. 81/2008

Secondo quanto stabilito dall’Art. 26 del Decreto legislativo n. 81/2008 in materia di salute e sicurezza sul lavoro, l’Affilita del Partner è tenuta a redigere e consegnare ad HPE un “Documento Unico di Valutazione dei Rischi Interferenziali” relativo a ciascuna propria sede ubicata in Italia, che, secondo il paragrafo 5 dell’Art. 26 del Dlgs n. 81/2008, conterrà una quantificazione delle spese destinate alla salute e sicurezza sul lavoro, specificamente correlate ai servizi ai sensi del Contratto.

1. Limitazione della responsabilità

Qualsivoglia limitazione ed esclusione di responsabilità specificata in una degli articoli rilevanti del Contratto sarà applicabile esclusivamente se consentita dalle normative locali (ad esempio, ad esclusione dei casi di colpa grave o dolo) e proporzionalmente al valore effettivo annuale di ciascun ordine applicabile.

2. Diritto del lavoro

Sia HPE che l’Affiliata del Partner devono agire conformermente, per quanto riguarda la sostituzione di personale e l’assunzione di dipendenti, con qualsiasi normativa locale applicabile in materia di diritto del lavoro.

3. Tracciabilità dei flussi di cassa

Nel caso in cui le normative relative agli appalti pubblici in Italia fossero applicabili all’Affiliata del Partner, sia HPE che l’Affiliata del Partner agire conformemente alle disposizioni previste dalla Legge 136/2010 in

merito alla “tracciabilità dei flussi di cassa”. La violazione di detti requisiti comporterà la risoluzione automatica del Contratto.

L’articolo 10 c delle Condizioni di Base per i Partner HPE viene integrata come segue:

4. L’Affiliata del Partner accetta inoltre di conformarsi con e far sì che il proprio personale, gli agenti e i delegati si conformino con: le norme del Decreto legislativo italiano n. 231/2001 e successive modifiche e integrazioni. L’Affiliata del Partner accetta altresì di xxxxxxxsi e a far sì che il proprio personale, gli agenti o delegati si astengano dalla commissione di reati previsti dal summenzionato Decreto legislativo 231/2001. Su questo punto, L’Affiliata del Partner dichiara di aver esaminato il Modello Organizzativo” di HPE (xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx000.xxxx).

5. La parte si impegna a informare, a mezzo di tempestiva comunicazione scritta, l’”Organismo di Vigilanza” di HPE circa eventuali violazioni che coinvolgono HPE (anche in una base prospettica) e riguardo ai reati contemplati dal Decreto legislativo n. 231/2001, e successivi emendamenti e integrazioni, di cui la parte verrà a conoscenza, direttamente o indirettamente (anche mediante agenti o delegati del personale), nel corso della durata del presente LIA. In caso di inadempimento e/o procedimenti giudiziari attribuibili all’’Affiliata del Partner e derivanti da o collegati a tali obblighi, la cui violazione sarà intesa quale una violazione grave del presente LIA, HPE si riserva il diritto di risolvere per inadempimento contrattuale il presente LIA, a mezzo di comunicazione scritta, fatti salvi eventuali danni ulteriori.

La sezione 10 h delle Condizioni di Base per i Partner HPE viene integrata come segue: Legge applicabile. Le controversie tra i contraenti, sorte in relazione al presente LIA e/o al Contratto Partner HPE, saranno disciplinate dalle leggi italiane e la giurisdizione spetterà in via esclusiva al Tribunale di Milano.